关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定

第一篇：关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定

关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审

核委员会的决定

证监发〔2007〕93号

各上市公司：

为了适应股权分置改革后市场发展的需要，切实保证在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第31号）的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出如下决定：

一、在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，履行以下职责：

（一）审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；

（二）审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；

（三）审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；

（四）依法对并购重组申请事项提出审核意见。

中国证监会依照法定条件和法定程序对并购重组申请事项作出予以核准或不予核准的决定。

二、上市公司并购重组申请事项包括：

（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；

（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；

（三）上市公司实施合并、分立的；

（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。

三、并购重组委的组成方式、委员职责、工作会议程序和监督机制按《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的相关规定执行，并制定具体的工作规程。

本决定自发布之日起施行。

二○○七年七月十七日

第二篇：中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程_20070917

关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知

证监发[2007]94号

各上市公司：

为了保证上市公司并购重组审核工作的公开、公平和公正，提高并购重组审核工作的质量和透明度，中国证券监督管理委员会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，并制定了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，现予发布。

二○○七年七月十七日

中国证券监督管理委员会上市公司 并购重组审核委员会工作规程

第一章 总则

第一条 为了保证在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平和公正的原则，提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。

第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）。

并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：

（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；

（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；

（三）上市公司实施合并、分立的；

（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。

第三条 并购重组委根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。

并购重组委以投票方式对并购重组申请进行表决，提出审核意见。

中国证监会依照法定条件和法定程序对并购重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。

第四条 并购重组委通过并购重组委工作会议（以下简称并购重组委会议）履行职责。

第五条 中国证监会负责对并购重组委事务的日常管理以及对并购重组委委员的考核和监督。

第二章并购重组委的组成

第六条 并购重组委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。

并购重组委委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。并购重组委设会议召集人5名。

第七条 并购重组委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。第八条 并购重组委委员应当符合下列条件：

（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；

（二）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；

（三）精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；

（四）没有违法、违纪记录；

（五）中国证监会认为需要符合的其他条件。

第九条 并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：

（一）违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的；

（二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；

（三）本人提出辞职申请的；

（四）两次以上无故不出席并购重组委会议的；

（五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。

并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的并购重组委委员。

第三章 并购重组委及委员的职责

第十条 并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。

第十一条 并购重组委委员以个人身份出席并购重组委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。

第十二条 并购重组委委员可以通过中国证监会有关职能部门调阅履行职责所必需的与并购重组申请人有关的材料。

第十三条 并购重组委委员应当遵守下列规定：

（一）按要求出席并购重组委会议，并在审核工作中勤勉尽职；

（二）保守国家秘密和并购重组当事人的商业秘密；

（三）不得泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；

（四）不得利用并购重组委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

（五）不得与并购重组申请人有利害关系，不得直接或间接接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所审核的上市公司的股票，不得私下与上述单位或者人员进行接触；

（六）不得有与其他并购重组委委员串通表决或诱导其他并购重组委委员表决的行为；

（七）中国证监会的其他有关规定。

第十四条 并购重组委委员有义务向中国证监会举报任何以不正当手段对其施加影响的并购重组当事人及其他相关单位或者个人。第十五条 并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一的，应当及时提出回避：

（一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；

（二）委员本人或者其亲属、委员所在工作单位持有并购重组申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的；

（三）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；

（四）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人及其聘请的专业机构有行业竞争关系，经认定可能影响委员公正履行职责的；

（五）并购重组委会议召开前，委员曾与并购重组当事人及其他相关单位或个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；

（六）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。前款所称亲属，是指并购重组委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十六条 并购重组申请人及其他相关单位和个人如果认为并购重组委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响并购重组委委员公正履行职责的，可以在报送并购重组委会议审核的并购重组申请文件时，向中国证监会提出要求有关并购重组委委员予以回避的书面申请，并说明理由。

中国证监会根据并购重组申请人及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。

第十七条 并购重组委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会对并购重组委委员的有关规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。

第四章 并购重组委会议

第十八条 并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，每次会议设召集人1名。

第十九条 并购重组委会议表决采取记名投票方式。

表决票设同意票和反对票，并购重组委委员不得弃权。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。

并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由。

第二十条 并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。

第二十一条 并购重组委会议开始前，委员应当签署与并购重组申请人及其所聘请的专业机构或者相关人员接触事项的有关说明，并交由中国证监会留存。

第二十二条 并购重组委委员应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对并购重组申请事项进行审核。

并购重组委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅申请人的并购重组申请文件和中国证监会有关职能部门出具的初审报告。在审核时，并购重组委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见：

（一）并购重组委委员对初审报告中提请其关注的问题和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见；

（二）并购重组委委员认为申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见；

（三）并购重组委委员认为申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见。

并购重组委委员在并购重组委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。

并购重组委会议在充分讨论的基础上，形成会议对申请人并购重组申请事项的审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。

第二十三条 并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会陈述意见和接受并购重组委委员的询问。

对于并购重组委委员的任何询问、意见及相关陈述，未经中国证监会同意，并购重组当事人及其他相关单位和个人均不得对外披露。

第二十四条 并购重组委根据审核工作需要，可以邀请并购重组委委员以外的专家到会提供专业咨询意见，但所邀请的专家没有表决权。

第二十五条 并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，组织参会委员发表意见、进行讨论，总结并购重组委会议审核意见，组织投票并宣读表决结果。

并购重组委会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。

第二十六条 并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。

并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。

第二十七条 并购重组委会议出现审核意见与表决结果有明显差异或者表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依法对相关并购重组申请事项作出核准或者不予核准的决定。

第二十八条 在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生了与其所报送的并购重组申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请并购重组委召开会后事项并购重组委会议，对该申请人的并购重组申请文件重新进行审核。会后事项并购重组委会议的参会委员不受其是否审核过该申请人的并购重组申请的限制。

第二十九条 上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新提出并购重组申请；符合有关并购重组规定条件的，可以重新提交并购重组委审核。

第三十条 并购重组委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。

第三十一条 中国证监会有关职能部门作为并购重组委的办事机构，负责安排并购重组委工作会议、送达审核材料、会议记录、起草会议纪要及保管档案等具体工作。

并购重组委审核工作所需费用，由中国证监会支付。

第五章对并购重组委审核工作的监督

第三十二条 中国证监会对并购重组委实行问责制度。出现并购重组委会议审核意见与表决结果有明显差异的，中国证监会可以要求所有参会的并购重组委委员分别作出解释和说明。

第三十三条 并购重组委委员存在违反本规程第十三条规定的行为，或者存在对所参加并购重组委会议应当回避而未提出回避等其他违反并购重组委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重对有关并购重组委委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理。

第三十四条 中国证监会建立对并购重组委委员违法违纪行为的举报监督机制。

对有线索举报并购重组委委员存在违法违纪行为的，中国证监会应当进行调查，并根据调查结果对有关委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

第三十五条 中国证监会对并购重组委委员的批评可以在新闻媒体上公开。

第三十六条 在并购重组委会议召开前，有证据表明并购重组申请人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响并购重组委委员对并购重组申请的判断的，或者以其他方式干扰并购重组委委员审核的，中国证监会可以暂停对有关申请人的并购重组委会议审核。

并购重组申请通过并购重组委会议后，有证据表明并购重组申请人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响并购重组委委员对并购重组申请的判断的，或者以其他方式干扰并购重组委委员审核的，中国证监会可以暂停核准；情节严重的，中国证监会不予核准。

第三十七条 并购重组当事人所聘请的专业机构有义务督促当事人遵守本规程的有关规定。专业机构唆使、协助或参与干扰并购重组委工作的，中国证监会按照有关规定在6个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。

第六章附则

第三十八条 本规程自发布之日起施行。

附件：1．中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员承诺函

2．中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员与并购重组申请人接触事项的有关说明 3．中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员审核工作底稿

4．并购重组申请人及其聘请的专业机构保证不影响和干扰并购重组委审核工作的承诺函

附件1

中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员承诺函

本人向中国证券监督管理委员会郑重承诺：

一、本人在任并购重组委委员期间，将自觉遵守国家的法律法规和《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》及其相关规定；

二、本人将遵守社会公德，以端正的个人品行自觉维护并购重组委形象，并承诺在履行并购重组委委员的职责时，以自己的专业知识和从业经验为基础，履行诚实信用、勤勉尽责的义务，客观、公正地进行审核、独立发表个人意见、进行投票表决，并对此承担相关责任；

三、本人接受中国证券监督管理委员会按有关规定进行的考核和监督；

四、本人接受并愿积极配合中国证券监督管理委员会按有关规定就并购重组委有关事宜进行的调查；

五、本人如果违反上述承诺，愿意承担由此引起的有关责任。

承诺人签名： 年 月 日

附件2

中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员

与并购重组申请人接触事项的有关说明

（200 年第 次 并购重组委会议）

一、本人曾/未曾 私下与本次所审核的并购重组申请人或者其他相关单位或者个人进行过接触，接受/未接受 过上述单位或者个人提供的资金、物品等馈赠及其他利益，持有/未持有所审核的申请人（公司）的股票。如有，请予以具体说明：

二、本次所审核的并购重组申请人或者其他相关单位或者个人曾/未曾 以不正当手段影响本人对本次所审核的申请人的判断。如有，请予以具体说明：

三、其他需要说明的事项：

委员签名： 年 月 日

附：本次所审核的申请人（公司）名单 ______股份有限公司 ______股份有限公司 ______股份有限公司 ______股份有限公司 附件3

中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核工作底稿

参会委员姓名：

并购重组委会议届次：200 年 次 并购重组申请人名称： 并购重组类型：

一、对初审报告提请委员关注的问题和审核意见发表个人审核意见及依据。

二、申请人是否存在初审报告提请关注问题以外的其他问题，如有，请说明。

三、申请人是否存在尚待调查核实影响明确判断的重大问题，如有，请说明。

四、其他。

五、是否对上述意见有修改，如有，请补充。

委员签名： 年 月 日

附件4

并购重组申请人保证不影响和干扰 并购重组审核委员会审核的承诺函

________股份有限公司向中国证券监督管理委员会承诺：

1.在本次并购重组申请期间，本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组委委员提供本次所审核的相关公司的股票，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对申请人的判断。

2.本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。

3.在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次并购重组审核无关的内容。

4.若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

承诺人：________股份有限公司（加盖公章）并购重组申请人负责人签字：

此项承诺于 年月 日在（地点）作出。

第三篇：C14025 上市公司并购重组财务审核重点

C14025上市公司并购重组财务审核重点

90分

一、单项选择题

1.上市公司重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后（）个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过（）个月。

A.3，2 B.3，1 C.6，2 D.6，1 2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司出售的资产为非股权资产的，其资产总额以（）为准。

A.该资产的账面值和成交金额二者中的较高者

B.相关资产与负债账面值的差额

C.该资产的账面值和成交金额二者中的较低者

D.该资产的账面值

3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买的资产为股权的，其资产总额以（）为准。

A.成交金额

B.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较低者

C.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者

D.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积

4.在对收购交易进行审核时，收购人应当披露最近（）年财务报表；最近（）年的财务报告应审计。

A.一，三

B.三，一

C.三，三

D.一，一

二、多项选择题

5.《上市公司重大资产重组管理办法》从（）三项指标入手，规定了对上市公司主营业务、资产、收入构成重大影响的重大资产重组标准。

A.营业收入

B.资产总额

C.资产净额

D.利润净额

6.上市公司并购重组交易的审核过程中，主要涉及的财务文件包括（）等。

A.财务报告

B.盈利预测

C.审计报告

D.评估报告

三、判断题

7.上市公司重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后3个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。（）

正确

错误

8.收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，应当披露非现金资产最近一年经审计的财务报告，或有效期内的评估报告。（）

正确

错误

9.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定为同一或者相关资产。（）正确

错误

10.重大资产重组实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则是体现资产定价的公允性。（）

正确

错误

一、单项选择题

1.在对重组交易进行审核时，对置入资产进行审核的立足点为（）。

A.低估利润，高估资产

B.高估利润，高估资产

C.低估利润，低估资产

D.高估利润，低估资产

2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上，构成重大资产重组。

A.50% B.30% C.10% D.70% 3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到（）以上，且超过（）万元人民币，构成重大资产重组。

A.30%，5000 B.50%，5000 C.30%，2000 D.50%，2000 4.重大资产重组审核的重点是（）。

A.是否充分披露资产价值及可能面临风险

B.资产价值

C.资产规模

D.收购人的实力和资金来源

二、多项选择题

5.在上市公司重组审核过程中，盈利预测报告的假设前提是否合理，是否难以实现，可以从以下（）等几个方面考虑。

A.盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形；盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理 B.预测利润是否包括非经常性损益 C.盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符；盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理

D.对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据

6.对上市公司重组交易进行审核的过程中，可以从以下（）几个方面对标的资产未来可持续盈利能力进行分析判断。

A.损益表

B.其他信息，如关联交易、销售对象集中度、特许经营、支付方式、管理能力等

C.资产负债表

D.财务指标

三、判断题

7.根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产未达到本办法第十一条的规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。（）

正确

错误

8.审核过程中，在考量审计机构和评估机构独立性问题时，其中一项指标为是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。（）正确

错误

9.上市公司进行重大资产重组原则上应当提供注入资产的盈利预测，如无法做出盈利预测的，上市公司应当提供管理层讨论与分析。注入资产采用收益法进行评估作价的，亦可免于提供注入资产的盈利预测。（）

正确

错误

10.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司出售的资产为非股权资产的，其资产净额以相关资产与负债账面值的差额为准。（）

正确

错误

第四篇：证监会第三届上市公司并购重组审核委员会正式成立

证监会第三届上市公司并购重组审核委员会正式成立

时间:2010年10月12日作者:侯捷宁出处:证券日报

日前，中国证监会第三届上市公司并购重组审核委员会成立大会在北京召开。中国证监会主席尚福林出席会议时示，中国证监会围绕推进资本市场企业并购重组市场化改革主线，形成了规范推进资本市场并购重组的十项专项工作安排，包括，进一步加大资本市场支持并购重组的力度，拓宽并购重组融资渠道、进一步支持上市公司创新并购重组方式、推动部分改制上市公司整体上市、引导借壳上市活动等。

尚福林示，近年来，随着股权分置改革基本完成，我国资本市场基础性制度进一步健全，上市公司并购重组活动日趋活跃，资本市场并购重组在我国经济结构调整和产业升级中发挥着日益重要的作用。尚福林指出，为贯彻落实国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），中国证监会围绕推进资本市场企业并购重组市场化改革主线，以优先支持符合国家产业政策、有利行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成了规范推进资本市场并购重组的十项专项工作安排。一是进一步加大资本市场支持并购重组的力度，拓宽并购重组融资渠道，规范、引导市场机构参与上市公司并购重组；二是进一步支持上市公司创新并购重组方式；三是进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题；四是进一步规范、引导借壳上市活动；五是进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制；六是进一步推动建立内幕交易综合防治体系，有效防范和打击内幕交易；七是进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应监管措施；八是进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介执业的效率和质量；九是进一步规范和改进并购重组行政审批工作，进一步完善并购重组审核委员会和专家咨询委员会制度；十是进一步优化上市公司并购重组外部环境。尚福林对第三届并购重组审核委员会委员提出三点希望：一是要恪尽职守，以维护资本市场稳定发展为第一要务；二是要坚持原则，以保护投资者合法权益为工作出发点；三是要廉洁自律，以正确的权力观和职业观为行为准则。在成立大会上，中国证监会副主席庄心一宣读了中国证券监督管理委员会聘任第三届上市公司并购重组审核委员会委员的公告。中国证监会上市公司监管部主任杨桦主持会议。证监会领导向第三届并购重组审核委员会委员颁发聘书。新当选的全体委员在会上签署廉洁自律承诺书。中国证监会并购重组审核委员会提名委员会、专家咨询委员会委员以及卸任的第二届并购重组审核委员会委员出席了会议。

据悉，第三届并购重组审核委员会委员共25名，其中中国证监会委员5名，沪深交易所2名，中国证监会以外的委员18名。本次并购重组审核委员会换届，25名委员中续聘上届委员20名，5名委员由于工作单位变动等原因进行了重新选聘。具体名单如下（以姓氏笔画为序）：万钧、王立华、王珠林、刘伟、刘春旭、刘维、任澎、孙议政、朱玉栓、吴建敏、张子学、李扬、李晓英（女）、杨利（女）、杨志明、沈琦、邱靖之、周忠惠、林勇峰、封和平、胡宝海、顾文贤、程凤朝、颜志元、薛荣年。

第五篇：C14024 上市公司并购重组法规解读及审核要点(下)

C14024 上市公司并购重组法规解读及审核要点（下）

课后测验（100分）

一、单项选择题

1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》计算构成重大的比例指标时，购买或出售股权导致上市公司取得或失去被投资企业控股权的，需要注意的是（）。

A.涉及购买股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采用孰低原则

B.涉及购买股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采用孰高原则

C.除了总资产无需考虑其他指标

D.总资产、收入及净资产需要按照标的公司相应指标与股权比例乘积计算

2.上市公司重大资产重组中关于资产评估的要求，下列说法不正确的是（）。

A.规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见

B.以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估

C.资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方不必与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议

D.定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告

1.同业竞争和关联交易的审核主要是为了增强上市公司的（）。

A.盈利性

B.独立性

C.成长性

D.公平性

2.借壳上市要求上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（）年以上，最近（）个会计净利润均为正数且累计超过人民币（）万元。

A.3,1,1000

B.2,2,5000

C.2,1,2000

D.3, 2, 2000

二、多项选择题

3.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列（）标准之一的，构成重大资产重组。

A.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币

B.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上

C.购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

D.购买、出售资产未达到规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在重大资产重组过程中应像交易所申请停牌的情形包括（）。

A.上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露

B.发布财务报告期间

C.上市公司获悉股价敏感信息

D.重组委工作会议期间

5.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成重大重组行为的资产交易具体形式包括（）。

A.受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁

B.与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资

C.接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产的D.中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形

6.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列（）条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算。

A.重组注入上市公司的标的资产属于一个完整的经营实体

B.本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行

C.上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平

D.上市公司经营稳定、运行良好

7.上市公司下列（）行为构成重大资产重组。

A.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到30%以上

B.购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

C.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上

D.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币

8.根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，下列有关第三方发行说法正确的有（）。

A.发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币

B.发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的3%

C.发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%

D.发行股份数量低于发行后上市公司总股本的3%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于2000万元人民币

6.上市公司重大资产重组审核的基本原则包括（）。

A.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

B.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

C.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

D.实施重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

E.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

7.关于特定对象以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期要求，下列说法正确的是（）。

A.特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的，锁定期为36个月

B.特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，锁定期为36个月

C.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定期为36个月

D.特定对象取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锁定期为36个月

8.《上市公司重大资产重组管理办法》适用于（）。

A.上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为

B.上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的C.日常经营活动

D.上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为

8.上市公司重大资产重组需要提交重组委审核的情形包括（）。

A.以新增股份向特定对象购买资产

B.上市公司实施合并、分立

C.借壳上市

D.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产

E.上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计经审计合并财务会计报告资产总额比例70%以上

三、判断题

9.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。（）

正确

错误

10.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。（）

正确

错误

9.重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则之一是体现资产定价的公允性。（）

正确

错误

9.《上市公司重大资产重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司的日常经营活动以及购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（）

正确

错误