发行审核委员会工作细则（5篇范文）

第一篇：发行审核委员会工作细则

中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则

中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2006年05月18日 来源：

（2006年5月18日 证监发〔2006〕51号）

为规范中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行审核委员会（以下简称发审委）的工作，更好地贯彻公开、公平、公正原则，提高股票发行审核工作的质量和透明度，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（以下简称《发审委办法》），制定本工作细则。

一、发审委会议前的工作规程

（一）中国证监会发行监管部（以下简称发行监管部）具体负责发行审核委员会工作会议（以下简称发审委会议）前的各项准备工作。主要包括：确定发审委会议日期、发审委会议审核的发行人、出席发审委会议的发审委委员（以下简称委员），向委员送达发审委会议通知、发行人的股票发行申请文件和发行监管部的初审报告（以下简称审核材料），在中国证监会网站上公布适用普通程序审核的股票发行申请的发审委会议（以下简称普通程序发审委会议）的有关信息等。

（二）发行监管部在每月月底前制定下月发审委会议召开计划并告知全体委员，非专职委员应当在每月月底前将下月能参加发审委会议的时间安排报告发行监管部。发审委会议原则上应当在每周固定时间召开。

（三）发行监管部安排发审委会议审核发行人的顺序，原则上按照发行人向发行监管部报送审核材料的时间先后确定。

（四）发行监管部在普通程序发审委会议召开5天前，将会议通知及审核材料送达参会委员并请委员签收。对适用特别程序审核的股票发行申请的发审委会议（以下简称特别程序发审委会议），发行监管部在会议召开前及时将会议通知及审核材料送达参会委员，并请委员签收。外地委员的审核材料可以采取委员认可的方式送达。

（五）发行监管部在将发审委会议通知及审核材料送达参会委员后，在中国证监会网站上公布普通程序发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单。特别程序发审委会议不公布会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单。

（六）委员应当将须回避的有关情况及时上报发行监管部。若发现存在须回避情形或者已确定出席发审委会议后又因特殊原因不能出席会议的，参加普通程序发审委会议的委员应在会议召开3天前通知发行监管部，并提出书面申请及理由，发行监管部经核实后对参会委员作相应调整，并及时履行上网公告程序；参加特别程序发审委会议的委员应在接到会议通知后及时提出有关申请，发行监管部经核实后对参会委员作相应调整。

（七）委员收到审核材料后，应当按照《发审委办法》第二十条的规定，根据法律、行政法规和中国证监会有关规章，全面审阅审核材料并按要求填写审核工作底稿。

（八）委员审核材料期间，经发行监管部登记后，可调阅履行职责所必需的与发行人有关的资料。

二、发审委会议的工作规程

（一）发审委会议议程：

1．出席会议委员达到规定人数后，委员应填写与发行人接触事项的有关说明，交由发行监管部工作人员核对后，召集人宣布会议开始并主持会议。

2．发行监管部预审人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。

3．召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见。委员也可对初审报告提请关注问题以外的其他事项发表个人审核意见。

4．发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，时间不超过45分钟。

5．召集人总结委员的主要审核意见，形成发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。6．委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名。

7．召集人组织委员进行投票表决。表决方式采取封闭式记名投票，委员个人的投票意见不对外公布。

8．发行监管部工作人员负责监票及统计投票结果。9．召集人宣布表决结果。10．委员在发审委会议表决结果上签名，同时提交审核工作底稿。

（二）发行监管部工作人员负责发审委会议记录、审核意见记录和会议考勤记录，并对会议全过程进行录音。

（三）发审委会议依据《发审委办法》第三十条规定对发行人的股票发行申请暂缓表决的，按以下规定办理：

1．委员在审核材料期间，如发现发行人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，认为需暂缓表决的，应在审核工作底稿上写明意见，并在发审委会议前以书面方式向发行监管部发审委工作处提出建议。

2．发审委会议首先听取提出暂缓表决建议的委员对该股票发行申请暂缓表决的理由，由会议对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票。同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决，召集人总结对该股票发行申请暂缓表决的审核意见。同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。

3．发审委会议同意对发行人的股票发行申请暂缓表决后，发行人如申请再次审核，应当自收到暂缓表决审核意见之日起1个月内向发行监管部提出申请。

4．被暂缓表决的股票发行申请再次提交发审委会议审核时，原发审委委员如不能参加会议，应当向发行监管部作出说明。

三、发审委会议后的工作规程

（一）发行监管部在普通程序发审委会议结束后，在中国证监会网站上公布会议的表决结果。特别程序发审委会议不公布会议的表决结果。

（二）依据《发审委办法》第三十二条规定召开的会后事项发审委会议还应当遵守以下规定： 1．会后事项发审委会议应当对发行人完整的申请文件进行审核。2．会后事项发审委会议不设暂缓表决。3．会后事项发审委会议只进行1次审核。4．中国证监会的其他规定。

四、发审委会议纪律

（一）委员应当遵守以下规定：

1．委员应当在规定时间内提出回避申请，不得拖延或者在发审委会议现场提出回避申请。2．委员应当按时参加发审委会议，不迟到、不早退、不在会议期间无故离开会场。

3．审核材料应当由委员妥善保管，不得对外泄露，待发审委会议结束后由发行监管部工作人员收回。

4．发审委会议召开过程中，参会人员应当关闭手机、呼机及其他通讯工具。

5．委员应遵循独立、客观、公正的原则，不得与其他委员串通表决或者诱导其他委员表决。6．委员不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况及其他有关情况。7．委员不得利用发审委委员身份从事与发行审核无关的活动。

（二）发审委会议召集人应当遵守以下规定：

1．主持发审委会议，维持发审委会议纪律，根据发行人的具体情况掌握发审委会议进度。2．组织委员在发审委会议上发表个人审核意见。

3．负责总结参会委员需向发行人代表和保荐代表人询问的问题。4．负责总结发审委会议讨论、关注的问题。

5．负责总结参会委员的主要审核意见，形成本次发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。

6．组织参会委员投票表决，宣读表决结果。

（三）委员任期届满，中国证监会将对委员遵守发审委纪律和履行职责的情况进行考核和评价。

（四）中国证监会发现发行人及其他相关单位或者个人以任何不正当手段影响委员或者干扰发审委审核的，发行监管部将暂停安排发审委会议对相关发行人股票发行申请的审核。

五、附则

1．本工作细则自2006年5月18日起施行。2003年12月11日发布的《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则》（证监发〔2003〕88号）同时废止。

附件： 1．中国证券监督管理委员会发行审核委员会委员承诺函

2．中国证券监督管理委员会发行审核委员会委员与发行人接触事项的有关说明 3．中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核工作底稿 4．发行人保证不影响和干扰发审委审核的承诺函

附件1: 中国证券监督管理委员会发行审核委员会委员承诺函 本人向中国证券监督管理委员会郑重承诺：

一、本人在任发审委委员期间，将自觉遵守国家的法律法规和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》及其相关规定；

二、本人将遵守社会公德，以端正的个人品行自觉维护发审委形象，并承诺在履行发审委委员的职责时，以自己的专业知识和从业经验为基础，履行诚实信用、勤勉尽责的义务，客观、公正地进行审核、独立发表个人意见、进行投票表决，并对此承担相关责任；

三、本人接受中国证券监督管理委员会按有关规定进行的考核和监督；

四、本人接受并愿积极配合中国证券监督管理委员会按有关规定就发审委有关事宜进行的调查；

五、本人如果违反上述承诺，愿意承担由此引起的有关责任。承诺人签名: 年 月 日

附件2: 中国证券监督管理委员会发行审核委员会委员与发行人接触事项的有关说明（200 年第 次发审委会议）

一、本人曾/未曾私下与本次所审核发行人或者其他相关单位或者个人进行过接触，接受/未接受 过上述单位或者个人提供的资金、物品等馈赠及其他利益，持有/未持有所核准的发行申请股票。如有，请予以具体说明：

二、本次所审核发行人或者其他相关单位或者个人曾/未曾以不正当手段影响本人对本次所审核发行人的判断。如有，请予以具体说明：

三、其他需要说明的事项： 委员签名： 年 月 日 附：本次所审核发行人名单 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司

附件3:中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核工作底稿 参会委员姓名：

发审委会议届次： 200 年次

发行人名称： 发行类型：

一、对初审报告提请委员关注的问题和审核意见发表个人审核意见及依据。

二、发行人是否存在初审报告提请关注问题以外的其他问题，如有，请说明。

三、发行人是否存在尚待调查核实影响明确判断的重大问题，如有，请说明。

四、其他。

五、是否对上述意见有修改，如有，请补充。委员签名：年 月 日

附件4:发行人保证不影响和干扰发审委审核的承诺函 股份有限公司向中国证券监督管理委员会承诺：

1．在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向发审委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向发审委委员提供本次所核准的发行申请的股票，保证不以不正当手段影响发审委委员对发行人的判断。

2．本公司保证不以任何方式干扰发审委的审核工作。

3．在发审委会议上接受发审委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容。

4．若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。承诺人： 股份有限公司（加盖公章）发行人负责人签字：

此项承诺于年 月 日在（地点）作出。

第二篇：中国证监会发行监管部再融资审核工作流程

中国证监会发行监管部再融资审核工作流程

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和国务院《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）等法律法规的规定，再融资行政许可主要包括公开增发、配股、非公开发行股票、优先股、可转债、分离债、公司债、可交换债、证券公司债等。按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，再融资申请的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

核准发行

二、再融资申请审核主要环节简介

（一）受理

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、报送会后事项文件（如有）

发审委意见回复（如有）

反馈意见回复

受理

反馈会

初审会

封卷

发审会

《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）和《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）等规则的要求，依法受理再融资申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后，将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

（二）反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将 形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

（三）初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

（四）发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对证券发行申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（以下简称《发审委办法》）规定，发审委会议审核公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请适用普通程序，发审委会议审核非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请适用特别程序。根据《公司债券发行试点办法》，发审委会议审核公司债券申请适用特别程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。

根据《发审委办法》规定，发审会适用普通程序的，会议召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等；发审会适用特别程序的，中国证监会不公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述并接受聆讯，发行人聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

（五）封卷

发行人的再融资申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

（六）会后事项

会后事项是指发行人再融资申请通过发审会审核后，启动发行前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材 料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

（七）核准发行

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动发行。

审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。

三、与发行审核流程相关的其他事项

再融资申请审核过程中，涉及国家产业政策、宏观调控等事项的（限主板和中小板企业），我会将征询国务院相关部委的意见。

发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按照相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序办理。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

第三篇：IPO发行审核最新政策研究

IPO发行审核最新政策研究

第一部分：IPO基本审核政策解读

一、董事、高管的诚信问题

1、公司法的有关规定：1）第21条：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。2）第147条：规定不得担任董监高的五种情形。3）第148条：规定董事和高管的忠实勤勉义务。4）第149条：董事和高管遵守忠实勤勉义务禁止的八种行为。

2、首发办法的相关规定：1）第21条：三会制度顺利运行，人员履行职责。2）第22条：董监高了解发行上市有关规则。3）发行上市董监高禁止出现情形。

3、关注高管的竞业禁止，从改制、出资、历史沿革（子公司及兄弟公司）、资金往来等方面关注董事、高管的忠实、诚信义务。如国企管理人员新设公司收购原公司的情形、高管与拟上市公司共设公司的情形、高管持股公司与拟上市公司存在大量交易的情形，以及破产企业与高管关系的问题，需要重点关注。推荐企业发行审核时根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性。

4、种种迹象表明，证监会越来越关注董事、高管以及大股东在公司经营过程中的诚信问题，不管是法律已经明文规定还是一些潜在的行为。诚信问题成为一个企业发行审核过程中比较关键的一种“软实力”，甚至有时候都有“一票否决制”的功效，比如虚假出资偷逃出资的问题，比如曾经受到处罚问题等。

二、股东超200人问题

1、关于股东超200人，原则上不要求、不支持公司为了上市而进行清理。如果股东自愿转让，应披露中介的核查意见，披露中介对股东是否自愿转让、是否存在纠纷进行逐一核查确认。【不支持你处理之后再上市，也就是说股东超过200人的企业上市之路也是越来越窄了。】

2、城市商业银行2006年之后形成股东超过200人问题，对发行上市构成障碍。【北京银行和宁波银行只能作为特例来看待，并且后来都发生了或大或小的纠纷更加让证监会谨慎，以后股东问题会成为城商行上市最大的障碍。】

3、以委托、信托方式持股，为做到股权明晰，原则上不允许这类方式持股，需要直接量化到实际持有人，量化后不能出现股东人数超过200人。【信托委托持股的问题早就明确不可以。】

4、对于在发行人股东及其以上层次数家公司或（单纯为持股目的所设立的公司），股东人数应合并计算。【也就是说现在持股公司也是要被限制的，至少不是被允许的？】

5、总结一下，证监会的态度非常明确：不鼓励股东超过200人的企业再去上市，如果非要上没关系，委托信托持股肯定不行，以前经常用的持股公司方式也即将堵死，最后剩余的一条路就是股权转让，但是一定要注意每个细节上的处理，千万不要出现举报或者沸沸扬扬的纠纷。

三、独立性问题

1、对企业集团只拿一小部分业务上市的，要充分关注发行人的独立性问题，关注发行人和集团公司业务的相关性，是否面对相同的客户，资金、人员、采购、销售等方面实际运作上是否分不开。关于同一控制下的资产重组问题，请参照法律适用意见[2008]第3号；非同一控制下的资产重组，相关审核标准正在研究，应在反馈会中提出并进行研究。

2、关于主业突出的要求和整体上市的要求，更侧重于整体上市，对集团经营性业务，原则上应要求整体上市。

3、关注公司是否存在“关联交易非关联化”的情况，以及将业务相同的关联公司转让给非关联方的情况。如有嫌疑，将要求对有关问题进行核查，提醒发审会关注。

4、资金占用，不仅是解决的问题，还要关注其他业务的现金流，关注其他业务对拟上市公司资金的渴求程度，从公司架构上判断未来是否发生。

5、独立性问题，不仅在形式上，而且在实质上予以关注。

四、国企整体上市整合问题

1、以往国有企业大多采取部分改制的方式上市，有一些大型国有企业控股一家或多家A股上市公司，这些A股上市公司的业务一般只占集团主营业务的一部分，往往与集团存在一定程度的同业竞争和关联交易。

2、如果这些大型国有企业整体上市时对已上市的A股公司不予整合，则整体上市公司股东会、董事会与下属上市公司的股东会、董事会的关系不顺，管理架构重复，决策难以协调，影响公司的独立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也存在难以协调的问题。

3、新的公司法、证券法颁布及新老划断之后，原则上要求大型国有企业在整体上市时，应根据自身的具体情况，对资产和盈利占比较高的下属已上市A股公司进行整合，对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况，也要求对下属上市公司进行整合。

4、整合可以采取的方式主要有：

1、整体上市公司以换股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集团采用换股吸收合并的方式整合上港集箱；

2、将集团资产整体注入已上市A股公司，如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式实现整体上市。

3、以现金要约收购的方式将A股公司私有化，如中石化在上市后以这种方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明四家下属A股公司。

5、对于某些下属A股公司规模所占比例较小的大型国有企业，如最近1年所属A股公司的主营业务收入和净利润、最近1年末总资产和净资产分别占集团主营业务收入、净利润、总资产、净资产比例均低于10%，且整体上市前整合A股公司或利用现有上市公司进行整体上市成本较高、操作难度较大的，允许公司可选择在整体上市后再择机整合已上市公司。

五、关于重大违法行为的审核

1、重大违法行为是指：违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。

2、原则上，凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为，都视为重大违法行为。但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外。

3、上述行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信，对公司有重大影响的，也在此列。

4、近三年重大违法行为的起算时点，法律、行政法规和规章有明确规定的，从其规定，没有规定的，从违法行为的发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。【而不是处罚之日起起算，这一点还是要注意】

5、对行政处罚决定不服正在申请行政复议或者提起行政诉讼的，在行政复议决定或者法院判决尚未作出之前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。

六、上市前多次增资或股权转让问题的审核

1、对IPO前增资和股权转让，审核中重点关注有关增资和股权转让是否真实、是否合法合规，即增资是否履行了相应的股东会程序，股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否已完成有关增资款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性，关注增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明有关资金来源的合法性。

2、涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产管理部门要求的批准程序和出让程序（公开挂牌拍卖）。

3、涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。要求中介机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

4、定价方面，关注有关增资和股权转让的定价原则，对在IPO前以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要求说明原因，请中介进行核查并披露，涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产评估及报主管部门备案程序，是否履行了国有资产转让需挂牌交易的程序，对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。

5、关于股份锁定，根据上市规则的要求，IPO前原股东持有的股份上市后锁定1年，但控股股东、实际控制人持有的股份上市后锁定3年，发行前1年增资的股份锁定3年，同时我们要求，发行前1年从应当锁定3年的股东转让出来的股份，同样要求锁定3年。高管直接或者间接持有的股份，需遵守《公司法》第142条的要求进行锁定。

七、环保问题的审核

1、招股书详细披露发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况；

2、保荐人和发行人律师需要对发行人的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；

3、曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐人和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见；

4、对于重污染行业的企业需要提供省级环保部门出具的有关环保问题的文件，对跨省的重污染企业须取得国家环保总局的核查意见。

八、土地问题

1、土地使用是否合规，是审核重点关注的问题。最近2008年，国务院发布了《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，）等一系列件，进一步明确了土地管理相关要求。

2、发行人及其控股子公司生产经营使用土地应当符合国家有关土地管理的规定。保荐人及律师须根据有关法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见，并核查发行人最近36个月内是否存在违反有关土地管理的法律、行政法规、受到行政处罚，且情节严重的情况。国发3号文作为规范性文件，保荐人和律师应将其作为核查及发表意见的依据。

3、发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对发行人的下列问题进行专项核查，并发表明确意见：（1）土地使用权的取得方式、土地使用权证书的办理情况；（2）土地出让金或转让价款的缴纳或支付情况及其来源；（3）土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况；（4）是否存在违法用地项目；（5）土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定，是否存在超过土地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形。

4、发行人募集资金投资于非房地产项目时，有关投资项目所涉及的土地使用权应当已基本落实：（1）以出让方式取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门签署土地使用权出让合同，足额缴纳土地出让金，并向有关土地管理部办理土地使用权登记手续；（2）以购买方式从他方取得土地使用权的，应已与该土地使用权的可合法转让方签订土地使用权转让合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续。（3）以租赁方式从国家或他方取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门或该土地使用权的可合法出租方签订土地使用权租赁合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续。（4）以作价入股方式从国家或他方取得土地使用权的，应已经向有关土地管理部门办理必要的登记手续。

九、先A后H问题

1、审核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申请材料；

2、发行比例：A股的发行比例须满足法定的最低要求（10%或25％）；

3、定价：H股的价格必须不低于A股的发行价，H股定价原则须在A股招股书披露；

4、独家发起：（H股公司可以独家发起），先A后H公司不能独家发起。

5、信息披露：主要按照A股的要求进行披露，如募集资金使用等。

6、协调机制：和香港交易所有审核协调机制。

十、H股公司回境内上市

1、按照首发的程序进行申报，也按首发的标准进行审核和信息披露，必须符合股份公司设立满3年等发行条件，计算最低发行比例时可合并H股公众股比例。

2、信息披露应按“孰严原则”进行信息披露，即首先按照境内首次发行A股的信息披露规则披露信息，若境内的信息披露规则未要求，而在香港市场已经披露的信息，亦应在招股说明书中披露，境内信息披露规则有要求，但未在香港市场披露的信息，H股公司应在境内刊登招股说明书的同时，在香港市场作出相应披露。

3、关于股份面值。目前境内上市公司的股票面值绝大部分均为1元。随着境内证券市场的发展和投资者日渐成熟，2007年开始已允许股票面值不是1元的公司在境内发行上市（紫金矿业）。

4、目前暂不考虑在香港创业板上市的境内企业发行A股的申请，这类企业如需发行A股，可在其转到香港主板上市后再提出发行申请。

十一、文化企业上市问题

1、文化企业上市情况：最近两年，有辽宁出版传媒、粤传媒、天威视讯在A股市场发行上市，筹资16.42亿元；新华文轩在香港上市，筹资23亿港元。到目前为止，有7家企业通过首次公开发行的方式在A股市场上市：歌华有线、东方明珠、中视传媒、电广传媒、粤传媒、辽宁出版，天威视讯。该等公司通过股票市场筹资总额为126亿元。其中，IPO筹资39亿元，再融资87亿元。有4家企业以买壳方式上市：博瑞传播、赛迪传媒、广电网络、上海新华传媒。

2、文化企业上市应注意的问题：独立性方面，《首发管理办法》要求发行人应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；要求发行人资产完整、业务独立，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人在独立性方面不得存在严重缺陷。持续盈利能力方面，《首发管理办法》要求发行人不得存在其营业收入或净利润对关联方有重大依赖的情形。文化企业发行上市，需满足有关法规的要求，在独立性方面，应做到资产完整、业务独立，避免同业竞争，减少关联交易；在持续盈利能力方面，要做到能够独立面向市场，经营上避免对大股东有严重的依赖。

3、拟上市文化企业普遍存在的共性问题：1）股份公司设立不满3年。2）公司独立性存在缺陷。文化企业目前仍难以做到整体上市，如出版集团中，有些出版社不能纳入上市公司；报业及电视台改制，核心资产和业务纳入上市公司仍存在障碍；未上市部分往往负担重，甚至存在较大的亏损，独立生存能力较差。3）企业经营区域特点明显，行政分割制约了企业的发展空间。4）资产规模和盈利能力不突出。文化类企业原来都是事业单位，改制为企业的时间不长，往往资产规模不大，经营能力、市场拓展能力和盈利能力都有待提高。

4、关于文化企业改制上市建议：1）支持文化企业整体重组。2）根据企业融资需求的轻重缓急，有针对性地制定相应的融资计划及政策措施。有的文化企业可先改制，引入战略投资者。3）文化企业尽快按照规范的有限责任公司或股份公司改制、运作，按现有政策，还难以做到大量的文化类企业报国务院豁免其发行上市条件。要求文化企业改制运行满3年后再上市，也有利于宣传主管部门考察文化企业改制相关政策的有效性和可行性，降低政策风险。4）支持拟上市文化类企业进行跨区域、跨集团拓展，进行市场化的跨区域收购兼并，加强竞争，形成优胜劣汰的机制。5）支持已上市文化传媒企业并购重组，利用资本市场做大做强。

十二、股利分配政策问题

1、企业在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，处理原则是，发行人必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

2、利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。保荐机构应对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。3、2008年10月公布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求上市公司在公司章程中明确现金分红政策，并在定期报告中加强对分红政策及执行情况的信息披露。对申请首次公开发行的公司，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第112条规定“发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”。

4、以往《招股说明书》披露的关于发行后的股利分配政策往往比较笼统，不够具体明确。为使投资者对公司分红有明确预期，同时与57号令等相关规定相衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策要细化，明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配利润的比例。

十三、假外资化架构的问题

1、关注的对象是：本来是境内个人持有的境内企业，境内个人在境外设立SPV，然后将境内企业股权转给SPV。真外资投资的，不受此审核要求影响。

2）审核态度：将外资架构恢复为境内直接控股，如果没有导致实际控制人、高管、业务的调整，且外资化和落地过程符合外资、外汇管理规定，则不构成上市障碍。对于境内企业外资化后转让股权的部分，可以保留，仅要求实际控制人控制的部分恢复为境内直接控制。3）外资化架构不变的企业上市，目前仍然在征求有关部门的意见，目前来看存在的问题：（1）资金流动、股权安排、股东承诺等情况比较复杂，如公司治理、股权退出、对堵条款等情况难以核实；（2）避税港公司本身缺乏透明度，控股股东等情况难以核查；（3）假外资现象突出（超过三分之一），对经济存在负面影响。

4）根据1995年1月1日对外经济贸易合作部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定，发起人股份的转让须在公司登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。该规定尚未明确废止，目前外商投资股份有限公司在设立后3年内办理股权转让如经过设立外商投资股份有限公司时原审批机关批准即可，并不属于违反规定。

十四、其他问题

1、企业审核过程中股权变动问题。按审核制度的要求，在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或者发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，我们原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行尽职调查之后再重新申报。对于目前在审企业，如出现增资引入新股东，或者出现股东进行股权转让，须按照上述有关要求执行。小股东的股权变动也要撤，小股东中有工会持股，也不行。

2、分拆上市的问题。（1）境内上市公司作为第一大股东：尚不可操作，关键取决于上市部的意见。（2）境外上市公司作为第一大股东：取决于境外是否有相关规定，审核关注发行人的独立性、业务的相关性。【境外上市公司是否能分拆上市的问题很多人讨论过，看来至少证监会那边没有实质性障碍。】

3、实际控制人在服刑期间问题。虽然首发管理办法没有规定，但认为实际控制人的要求应比高管更为严格，因此，不符合发行上市条件。

4、合伙企业持股问题。由于目前合伙企业开户问题尚未解决，因此，对于合伙企业持有股份的公司申请上市，目前虽然受理但无法进行具体审核。

5、社保和公积金的缴纳问题。由于我国的社保、公积金缴纳规定不尽完善，各地具体操作不尽相同，使部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作：核实和说明未能缴纳的原因；取得当地社保部门的相关文件；实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。

6、国有企业改制程序瑕疵问题。对于国有企业改制程序中存在未经评估、转让价格明显低于净资产等瑕疵问题，不建议进行补充评估等方式，可通过以下方式弥补：（1）核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件；（2）国资部门的事后确认文件，对于重大程序瑕疵需取得省级国资部门的确认文件。【不建议重新评估，最好是事后确认文件。】

7、外资企业同业竞争问题。外资企业在大陆和海外都存在业务的，通过市场分割协议或海外停业等方式解决同业竞争问题，很难得到认可，主要是市场边界难以确定。

8、募集资金投资项目问题。（1）审核关注募集资金投资项目对公司持续盈利能力的影响。（2）募集资金投资项目变更的话，不要求撤回材料，但需要就变更的募集资金项目进行尽职调查，并发表意见。（3）补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产型企业补充流动资金的比例不宜过大。

9、实际控制人变化问题。持股比例第一大股东发生变化，则认定实际控制人发生变化。第二部分：IPO财务审核重点问题关注

一、发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见

1、规范对象：“同一实际控制人下相同或类似业务的重组”限于：被重组方自报告期期初或成立之日（期初或者成立即控制，报告期内追溯调整，该调整属于准则要求，无讨价余地，保荐机构和会计师要对追溯调整期的内容进行尽职调查）起即为同一实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

2、整合方式：操作上避免简单粗暴，不建议采用清算、人员吸收的方式，该方式无法并表。不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况：（1）发行人收购被重组方股权；（2）发行人收购被重组方的经营性资产；（3）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；（4）发行人吸收合并被重组方。【保代培训为什么只讲了前三种？】

3、指标比例：（1）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计后方可申请发行。（2）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（3）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

4、计算口径：1）被重组方重组前一会计与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。2）发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。

5、申报报表编制：（1）重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。（2）同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。【非合并事项比如收购资产。】

6、其他：（1）重组后，会计师应对拟上市主体与销售公司的历史关联交易进行专项审计，作为备考，招股说明书披露。（2）不符合该定义的，比如非同一实际控制人，非相同或类似业务的，不适用该规定。

二、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益

增加了以下“非经常性损益”项目：

1、偶发性的税收返还、减免【如针对某种疫情的企业扶植、税收优惠；软件企业认定存在疑问和不确定性的】；

2、企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

3、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

4、除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益【注意区分正常套期保值和投机】；

5、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；

6、对外委托贷款取得的损益；

7、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；

8、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；

三、关于补税的问题

1、关于补税问题，指出中国税收制度不规范，税法执行受政策影响大，企业纳税不合规情有可原，但无论如何，发行人不能将可能的风险转嫁给新的投资者。

2、关于税收问题会里审核的几个态度：（1）会里无强制要求企业补税；（2）涉及补税的，保荐机构应要求地方政府出具相关文件，确认地方与国家不一致的地方，如天润曲轴出具的县长办公会议文件；（3）税务部门应出文定性，不处罚；（4）大股东出承诺，保荐机构和律师出意见；（5）发行部会提示发审委注意，中介机构应该招股书披露；（6）补税问题的比例和对应的定性，尚在研讨中，无定论。

3、房地产企业土地增值税，建议：

1、按当地政策计提；

2、股东承诺如计提不足，原股东补足。四、一些典型案例分析

1、改制过程中资产评估增值

某央企以2006年12月31日为评估基准日，拟投入的净资产账面价值51亿元，评估值为192亿元，评估增值141亿元，主要内容为对下属各企业的长期股权投资评估增值。按1：0.67比例折为128亿股。

1、入账情况：（1）股份公司（母公司）：按照国有资产管理相关规定，新发起设立的股份公司需按评估价值进行作价，并按评估价值入账，因此，母公司对所有资产均按评估价值入账，资产负债表“股本”项列示128亿元，“资本公积”列示64亿元，合计192亿元；（2）下属企业：本次改制前，各下属企业多数已经为有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成本原则，这些公司在本次改制过程中不能根据评估值进行调账。

2、合并财务报表编制中评估增值的处理：新准则第20号《企业合并》要求，同一控制下的企业合并，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的评估增值予以转回；鉴于评估增值部分均已计入母公司“资本公积”项下，公司冲减了母公司长期股权投资评估增值141亿元，并相应调减了资本公积141亿元，由此导致合并资产负债表“资本公积”为－77亿元。

3、其他需要说明的：（1）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。（2）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。（3）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。（4）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构成障碍。

二、非典型同一控制人下合并、业务重组

案例一：【通过收购相关资产解决了关联交易问题】发行人甲主要从事橡胶机械行业，A公司是公司控股股东控制的其他公司，主要从事橡胶机械的控制系统（软件开发、系统集成）和控制装置（硬件）业务。业务重组前，发行人主营子午线轮胎机械设备及配件的制造，A公司主要为发行人提供软件技术支持。报告期发行人与A公司存在金额较大的关联交易，2005年至2007年分别为13,836万元、22,261万元和11,163万元，占同类交易的比例分别为36.56%、48.16%和24.17%。公司于2007年12月以账面净值为准，合计5,546万元，收购了A的控制系统、控制装置等业务相关资产。根据《业务重组协议》，发行人承接A的控制系统、控制装置业务；A不再从事与公司相竞争的业务，并将与该等业务相关的存货、固定资产和无形资产转让给发行人，许可公司无偿使用与该等业务相关的软件著作权，并同意对此软件进行后续改进的成果归公司所有，与该等业务相关人员转入公司，由公司与该等人员签署劳动合同。

案例二：【通过整合，发行人乙拥有了完整的销售业务，解决了关联交易问题】发行人乙主要从事多媒体音箱、耳机等业务，2007年业务重组前主要通过关联销售公司A、B、C销售。公司067年关联交易比重很高，主要为向实际控制人控制的三大销售公司的关联销售。公司07年末以业务承接人员承接销售渠道承接的方式对其进行了重组，之后三大销售公司停止实际经营，营业范围变更为投资。

1、如何编制申报报表。发行人甲重组购入的控制系统和控制装置业务具备投入、加工处理过程和产出三要素，符合企业会计准则讲解关于业务的定义。同时，甲通过重组取得了对控制系统和控制装置业务的控制权，而且重组交易事项发生前后报告主体产生了变化。因此，该项重组行为应当构成了企业合并行为，应当按照同一控制下企业合并（吸收合并）的原则进行会计处理。

2、是否适用《适用意见[2008]第3号》：两家IPO公司所进行的业务重组虽在形式上有所不同，但实质上都是同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，因此均应适用于证券期货法律适用意见[2008]第3号的规定。

3、其他说明的：（1）通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组，要将收购的资产、股权可作为独立核算主体，进行追溯调整，纳入合并申报报表。（2）通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。（3）如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并为辅时，两种合并统一计算，按同一控制下合并的相关指标计算运行时间，实质为放松管制。

三、股东原始出资

案例一：某公司2007年9月6日申报、12月28日安排发审会，12月27日收到举报信，称2000年设立该公司时股东投入的相关固定资产、存货存在虚开发票的情况。2008年1月保荐人及会计师经核查认为：股东对投入的大部分实物资产（约700万元，占注册资本的比例为90%）提供了不真实的发票，无真实交易背景，同时也不存在发票对应款项的支付。公司解释上述作为出资的实物资产系股东在研发的过程中陆续购入或设计、生产、建造形成的，且都是由自然人进行的，未按财务会计管理要求建立账册，外购部分也未索取发票。股东提供不真实发票的原因和目的是为了简便地证明资产的权属情况。在设立有限公司进行评估、验资时，按照通常的做法需要提供投入资产的发票。因此，股东对除汽车外的大部分资产提供了不真实的发票。保荐人对相关存货、固定资产的后续领用、使用、销售、报废的相关会计记录进行了追踪调查。认为相关资产的后续结转是连续的、正常的，出资的大部分实物资产目前已经因生产耗用而不再存在。

需关注问题：股东原始出资中出现出资不实、资产评估价值偏高等情况对发行人首发资格的影响。1）评估调账的，重新运行三年后再申报上市。2）历史出资不实问题，要求：A、如实披露；B、化解风险；C、审核容忍度还是比较高的。

四、会计估计与会计差错

04年7月，某公司向法院起诉，称其于03年6月在发行人某营业部开立资金账户并存入资金1亿元，未进行任何交易，但03年12月15日查询时发现账户中有大量股票；股票价格下跌造成严重损失，故请求法院判决发行人赔偿。04年末，账户已形成浮动损失为8,325万元。发行人依据该公司的诉讼请求及账户浮动损失情况，将或有损失8,325万元确认为预计负债。07年公司重新核查该事项，认为根据当时的事实和律师的专业意见，公司承担损失的可能性很小，不应在04年确认为预计负债，只需在财务报告中作为或有事项披露。由此将04的预计负债作为前期重要会计差错，追溯更正了2004、2005、2006的财务报表。发行人2004年原始财务报表亏损8,080万元，更正后盈利。

问题解析：判断会计估计是否恰当，必须放到当时的背景之下，不能拿现在的环境去审视历史判断。例如，前几年市场低迷，证券公司理财造成了大量诉讼，因此预提了较大的损失，这是恰当的。近几年市场发生了转折性变化，由于理财资产升值客户解套甚至盈利而以和解方式解决，因此要相应冲回前期预提的损失。这属于典型的会计估计变更，不能视为会计差错。对会计估计变更应当采用未来适用法处理，在发生变更的当期予以确认，而不能追溯调整，不能根据后来的实际情况而调整以前的账表。

五、发行前相近业务剥离

06年9月，某药业股份公司将控股的两家药业子公司的股权转让予控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不一致；07年1月将该两子公司不再纳入合并范围；实际原因为：两子公司每年合计亏损700万元。

问题：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。资产重组中慎用“剥离”，建议采用处置的方式；如果剥离，重新运行三年或者申请国务院豁免。

六、原始财务报表与纳税报表

某公司于2007年9月上报申请文件，招股说明书披露：由于以前未及时缴纳税金，公司2007年1～6月、2006、2005、2004分别缴纳税收滞纳金6万、132万、304万和542万，但对公司存在的重大补税事项未作任何披露。经审核询问后发现，公司于2006年末、2007年初共补缴2004年至2006年税金9685万元，并由此缴纳滞纳金979万元，其中补缴增值税3040万，相当于过去三年已缴增值税的45％；补缴所得税6521万，相当于过去三年已缴所得税的312％；其他税种124万，相当于过去三年已缴金额的41％。公司未就该等事项在申请文件作任何披露。

公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正2004年至2007年原始财务报表，到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表。我会要求提供的“原始财务报表”应是公司当向税务部门实际报送的财务报表。目的是通过报表差异发现问题。目前很多公司按照经申报会计师审计后的申报报表，相应更改原始报表，导致原报与申报基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项

七、原始报表与申报报表差异

甲公司报送的原始报表和申报报表数据差异较大，2005年、2006年净利润原始报表的数据分别为678万元、769万元，而申报报表的数据分别为1266万元、1526万元，差异率达86％、98％。保荐人及公司解释差异的主要原因在于对其报告期承包的乙招待所内部餐厅的承包收入进行追溯确认所致。2004年1月，甲公司承包经营乙招待所内部餐厅，合同期五年，甲公司每年向乙招待所支付固定承包金300万元。合同约定，内部餐厅只使用乙招待所内部收据，甲公司向内部餐厅派出专门的经营管理人员，以招待所餐饮部的名义对内部餐厅承包经营。2004年至2006年在承包经营期间，甲公司与乙招待所支付费用、挂账消费等业务往来，双方均有未及时结账的情况，导致承包利润一直未能和乙招待所进行清算，承包利润也一直未能拨付给甲公司。甲公司原始报表中已确认了300万元承包费，但未及时确认各年的承包收入。经营期间，内部餐厅独立经营，独立核算，由乙招待所派出会计人员负责内部餐厅日常收支核算，内部餐厅发生的各项成本费用（包括原材料、人力成本、水电费等）均由内部餐厅以获得的日常收入列支，而每年300万的承包费则由甲公司单独支付。2007年9月甲公司与乙招待所进行清算，对承包收入进行了确认，其中2004年320万元、2005年652万元、2006年777万元、2007年1至9月682万元，共计2,430万元。2007年9月，上述经清算确认的承包利润全部划拨至甲公司，甲公司收到上述款项后即确认入账，并按规定交纳了相关税金。

解析：

1、无差异是不正常的，说明作假；有差异没有关系，披露即可。

2、差异大，大幅调增报告期利润的：（1）取得充足证据，说明该差异的真实性；（2）由于差异产生的补缴税款事项，需要取得税务主管部门的相关文件，确认不对补缴税款进行处罚；（3）实际控制人、控股股东承诺：如因补缴税款事项而遭到罚款，由其承担。

3、会里要求提供的“原始财务报表”是公司当向税务部门实际报送的财务报表。

九、其他问题

1、最近一年不存在未弥补亏损的理解？《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定的条件中，“最近一期末不存在未弥补亏损”是从合并口径要求的。对于母公司报表的最近一期末分配利润为负的情况，要做出合理说明、解释。同时对于母公司属于控股型公司的情况，要关注母公司对子公司的控制力，要从制度安排上保障将来的利润分配能够得到满足。

2、负债率是否构成发行障碍？目前审核观念在改变，招股书充分说明未来资金用途。如：奇正。

3、软件企业上网销售，B2C业务，目前只能用私人账户接受汇款？财政部刚出的企业财务内控指引，明确不允许，要求在辅导阶段纠正。企业应向当地政府和金融机构呼吁，提供合法合规的企业账号从事B2C业务，建议参考世联地产（房屋中介）。

4、国产设备抵免是否属于经常性损益？国家已经出台了增值税转型，是上述政策的延续，故可以认为经常性收益。

5、注册资本不足是否构成重大障碍？报告期之前不足，肯定不构成重大障碍；报告期内补足的，要视重大性原则考虑。

第四篇：关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定

关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审

核委员会的决定

证监发〔2007〕93号

各上市公司：

为了适应股权分置改革后市场发展的需要，切实保证在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第31号）的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出如下决定：

一、在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，履行以下职责：

（一）审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；

（二）审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；

（三）审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；

（四）依法对并购重组申请事项提出审核意见。

中国证监会依照法定条件和法定程序对并购重组申请事项作出予以核准或不予核准的决定。

二、上市公司并购重组申请事项包括：

（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；

（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；

（三）上市公司实施合并、分立的；

（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。

三、并购重组委的组成方式、委员职责、工作会议程序和监督机制按《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的相关规定执行，并制定具体的工作规程。

本决定自发布之日起施行。

二○○七年七月十七日

第五篇：中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程(精)

中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求,首次公 开发行股票(以下简称首发的审核工作流程分为受理、见面会、问 核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发 行等主要环节,分别由不同处室负责,相互配合、相互制约。对每一 个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见, 避免个 人决断。

一、基本审核流程图

二、具体审核环节简介

1、材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据 《中国证券监督管理委员会行 政许可实施程序规定》(证监会令第 66号和《首次公开发行股票 并上市管理办法》(证监会令第 32号等规则的要求,依法受理首 发申请文件, 并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文 件后将其分发审核一处、审核二处,同时送国家发改委征求意见。审

受 理

材 料 分发、分送材料 见面会 反馈会 落实反馈意见 预先披露 初审会 出具初审报告;告知发行人及 其保荐机构做好发审会准备 发审会 2 5 8 7 6 3 问核 核准发行 落实发审委意见 会后事项审核 10 封卷 9 1 4 核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核 人员的工作量等确定审核人员。

2、见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发 行人简要介绍企业基本情况, 发行监管部部门负责人介绍发行审核的 程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排, 一般安排在星期一, 由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会 参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一 处和审核二处负责人等。

3、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查 工作, 安排在反馈会前后进行, 参加人员包括问核项目的审核一处和 审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责 人。

4、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后, 从非财务 和财务两个角度撰写审核报告, 提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初 步审核中关注的主要问题, 确定需要发行人补充披露、解释说明以及 中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排, 一般安排在星期三, 由综合 处组织并负责记录, 参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室 负责人等。反馈会后将形成书面意见, 履行内部程序后反馈给保荐机 构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通(问 核程序除外。

保荐机构收到反馈意见后, 组织发行人及相关中介机构按照要求

落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一 处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。发行人及其中介机构收到反馈意见后, 在准备回复材料过程中如 有疑问可与审核人员进行沟通, 如有必要也可与处室负责人、部门负 责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项, 发行人及其中介机构 应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后,将 形成初审报告(初稿提交初审会讨论。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通 知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书(申报稿。发 行监管部收到相关材料后安排预先披露,并按受理顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主 要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录, 发行监管部 部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发 审委委员(按小组参加。初审会一般安排在星期二和星期四。根据初审会讨论情况, 审核人员修改、完善初审报告。初审报告 是发行监管部初审工作的总结,履行内部程序后转发审会审核。初审会讨论决定提交发审会审核的, 发行监管部在初审会结束后 出具初审报告, 并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好 上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实 的重大问题、暂不提交发审会审核的,将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共 25人,分三个组,发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审 会和发审会,并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开 发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决, 提出 审核意见。每次会议由 7名委员参会,独立进行表决,同意票数达到 5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式,会前有工作底 稿,会上有录音。

发审会由发审委工作处组织, 按时间顺序安排, 发行人代表、项 目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发 审委工作处人员参加。

发审会召开 5天前中国证监会发布会议公告, 公布发审会审核的 发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发 表审核意见,发行人聆询时间为 45分钟,聆询结束后由委员投票表 决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的, 将形成书面审核 意见,履行内部程序后发给保荐机构。

8、封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后, 需要进行封卷工作, 即将 申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进 行。如没有发审委意见需要落实, 则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后, 招股说明书刊 登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响 的应予披露的事项。存在会后事项的, 发行人及其中介机构应按规定 向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的, 综合处接收相关材 料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按

照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作 程序。如申请文件没有封卷,则会后事项与封卷可同时进行。

10、核准发行环节

封卷并履行内部程序后,将进行核准批文的下发工作。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中, 我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同 意其发行股票的意见, 并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产 业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根 据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门 未回复意见前,不安排相关发行人的预先披露和初审会。

发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照 《中国证券监督 管理委员会行政许可实施程序规定》第 20条、第 22条的规定执行。审核过程中收到举报材料的, 将按照 《中国证券监督管理委员会行政 许可实施程序规定》第 19条的规定予以处理。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题, 发行监管部将召开专题会议进行研究, 并根据内部工作程序提出处理 意见和建议。