关于创业版IPO的企业在申报期间发生的中介费（精选五篇）

第一篇：关于创业版IPO的企业在申报期间发生的中介费

关于创业版IPO的企业在申报期间发生的中介费（审计费，律师费等）是先计入费用还是先挂其他应收款或其他非流动资产科目，待发行成功后冲减发行溢价呢？有没有相关的文件，比如证监会的文件对于这种费用会计处理的意见之类的东西呢？

可以看看2010年6月23日证监会会计部发布的“上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）”。其中规定：

上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。

实务中可把握的口径如下：

1．股份有限公司为首次公开发行股票并上市而发生的各类费用中，可以直接从股票发行溢价所形成的资本公积中扣减的发行费用，仅限于与IPO中新发行的股份直接相关的新增外部费用，即根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，为了制作和报送招股说明书和其他发行申请文件，满足法定的信息披露和审核要求而发生的中介机构专业服务费和法定信息披露费用，以及在发行阶段发生的与新发行股份直接相关的费用。具体而言：

可以直接从股票发行溢价所形成的资本公积中扣减的发行费用包括：（1）在制作和报送招股说明书和其他发行申请文件的阶段发生的中介机构专业服务费，包括保荐费、申报会计师费、律师费、评估费等；（2）发行申请获得中国证监会核准后，在发行阶段发生的与新发行股份直接相关的费用，包括招股说明书印刷费、承销费、上网发行费、IPO募集资金的验资费、新发行股份在证券登记结算机构的初始登记费等。

不属于根据法律、行政法规和中国证监会相关规定必须发生的法定性质的费用，以及与新发行股份募集资金无直接关联的费用支出，例如广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用，应当于发生时直接计入当期损益，不能从发行溢价中扣减。发行完成后向证券交易所申请上市时发生的各项支出与本次IPO中新募集的资金已无直接关联，也应当计入当期损益，不能从发行溢价中扣减。2．企业在为IPO之目的而设立股份有限公司，或者自有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中发生的支出，包括律师费、评估费、审计费、验资费等中介机构专业服务费，凡是从专业服务合同（业务约定书）条款中可单独辨认并仅与股份有限公司的设立或变更相关的（例如在业务约定书中单独约定变更基准日审计费、评估费的金额），应当于发生时直接计入当期损益。

3．在IPO申请尚未获得证监会核准前已发生的、根据上述规定可于IPO发行时从股票发行溢价所形成的资本公积中扣减的发行费用，可以视IPO进程的进展情况，暂在“其他流动资产”或者“其他非流动资产”项目中挂账，但项目组应当关注该等资产是否发生减值情况。如果根据市场宏观形势、发行人自身业绩状况、监管机构的调控政策等因素综合分析后，认为在可预见的未来很可能无法实现IPO，或者公司已经放弃或推迟IPO计划，或者IPO申请未能获得发审委通过或已被中国证监会作出不予核准决定的，应当将挂账的发行费用立即转入当期损益处理。

4．在IPO的申请和审核过程中，经常发生需要补审、补报材料的情况，而在补审和补报材料后，原先报送的较早年度的材料和数据可能不再出现在最终对外公告的招股说明书和备查文件中。如果发生此类情况的，应当将原先为了制作现已不纳入申报期的较早年度的申报材料和披露信息而发生的中介机构专业服务费转入损益处理。

1、关于“投资补助”问题，以前在本版面和CPA之声版面上均有讨论。现把比较标准化的处理方法重新复制如下：

前面已经提到，准则应用指南中提及，“财政拨入的投资补助等专项拨款中，相关政策明确规定作为“资本公积”处理的部分，也属于资本投入的性质”。因此，实务中对于企业收到财政资金的情形，首先需要明确的是财政资金的性质。只有在排除了属于政府资本性投入（包括投资补助）和确定无需返还的基础上，才能适用《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。关于“投资补助”的定义和范围，目前主要见于以下规章和规范性文件中：

1．《中央预算内固定资产投资补助资金财政财务管理暂行办法》（财建[2005]355号）：

第二条 本办法所称投资补助是指由中央预算内固定资产投资（含国债项目资金）安排的，专项对符合条件的固定资产投资项目给予的投资补助资金。

第三条 投资补助主要适用于需要政府支持的经济和社会领域。主要包括：

（一）公益性和公共基础设施项目；

（二）保护和改善生态环境项目；

（三）促进欠发达地区的经济和社会发展项目；

（四）推进科技进步和高新技术产业化项目；

（五）符合国家有关规定的其他项目。

第十四条 项目单位收到投资补助后，必须专款专用，单独建帐核算，并分别按如下情况进行财务处理：

（一）对非经营性建设项目的投资补助按财政拨款有关规定执行。

（二）对经营性建设项目的投资补助作为资本公积管理，项目单位同意增资扩股的情况下，可以作为国家资本金管理。

中央对地方项目的投资补助，比照本办法执行；如地方政府有另行规定的，可从其规定。2．《企业财务通则》（财政部令第41号）对“投资补助”等有关财政资金财务处理作出了以下规定： 第二十条 企业取得的各类财政资金，区分以下情况处理：

（一）属于国家直接投资、资本注入的，按照国家有关规定增加国家资本或者国有资本公积。

（二）属于投资补助的，增加资本公积或者实收资本。国家拨款时对权属有规定的，按规定执行；没有规定的，由全体投资者共同享有。

（三）属于贷款贴息、专项经费补助的，作为企业收益处理。

（四）属于政府转贷、偿还性资助的，作为企业负债管理。

（五）属于弥补亏损、救助损失或者其他用途的，作为企业收益处理。

3．《企业财务通则解读》（财政部企业司编）对《企业财务通则》第二十条的进一步解释： 财政资金的类别及其财务处理办法

目前，支持企业改革与发展的财政资金大致分为五大类别。据不完全统计，仅中央有关财政资金就有几十项。但是，对有关财政资金一直缺乏统一、明确的财务处理原则。《通则》分门别类，对企业取得财政资金的财务处理做出了具体规定：

1.属于国家直接投资、资本注入的财政资金，如基本建设投资、国债投资项目等。这类资金属于国家以投资者身份对企业的资本性投入，因此，应当增加国家资本，对于超过注册资本的投资则增加国有资本公积。

2．属于投资补助的财政资金，如公益性和公共基础设施投资项目补助、推进科技进步和高新技术产业化的投资项目补助等。这类资金是对投资者投入资本的补助，但是与前一类资金最大的区别是国家不一定以投资者身份投入，大部分时候是政府为了贯彻宏观经济政策或实现调控目标，给予企业的、具有导向性的资金。因此，《通则》规定企业收到这类资金增加资本公积或者实收资本，由全体投资者共同享有；如果国家拨款时，明确形成的资本由某个单位持有，或者做出其他权属规定的，则按规定执行。3．属于贷款贴息、专项经费补助的财政资金，如技术更新改造项目贷款贴息、中小企业发展专项资金、产业技术研究与开发资金、科技型中小企业技术创新基金、中小企业国际市场开拓资金等。这类资金一般是对企业特定经济活动支付的成本费用的补偿，因此，企业使用这类资金时，作为收益处理。企业在具体执行时，使用这类财政资金如果形成固定资产或者无形资产，应当作为递延收益，按照资产使用寿命分期确认；如果没有形成资产，则应当作为本期收益处理。

4．属于政府转贷、偿还性资助的财政资金，如世界银行贷款项目等。这类资金使用后要求归还本金，因此，企业收到时，应当作为负债管理。

5．属于弥补亏损、救助损失或者其他用途的财政资金，如国有企业亏损补贴、“非典”期间补偿民航公司的损失、关闭小企业补助等。企业收到这类资金时，作为本期收益或者递延收益处理。《节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法》（财企[2007]371号）所规范的“节能技术改造财政奖励资金”是“投资补助”的一个典型例子。该办法规定：

第六条 财政奖励的节能技术改造项目是指《“十一五”十大重点节能工程实施意见》(发改环资〔2006〕1457号)中确定的燃煤工业锅炉(窑炉)改造、余热余压利用、节约和替代石油、电机系统节能和能量系统优化等项目。

第七条 财政奖励资金主要是对企业节能技术改造项目给予支持，奖励金额按项目实际节能量与规定的奖励标准确定。

第二十条 企业收到财政奖励资金后，在财务上作资本公积处理。针对“投资补助”的性质确定和会计处理，实务上应注意：

1．在判断企业所收到的财政资金是否属于政府补助准则的规范范围时，除了考虑是否需要返还、国家是否因此而享有所增加的权益（股权或者国家独享资本公积）等因素以外，还需要考虑这种拨款是否属于上述的“投资补助”的性质。而如前面列举的文件所述，投资补助也可能是由全体投资者按股权比例共同享有的，国家并不因此在其中享有相关权益，但仍有可能被要求计入资本公积。在此方面，需要关注作为财政拨款拨付依据的相关财政资金管理办法（这应当在相关的拨款批文中会提及）。如果相关的拨款所依据的是财政部、发改委等中央部委文件中明确要求企业在收到时计入资本公积处理，则企业应尊重该等要求。

2．对于财政资金会计处理问题考虑时，应追溯到最上层的中央部委层次的相关财政资金管理办法之类文件（最好是有财政部参与发文的），对于明确规定收到时计入资本公积的，按相关规定办理（不论企业的所有制）。对于没有明确属于“投资补助”性质，也没有明确财务处理要求，但从种种迹象判断有可能属于“投资补助”的，应当向给予拨款的财政部门咨询对款项性质认定问题的意见，在排除属于“投资补助”的可能性之后，再按《企业会计准则第16号——政府补助》的规定处理。

2、没有仔细研究过其年报，不清楚背景，不作评论。

3、一般情况下，编制本年度财务报表时，对前期比较数据按照本年报表数的列报口径进行重分类调整也是比较常见的情况，不一定作为前期会计差错。一般做法是在本期财务报表附注中增加一个名为“比较数据”的专门栏目，其中只需说明“若干前期比较数据已作重新编排，以符合本年度之列报形式”即可。

第二篇：三板IPO要求中介核查申报企业PE背景

三板IPO要求中介核查申报企业PE背景

3月20日，全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）发布《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》（以下简称《监管函》），要求中介机构在企业申请挂牌环节以及在挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节，核查有私募投资基金背景的登记备案情况。

自《监管函》发布之日起申报的企业，中介机构须核查是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否遵守相应的规定：一是若申请挂牌公司或申请挂牌公司股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，主办券商及律师须核查其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。

二是申请挂牌同时发行股票的，主办券商和律师须核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。

在挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节，挂牌公司报送的股票发行融资备案材料中，主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并分别在《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。

同时，挂牌公司披露的重大资产重组《独立财务顾问报告》和《法律意见书》中，独立财务顾问和律师应当分别核查交易对手方和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。

第三篇：企业IPO问题

IPO（Initial Public Offerings，中文简称为首次公开募股），是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。现阶段我国大陆的IPO审核采用核准制：对发行人实行强制性信息披露，监管部门对发行人披露的信息进行合规性审查。目前拥有审查核准权的国务院证券监督管理部门——中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）对申报企业的合规性审查将决定企业IPO的成败。

随着去年IPO重启, A股一级市场呈现出异常火爆的现象，有数据显示，截至2006年12月底，2006A股一级市场累计融资2833.95亿元，同比大幅增加了757.49%，其中IPO融资规模为1642.48亿元，为05年的28.28倍①，这一情形极大鼓舞了国内有融资需要的企业。然而，另一数据显示，截至2007年4月10日，证监会IPO发审否决率从去年的13.4%上升到今年的25.7% ②，IPO审核的通过率呈现出下降的趋势。面对良好市场机遇与申报成功率下降并存的局面，拟申报IPO的企业似乎有点犹豫了，审核中企业究竟存在怎样的问题呢？企业在申报过程中应该未雨绸缪，做好哪方面的准备呢？

笔者刚刚结束参与某企业的申报准备工作，拟在借鉴其他同行经验和教训的基础上，结合自身的实践，对当前IPO审核中企业的常见问题和可能会遇到的障碍进行剖析，并作出相应的建议。

一、当前申请IPO企业的常见问题

（一）企业不具备完全、真正的独立性

过去中国上市公司普遍存在的问题是上市公司严重依附于大股东，成为大股东的牟利工具和提款机，典型的如“三九医药”被大股东三九集团占用资金竟达37亿元之多，产生这种情况的主要原因就是上市公司不独立。因此，在当前的IPO审核中，证监会首先重点审核的就是企业的独立性，而实践中，申报企业往往存在着不少影响独立性的因素，譬如：

1、与大股东关联交易频繁，大股东通过关联交易控制着企业的盈利状况；

2、企业改制时不彻底，主要生产资产仍然部分外置，优质资产未真正进入到上市公司；

3、违规为大股东提供担保；

4、未能彻底解决大股东的同业竞争等等。据西南证券某负责人的分析，在第35次发审会上某一汽车技术配套软件公司被否，其主要原因就是大股东为其主要销售对象之一，双方的关联交易甚多，引起证监会对于公司独立性方面的疑虑。

（二）企业不具备持续盈利能力

在证监会看来，目前股市已不再像以前一样只是服务国企的改革脱困，企业上市融资是为了更好更快的发展，给股东带来丰厚的投资回报，同时完成证监会繁荣金融市场的政治任务，因此，企业是否具备持续盈利能力成为目前证监会审核的高度关注重点。业内人士分析，近期未通过证监会审核的企业中，较具代表性的是委托加工、来料加工的企业，如最近一家被否的公司，其主要经营模式是为其他品牌商设计和制造产品，并由其贴牌销售，在证监会看来，此种企业本身不具备完整、独立资源，不具备稳定的持续盈利能力，其生产经营发生重大变化的可能性较大，因此否决了其IPO的申请。

（三）企业社会责任感薄弱，损害社会公众利益

2006年1月1日实施的《公司法》明确规定中国公司应当“履行社会责任”，2006年9月25日深交所发布《上市公司社会责任指引》，将社会责任引入上市公司，在此背景下，拟上市公司社会责任的承担情况成为目前证监会审核的关键部分。然而，企业的社会责任感薄弱却是我国目前普遍存在的问题，绝大多数企业“两耳不闻窗外事，一心只把利益争”，忽视企业的社会责任甚至肆意践踏公众利益，譬如部分企业偷税漏税，不正当地享受税收优惠；譬如违反环境保护的规定，造成环境污染；譬如侵犯工人权益，引发劳资纠纷等等，都是企业社会责任感薄弱，对社会不负责任的表现。企业一旦被发现存在此类问题，则难以顺利通过IPO的审核。

二、对策和建议

近几年证监会对IPO企业的审核已逐渐体现出全新的理念，即将申请人责任自负原则放在第一位，加强对中介机构追究责任的制度设计，审核人员主要由市场参与者担任（新一届发审委人员构成为：证监会官员五名，专职委员、兼职委员各十名，其中专职委员全部来自会计师和律师事务所，兼职委员主要来自国家发改委、国资委、交易所、基金公司、证券公司），故对IPO申请企业更强调的是如实披露，只有把问题解释清楚，并有解决问题的措施，方能让市场接受。对申请企业而言，必须了解目前审核制度的变化，有针对性地重点解决问题。针对目前申请IPO企业的常见问题，笔者在此提出一些不成熟的建议，和大家共同探讨。

（一）彻底解决企业的独立性问题 企业的独立性主要是相对于控股股东（或实际控制人，下同）而言的，目前该问题既是企业的常见缺陷，又是证监会审核的重中之重，在申报准备工作中梳理好企业与控股股东的各种关系，使之真正完全独立，对IPO成功有着极为重要的意义。

首先，从法律的角度规范企业，真正做到“五独立五分开”。新的《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“管理办法”）详细列举了对企业资产、人员、财务、机构、业务五方面独立性的具体要求，同时，笔者建议申报企业可以参照近期证监会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）中对于公司独立性情况的要求，严格自我审核本身的独立性，一旦发现问题，提早从法律的角度规范企业与控股股东的关系。笔者认为，企业生产运营的资产权属关系清晰是前提；企业业务架构的调整和合理安排是保证独立性的关键因素；完整的产、供、销体系是企业保持独立的根本；而财务制度的独立、高管人员不进行利益冲突的任职，更是企业独立的保障，假如企业能够提前规范达到上述标准，基本可以让证监会认定企业独立性无重大缺陷，完成企业通过独立性方面审核的铺垫。

其次，高度重视关联交易问题。一些申报企业看到《管理办法》取消了原来对IPO关联交易比例30%的限制，以为证监会对关联交易的要求放松了，因此在申报材料中对这方面的诠释比较简单，泛泛而谈。这些企业的申报失败就是因为没有历史地解读文件，监管部门从来没有失去对关联交易的关注。新的《管理办法》虽然从形式上取消了30%的硬指标，却也严格了信息披露制度，要求详细披露控股股东的生产经营状况、最近一年及一期的主要财务数据，以及按照经常性和偶发性分类披露公司与控股股东的业务往来，这实质上是提高了对关联交易乃至关联性的关注。实践中大多数企业都不可避免的存在关联交易，假如，申报企业存在关联交易的问题，可以从以下四个方面着手准备申报材料：

1、按照要求从严披露，不造假不瞒报，这是解决问题的前提；

2、强调企业已采取措施尽量减少关联交易；

3、将关联交易分为经常性和偶发性交易，分析经常性交易时着重定价的公允性，分析偶发性交易时着重交易的必要性；

4、分析关联交易双方对交易依赖程度低，具体方式可从收入、利润等财务指标入手。在刚刚结束的某企业的申报准备工作中，鉴于该企业近期内发生过关联交易，笔者即建议企业一方面严格披露真实完整的关联交易情况，在《招股说明书》中详细披露关联交易的问题，另一方面采取措施减少关联交易并分析交易的公允性，笔者在严格审查其关联交易情况之后在《律师工作报告》中对“关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况”作出判断并发表法律意见。

最后，有效解决同业竞争的难题。《管理办法》规定发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争”，在以往的实践中，企业同业竞争问题的解决经常是一个放弃的难题，如河南许继集团入主福州天宇电气集团成为第一大股东后，依靠多年经营电力设备行业的经验使天宇扭亏为盈，但由于两者同处电力设备企业，产品有一定的重叠，存在不可避免的同业竞争，证监会福州特派处就此对天宇电气发出《关于限期整改的通知》，最后迫使许继集团放弃了天宇电气。现阶段，申报企业应该怎样解决同业竞争的问题呢？笔者认为，目前证监会对于同业竞争的判断，一方面通过经营范围从表面上进行初步判断，另一方面从业务性质、业务客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行实质性的判断，因此，从法律的角度看来，申报企业可以采取以下几种方式提早解决同业竞争问题：

1、改变相关联企业的经营业务范围；

2、以收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟上市公司，注意这里不得使用首次发行的募集资金收购；

3、竞争方股东或并行子公司将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

4、拟上市公司放弃存在同业竞争的业务；

5、拟上市公司与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺。譬如在笔者刚刚参加的某企业IPO申报工作中，因全国范围内存在四家子公司和两家名称相类似、经营范围相类同的合作公司，笔者和参与IPO辅导的证券公司经办人员提前意识到问题的存在并进行了法律上的梳理和规范，要求企业一方面梳理四家子公司的股权结构，准备与母公司一起整体上市，另一方面排除该企业与两家合作公司的关联关系，并以协议的方式界定该企业与合作公司的业务界限，划分各自的业务范围。此举亦获得省证监局的认同，成功排除证监局对该企业独立性问题的疑虑。

（二）保障企业具有持续盈利能力

企业是否具备持续盈利能力，是关系到企业成长的核心问题，新的《管理办法》在相当程度上提高了对拟上市公司财务指标的要求，如三年连续盈利并累计超过3000万元，三年现金流量净额累计超过5000万元或营业收入累计超过3亿元等，这些财务指标的设置是为了更合理反映拟上市公司的持续盈利能力。

什么类型的企业会被证监会认定为具有持续盈利能力呢？笔者建议，企业准备申报材料时可以从以下几个方面着手：

第一，突出企业具备较强的核心竞争力，这包括了企业的研究开发能力、资产盈利能力、持续创新能力等等，尤其是生产类企业中核心技术、知识产权的自主性和先进性。目前证监会鼓励行业龙头企业发行上市，正是基于对企业核心竞争力的考虑，假如企业能够在申报材料中充分显示自身具备较强的核心竞争力，则会在持续盈利能力方面获得更多的认同。

第二，强调企业未来盈利具相对稳定的确定性，目前被证监会否决的企业中有相当一部分就因其存在影响未来盈利的不稳定因素，比如：

1、产品主要面向出口，而出口退税对企业利润影响相当大，再加上人民币升值，必将严重影响未来持续盈利能力；

2、企业盈利来源过于依赖市场价格波动如简单的农产品加工企业；

3、税收优惠依赖程度过高。如年初国内速冻食品领头企业郑州三全食品股份有限公司，《招股说明书》显示其2003年－2005年税收优惠占利润总额的比例分别为179.23%，198.77%，55.01%，而2006上半年为64.83％，如此之高的税收依赖度，首发申请被否决也是正常的。因此，笔者建议，对于企业未来盈利的稳定性，一方面可以从正面进行营业收入构成和利润来源的分析论证，一方面可以从反面排除影响未来稳定的不确定因素。

第三，展现企业行业前景明朗，这主要包括两方面的内容：一是企业整个行业在国家社会大环境中的定位，必须与国家整个宏观调控相适宜，为国家产业政策所鼓励；二是企业自身在所处的行业中的定位，是否处于领先的地位，是否能在激烈的竞争中保持优势再发展。因此，拟上市公司必须提早做好这方面材料的准备，尤其是新兴行业譬如花卉农业、新材料、网络等等，关于行业前景的证明材料更为关键。

笔者在准备某公司的申报材料中，建议企业着重论述下列几个方面的内容：

1、企业作为高新技术产业企业，其自有核心技术力量遥遥领先于其他同类企业；

2、企业主营业务和募投项目为国家产业政策所提倡和鼓励；

3、企业本身在行业中处于领先地位；

4、企业近三年主营业务收入占总业务收入的比例全部在98%以上；

5、企业（包括下属子公司）近三年所享受的税收优惠占净利润的比例分别为21.34%、18.83%、25.11%，对税收优惠不存在严重依赖；

6、企业目前所享受的税收优惠政策符合国家法律的规定，在可预见的范围内不会发生重大不利变化，综合上述因素，我们可以得出企业具备持续盈利能力的结论。

（三）体现企业承担的社会责任

鉴于拟上市公司社会责任的承担情况业已成为目前证监会审核的重要部分，笔者建议申报企业在材料中能着重描述这一方面的内容。社会责任是一个总的概念，一般来讲，企业可以从保护环境、维护工人权益等细节方面入手。

环境保护作为企业的社会责任问题成为当前备受关注的重点，IPO企业在审核阶段，都会面临证监会对环保因素的密切质询，比如公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求？拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求？此外，环保核查意见将作为证监会受理申请的必备条件之一。按照中国证监会《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》(发行监管函[2008]6号)规定，“从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事环发[2003]101号文件所列其他重污染业生产经营公司首发申请首次公开发行股票的，申请文件中应当提供国家环保总局的核查意见，未取得相关意见的，不受理申请。”如果没有环保部门出具的环保合法、达标的证明文件，证监会根本不会对IPO材料进行审核。因此，处理好环保问题，不仅是企业作为社会成员的必要责任之一，更对企业IPO成功具有一票否决权。

工人权益的维护，从狭义上讲，就是依法保障工人的合法权益，现阶段劳资纠纷的问题亦是影响和谐社会的因素之一，证监会加大了对拟上市公司工人权益保护的注意力度，工人的工资、社保、医保、住房公积金、劳动健康和安全保障等实施情况成为申报企业是否维护工人权益的一个衡量标准。笔者建议拟上市公司在申报之前应严格自我检查，查漏补缺，切勿因小失大。

我们在辅导某企业准备申报材料的过程中发现，尽管该企业为自然人创设的民营企业，却在社会责任方面做得非常到位，令笔者和辅导的券商感到意外。环保方面，企业所处的行业属于化工行业和公路施工相交叉的关联产业，是当前环保关注的重点行业，该企业经过多年的不懈努力，投入大量资金进行技术革新和改造，目前其产品生产过程中，唯一对环境造成影响的只是少量的蒸汽和废气，企业也业已设置废气回收处理装置，确保对生态环境的保护。同时鉴于企业所归属的交叉行业之一——化工行业现为证监会所监控的重污染行业，企业申请省级环保部门出具了环保合法、达标的书面证明，顺利解决了企业的环保问题③。工人权益的维护方面，企业在长达数十年的运营中，从未发生过劳资纠纷，为所有的工人包括临时工都依法购买了社会保险和住房公积金，为其安排免费体检、享受带薪年休假等等。经笔者向企业所在地的劳动主管部门查询，企业的记录良好，近三年未有任何被投诉或者被处分的记录。据此，笔者和券商将上述情况在《律师工作报告》和《招股说明书》中如实披露，为企业树立了良好社会形象。

当然，在实践中往往有不少的企业忽视了社会责任的承担，怎么办？笔者认为：唯一的办法只有整改，提前的自我检查自我整改是企业通过IPO审核的唯一途径。目前社会责任的承担确实会花费企业相当大的一部分成本，然而，倘若企业存在侥幸心理，即使一时间蒙混过会，日后必将付出更大的代价，像湘潭电化等已过会的多家中小板公司在上市前夕受到环保质疑，上市前一波三折，更是给拟上市公司敲响了警钟。

综上所述，笔者认为，现阶段企业IPO申报的机遇与挑战并存，企业不要盲目乐观，亦无须忧心忡忡，企业必须学会换位思考，从监管机构的角度出发，找出自身的“症结”所在，提前梳理规范，运用法律等各种方法对策“对症下药”，则有机会顺利通过IPO的审核，融资上市使企业进一步成长壮大。

注释：

①引自上海审银万国证券研究所有限公司的《融资开闸凌风翔 万亿资金竞角逐——2006年A股一级市场回顾及展望》；

②引自2007年4月10日《证券时报》的统计资料；

③本文列举的该企业在申报材料时，中国证监会的发行监管函[2008]6号文尚未颁布，故该企业申报时只需取得省级环保部门的环评证明。

第四篇：一般企业IPO审查要点

一般企业IPO审查要点

一、企业上市审核要点

（一）公司基本情况及历史沿革

1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。

2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。

3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。

4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。

5、关注企业出资及增资情况

关注出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等，如评估增值调账以增加资本公积，然后再以资本公积转增注册资本。

6、股权结构是否清晰

发行人股权清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股东人数超过200人。

上述问题应当追溯到拟上市公司之母公司直至自然人股东或央企。

7、关注企业历次股权变更情况，尤其是近期为上市目的的股权变更

证监会高度关注发行前股权转让问题。因IPO造成的财富效应，企业在发行前股权转让比较频繁，以引起证监会的高度关注。在国有资产转让给个人方面，应重点核查转让价格的确定情况，是否履行了评估确认程序，转让行为是否经过有权国资部门的审批，转让价款的来源和支付。重点关注是否通过国有资产转让给个人实现“国企逃债”。

（二）公司经营模式及行业地位

前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的 排名（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。

（三）财务状况

关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。

资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。

偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。

资产周转能力分析。

财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。

利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。经营成果变化的原因分析。

主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析。

毛利率构成及重大变动分析。

非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收入相对应的全部成本；简单将所及税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。

发审委员经常提问的问题：

财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员重点关注的问题。

1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性，关注两税 合并的影响等。

2、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。

3、持续经营能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。

4、财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。

（四）关联资金占用及关联交易

1、准确界定关联方范围 IPO从严判断，尽可能均披露。

2、关联资金占用

《管理办法》27条规定：发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

关联方资金占用的形式：

一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实交 易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。

3、关联交易

关联交易一直是证监会重点关注的范畴，新规定主要从两方面进行规范：（1）最近1年的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖；（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易。

一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。

二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。

4、审计重点：特别关注交易价格的公允性，需取得充分、适当的审计证据。

若是采购或接受劳务，应当实施延伸审计，从关联方向其他客户销售或提供劳务的价格进行比较。

5、关联方及交易披露

应当完整地披露所有关联方及关联交易，而非仅仅根据金额的大小，以重要性原则而省略披露。

（五）税收政策

1、关注经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖以及合规性：减税、免税、出口退税、先征后返。

2、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理

因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

3、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题

4、对违规享有的地方性税收优惠的处理

若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。

（六）募集资金运用

公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，因此是发审委委员最关注的问题。

1、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业）等。

2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。

3、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。

（七）关注企业违规行为及处理

《管理办法》25条第2款规定：发行人最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为。

几种违规情形： ■股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。

处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映（潜在风险较大）。

■违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。

■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用 情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

■票据融资行为，尤其关注与关联方开具无真实交易的票据的融资行为，贴现利息的承担方以及融资在现金流量表中的列报。

■违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

《管理办法》26条规定：发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

二、发审会重点关注问题

（一）毛利率

1、发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。

2、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。

3、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。

4、发行人直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。请发行人进一步说明如何确定不同区域的销售模式、同一区域是否存在不同的销售模式；如存在，请发行人说明如何进行管理。请保荐代表人说明核查情况并发表意见。

小结：关注毛利率问题是中国式审核一大特色，上会前务必心中有数。

（二）应收账款

1、报告期内，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，发行人应收账款净额分别为4,631.87万元、9,583.69万元、14,147.28万元和22,605.91万元，占发行人总资产的比例分别为25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。请发行人代表说明截止2014年12月31日应收账款的回款情况及应收账款占比较高对发行人经营的影响。

2、请发行人代表说明，报告期内公司应收账款逐年增加、应收账款周转率逐年降低的原因及其对生产经营的影响，请保荐代表人发表核查意见。

3、请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营特点，进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。

小结：通常财务造假都会在应收账款上有猫腻，重点关注是必然。

（三）收入确认政策

1、请发行人具体说明合同金额大于等于300.00万元、合同期未超过一年的项目以及合同金额小于300.00万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人进一步说明发行人披露的收入确认政策是否准确、完整。

2、发行人对板翅式换热器和冷箱产品经客户签收后一次性确认收入，请发行人代表结合相关会计准则对该等业务会计核算准确性和谨慎性作进一步说明。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

（四）存货

1、（1）2014年6月末发行人产成品余额13,552.38万元，其中一年以内余额10,858.37万元，发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。请保荐代表人说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售。（2）请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营策略和特点，进一步说明发行人报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。

2、请保荐代表人结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。

（五）关联交易及同业竞争

1、请保荐代表人补充说明：设立派雷斯特（香港）有限公司（以下简称派雷斯特（香港））的原因；发行人与派雷斯特（香港）是否存在同业竞争情形；派雷斯特（香港）注销的进展情况。请发行人披露上述情况。2、2014年4月28日，发行人实际控制人夏国新先生与深圳衡韵时装有限公司（以下简称衡韵时装）的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》，拟收购衡韵时装100%股权。请保荐代表人补充说明夏国新先生收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排，发行人与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新先生是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。

3、请保荐代表人说明：（1）未将烟台华诺商贸有限公司（以下简称烟台华诺）实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据；(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司（以下简称上海博源）全部股权以及后续增资的资金约3150万元，均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供，但双方未签署任何书面借款协议，亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后，烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外，发行人2012年有收购上海博源的意向，因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易，实质上是代发行人进行收购的交易；（3）发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司（以下简称佳化化工）已经全面停产一年多，但是其土地使用权等未计提减值准备的原因；（4）佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况，发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。

小结：由于各种原因，企业总喜欢隐藏关联方，这个风险不容小觑。一旦被质疑，就可能像佳化化学股份有限公司一般上会被否。能披露的就披露，处理不慎会毁掉一个项目的。

（六）实际控制人

1、发行人《招股说明书》披露，何鸿云先生对发行人日常经营管理、决策和公司治理具有重大影响力，认定其为发行人的实际控制人。请发行人代表结合相关法律法规对这种认定的理由与依据进行说明，请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人18家股东中有11家股东系广电行业内企业。发行人第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持有公司55,685.3137万股股权，占本次发行前总股本的23.29%，其控股股东为江苏省广播电视总台。请保荐代表人结合发行人各股东与江苏省广播电视总台的股权及业务管理关系，进一步说明认定发行人无实际控制人的理由。

（七）募投

1、请保荐代表人结合募投项目实施前后的固定资产规模、营业收入、生产安排方式、竞争优势，以及同行业可比公司情况，进一步量化说明发行人固定资产规模与营业收入规模的匹配性。

2、请保荐代表人补充说明发行人报告期外协采购金额和占比持续增长的原因，发行人对外协厂商的依赖程度，以及未来募投项目投产后，预计外协采购金额和比例的变化情况及对发行人生产经营的影响。

小结：募投项目必须重视，切记大意失荆州。

（八）政府补助及税收优惠 1、2012年-2014年，发行人产品获得的农机补贴总额分别为15,264.59万元、12,291.20万元、13,282.28万元，占销售收入（不含税）的比重分别为20.11%、20.28%、23.14%。请保荐代表人进一步说明：（1）对发行人星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》，从而享受农机补贴的核查情况，并量化分析不能取得有关补贴收入对发行人的销售收入和盈利情况的影响；（2）发行人产品获得农机补贴需要具备哪些条件，发行人产品是否存在不能获得补贴的风险，发行人是否充分揭示了相关风险。

2、报告期发行人获得的增值税返还、所得税优惠以及政府补贴收入占净利润的比例不断提高，2012年为33.17%，2014年1-9月达到70.46%，请发行人在《招股说明书》中量化分析政府补贴收入与税收优惠对发行人净利润的影响并揭示相关风险。

（九）其他问题

1、报告期内服装零售业受电商与经济下滑影响关店压力较大，发行人从2012年加大了新开店力度，当年盈利店铺家数占新开店数比例从2011年的73%下降到2014的41%。请发行人代表说明在电商冲击传统服装零售业的背景下发行人保持竞争力的措施，并结合行业发展趋势和公司发展战略说明加大直销门店投入的具体情况及其原因。

2、招股说明书“主要风险因素特别提示”中提示了“农药产品因使用不当被公众误解”的风险。请发行人代表进一步说明发行人自身的技术支持和服务体系如何与外部经销商和零售商的服务体系之间进行职责分工，以及如何对后者实施监督，以防范因农药产品使用不当而给品牌和业绩造成的风险。请保荐代表人对与此有关的内部控制的核查情况进行说明。

三、企业上市不成功的原因及案例

（一）经营利润出现下滑

案例：2011年，山东某制造业企业(“A企业”)向中国证监会递交了创业板上市申请。申报后，企业将其利润完全释放，2011年净利润冲到了6,000万元。但在处理多轮反馈即将上会之际，中国证监会陡然停止审核。随后2013年初，中国证监会发起财(shang)务(shan)自(xia)查(xiang)运动，全民财务自查。此时，A企业外部环境不景气，企业利润稍微下滑。以往还可以通过财务技巧调节利润，但财务自查后，谁也不敢轻易触碰红线。企业自身现金流又较为紧张，A企业只能忍痛撤材料。

分析：时至今日，京东仍无法持续盈利，而创业板企业盈利持续增长的要求不可谓不高。回看这个要求，实则可笑。报告期三年，再加上申报审核时长不定，熬过2013年的在会企业确实都是好企业。

（二）经不起折腾 案例：某福建服装企业(“B企业”)历经多年沉淀，其于2011年正式申报了企业上市资料。经过多轮证监会反馈，再顺带处理了N轮举报(求不告密、不揭发)，终于通过初审会。初审会效果不错，按理说，发审会通过的几率还是比较大。

但B企业也赶上了2012年中国证监会停(xia)止(ji)审(ba)核(gao)这摊事，2013年初中国证监会又开启财务自查运动。这回B企业傻眼了，企业自身3000家门店，客户无数。就不说这企业能否通过财务自查，财务自查的费用成本以及所需投入人力就可把B企业压得几个月啥事不干。再者，虽然B企业2012年利润过亿，但已敏锐的感觉到行业寒冬即将到来，最终撤材料转道香港上市。

分析：财务自查及抽查本是针对造假企业的，但其结果却是全体申报企业来了一次折腾运动。但在遭遇近年种种折腾后，仍不屈不挠坚持在会的企业，基本都是货真价实的企业。

（三）规范企业税务成本巨高

案例：广东某专门制造手机外壳、零部件企业(“C企业”)。C企业一直有上市的雄心，2009年创业板开闸之际，也请来券商把脉。企业没准备上市之前，多有闷声赚钱之技艺，一身少缴税的绝活。但企业要上市，报告期三年都得承担起该承担的税收。

2009年之前，企业都是藏着利润，基本只将一小半收入做了入账处理。解决方案是C企业从2009年开始还原财务数据，在2010年基本实现规范。但企业控制人犹豫了，因为从2009年开始缴税，2011年才能申报，心理不踏实。结果一拖再拖，到了2010年中还没有开始规范。后来竞争对手上市，C企业渐入下坡路。

分析：企业要上市，有时候就是要先下血本，之后才能申报。这些血本不是新增的，而是你该还的债。偷税、漏税肯定不是企业正常的状态，想从股票市场融资，就得向国家交税(bao hu fei)。

（四）假洋品牌

案例：2012年初，某家俱企业(“D企业”)即将上会。上会前夕，网上铺天盖地都说D企业是假洋品牌，其卖的家俱都在国内某二线城市生产。然后主流媒体还在二线城市现场发现很多“外型”与D企业产品类似的家俱。然后D企业就哭了，哭的一塌糊涂。可惜网民不买账，于是企业上市就没下文了。

分析：其实许多企业都存在假洋牌子的问题。这能怪别人吗?为什么大家都喜欢买外国货。不说别的，大家一走进商场，衣服都是英文品牌，仔细想想，有几个是真正的外国货?实质上D企业并未违反任何法律法规，只是大家不能接受罢了。

（五）同业竞争

福建、广东地区，大家做生意时，家里有一个人做某一行业赚钱，其他亲戚就会跟着一起干。这个企业(“E企业”)就是福建地区的鞋类企业，他们做的很大，一年净利润快2个亿。但不幸的是，他有一个表弟也做鞋类品牌，不大不小，一年利润也有个2,000万元。按照证监会的审核，这属于同业竞争，申报后依据证监会要求：要么E企业收购他表弟的企业，要么注销他表弟的企业。问题是他表弟的企业跟E企业为独立的两家公司，况且他们关系也不太好。

分析：证监会关于同业竞争认定的范围远大于法条规定，有时候也无法解释。同一家族在同一行业里分别经营不同的公司非常普遍，这也没什么好建议，扯皮呗。

(六)关联交易

某卖场企业(“F企业”)都很好，唯一的问题是他们的实际控制人占用了“F企业”的银行借款，金额还不小。这问题就来了，实际控制人唯一的资产就是G企业，经济来源就是F企业，如果要还钱剥三层皮都弄不出来。

分析：大家都知道如何规范关联交易，问题是有些关联交易是要真金白银的。

小结：

企业上市不成功，各有各难处。我们一直以为主要原因有：(1)无法承担上市所需的成本跟精力;(2)对困难预估不足，面对困难时打退堂鼓;(3)不听从专业机构的建议，殊不知到那些都是地雷炸弹，爆炸时后悔莫及;(4)错误预估行业周期，在错误的时候启动;(5)证监会突然停止审核。

第五篇：新三板公司申报IPO操作实务

新三板公司申报IPO操作实务

企业要在新三板挂牌必须符合股转系统的要求，主办券商与会计师事务所、律师事务所一起对企业的法律关系和财务处理进行整理、规范，完成股份公司改制，并帮助公司建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理、规范业务流程和内部控制制度。

因此，原先治理混乱的小公司经过这一过程可以实现规范化、标准化，进入资本市场大门。挂牌后企业要按照新三板的规章制度履行披露义务，主办券商需对企业进行持续督导，保障公司规范治理的持续性。部分企业在挂牌新三板时便按主板的申报标准进行辅导，公司距离IPO的标准更近，这大大减少了IPO的规范成本，加快IPO进程。

另外，通过与证券公司的合作，券商的通道和协助也会为企业IPO提供诸多便利。

转板机制

目前来看，新三板挂牌企业转板与传统的新股发行上市在程序上没有任何区别，需要经过先暂停交易、摘牌、上市辅导、IPO重新上市流程。事实上，建立转板机制已提上日程。

“十三五”规划纲要提出，创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。6月20日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强召开座谈会时也提到，多渠道推动股权融资，探索建立多层次资本市场转板机制，发展服务中小企业的区域性股权市场。虽然仍需时日才能正式推出转板机制，但毫无疑问，靴子终将落地。

新三板坚持开放与发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权，企业根据可以自身发展的需要，选择进入不同层次的资本市场。但这不意味着新三板就是“跳板”，新三板本身要成为多层次资本市场的一部分，发挥其培育创业、创新、成长性中小型企业的功能，促进挂牌公司成长为优质企业。新三板正逐步完善其市场功能体系，连接其他市场板块，最终会形成可进可退、能上能下的流动机制，为企业的发展提供一个公平竞争、促进创新的市场环境。

一、新三板公司申报IPO关注要点

关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题，小兵根据自己的想法总结了以下几条，不一定准确，仅供参考：

1、审核标准存在差异是否符合IPO条件

虽然新三板公司也会进行一系列的规范，但是新三板与IPO两个板块的规则、审核尺度存在不少差异，核查细致程度尤其是早期挂牌公司有所不同，团队及投入力量也有所不同，总体来讲IPO的要求更加严格。除发行条件外，下列审核要点新三板与IPO之间在审核方面存在明显的差异：同业竞争、关联交易、资金往来、对赌协议、出资瑕疵、集体资产量化确权、社保缴纳、财务核查等。

因此在申报IPO过程中，由于各类原因可能导致新三板公司的规范程度达不到IPO要求、前后信息披露不一致或信息披露存在遗漏等等，因此项目组需要关注两者之间的衔接，是否达到IPO的审核要求，前后是否存在重大或实质差异，尤其是要关注是否影响当时新三板的挂牌条件、是否违规、甚至是否影响IPO条件，并提前做好合理解释等方面的工作。

2、财务指标的对比性问题

新三板挂牌尽管也会进行财务规范，但是规范的深度和广度明显存在差异，并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形（比如粗略计算财务指标、隐藏利润虚增成本、存货盘点流于形式等）。如果这样，那么后续IPO的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。

3、核查和信息披露的口径问题

新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施，但是这样的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异，这就导致后续IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异。最典型的比如：财务数据调整问题（前面提到）、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。

4、关注要点三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板挂牌过程中，有可能会因为企业规范意识不强导致某些信息不能及时披露，那么就有可能在IPO的时候重新发现，那么这就导致可能存在信息披露疏漏的问题。

5、关注要点四：解决问题不合理或者不彻底

在新三板挂牌过程中，由于各种原因可能会存在某些问题解决的不合理的情形，比如股转转让的价格问题、资产收购的价格以及程序问题、对赌协议的问题等。

6、关注要点五：做市商以及国有股转持问题

在新三板的做市商中，绝大部分是国有企业，那么如果企业IPO会存在国有股转持的问题，这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业，而可能因为各种因素耽误不少的时间。

7、关注要点六：企业以及股东承诺问题

在新三板挂牌的时候，在某些问题的解决上可能由企业或者实际控制人出具了承诺并且存在期限，如果到期承诺没有履行那么也是一个不小的问题。最典型的比如在某些企业中存在解决同业竞争问题的承诺：对于新三板挂牌时出具同业竞争等承诺或解决措施、尤其是存在时限要求的，要关注是否已落实或解决，做到在诚信方面不减分。

8、关注要点七：股东超过200人问题

在新三板的过程中，股东超过两百人在非公部审核之后可以挂牌，那么在IPO的过程中还是需要省级人民政府根据指引4号逐一进行确认并兜底承担责任。挂牌公司股东超过200人，目前只要挂牌公司及时发布股东超200人的提示性公告即可，无需履行其他程序。

9、关注要点八：股份交易的合规性问题

对于采用协议转让的，挂牌后至协议转让期间的股权转让，亦需比照IPO要求对股权转让相关情况进行核查。在新三板挂牌过程中，可能会存在频繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形，这也是需要关注的问题。

10、关注要点九：新三板挂牌正在进行的事项可能耽误时间

有的企业正在进行定向增发或者并购重组，而增发或者重组的事情需要一个比较长的时间，那么必须在这些事情都完成之后才能确定IPO的基准日。

Ps：如果新三板挂牌企业成为并购标的，那么一般要求是有限公司，有限公司需要股东不得超过50人。而新三板挂牌企业由于投资者变动、做市商存在，甚至就是因为是股份公司的原因导致股东超过50人，这个问题在实践中也比较突出、小兵后续会根据案例做简单分析。

二、新三板申报IPO关于国有股东的核查

1、国有股转持相关要求

凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

金融企业投资的企业首次公开发行股票并上市的，如果金融企业股权投资的资金为该金融企业设立的公司制私募基金，财政部门在确认国有股转持义务时，按照实质性原则，区分私募基金（含构成其资金来源的理财产品、信托计划等金融产品）的名义投资人和实际投资人。如私募基金的国有实际投资人持有比例合计超过50%，由私募基金（该比例合计达到100%）或其国有实际投资人（该比例超过50%但低于100%）按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）等相关规定，履行国有股转持义务。

2、新三板公司国有股核查存在的特点 相比一般的拟上市公司，新三板公司国有股核查过程中存在以下特点：（1）国有做市商股东，相比一般的国有股东，其退出挂牌公司有时间上的要求（初始做市商6个月、后续加入做市商3个月要求）以及履行相关审批程序，再加上退出过程中可能涉及的谈判过程，耗时较长。

（2）新三板公司的股权架构可能每天都在变化。

（3）私募投资基金中的资管计划类股东、信托计划类股东等是否需履行国有股东核查义务。

3、核查时点

（1）根据项目申报进展，适时跟踪股东情况并核查股东名册。

（2）国有股核查意见所核查的股东名册：按照核查意见出具日前一交易日的股东名册进行核查。

（3）做市商存在国有股东的，若其选择退出，其退出挂牌公司有时间上的要求以及履行相关审批程序，会耽误一定的时间，这个一定要提前核查，以免影响申报进度。

4、准确识别国有股东

（1）国有股东目前基本上是按照《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）进行把握，国有股东判断：①政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；②上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；③该国有股东需经国有资产监督管理机构确认；④符合规定的上市公司国有股东应当标记国有股东“SS”标识。

（2）深圳市创新投资集团有限公司（深创投）、金石投资（中信证券之直投公司）、海通开元（海通证券之直投公司）并非国有股东。

5、存在国有股东的处理方案——继续持有或退出（1）若选择保留国有股东，需该国有股东向有关国资部门申请转持批文或取得豁免转持批文（目前已改为备案流程）。

（2）退出股权：综合考虑了国有股东自身转持意愿、持股数量、持股成本、转持批复取得时间等因素，海纳川项目系采用国有股东退出方式。

三、某新三板企业的IPO心酸史：竟遭遇流氓机构

♢ 比敌人更可怕的是背叛自己的人

由于流动性、估值等问题，不少符合IPO条件的新三板企业选择申报IPO。这些企业好不容易在新三板融到资，申报IPO前要面临清理三类股东。也许天意弄人，清退过程可能遭遇流氓投资机构，某些三类股东和国有股东的接近于敲诈勒索的行为。

以下就是我身边的案例，我们暂且将这家新三板公司称为企业A。

♢ 操守的褒奖：意外进入创新层

企业A，近几年业绩高速增长，营业收入、净利润增速每年都在40%以上。鉴于此，公司接受IPO辅导，计划通过IPO更好地发展企业。这家企业应该是新三板挂牌公司里比较有节操的，去年底《分层方案(征求意见稿)》，由于个别指标原因三个标准都不满足：

草案里的标准一，股东人数不满200人；

草案里的标准二，营收增速近几年均在40%以上，但未达到50%；

草案里的标准三，公司没有做市。

虽然内部也有争执，但最后公司决定按兵不动。庆幸的是，正式的分层方案标准一删除了对股东人数的要求，公司也顺利进入创新层，可以说是对操守的褒奖。

♢ 一波刚平，一波又起

据接近投行人士透露，IPO申报材料全部完成，但是由于三类股东和国有股东清理的问题，公司只能将申报材料截止日期由2015年12月31日推迟至2016年6月30日。

毫不客气地说，该公司个别三类股东和国有股东清理索要的对价已经接近于敲诈勒索。2015年年中，公司在新三板进行了股权融资，三类股东和国有股东是当时进来的，它们提出的清理对价是比增发价格高20%，甚至50%。需要指出的是，公司股票融资以来，新三板做市指数下跌超过40%，价格较当时增发价下跌50%的比比皆是。

♢ 漫天要价的流氓行径 投行是扫雷的，提出让大股东出资按个别股东的要求增持股票。

那么问题来了，有两个，大是大非的问题。

第一，类似银橙传媒被收购方案里，同股不同权的问题，不同的是银橙传媒案例里是大股东与中小股东的权利差别，公司A的案例里是三类股东、国资股东与其他中小股东的权利差别。也就是说，如果大股东出资溢价50%增持，那么非三类股东、非国资股东是否也拥有同样的权利？

第二，在公司A的案例里，个别三类股东、国资股东为满足其私利私欲提出高溢价转让的要求，否则公司A只能推迟申报IPO，这样是否伤害了包括大股东在内的其他股东的权益？

♢ 制度的漏洞何时补上？

资本自利是天性，但如何在公平、公开、公正的环境里自利而不损他利是制度建设需要解决的问题。公司A的案例里，涉及三类股东、国有股东，分别对应着《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《指引第4号》）、《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》。

《指引第4号》由证监会颁布，符合指引规定的，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”

对于三类股东，现在的疑问是《指引第4号》是否适用于新三板公司，也就是说新三板公司申报IPO是否需要清理三类股东，媒体从今年四月抛出这个问题，证监会一直没给答复。

四、新三板公司申报IPO的利弊

“转板”后各项指标均有大幅度提升

1、估值水平

成功“转板”后，这11家企业的市值均有了大幅度提升。我们采取了2016年3月29日收盘的市值和三板摘牌时的数据进行了对比，结果如下：

由表中可见，康斯特的总市值涨幅最大，从0.18亿元涨至32.20亿元，涨幅高达175倍。即使是涨幅最小的双杰电气也达到了原本在新三板时市值的6.32倍。由此可见，A股市场的估价明显比新三板市场的要高出不少。

2、融资情况

在融资端，“转板”后的企业的融资能力也得到了大幅度提升。具体情况如下表：

上述11家企业在“转板”前仅有5家公司在新三板上进行过融资，其中融资总金额最高的是世纪瑞尔，但也仅募集到了8700万元的资金；而在转到 A 股之后，企业的融资能力均明显得到了大幅的提升，募集总金额最低的是康斯特也达到了1.84 亿元，募集总金额最高的久其软件甚至达到了15.35 亿元。

3、流动性变化

主板与新三板最大的区别之一就是流动性方面的差异。11家“转板”企业的流动性情况如下表：

这11家企业经过“转板”后，日均成交额和换手率均得到了大幅度提升。

4、存在时代的局限性

虽然这些成功“转板”的企业均得到了较大程度的发展，但对于现在在新三板上的挂牌企业而言，参考意义并不大。一方面，所有这11家企业均是在 2009 年或之前就已经在新三板上挂牌，属于最早一批的新三板企业，而彼时的新三板还只是偏居于中关村科技园区的小型股份转让系统，与现在不可同日而语；另一方面，我们可以看到大部分“转板”企业的最终落脚点都在创业板上，北陆药业等企业更是成为了最早一批在创业板上市的企业，而当时的创业板还处于刚刚起步阶段，相比现在上市较为容易。

因此，虽然有这11家企业的“前事之鉴”，但很难作为“后事之师”供后继者学习。

5、光鲜外表下的隐忧：风险更大于机会

毫无疑问，成功“转板”会为企业带来巨大好处。看到这些“转板”的先行者们的成功案例，众多挂牌企业也跃跃欲试；然而，在如此光鲜的外表下，“转板”真的是最适合挂牌企业的出路吗？

实际上并非如此。如前所述，当前市场中尚未推出完善的转板机制，挂牌企业想上主板、创业板的话，暂时还只有“退市+IPO”这条路可以走。然而现行IPO制度存在耗时长、排队慢等诸多弊端，企业走在这条路上，可谓是荆棘密布。

6、时间成本巨大

主板和创业板的IPO实行审核制，这也直接导致了其IPO排队情况严重。截至2016年3月29日，已披露待审核的“排队者”数量已经达到了676家，即使按照目前每天审核通过1家的速度，现在再开始排队的企业最快也需要两年才能登陆A股。

再来看这11家成功“转板”的企业，它们的IPO之路也可谓艰辛：

可以看出，即使是用时最少的佳讯飞鸿，也花费了将近两年的时间才成功登陆A股。而花费时间最长的合纵科技则达到了5年半的时间长度，个中酸苦只有企业自身才能体会了。

7、IPO暂停风险难以预估 长时间以来，IPO暂停风险一直是准备上市企业迈不过的一道坎。在A股20多年的历史中，一共出现了多达9次IPO暂停的情况：

由表中可见，每次IPO暂停的持续时间最少也达到了3个月，最长的超过了一年；而且平均两年多就会出现一次。较为频繁地IPO暂停会极大地增加企业上市的不确定性。

8、流动性完全牺牲

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1条规定：公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市后，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

这意味着企业一旦进入IPO申请阶段，将会在新三板上停牌。如前文所述，IPO申请至少需要大约2年的时间，而在这段时间内，企业将完全无法进行交易，彻底丧失流动性。

9、企业战略性调整将暂时停滞

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”这意味着企业如果进行了IPO申报，则在长时间内失去了人事变动的自由度；而由于股权结构发生的任何变化都有可能耽误企业的上市审核时间，因此几乎也无法进行股权结构调整；同时，企业也一般不会进行诸如融资或者并购等可能改变企业原来股权架构的资本运作。企业战略性调整将暂时处于停滞状态，可能会导致企业错失发展良机。

10、无法进入创新层

2015年5月，新三板分层制度将会正式落地。根据全国中小股份转让系统发布的《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》，创新层标准细则中有一条辅助性标准：“须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求。”这意味着对于已经申报IPO的挂牌企业，由于申报后很难再进行融资并且需要长时间停牌，那些之前尚未进行过融资的企业将很难满足这两条要求，从而导致无法进入创新层，失去了继续在新三板上发展的机会。

11、IPO失败的成本过大

对于IPO的企业来说，结局只有0和1的区别，并无第三条路可走。如果IPO成功，则皆大欢喜；但是一旦失败，则血本无归。而历史告诉我们，IPO通过的概率，并不像想象中那么高。

由表中可见，近十年来，IPO通过率只有大约七成。虽然近年来随着申报企业的资质加强以及券商辅导制度的完善，通过率有了显著增加，但是仍然无法保证申请的企业就一定能通过。而一旦失败，则意味着企业、券商和投资者多年的付出付之东流，人力、财力等显性成本自不必说，在审核期间的投融资暂停、战略方向调整停止等诸多隐性成本造成的影响更为显著。