IPO在2017年会加速吗[精选]

第一篇：IPO在2017年会加速吗[精选]

IPO在2017年会加速吗

1月15日，新华社发表了题为《IPO常态化真有那么“可怕”吗》的记者调查文章。

这和其他重要官方媒体最近一段时间连续刊发的关于中国资本市场IPO的评论形成呼应。这种来自经济决策层的官方表态，大概意味着在2017年接下来的时间里，监管部门将鼓励更多公司从资本市场上直接融 资。

2012年以来，中国资本市场经历了非常剧烈的波动。在“维护投资者利益”的压力下，资本市场IPO曾经两次停摆，第一次是从2012年11月到2014年1月。在过后的一年多时间里，股票市场在充裕流动性的作用下一度繁荣，但在2015年又闪电式崩塌，于是2015年7月到11月IPO再次停摆（当然，监管部门把这一次的动作称之为“暂停”），一直到当年11月，股票市场的融资才获准继续运行。

与之相对，2012年之后中国企业的负债水平迅速上涨，非金融企业债务总额占GDP的比率从113%增长到2015年年底的156%。简单推算，非金融企业负债增长规模在30万亿元左右。

回顾2014年到2016年，中国A股市场整体募集资金（IPO、再融资合计）分别为7490亿元、1.5215万亿元、1.8355万亿元，其中IPO募集资金分别为669亿元、1576亿元、1476亿元―3年的IPO融资占比均在10%左右。

即使按照A股融资总额计算，资本市场对分担降低企业杠杆所起到的作用仍然低。

关于中国企业的负债水平，各类机构由于统计口径不同，统计出来的数字差别也很大。但有一点可以明确，这个比率相对于中国的GDP体量比率已经相当高，并且对于中国经济发展会产生潜在风险。

降低企业杠杆，是最近几年中国经济决策层的重要任务之一。

比起向银行贷款，企业在资本市场上直接融资有一些好?。企业从银行借的贷款，要加上利息还给银行，而通过IPO融资或增发股票，投资者不能要求企业归还买股票的钱。而且，发行股票的企业是否向投资者发放运营利润，包括在什么时间发放，更大的决策权在企业手里。

上市公司可以根据运营状况调整给投资者的回报。但这种调整在向银行贷款或发行债券（虽然这也是直接融资）上就被认为是违约和坏账。

在2014年年底，决策层就已经有让资本市场发挥作用来降低整体经济杠杆的计划。但在2014年到2015年年中的股市狂潮中，决策层、监管层和券商之间的搭配出了问题，造成节奏失控。

自2015年年中起，中国资本市场经历了稳定一般投资者情绪、对证券发行机构加强管理、对过度热情的房地产市场实施调控、在人民币贬值的背景下抑制内地居民的海外投资等一系列变化，从投资者、证券管理制度和资金方面都作了准备。

经过这一年半，2017年，新一季的股票市场“降杠杆繁荣”可能再次到来。

2015年的股市颠簸很可能给人留下了坏印象，但这种策略或许已经把中国股票发行管理方式往更有效率的方向上推。虽然这种快速推动对技巧性的要求比较 高。

这种变化对普通投资者的影响很多，其中比较确定的是，投资赚钱的方式，将有所改变。

比如，此前一直受青睐的“打新股”，收益率会降低。据说在2016年，在新的打新股管理方式下，投资者的平均收益率可以达到8%（之前的打新股中签概率非常不平均）。而在新股发行量增加的背景下，这种收益率将变小。从股票市场的发展来看，所谓的成长型公司数量增加，会提高运营良好收益稳定的公司估值。

不过，从长远来看，这种变化对投资者是好事。

第二篇：【资本运作】IPO审核加速意味着什么

IPO审核加速意味着什么

近日，证券市场引人注目的一大新闻是，内地IPO审核时间缩短，受理至发行仅需半年。据消息人士透露，随着新股发行改革逐步推进，证监会近期大幅压缩审核时间，材料上报后1~2个月就会反馈，半年之内就有望完成从受理到发行的全过程。

此消息一出，证券市场立即引发了不小的震动，大盘应声而下，连续暴跌数日。

这个消息究竟意味着什么？对市场的冲击究竟有多大？

市场难逃“提款机”命运

此前新股从受理到发行一般需要一年时间。如果将这一过程提速，无疑将增加新股的发行数和融资总额。

据了解，一季度受理主板及中小板的项目申报材料近200个，目前创业板在审企业超过200家。按照现有趋势及发行节奏计算，全年IPO数量有望再创新高。

事实上，沪深两交易所都在今年“两会”期间公布过新股发行计划。上证所初步匡算今后5年沪市每年将新增50家左右的上市公司，力争到2015年末，上市公司达到1200家以上。深交所保守估计未来3年内发行1000只新股，预计今年发行350只。

如今看来，深交所的350只仍有些保守。这意味着大批的中小板、创业板的企业要上市。

然而，笔者最大的困惑是，截至4月26日，中小板已挂牌580家，创业板209家。这近800家企业可以说是中国中小企业的“精英”，即便这样，这些公司在上市后频频出现业绩“变脸”(最典型的就是发行价第一高的海普瑞，甚至一些公司还未上市就因业绩造假被举报(如发行后未能上市的胜景山河)。试问：在“精英”公司逐一上市后，剩下的有可能上市的中小企业中，还有多少能称得上“精英”？换言之，究竟是“精英”多还是垃圾多？相信答案是不言而喻的。如果真是如此，股市将重蹈覆辙，沦为原始股东、券商、保荐人的“提款机”。

相对应的，新股发行步伐不放缓，A股市场就会因为不断“被提款”而跌跌不休。有人做过统计，募集资金额与A股走势相关度极高：1993年，新股募资冲上212亿元，是以前所有年份总和的3倍，第二年A股大跌22%，并出现新股停发；2000年，新股募资暴增至835亿元的新高，比1999年高出7成，2001年A股大跌20%，又停发新股；2007年，新股募资再次激增到创纪录的4470亿元，而A股创立以来到2005年的所有年份新股一共才募资4900亿元，2008年A股出现史上最大熊市，跌65%，新股再度停发；2010年共有531家公司在A股市场融资，融资额10275.2亿元，其中IPO347家，共融资4883亿元，超过2007年，股市则位列全球表现最糟糕的市场行列。2011年开局延续了2010年的基调，如果真的缩短IPO审批时间，今年的募资额恐将有过之而无不及。这将使遭遇了宏观紧缩政策的A股市场雪上加霜。

股市原本是为了融资和投资而设，可是不幸的是，A股多年来仅是融资工具，投资者在多数情况下只是贡献者，无回报可言。投资者过去是为了支持国企改革，而现在则是将“血汗钱”奉献给了批量出现的亿万富翁和每年拿着几百万元超高薪酬的保荐人。

包装粉饰恐将愈演愈烈

当然，IPO审批速度的加快是发行节奏市场化步伐的又一步。

有投行人士称：“近期IPO审核效率大大提高，材料上报后1~2个月内就会反馈，半年之内就有望完成从受理到发行的全过程。目前感觉审核的重点是潜在的法律责任和持续盈利能力。”

具体而言，在IPO法律审核上，证监会要求保荐机构重点关注上报企业的独立性、同业竞争和关联交易、环保、突击入股等相关问题，大股东的违法违规行为以及高管任职资格也成为近期监管层关注的重点。

同时，监管层要求投行人士，尤其是保荐人，做好尽职调查，关注大股东及实际控制人是否存在重大违法行为。对于创业板的审核，证监会特别提出要关注信息披露、发行人成长性及自主创新能力问题。在信息披露上，有监管层人士指出，部分上报公司存在风险披露不充分，披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源缺乏客观性和权威性，申请受理后至上市前发生的新情况不能及时报告并及时补充披露等问题。

但是，遗憾的是，对粉饰业绩、包装上市的处罚仍没有进一步的举措，这使得造假乃至犯罪成本仍然非常低。可想而知，对目前不多的“精英”中小企业而言，要想上市圈钱，很大程度上要依靠包装、虚增业绩。如果运气好，问题在上市后才被揭露，巨资已经募集到手，无需再遮遮掩掩，遭受损失的是中小股东；如果运气不好，未上市便暴露了真面目，上不了市，但最多赔些利息，基本不受处罚。

因此，在造假成本仍很低之时，在保荐人仍未能起到真正的监督作用之时，发行制度的市场化只会演变为相关人士合谋圈钱的手段。

有助消化中小盘股泡沫

不过，加快IPO审批，对创业板、中小板的“三高”泡沫倒是切中要害。

在近来的连续下跌中，中小板和创业板无疑是重灾区，跌幅远远大于主板，其中创业板指数已经创出半年多来的收市新低。而且，中小板和创业板每日均出现相当数量的暴跌个股，非ST个股跌停家数每日也有10多只。

也许，一直广为投资者诟病的中小板、创业板正在“去泡沫化”。一位著名的私募人士在证券微博中发表了对当下创业板的看法，他甚至认为，中国的创业板指数1000点可能是十年的大顶。不过他还说：“人们享受泡沫。只有当泡沫破灭后人们才开讲上一个泡沫的故事，而几乎是同时，下一个不同外形的泡沫已经在胚胎成型中。”

中小板、创业板为何近来暴跌？原因有二：一是创业板公司发行价过高，普遍有着“三高”毛病，随着年报和一季报的陆续发布，相当公司开始显出原形，业绩或下滑或低于市场预期；二是审批加快，使得中小板、创业板面临扩容，资金的可选择余地陡然增加，必然导致资金追捧热度的降温和力度的稀释。

坊间还有另一种说法，既然审批只需半年，为何不去做暴利的PE，还要在二级市场去纠结、去折腾。

看来投资者选择用脚投票是有充分理由的。

文章来源：理财周刊

第三篇：IPO过会必看：反馈意见精选案例

IPO过会必看：反馈意见精选案例

作者：Virgin Mary 经笔者查询最近多个已过会或已上市企业的反馈意见及中介机构对反馈意见的回复，笔者精心挑选了以下五个之前不常见的案例，包括：

1、案例1：发行人95%以上产品以非独占许可方式使用关联方商标；

2、案例2：实际控制人向股东借款来支付受让其他股东股权的价款，过会时仍未支付完毕；

3、案例3：发行人全部经营性资产系从发行人实际控制人控制的其他企业购买；

4、案例4：发行人及其子公司受到9次行政处罚，涉及环保、安监、消防、税务部门的处罚；

5、案例5：首次申报前仍存在关联方占用发行人资金的情形且未计息。限于篇幅，对于其他有代表性的案例未详细列举，如“上会前才取得省级政府关于发行人前身集体企业改制合法性的确认意见”（天宇股份300702）、“首次申报前3名独立董事同时辞职（天宇股份300702）”，详见已披露文件。在以往的IPO实务中，对于案例1中的问题，中介机构一般会要求企业停止使用关联方商标或者以独占许可方式使用关联方商标，对于案例2中的问题，中介机构一般会要求发行人实际控制人清偿完毕受让股权的价款，对于天宇股份的案例，中介机构一般会要求取得省级政府关于发行人前身集体企业改制合法性的确认意见后再进行申报。上述企业均能顺利过会或发行上市，更凸显了在不构成实质性障碍前提下以信息披露为核心的审核理念。

除上述案例外，笔者还发现一个有意思的案例，2017年7月报送的兰考瑞华环保电力股份有限公司，保荐机构（主承销商）为长江证券承销保荐有限公司，发行人最近三年一期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为20147,599,453.45元、201513,587,350.97元、201617,383,375.65元、2017年1-3月4,941,557.65元，发行人住所为兰考县华梁路 031 号，拟上市的证券交易所为上海证券交易所。虽然目前拟上市企业可自由选择申报的证券交易所，但对于一个业绩上勉强够申报创业板的企业来说去上交所申报，还是非常少见的，当然，这家企业所在地比较特殊，处处有红色的光辉，你懂得！

案例1：发行人95%以上产品以非独占许可方式使用关联方商标

万马科技

300698 2017年08月31日上市 反馈意见及回复： 反馈意见：

发行人通过无偿许可使用方式，使用万马集团3 项商标。请发行人补充披露上述许可交易的原因和背景，无偿许可的考虑，是否为独家排他性许可，报告期内发行人主要产品销售是否使用上述许可商标，若是，请披露销售金额及占比，上述商标使用范围，是否存在关联方企业与发行人使用相同或类似商标的情形，发行人是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产、技术、设备等方面存在重大依赖，上述情形是否符合发行监管对独立性的要求，发行人相关整改措施。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明发行人相关整改措施是否合理。回复： 1.背景情况

经发行人说明并经本所律师核查，发行人自该等万马集团商标注册后即进行使用，主要系基于万马集团统一的集团形象管理要求。万马集团对集团内所属公司均系无偿许可以便于使用，该等安排不存在损害发行人及其股东（尤其是中小股东）利益的情形。万马集团对发行人许可使用的商标均非独家排他性许可，均为普通许可。2.发行人具体使用情况

发行人主营业务为通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售，报告期内发行人主要产品包括通信网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化产品两大类。发行人在上述两类产品（自产产品）上均有使用万马集团许可使用的商标，报告期内发行人使用上述许可商标所涉及的主要产品的销售金额及占比情况如下：3.关联方使用情况

根据万马集团出具的说明，并经本所律师核查，发行人关联方大多使用万马集团上述3 项商标。4.独立性

经发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，独立开展业务，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及注册商标、专利、软件著作权等知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。

经发行人确认，并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人不存在通过下列方式影响发行人资产完整性及独立性的情形：（1）与发行人共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；（2）与发行人共用原材料采购和产品销售系统。

对于发行人使用万马集团许可的商标事宜，鉴于发行人主要产品均属于工业品而非消费品，设备销售的首要条件是通过下游客户的资质认证，下游客户重点审核发行人的产品质量、供货能力、产品价格、历史业绩等，一般来说，产品商标不在下游客户审核的范围之内，发行人与客户之间签署的相关协议亦不存在关于产品商标的约定，发行人使用何种商标并不影响发行人的资质认证和产品销售，其业务也不会对商标产生依赖。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整及独立，发行人不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、技术、设备等方面的重大依赖；发行人使用万马集团许可的商标，不会对发行人的销售及业务构成实质影响，不会对发行人独立性以及本次发行及上市构成实质障碍。5.改进措施

发行人曾出具承诺：自2016年6月1日起12个月内，公司将逐步在自产产品上使用自有商标，12个月后，公司将不再在自产产品上使用万马集团许可使用的商标。

经发行人说明并经本所律师在发行人现场核查发行人主要产品的外观、包装、说明材料等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不再在自产产品上使用万马集团许可使用的商标。本所律师认为，发行人该等措施合理，能够有效避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在知识产权等方面可能存在的关联并减少关联交易。

案例2：实际控制人向股东借款来支付受让其他股东股权的价款，过会时仍未支付完毕 岱勒新材

300700 2017年7月5日通过审核 反馈意见及回复： 反馈意见：段志明受让相关股权的资金来源、还款计划、是否存在代持或其他利益安排、是否对其发行人股权的稳定性造成影响。回复：

1、段志明（注：发行人实际控制人为段志明和杨辉煌）受让股权的资金来源、还款情况及还款计划

根据本所律师核查2015年1月和5月的两次股权转让相关协议、工商变更备案材料、贺跃辉和段志明的个人银行凭证、两次股权转让完税证明、贺跃辉、段志明、段志勇、费腾分别出具的个人承诺和声明以及访谈，段志明2015年1月和5月受让发行人股权的资金情况如下：经核查，段志明2015年1月和5月受让股权的资金来源如下表所示：为坚定各方投资者对岱勒新材发展的信心，并加强对岱勒新材的控股地位，段志明受让了贺跃辉转让的大部分公司股份。在个人自有资金有限的情况下，段志明受让股份资金主要为向段志勇和费腾等个人借款根据本所律师对段志勇、费腾的访谈，段志勇、费腾的基本情况如下：

段志勇，为段志明弟弟，身份证号***479，2003年-2004年在长沙三一重工公司工作，2004年底至今在深圳华为技术公司全球仓储业务部担任部长。根据保荐机构与律师对段志勇的《访谈笔录》及其提供的部分资金来源等证明文件，段志勇在华为技术有限公司工作12年，有3年海外工作经历；其妻魏丹在香港晶苑集团任职多年，有5年海外工作经历，其用于借款的资金来源包括个人及其妻家族成员的工资薪酬所得、房产投资收益、投资理财等其他投资所得，资金来源合法。

费腾，身份证号***817，2007年至今在辽宁大辽河投资集团有限公司担任总经理职务；2009年至2014年6月在鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司担任董事职务；2014年7月至今在鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司担任总经理职务；目前兼任新余高新区九腾投资管理有限公司和上海新辽投资管理有限公司执行董事。根据保荐机构与律师对费腾的《访谈笔录》和费腾所提供的投资企业工商资料、银行资金等证明文件，其用于借款的资金主要来源于其投资、任职的鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司、新余高新区九腾投资管理有限公司、上海新辽投资管理有限公司等7家企业的工资薪酬、投资分红与投资收益等，资金来源合法。

2、是否存在代持或其他利益安排

本所律师核查了段志明的银行流水单据、交易双方的账号、金额、交易时间、段志明与费腾的借款协议和声明、段志明与段志勇的借款协议和声明，并对费腾、段志勇进行了访谈。根据相关声明、协议及双方账户资金情况，段志明受让的股权不存在代持或其他利益安排。

3、是否对发行人股权的稳定性造成影响

经核查，段志明受让股权所需资金主要来源于向费腾、段志勇借款及个人家庭积累。费腾、段志勇出具声明如下： 费腾声明：“

1、本人出借的资金均为自有资金，资金来源合法，不存在法律障碍。

2、该等借款到期前，本人不提前催促段志明还款。

3、该等借款不涉及长沙岱勒新材料科技股份有限公司股权的抵押、质押事项。

4、该等借款到期后，若借款人段志明无法偿还，借款双方将协商友好处理，本人及关联方不会通过任何方式谋求对长沙岱勒新材料科技股份有限公司的管理控制权。

5、本人及关联方不与长沙岱勒新材料科技股份有限公司的其他股东签订《一致行动协议》或类似协议，亦不会与公司其他股东就一致行动事宜达成类似安排。

6、长沙岱勒新材料科技股份有限公司上市前，未经公司实际控制人段志明、杨辉煌同意，本人及关联方将不会采取股份受让的方式收购其他股东的股份。”

段志勇声明：“

1、本人出借的资金均为本人自有资金，且资金来源合法，不存在法律障碍；

2、该等借款到期前，本人不会提前催促段志明还款；该等借款到期后，若借款人段志明无法偿还，借款双方将协商友好处理；

3、该等借款不涉及长沙岱勒新材料科技股份有限公司股权的抵押、质押事项；

4、该等借款只涉及债权债务事项，不涉及任何股权代持或其他利益安排。” 经核查，段志明受让股份资金借款的还款来源主要依靠其个人及家庭工资薪酬积累、段志明在其前任职公司的股权激励所得、以及二级市场股票投资收益等，随着岱勒新材的快速发展，段志明个人信用及其偿债能力将进一步增强；同时，段志明受让股份资金借款的债权人也都给予了其相对较长的还款期限或较宽松的还款要求，所借款项也未要求以公司股份进行质押担保，并明确声明不会通过任何方式谋求对岱勒新材的管理控制权。据此，本所认为，段志明受让股权相关借款对发行人股权稳定性不存在不利影响。

案例3：发行人全部经营性资产系从发行人实际控制人控制的其他企业购买 科力尔

002892 2017年08月17日上市

反馈意见及回复：

反馈意见：科力尔有限的经营性资产系购买自湖南科力电机股份有限公司，发行人解释了不以科力电机作为上市主体的原因，如商标无法注册；外资股东以人民币出资，不符合相关规定等。请保荐机构、律师进一步核查并说明发行人收购科力电机的相关资产的具体情况，包括购买资产的具体信息，收购价格、履行的相应程序等，并说明收购程序是否合法合规，所收购的相关的资产是否有来自于集体或国有资产的情形。回复：

（一）发行人收购科力电机的相关资产的具体情况 2010年11月10日，科力尔有限与科力电机签署《资产出售协议》，约定科力尔有限向科力电机购买科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳科力100%的股权，并承接科力电机的部分经营性债务；收购价格以中准会计师事务所有限公司湖南分所于2010年9月20日出具的中准审字【2010】第8122号《审计报告》审定的科力电机的资产、负债为基础（审计基准日为2010年8月31日）确认，考虑到审计基准日至资产移交日（2010年9月1日至2010年11月30日）期间，资产组的具体数量和价值可能有部分变动，具体以2010年11月30日移交清单确认的资产组总价值为准。根据2010年11月30日的《资产组转让移交表》，截至2010年11月30日，收购资产移交清单总价值为28,527,690.36元。前述《资产组转让移交表》载明的资产并不包括原编号为祁国用字（2003）第08974号土地使用权证所载明的土地使用权。在收购过程中，经双方协商一致，科力尔有限增加收购了上述土地使用权，因此双方确认本次收购总价款为28,540,236.36元。

根据发行人提供的相关资料，科力尔有限收购的科力电机相关资产及承接的科力电机相关债务的情况具体如下：（1）科力尔有限受让科力电机的存货、固定资产、无形资产等经营性资产的明细情况：

（2）科力尔有限受让科力尔电机经营性债务的明细情况：

（二）收购的具体程序及收购程序的合法合规性 1、2010年11月3日，科力电机召开2010第四次临时股东大会，通过了《关于向科力尔有限出售公司与电机业务相关资产的议案》。2、2010年11月5日，科力尔有限召开股东会，通过了《关于以承债式方式向科力电机收购其与电机业务相关资产的议案》，该议案载明收购标的包括科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产，以及科力电机持有的深圳科力100%的股权及科力电机的部分相关债务；收购价格具体以2010年11月30日移交资产组总价值为准；如科力电机拟转让的债务对应之债权人不同意该债务转让，则科力尔有限同意以该债务的同等金额向科力电机追加支付资产收购价款。3、2010年11月10日，科力尔有限与科力电机签署《资产出售协议》，约定科力尔有限向科力电机购买科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳科力100%的股权，并承接科力电机的部分相关债务；

收购价格以中准会计师事务所有限公司湖南分所于2010年9月20日出具的中准审字【2010】第8122号《审计报告》审定的科力电机的资产、负债为基础（审计基准日为2010年8月31日）确认，考虑到审计基准日至资产移交日（2010年9月1日至2010年11月30日）期间，资产组的具体数量和价值可能有部分变动，具体以2010年11月30日移交清单确认的资产组总价值为准；对于转让的债务，科力电机应就债务转让事宜函告债权人并取得债权人同意，如转让债务对应之债权人不同意债务转让的，则科力尔有限应以该债务的同等金额向科力电机追加支付资产出售价款。

4、根据本所律师对发行人实际控制人的访谈结果，科力电机转让相关债务已履行了函告债权人程序并取得了相关债权人的同意，且截至本补充法律意见书出具之日，相关债权人未提出任何异议。5、2010年11月30日的《资产组转让移交表》确认，截至2010年11月30日，收购资产的收购价款为28,527,690.36元。

6、实际收购过程中，经协商，科力尔有限在《资产组转让移交表》载明的资产外增加收购了原编号为祁国用字（2003）第08974号土地使用权证所载明的土地使用权，因此，双方确认本次收购资产的最终收购价款为28,540,236.36元。

7、根据发行人提供的支付凭证、房屋所有权及土地使用权证书、存货及固定资产清单、深圳科力尔的工商登记档案资料等相关资料，发行人已于2010年12月31日支付完毕全部的收购价款共计28,540,236.36元，截至本补充法律意见书出具之日，相关资产已办理完毕所有权转移手续。

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，科力尔有限实施的上述资产收购事宜，履行了相应的决策程序并办理完毕相应的变更登记，该收购程序合法合规。

（三）所收购的相关的资产是否有来自集体或国有资产的情形

根据科力尔有限与科力电机于2010年11月10日签署的《资产出售协议》、2010年12月31日确认的《资产移交汇总表》，科力尔有限所收购的资产包括：科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳科力100%的股权。前述资产的信息详见本部分“

（一）发行人收购科力电机的相关资产的具体情况”。经查询科力电机的工商登记档案资料，截至上述收购资产的审计基准日2010年8月31日，科力电机的股东均为自然人，科力电机不存在国有或集体资产投资的情形。

根据发行人出具的书面说明以及祁阳县国有资产管理中心、祁阳县二轻工业局出具的证明，科力电机的资产不属于集体或国有资产。

本所律师经核查后认为，科力尔有限于2010年11月收购的科力电机上述资产不存在来自集体或国有资产的情形。

（四）核查意见 综上所述，本所律师认为，科力尔有限向科力电机购买科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳科力100%的股权，并承接科力电机的部分相关债务事宜，履行了相应的决策程序并办理完毕相应的变更登记，收购程序合法合规；科力尔有限收购的科力电机的前述资产不存在来自集体或国有资产的情形。

案例4：发行人及其子公司受到9次行政处罚，涉及环保、安监、消防、税务部门的处罚

天宇股份

300702 2017年8月9日通过审核 反馈意见及回复：

反馈意见：说明发行人及子公司报告期内存在多次违反相关法律法规行为的原因，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次上市的法律障碍。请提供相关部门出具的处罚文件和确认文件。

（一）发行报告期内行政处罚情况

根据台州市黄岩区环境保护局2015年3月30日对发行人作出的“黄环罚字〔2015〕6 号”《行政处罚决定书》，因发行人废水集水池风机泄露，造成厂界废气超标，台州市黄岩区环境保护局对发行人作出停止违法行为并处罚款31,000 元的行政处罚。发行人于上述处罚做出后，及时足额缴纳上述罚款，并按照主管环保部门要求进行了有效整改。2016年6月15日，台州市黄岩区环境保护局出具《证明》，发行人已履行完毕上述行政处罚，相关整改措施已经该局验收合格，上述处罚针对的发行人行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

（二）发行人子公司临海天宇报告期内行政处罚情况

1、处罚一

根据临海市安全生产监督管理局于2014年5月26 日对临海天宇作出的“临安监管罚〔2014〕34 号”《行政处罚决定书》，因临海天宇未将安全培训工作纳入本单位计划，临海市安全生产监督管理局对其作出责令限期改正，并处罚款人民币 10,000 元的行政处罚。临海天宇于上述行政处罚作出后，及时足额缴纳了罚款，并将安全培训计划纳入本单位计划。

2016年6月16日，临海市安全生产监督管理局出具《证明》，临海天宇已履行完毕上述行政处罚，相关整改措施已经该局验收合格，上述处罚针对临海天宇的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

2、处罚二

据临海市环境保护局于 2015年7月24日对临海天宇作出的“临环罚字〔2015〕121 号”《行政处罚决定书》，因临海天宇总雨水排放口水样化学需氧量、氨氮项目超标，临海市环境保护局对其作出责令停止违法行为，并处罚款人民币 268,000 元的行政处罚。临海天宇于上述处罚做出后，及时足额缴纳上述罚款，并按照主管环保部门要求进行了有效整改，规范使用污水处理实施。

2016年6月16日，临海市环境保护局出具《证明》，根据上述《证明》：临海天宇已履行完毕上述行政处罚并采取有效整改措施，经该局督查确认已整改到位，上述行政处罚已执行完毕。临海天宇上述超标行为不具备主观故意性，且超标污水排入园区管网，未对外环境造成污染，不属于重大环境污染与破坏事故，后续该局亦未收到任何对临海天宇环保相关问题的其他投诉与举报，临海天宇上述行为不属于重大违法行为。2013年1月1日至该证明出具之日，临海天宇未发生过重大环境污染事故和其他行政处罚。

3、处罚三

临海市公安消防大队因临海天宇消防设施设置不符合标准，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0121 号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇消防设施未保持完好有效，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0122 号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇擅自拆除消防设施，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0123 号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇占用安全出口，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0124 号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇消防控制室未实行二十四小时值班制度，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0125 号”《行政处罚决定》，作出罚款伍仟元整的行政处罚决定。

临海天宇于上述处罚做出后，及时足额缴纳上述罚款，并进行了有效整改，具体如下：（1）员工倒班宿舍楼安全出口原来用反光贴纸标识，现整改为安全出口指示灯；（2）倒班宿舍楼三楼破损消防玻璃已更换，损坏的闭门器已修复；（3）312 车间南面一楼更衣室拆除的防火门已安装到位；（4）314 车间三楼占用安全出口的物料已全部搬移，并保持安全出口畅通；（5）已安排 3 人消防室管理人员参加消防培训，并经考核合格，目前，已实行 24 小时值班制度。

2016年11月15日，临海市公安消防大队出具《证明》，临海天宇已及时履行完毕上述行政处罚并采取有效整改措施，相关整改措施已经该局验收合格。该局确认上述行政处罚已执行完毕，所针对临海天宇的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。除上述行政处罚外，临海天宇 2013年 1 月 1 日至证明出具之日生产经营活动符合消防安全法律、法规和规范性文件的规定，不存在消防方面的违法违规行为，不存在其他因违反消防方面的法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。

4、处罚四 临海市地方税务局稽查局因个人所得税扣缴事项，于2016年9月18日对其出具“临地税稽罚[2016]52 号”《税务行政处罚决定书》，作出罚款 13,350 元的行政处罚决定。临海天宇于上述处罚作出后，及时足额缴纳了罚款，并组织相关人员对相关法规进行深入学习，坚决杜绝日后再次发生类似情形。

2016年11月7日，临海市地方税务局出具《证明》，临海天宇自2016年4月1日至该证明出具之日，纳税正常，未有欠税现象，未发现该公司有重大税务违法行为。

（三）发行人子公司滨海三甬报告期内行政处罚情况

1、处罚一

根据盐城市环境保护局于 2014年4月28日出具的“盐环罚字〔2014〕12号”《行政处罚决定书》，因滨海三甬存在将危险废物露天贮存、危险废物贮存库以及废包装袋未设置危废识别标签等违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的行为，被该局处以责令改正并处罚款人民币 70,000 元整的行政处罚。滨海三甬于上述处罚做出后，及时足额缴纳了罚款，同时按照环境保护主管部门要求进行了有效整改，对危险废物进行规范贮存，并设置危废识别标签。

2016年5月18日，盐城市环境保护局出具《证明》，滨海三甬已履行完毕上述行政处罚，相关整改措施已经该局验收合格，上述处罚针对滨海三甬的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

2、处罚二

根据滨海县环境保护局于2015年7月15 日出具的“滨环罚字[2015]72 号”《行政处罚决定书》，因滨海三甬“年产 300 吨依普沙坦、200 吨奥拉西坦、600 吨 TPPS 项目”环境影响评价文件未获得环保主管部门审批、需配套的环保治理设施未建成，主体工程已建成并投入生产，该局对滨海三甬作出责令停止该项目生产并处罚款 30,000 元的行政处罚决定，滨海三甬已及时停止处罚所涉项目的生产并足额缴纳上述罚款。

根据盐城市环境保护局于2015年12月14 日出具的“盐环审[2015]71 号”《关于滨海三甬药业化学有限公司年产 300 吨依普沙坦、600 吨 TPPS、200 吨奥拉西坦、1000 吨 TPC 技改项目环境影响报告书审批意见》，滨海三甬上述建设项目环境影响评价文件已获得环保主管部门审批。2016年5月19日，滨海县环境保护局出具《证明》，滨海三甬已履行完毕上述行政处罚，上述处罚针对滨海三甬的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

3、处罚三

根据滨海县公安消防大队于2015年10月29日对滨海三甬作出的“滨公（消）行罚决字〔2015〕0142 号”《行政处罚决定书》，因公司九车间未经消防验收投入使用，滨海县公安消防大队对滨海三甬作出了责令停止使用九车间，并处罚款人民币 30,000 元整的行政处罚，滨海三甬已及时足额缴纳上述罚款。

2016年7月4 日，盐城市公安消防支队出具了“盐公消验字[2016]第 0228号”《建设工程消防验收意见书》，根据该消防验收意见，盐城市公安消防支队对滨海三甬九车间建设工程进行了消防验收，并出具了综合评定该工程消防验收合格的意见。

2016年5月25 日，滨海县公安消防大队出具《证明》，上述行政处罚已执行完毕，滨海三甬的上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

4、处罚四

滨海县环境保护局因滨海三甬部分残渣堆放在未规范设置“三防”的临时场所内，对其出具“滨环罚字 [2016]176 号”《行政处罚决定书》，作出罚款伍万元的行政处罚决定。滨海三甬于上述处罚做出后，及时足额缴纳了罚款，同时进行了有效整改：（1）将临时场所内的部分残渣已全部清理、收集转移至规范设置“三防”的危险贮存场所内；（2）对环保相关负责人进行了教育处罚；（3）组织培训了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，并对环保工作人员进行了考核；（4）对固废管理进一步完善，并把相应制度挂在危废库显要位置，时刻提醒环保工作人员要严格按照要求管理固废。

2016年11月18日，滨海县环境保护局出具《证明》，滨海三甬已及时履行完毕上述行政处罚并采取有效整改措施，相关整改措施已经该局验收合格。确认上述行政处罚已执行完毕，所针对滨海三甬的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

（四）查验与小结

本所律师核查了相关行政处罚决定书、行政处罚的缴款凭证，核查了相关主管部门出具的证明，并对发行人实际控制人及生产、环保等相关部门负责人进行了访谈，本所律师经核查后认为：发行人及其子公司报告期内上述行政处罚对应的事项不构成重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的法律障碍。

案例5：首次申报前仍存在关联方占用发行人资金的情形且未计息

天宇股份

300702 2017年8月9日通过审核 反馈意见及回复：

反馈意见：报告期内，关联方存在占用发行人资金的情形。最近一笔发生在2016年3月，即申报前。请发行人：（1）补充披露关联方占用发行人资金的原因，借用资金用途，大部份未计提利息的原因及公允性，履行的相关内部决策程序是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形，申报后是否仍存在关联方资金占用情形。（2）完整披露报告期内职工向发行人借款事项以及借款用途、归还时间，是否履行内部决策程序。

请保荐机构，律师发表对上述事项核查意见，重点说明发行人内控制度是否健全，对于申报前仍然发生关联方资金占用的情形，说明发行人董事、监事、高管是否了解股票发行上市相应法律法规及其法定义务责任，保荐机构辅导工作是否有效。回复：：

（一）2015关联方资金拆借情况2015年10月9日，公司董事、副总经理方红军因子女购房需紧急支付购房款50万元，方红军履行职工购房借款手续并经公司总经理和财务负责人批准确认后，当日借出款项50万元，后续方红军通过向其他亲友筹措款项，于 2015年10月20 日全额归还，该笔借款未计息。2015年，浙江乐能科技有限公司资金占用的原因、用途及计息情况如下：2015年3月19日，公司董事林洁因偿还个人银行贷款向公司借款15.97万元，该笔借款于2015年5月17日全额归还，该笔借款未计息。

（二）2016关联方资金拆借情况

2016年1月25日，公司董事林洁因偿还个人银行贷款向公司借款278.26万元，该笔借款于2016年1月29日全额归还，该笔借款未计息。2016年3月3日，浙江乐能科技有限公司因偿还银行贷款需要周转资金向公司借款 300万元，该笔借款于2016年3月11日全额归还，该笔借款未计息。

2016年2 月18日，台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司因经营所需向公司借款1,000 万元，该笔借款于2016年2月22日全额归还，该笔借款根据市场利率计收利息1万元。

（三）关联资金拆借履行的审批程序

发行人已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等一系列制度文件，对关联方资金拆借在内的关联交易事项做出了明确规定。2016年3月12 日之后，发行人与关联方之间未再发生关联资金拆借的情况。上述关联资金拆借中，2015年副总经理方红军因子女购房需紧急支付购房款50万元，履行了员工购房借款审批手续，未事前履行关联交易决策程序，该笔关联资金拆借已经2015年股东大会和2016年第三次临时股东大会事后确认； 除此以外，发行人报告期内的关联资金拆借均已根据《公司章程》规定的审批权限履行了事前审批程序，并经发行人 2014、2015和 2016年第三次临时股东大会确认。上述资金拆借未计付利息主要原因系短期周转且金额相对较小，发行人股东大会确认上述关联资金拆借遵循了公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害发行人利益的情况。

发行人于2016 年8月向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，自2016年3月12日之后，发行人与关联方之间未再发生关联资金拆借的情况。报告期内，公司员工向公司借款的具体情况如下： 截至2017年5月12 日，公司职工借款余额为2,000元，涉及员工1名。查验与小结

本所律师取得并查阅了发行人关联资金拆借的往来明细表、员工借款明细表、相关拆借款和员工借款的资金支付凭证、资金偿还凭证，核查了关联资金拆借的相关决策文件、员工借款相关制度文件和审批文件，并就关联方资金拆借和员工借款的原因、用途等情况向发行人实际控制人、财务总监、借款人等相关人员进行了访谈。本所律师经核查后认为：

1、发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易决策程序做出了明确规定，并制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》和《独立董事工作制度》，相关制度执行切实有效。上述关联资金拆借事项已经发行人董事会或股东大会审议通过；上述关联资金拆借遵循了公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害发行人利益的情况；除上述披露的关联方资金拆借情况外，发行人至今不存在任何其他关联方占用发行人资金的情形。发行人报告期初已制定并执行了《员工借款管理制度》，对员工借款的条件、金额、期限和审批程序作出了明确规定，相关内控制度完善，执行有效。

2、本次发行的各中介机构组织发行人董事、监事、高级管理人员等辅导对象进行了集中辅导学习，发行人董事、监事、高级管理人员充分了解了股票发行上市相应法律法规及其法定义务责任，规范意识得到强化；发行人控股股东、实际控制人高度重视规范运作，并签署承诺函，承诺杜绝今后发生任何形式关联资金占用；发行人的上市辅导工作已经浙江证监局验收，中介机构辅导工作切实有效。

发行人已制定了《员工借款管理制度》，员工借款均履行了内部决策程序，内控制度完善，执行有效。

第四篇：农行IPO专题

【专题】农行IPO定价收官 启动“绿鞋”几无悬念 农行挑战全球IPO新纪录 总融资规模或逾1500亿

今天起,农行将在香港公开发售股份,7月1日开始,农行也将在内地启动网下申购。

总融资规模可能超过1500亿

据记者了解,H股发售当天,农行的路演团队仍将兵分三路在全球范围内继续推介。由农行董事长项俊波率领的路演团队将继续在英国与投资者见面;由农行副行长潘功胜率领的团队,将继续在美国推介;香港方面则由农行行长张云带队。

农行A股的定价区间为2.55-2.68元/股,H股的定价区间为2.88-3.48港元/股,折合人民币约为2.51-3.02元/股。H股较A股溢价13%左右。据了解,A股的最终定价将于本月8日公布。7月15日,农行将在上海证券交易所鸣锣;次日将在香港联交所挂牌。

据农行H股招股书披露,如不考虑行使超额配售选择权,农行H股发行股数为254.12亿股 ,其中95%为国际配售,5%为公开发售,约有12.7亿股H股在香港公开发行。H股另有15%的超额配售选择权,使得农行H股的发行规模可达到292.2亿股。以招股价2.88-3.48港元计算,在行使超额配售选择权前,H股的募集规模可达到731.87亿-884.34亿港元,约合637.84亿-767.44亿元人民币;行使超额配售选择权后,募集规模可望达到841.54亿-1016.86亿港元,约合733.42亿-882.44亿元人民币。

6月29日,农业银行发布了A股初步询价结果及价格区间公告,A股发行价格区间确定为每股2.52元-2.68元。如不行使超额配售选择权,共计发行222.35亿股,按上限发行,预计A股的募集资金约为595.9亿元人民币。在行使超额配售选择权后,预计募集资金规模将达685.28亿元人民币。

如以穿“绿鞋”后计算,农行A股加H股的融资额总计将达到1418.7亿-1567.7亿元人民币。如果绿鞋获全额实施,农行将成为有史以来募集资金规模最大的IPO。

农行表示,计划使用募集资金充实该行资本金,以支持未来业务发展。

国际配售部分获超过8倍认购

伴随着农行H股路演的逐步推进,机构投资者对农行H股的热情也持续升温,众多国际性的大型投资机构纷纷向农行下单。首日簿记尚未结束,国际配售部分就已获得了超过5倍的认购。包括如科威特投资局,卡塔尔投资局、淡马锡等机构悉数参与。

截至记者昨天发稿时,据接近本次农行发行的人士透露,国际配售部分已经获得超过8倍的认购。截至目前,同意以基石投资者身份认购农行H股的资金已接近55亿美元,占农行H股发行规模的约4成。

业内人士指出,受基石投资者带来的充裕信心以及国际机构投资者踊跃下单的鼓舞,将于今日开始的香港公开发行,预计也将得到散户投资者追捧。

上市后分红收益预计可达6%

上市公司的成长性是投资者最为关注的。此前,农行管理层曾在招股意向书中承诺,今年农行的净利润增速将达到30％。而分析师和投行的预计更高,他们认为农行今年可实现840亿－900亿元的净利润。发行完成后,ROE可保持在18％以上,若年利润增长30％,ROE将回升至20％以上。这种成长性在全球银行业界是罕见的。

除了每年可达到30%的利润增长外,农行的股利分配政策也颇具吸引力。农行承诺,自2010年7月1日至2010年12月31日期间及2011年及2012年,农行将在符合股利分配政策的前提下,按照经审计的当期净利润的35%-50%向股份持有者分派现金股利。

有券商人士估算,以目前确定的价格区间上限计算,农行上市后分红收益率预计可达6%左右,对于投资者来说,不失为一个相当具有吸引力的投资产品。而按照当前价格区间测算,农行的年化收益率将维持在3.3%至3.6%,对于稳健的长期投资者颇具吸引力。

农行回应H股较A股溢价13% 称定价合理

农行A股和H股的定价区间水落石出。与当年A股、H股同时发行的工行(601398,股吧)不同,农行的H股较A股有13％的溢价。在昨日举行的发布会上,农行副行长潘功胜解释说,A股和H股是两个相对独立的资本市场,股票的定价一方面要取决于企业自身内在的价值和未来的成长性,另一方面也要考虑当地市场的供求关系、可比公司的交易估值水平等情况。他称,两地定价区间是合理和科学的,农行希望通过这样一个合理的定价,实现发行人和投资者的双赢。

此外,在昨日举行的新闻发布会上,农行董事长项俊波通过视频,向媒体重申了农行不同于工行、中行(601988)、建行的独特定位。

用农行管理层的话说:“实际上农行是一个横跨中国的大、中、小城市的商业银行。”农行最大的亮点,就是县域金融业务。

数据显示,农行县域业务的税前利率2009年达到209亿元,2007-2009年间的税前利率年复合增长49％。在农行2009年650亿元的净利润中,有184亿来源于县域,约占30％。

项俊波表示,推动农行未来成长的元素是多元的,如资产结构调整、净利润收入提高、成本收入比下降等,在农行身上体现更明显一些。

从信贷成本看,一旦农行的拨备覆盖率水平达到150％,其信贷成本将回归正常水平。2009年,农行信贷拨备计提了443亿元,未来3年中,农行计划每年释放80亿-100亿的拨备计提。分析人士指出,即使不考虑其他盈利因素,单此一项,未来3年农行每年的利润成长空间都有10％。此外,农行的中间业务收入增长强劲。今年第一季度,农行的中间业务收入增速达51％,并且这一增速在未来还将持续。

农行顺利发行两市高开 8日沪指开盘2429点

虽然目前透露的宏观数据都显示位列经济增速减缓,但周三美股走高,今日两市双双小幅高开。

今日开盘,沪指报2429.68点,涨8.56点,涨幅0.35%,集合竞价成交2.96亿;深成指报9528.26点,涨42.83点,涨幅0.45%,集合竞价成交4.12亿。

农行网上中签率高达9.29% 冻结资金4802.52亿元

农行A股发行网上申购已结束,其中签率也备受市场关注。此前各大券商对农行中签率的预计普遍要高于此前工行(601398)3.28%的中签率。昨天晚间农行公告显示,农行A股发行价格最终定为原定价区间的上限,网上最终中签率为9.29%,网上、网下合计冻结资金4802.52亿元。

中国农业银行(601288)A股IPO发行价格最终定为原定价区间的上限,即2.68元/股。由于网上发行初步中签率高于网下发行初步配售比例,发行人和联席主承销商决定启动回拨机制,将2.32亿股股票从网上回拨至网下。

回拨机制实施后,网下最终配售比例为9.29%,网上最终中签率为9.29%。

由于农行赋予联席主承销商超额配售选择权,农行此次网上发行的股票在上交所上市交易之日起30个自然日内,获授权主承销商可使用超额配售股票所获得的资金从集中交易市场买入本次发行的股票,这将有利于后市农行股票价格的稳定。

据悉,农行此次H股发行价将为3.20港币/股,折合人民币约2.78元/股,高于A股2.68元/股的发行价。

有业内人士分析,农行A股发行网上申购实际冻结资金数量低于预期,其中的一个原因可能是A股市场近期出现少有的反弹行情,原先有意申购农行新股的资金转战两级市场。也有分析师表示,农行中签率偏高,“与资金面比较紧张,股市比较缺钱有关系”。

基金351亿元“捧场”农行IPO 参与配售比较谨慎

超级大盘股农行的机构网下配售结果昨日出炉。结果显示，基金网下参与农行配售比较谨慎，32家基金公司的105只基金参与此次网下打新农行IPO，总共动用资金351.43亿元。

昨日，农行网下配售结果和网上中签率披露，在27家战略投资者配售农行102.28亿股的同时，各类机构投资者网下动用打新资金约1451.25亿元，最终173家机构获配。

在所有网下“打新”的机构投资者中，保险机构和财务公司相对积极，而基金显得比较谨慎，动用资金量仅占所有机构网下打新资金量的24％，基金对农行动用资金量相对有限。

本报统计显示，此次网下共有32家公司的105只基金最终获配131.31亿股，包括债券型基金、股票型、混合型和保本型等各类型基金悉数出笼“打新”。按照农行2.68元发行价上线计算，获配基金公司动用资金量总计约351.43亿元，这约占所有机构网下动用资金量的24％。

此次参与农行网下配售的基金中，汇添富最积极，该公司5只基金共动用资金60.03亿元获配2.08亿股。其中，汇添富均衡增长单只基金拿出32亿元“打新”，最终获配1.11亿股，该基金成了获配农行最多的一只基金。

农行上市后将跻身全球贷款银行市值前八强

农行上市后市值将达到1260亿美元，届时，按市值排名全球前八强的贷款银行中，中国的银行将占据一半席位。

不算超额配售，农行IPO后市值将位于全球第八名。西京投资管理公司总裁刘央预计，农行股价将比IPO价格上浮20%-30%。

此外，拒绝透露姓名的知情人士称，农行的H股价定为3.20港元/股，A股定价2.68元/股，将分别于7月8日和15日上市交易。

市场人人看空 农行申购获利机会或将到来

农行今天进行网上申购，发行价为2.68元，资金解冻日为7月9日———

农行今天进行网上申购，发行价为2.68元，对应2010年动态市盈率为8.73倍，资金解冻日为7月9日。多家机构认为，农行此次发行定价合理，而且中签率也会比较高。

-今天要不要申购农行？

农行A股承销商中信证券[11.55-1.45%]表示，农行的发行价对应2010年动态市盈率为8.73倍，远低于中国银行[3.45-0.86%]和工商银行[4.10-0.49%]，可以说此次农行发行定价合理，一级市场收益凸显。对此，民族证券策略分析师韩浩表示，虽然目前农行不具备价值投资的机会，但参与网上申购仍有盈利机会。一是农行的中签率较高，二是发行价较低，投资者如果在农行上市首日卖出仍可获得收益。兴业证券也认为，农业银行发行价定价合理，申购收益率将高于同期中小板公司。-上市首日会否破发？

作为近期首只沪市蓝筹股，唐山港[8.12 5.73%]昨天正式挂牌交易，不幸的是，开盘即遭破发，收盘报7.88元，较发行价下跌了3.9%。唐山港的悲剧是否会在农行身上重演？

韩浩认为，农行在超额配售选择权的护航下，网上申购的安全性较高。如果农业银行出现破发情况，主承销商将采取从二级市场买入农行股票的方式向网上投资者超额配售股票，这对农业银行的股价起到积极的维稳作用。此外，农行此次定价合理，上市后破发的可能性很小。

兴业证券也表示，保守估计农业银行上市首日涨幅将达到5%以上，农行上市后长期破发的可能性非常小。部分市场人士认为，农行有望为参与新股认购的投资者带来较高的短期收益，“上市后或有10%至20%的上升空间”。

不过，西南证券[12.07-0.58%]分析师张刚认为，农行此次发行破发的概率较大。“首发市盈率不是造成破发的主因，流通市值大的沪市A股，尽管首发市盈率低，反而破发的比例更高”。

2009年IPO重启以后，沪市共有23只新股发行上市，截至目前市场价格处于发行价之下的股票则有15只，破发比例高达65%。相比之下，中小板首发上市新股破发的比例为35%，创业板为32%。可见，流通市值大的新股，在弱势格局之下，破发的概率很大。由于新股发行制度改革，网上申购存在单个账户申购上限，机构投资者参与网上就不得不放弃网下，所以网上申购的投资者多为中小股民，往往侧重短线，上市后抛压力度较大。-大盘下挫是看农行脸色？

周一大盘再度下挫，是不是看农行脸色？韩浩认为，周二农行申购对资金面是个考验，再加上中行再次再融资，市场扩容压力越来越大，导致大盘再度下跌，好在跌幅不算太大。但张刚认为，周一尽管下跌，但跌幅逐步收窄，尾盘甚至以接近全天最高点报收，这说明农行发行所引发的扩容效应明显减弱，而随着周二农行开始网上申购，利空效应将彻底消除。周五解冻的未中签资金是否会回流二级市场，将成为市场关注的焦点。

募集资金685亿元 中签率有望超过工行

农行今天网上申购

备受关注的农行上市已进入倒计时阶段，今天进行网上申购。农行本次发行价格为2.68元/股，资金解冻日为7月9日。

本次申购日期为7月6日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00，简称为“农行申购”，申购代码为“780288”。参加此次网上发行申购的每一申购单位为1000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过1000万股。若全额行使A股发行的超额配售选择权，农行将发行A股255.71亿股，以发行价格上限计算，在A股市场将共募集资金685.3亿元。农行此次发行价格对应2010年动态市盈率为8.73倍，市净率在1.6倍左右。历史数据显示，工、中、建、交行上市首日涨跌幅均值为32.96%，10日涨跌幅为37.57%。业内人士分析认为，农行上市后或有10%至20%的上升空间。业内人士预测此次农行及本周另外8只新股申购冻结资金将超过万亿，中签率可能超过此前工行3.28%的水平。

农行董事长项俊波昨天在首次公开发行A股网上的推介会说，当前农行的多项经营指标远高于同业上市时的水平，去年底，农行总资产88825亿元人民币，占全国银行业资产总额的11.3%；净利润650亿元，较2008年增长26.3%，净利润增长率居四大行之首。市场快报

市场谨慎迎接农行申购

昨日两市保持低位缩量震荡走势，传媒、煤炭、有色等板块领跌，而酒店旅游、钢铁、汽车领涨大市，中报业绩预增股开始活跃，位居两市涨幅前列。

早盘受金融、地产板块回落影响，两市股指双双低开超过1%，午盘前跌幅一度达到2%，午后在地产板块带动下，两市展开反弹，深指一度翻红。但由于周二是农行申购日，市场心态谨慎，导致量能不济，两市股指均小幅下跌。

钢铁股盘中集体出现一波急升，近期屡屡异动领涨钢铁板块的莱钢股份[8.84-2.54%](600102)午后快速冲击涨停，股价创下近一个月以来的新高，带动济南钢铁[3.64-2.15%](600022)、广钢股份[5.32 2.50%](600894)等一批钢铁股快速上涨。日前政府研究部署促进企业兼并重组，作为兼并重组“重头戏”的钢铁行业，有关指导意见的出台已是箭在弦上。

尽管市场连续大幅下跌，投资者都相当悲观，但是，在市场人人看空的时候，机会就会到来。中国经济复苏趋势明显，人民币升值，是大盘能够重返上升趋势最有利的基本面。此外，在连续大幅下跌后，技术上有明显的上升要求。当然，在目前市场资金比较缺乏的情况下，大盘蓝筹股可能上升幅度很有限。

农行H股招股 新增多家机构投资者

农行H股招股昨日(7月5日)是最后一天，整体情况或延续招股首日散户相对平淡，机构相对火热的态势。

农行此次发行约254亿H股，其中95%为国际配售，5%为公开发售。

据悉，农行H股孖展(借贷后杠杆认购)部分可能最终只会录得足额认购。市场预期，公开部分超额倍数介于10~20倍，但与此前其他三大行相比，仍逊色不少。建行H股2005年上市录得42倍超额认购，中行及工行H股于2006年上市更录得70倍和75.7倍。

国际配售方面，机构投资者认购持续火爆。有消息称，昨日(7月5日)农行H股新增多家机构投资者认购。据悉，新的名单中包括太平保险、东亚银行[27.85 0.54%]及永隆银行，以及信达、长城两家资产管理公司，还有香港富豪刘銮雄。京华山一国际(香港)有限公司保险研究员夏平对《每日经济新闻》记者表示，“机构都热情捧场。”

第五篇：IPO基础知识

一、基本概念

首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指一家企业或公司 [1]（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。

通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。[2]有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。[3]

二、发行要求

1、股票经国务院证券管理部门核准已公开发行。

2、公司股本总额不少于人民币3000万元。;

3、公开发行的股份占公司股份总数的25%以上。

4、股本总额超过4亿元的，公开发行的比例为10%以上。

5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。[6]

从简过程创业企业应当如何准备创业板上市呢？拟上市的创业企业有必要制定一份上市计划，从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。企业应当成立上市筹备领导小组并选择中介机构，合理计划安排上市日程，设计并实施企业股份制改造和重组方案，并最终确定上市的具体方案。[6]

具体而言，成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。因此，上市筹备领导小组应当由公司董事长牵头，由公司高级管理人员和各部门负责人参与协调，并具体落实专门工作人员，成立上市办公室。[6]

按照1月8日证监会在北京召开“首次公开发行（IPO）在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”时的部署，各保荐机构、会计师应财务核查工作报告报送证监会。证监会对排队上市公司的自查结果进行抽查。有投行人士预计，抽查过程或持续一至两个月。[7]

2013年以来，申请IPO公司进入财务状况自查阶段以来，共计有42家申请IPO企业撤销了IPO申请。其中主板10家，创业板30家。距离证监会最后的自查期限还有不到10天时间，后续预计会有更多的企业撤销IPO申请。

对于新三板市场扩容问题，姚刚表示，“现在千军万马挤在IPO，说明中小企业非常需要这样一个(新三板)市场。全国中小企业股权转让系统扩大试点是一项重要工作，已经具备了基本条件。”[7]

此外，姚刚透露，交易所和银行间债市互联互通一直是证监会追求的目标，各政府部门应该打破利益格局，使两个市场能够发挥配置资源的作用。除了银行间以机构投资者为主体外，应该允许公司债、金融债在交易所和银行间发行，尽量扩大投资者的选择权