马上ipo,企业文化

第一篇：马上ipo,企业文化

马上IPO简介

Joint Venture Win“马上IPO”一个完全革新与现代创业机制相结合的高端战略平台。马上IPO智慧平台是集创业、资本、渠道、品牌优化为一体的创享平台，联合包容海量的智慧结晶，聚集五大集团的优质资源，应用区块链BlockChain完全去中心化的技术，智联未来世纪与万物互联的百业共享资源战略平台，媲美摩根大通的顶层商业精神，整合全球商业链、品牌链、资本链、致力于中小微企业领域的摩根大通世界。

BrandEconomy以复兴民族品牌为己任，由财阅美邦集团、中起资本、中亚数字资产集团、品牌经济研究院、IPO区块链应用技术研究院联合创举，马上IPO[Joint Venture Win]结晶的完全共享商业魔方，全新定义了商业信用公约行为，从而重新定义了新的共享创业机制，《云创金服》、《云创贷投》联合《中亚数字资产交易所》、《财阅美邦品牌资产交易所》共同创举独具中国特色的品牌经济全球化，革新未来商业新篇章！为美好的蓝图和明天而奋斗！

在过去的20年里，实体产业遭到互联网严重的冲击。阿里巴巴掏空了用户的钱包，腾讯抢走了用户的时间，实体品牌面临着前所未有的挑战和转型升级。2017年国家将每年5月10日设立为“中国品牌日”，在第二个品牌日来临之际，财阅美邦顺应国家政策和市场需求，经过长达6年的精心准备，推出了马上IPO品牌创业孵化链。

以成就品牌梦想为己任，马上IPO从品牌孵化、品牌战略、品牌资产、品牌营销、品牌投资、品牌交易、品牌营行、品牌证券化、品牌数字化等9个方面，为品牌提供全方位的支持，让品牌全身心的追求梦想，为品牌追求初心创造优质的环境。马上IPO承载着中国服务业实体品牌梦想的使命，依托云创金服、云创金孵、云创贷投、品牌交易所等知名金融平台，聚集产、融、管、营四大战略的优质资源和卓越人才，打造严格的风控体系、专业的金融机制、优秀的管理人才、出色的营销团队，为推动服务业实体品牌的良性转型和品牌升级，打下坚实的基础。

在过去的短短半年时间里，马上IPO成功孵化30多个品牌，其中不乏有着几十年历史的足生堂、健治一号、青藏一号等知名实体连锁品牌。我们为其提供资金、管理、营销、人才、战略等方面的支持。马上IPO认为，在品牌经济即将风靡全球的时代，中国品牌及企业家必须觉醒和崛起。我们积极整合各行优质资源，聚焦中国GDP核心板块——服务业，为品牌提供全方位的支持。我们诚挚的邀请怀揣梦想的你们加我们的大家庭，不忘初心、聚焦品牌，相信品牌的力量，携手共创、共享、共赢下一个趋势经济。

联合智慧结晶、聚焦优质资源、革新创业机制、重构实体产业、共享品牌盛世、共赢趋势经济。马上IPO，重构资本市场、实体经济、品牌经济、创业机制在马上IPO，我们与智者共创，与创者共享，与慧者共赢。马上IPO，企业家的战略合作伙伴·品牌的坚强后盾

第二篇：农行IPO专题

【专题】农行IPO定价收官 启动“绿鞋”几无悬念 农行挑战全球IPO新纪录 总融资规模或逾1500亿

今天起,农行将在香港公开发售股份,7月1日开始,农行也将在内地启动网下申购。

总融资规模可能超过1500亿

据记者了解,H股发售当天,农行的路演团队仍将兵分三路在全球范围内继续推介。由农行董事长项俊波率领的路演团队将继续在英国与投资者见面;由农行副行长潘功胜率领的团队,将继续在美国推介;香港方面则由农行行长张云带队。

农行A股的定价区间为2.55-2.68元/股,H股的定价区间为2.88-3.48港元/股,折合人民币约为2.51-3.02元/股。H股较A股溢价13%左右。据了解,A股的最终定价将于本月8日公布。7月15日,农行将在上海证券交易所鸣锣;次日将在香港联交所挂牌。

据农行H股招股书披露,如不考虑行使超额配售选择权,农行H股发行股数为254.12亿股 ,其中95%为国际配售,5%为公开发售,约有12.7亿股H股在香港公开发行。H股另有15%的超额配售选择权,使得农行H股的发行规模可达到292.2亿股。以招股价2.88-3.48港元计算,在行使超额配售选择权前,H股的募集规模可达到731.87亿-884.34亿港元,约合637.84亿-767.44亿元人民币;行使超额配售选择权后,募集规模可望达到841.54亿-1016.86亿港元,约合733.42亿-882.44亿元人民币。

6月29日,农业银行发布了A股初步询价结果及价格区间公告,A股发行价格区间确定为每股2.52元-2.68元。如不行使超额配售选择权,共计发行222.35亿股,按上限发行,预计A股的募集资金约为595.9亿元人民币。在行使超额配售选择权后,预计募集资金规模将达685.28亿元人民币。

如以穿“绿鞋”后计算,农行A股加H股的融资额总计将达到1418.7亿-1567.7亿元人民币。如果绿鞋获全额实施,农行将成为有史以来募集资金规模最大的IPO。

农行表示,计划使用募集资金充实该行资本金,以支持未来业务发展。

国际配售部分获超过8倍认购

伴随着农行H股路演的逐步推进,机构投资者对农行H股的热情也持续升温,众多国际性的大型投资机构纷纷向农行下单。首日簿记尚未结束,国际配售部分就已获得了超过5倍的认购。包括如科威特投资局,卡塔尔投资局、淡马锡等机构悉数参与。

截至记者昨天发稿时,据接近本次农行发行的人士透露,国际配售部分已经获得超过8倍的认购。截至目前,同意以基石投资者身份认购农行H股的资金已接近55亿美元,占农行H股发行规模的约4成。

业内人士指出,受基石投资者带来的充裕信心以及国际机构投资者踊跃下单的鼓舞,将于今日开始的香港公开发行,预计也将得到散户投资者追捧。

上市后分红收益预计可达6%

上市公司的成长性是投资者最为关注的。此前,农行管理层曾在招股意向书中承诺,今年农行的净利润增速将达到30％。而分析师和投行的预计更高,他们认为农行今年可实现840亿－900亿元的净利润。发行完成后,ROE可保持在18％以上,若年利润增长30％,ROE将回升至20％以上。这种成长性在全球银行业界是罕见的。

除了每年可达到30%的利润增长外,农行的股利分配政策也颇具吸引力。农行承诺,自2010年7月1日至2010年12月31日期间及2011年及2012年,农行将在符合股利分配政策的前提下,按照经审计的当期净利润的35%-50%向股份持有者分派现金股利。

有券商人士估算,以目前确定的价格区间上限计算,农行上市后分红收益率预计可达6%左右,对于投资者来说,不失为一个相当具有吸引力的投资产品。而按照当前价格区间测算,农行的年化收益率将维持在3.3%至3.6%,对于稳健的长期投资者颇具吸引力。

农行回应H股较A股溢价13% 称定价合理

农行A股和H股的定价区间水落石出。与当年A股、H股同时发行的工行(601398,股吧)不同,农行的H股较A股有13％的溢价。在昨日举行的发布会上,农行副行长潘功胜解释说,A股和H股是两个相对独立的资本市场,股票的定价一方面要取决于企业自身内在的价值和未来的成长性,另一方面也要考虑当地市场的供求关系、可比公司的交易估值水平等情况。他称,两地定价区间是合理和科学的,农行希望通过这样一个合理的定价,实现发行人和投资者的双赢。

此外,在昨日举行的新闻发布会上,农行董事长项俊波通过视频,向媒体重申了农行不同于工行、中行(601988)、建行的独特定位。

用农行管理层的话说:“实际上农行是一个横跨中国的大、中、小城市的商业银行。”农行最大的亮点,就是县域金融业务。

数据显示,农行县域业务的税前利率2009年达到209亿元,2007-2009年间的税前利率年复合增长49％。在农行2009年650亿元的净利润中,有184亿来源于县域,约占30％。

项俊波表示,推动农行未来成长的元素是多元的,如资产结构调整、净利润收入提高、成本收入比下降等,在农行身上体现更明显一些。

从信贷成本看,一旦农行的拨备覆盖率水平达到150％,其信贷成本将回归正常水平。2009年,农行信贷拨备计提了443亿元,未来3年中,农行计划每年释放80亿-100亿的拨备计提。分析人士指出,即使不考虑其他盈利因素,单此一项,未来3年农行每年的利润成长空间都有10％。此外,农行的中间业务收入增长强劲。今年第一季度,农行的中间业务收入增速达51％,并且这一增速在未来还将持续。

农行顺利发行两市高开 8日沪指开盘2429点

虽然目前透露的宏观数据都显示位列经济增速减缓,但周三美股走高,今日两市双双小幅高开。

今日开盘,沪指报2429.68点,涨8.56点,涨幅0.35%,集合竞价成交2.96亿;深成指报9528.26点,涨42.83点,涨幅0.45%,集合竞价成交4.12亿。

农行网上中签率高达9.29% 冻结资金4802.52亿元

农行A股发行网上申购已结束,其中签率也备受市场关注。此前各大券商对农行中签率的预计普遍要高于此前工行(601398)3.28%的中签率。昨天晚间农行公告显示,农行A股发行价格最终定为原定价区间的上限,网上最终中签率为9.29%,网上、网下合计冻结资金4802.52亿元。

中国农业银行(601288)A股IPO发行价格最终定为原定价区间的上限,即2.68元/股。由于网上发行初步中签率高于网下发行初步配售比例,发行人和联席主承销商决定启动回拨机制,将2.32亿股股票从网上回拨至网下。

回拨机制实施后,网下最终配售比例为9.29%,网上最终中签率为9.29%。

由于农行赋予联席主承销商超额配售选择权,农行此次网上发行的股票在上交所上市交易之日起30个自然日内,获授权主承销商可使用超额配售股票所获得的资金从集中交易市场买入本次发行的股票,这将有利于后市农行股票价格的稳定。

据悉,农行此次H股发行价将为3.20港币/股,折合人民币约2.78元/股,高于A股2.68元/股的发行价。

有业内人士分析,农行A股发行网上申购实际冻结资金数量低于预期,其中的一个原因可能是A股市场近期出现少有的反弹行情,原先有意申购农行新股的资金转战两级市场。也有分析师表示,农行中签率偏高,“与资金面比较紧张,股市比较缺钱有关系”。

基金351亿元“捧场”农行IPO 参与配售比较谨慎

超级大盘股农行的机构网下配售结果昨日出炉。结果显示，基金网下参与农行配售比较谨慎，32家基金公司的105只基金参与此次网下打新农行IPO，总共动用资金351.43亿元。

昨日，农行网下配售结果和网上中签率披露，在27家战略投资者配售农行102.28亿股的同时，各类机构投资者网下动用打新资金约1451.25亿元，最终173家机构获配。

在所有网下“打新”的机构投资者中，保险机构和财务公司相对积极，而基金显得比较谨慎，动用资金量仅占所有机构网下打新资金量的24％，基金对农行动用资金量相对有限。

本报统计显示，此次网下共有32家公司的105只基金最终获配131.31亿股，包括债券型基金、股票型、混合型和保本型等各类型基金悉数出笼“打新”。按照农行2.68元发行价上线计算，获配基金公司动用资金量总计约351.43亿元，这约占所有机构网下动用资金量的24％。

此次参与农行网下配售的基金中，汇添富最积极，该公司5只基金共动用资金60.03亿元获配2.08亿股。其中，汇添富均衡增长单只基金拿出32亿元“打新”，最终获配1.11亿股，该基金成了获配农行最多的一只基金。

农行上市后将跻身全球贷款银行市值前八强

农行上市后市值将达到1260亿美元，届时，按市值排名全球前八强的贷款银行中，中国的银行将占据一半席位。

不算超额配售，农行IPO后市值将位于全球第八名。西京投资管理公司总裁刘央预计，农行股价将比IPO价格上浮20%-30%。

此外，拒绝透露姓名的知情人士称，农行的H股价定为3.20港元/股，A股定价2.68元/股，将分别于7月8日和15日上市交易。

市场人人看空 农行申购获利机会或将到来

农行今天进行网上申购，发行价为2.68元，资金解冻日为7月9日———

农行今天进行网上申购，发行价为2.68元，对应2010年动态市盈率为8.73倍，资金解冻日为7月9日。多家机构认为，农行此次发行定价合理，而且中签率也会比较高。

-今天要不要申购农行？

农行A股承销商中信证券[11.55-1.45%]表示，农行的发行价对应2010年动态市盈率为8.73倍，远低于中国银行[3.45-0.86%]和工商银行[4.10-0.49%]，可以说此次农行发行定价合理，一级市场收益凸显。对此，民族证券策略分析师韩浩表示，虽然目前农行不具备价值投资的机会，但参与网上申购仍有盈利机会。一是农行的中签率较高，二是发行价较低，投资者如果在农行上市首日卖出仍可获得收益。兴业证券也认为，农业银行发行价定价合理，申购收益率将高于同期中小板公司。-上市首日会否破发？

作为近期首只沪市蓝筹股，唐山港[8.12 5.73%]昨天正式挂牌交易，不幸的是，开盘即遭破发，收盘报7.88元，较发行价下跌了3.9%。唐山港的悲剧是否会在农行身上重演？

韩浩认为，农行在超额配售选择权的护航下，网上申购的安全性较高。如果农业银行出现破发情况，主承销商将采取从二级市场买入农行股票的方式向网上投资者超额配售股票，这对农业银行的股价起到积极的维稳作用。此外，农行此次定价合理，上市后破发的可能性很小。

兴业证券也表示，保守估计农业银行上市首日涨幅将达到5%以上，农行上市后长期破发的可能性非常小。部分市场人士认为，农行有望为参与新股认购的投资者带来较高的短期收益，“上市后或有10%至20%的上升空间”。

不过，西南证券[12.07-0.58%]分析师张刚认为，农行此次发行破发的概率较大。“首发市盈率不是造成破发的主因，流通市值大的沪市A股，尽管首发市盈率低，反而破发的比例更高”。

2009年IPO重启以后，沪市共有23只新股发行上市，截至目前市场价格处于发行价之下的股票则有15只，破发比例高达65%。相比之下，中小板首发上市新股破发的比例为35%，创业板为32%。可见，流通市值大的新股，在弱势格局之下，破发的概率很大。由于新股发行制度改革，网上申购存在单个账户申购上限，机构投资者参与网上就不得不放弃网下，所以网上申购的投资者多为中小股民，往往侧重短线，上市后抛压力度较大。-大盘下挫是看农行脸色？

周一大盘再度下挫，是不是看农行脸色？韩浩认为，周二农行申购对资金面是个考验，再加上中行再次再融资，市场扩容压力越来越大，导致大盘再度下跌，好在跌幅不算太大。但张刚认为，周一尽管下跌，但跌幅逐步收窄，尾盘甚至以接近全天最高点报收，这说明农行发行所引发的扩容效应明显减弱，而随着周二农行开始网上申购，利空效应将彻底消除。周五解冻的未中签资金是否会回流二级市场，将成为市场关注的焦点。

募集资金685亿元 中签率有望超过工行

农行今天网上申购

备受关注的农行上市已进入倒计时阶段，今天进行网上申购。农行本次发行价格为2.68元/股，资金解冻日为7月9日。

本次申购日期为7月6日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00，简称为“农行申购”，申购代码为“780288”。参加此次网上发行申购的每一申购单位为1000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过1000万股。若全额行使A股发行的超额配售选择权，农行将发行A股255.71亿股，以发行价格上限计算，在A股市场将共募集资金685.3亿元。农行此次发行价格对应2010年动态市盈率为8.73倍，市净率在1.6倍左右。历史数据显示，工、中、建、交行上市首日涨跌幅均值为32.96%，10日涨跌幅为37.57%。业内人士分析认为，农行上市后或有10%至20%的上升空间。业内人士预测此次农行及本周另外8只新股申购冻结资金将超过万亿，中签率可能超过此前工行3.28%的水平。

农行董事长项俊波昨天在首次公开发行A股网上的推介会说，当前农行的多项经营指标远高于同业上市时的水平，去年底，农行总资产88825亿元人民币，占全国银行业资产总额的11.3%；净利润650亿元，较2008年增长26.3%，净利润增长率居四大行之首。市场快报

市场谨慎迎接农行申购

昨日两市保持低位缩量震荡走势，传媒、煤炭、有色等板块领跌，而酒店旅游、钢铁、汽车领涨大市，中报业绩预增股开始活跃，位居两市涨幅前列。

早盘受金融、地产板块回落影响，两市股指双双低开超过1%，午盘前跌幅一度达到2%，午后在地产板块带动下，两市展开反弹，深指一度翻红。但由于周二是农行申购日，市场心态谨慎，导致量能不济，两市股指均小幅下跌。

钢铁股盘中集体出现一波急升，近期屡屡异动领涨钢铁板块的莱钢股份[8.84-2.54%](600102)午后快速冲击涨停，股价创下近一个月以来的新高，带动济南钢铁[3.64-2.15%](600022)、广钢股份[5.32 2.50%](600894)等一批钢铁股快速上涨。日前政府研究部署促进企业兼并重组，作为兼并重组“重头戏”的钢铁行业，有关指导意见的出台已是箭在弦上。

尽管市场连续大幅下跌，投资者都相当悲观，但是，在市场人人看空的时候，机会就会到来。中国经济复苏趋势明显，人民币升值，是大盘能够重返上升趋势最有利的基本面。此外，在连续大幅下跌后，技术上有明显的上升要求。当然，在目前市场资金比较缺乏的情况下，大盘蓝筹股可能上升幅度很有限。

农行H股招股 新增多家机构投资者

农行H股招股昨日(7月5日)是最后一天，整体情况或延续招股首日散户相对平淡，机构相对火热的态势。

农行此次发行约254亿H股，其中95%为国际配售，5%为公开发售。

据悉，农行H股孖展(借贷后杠杆认购)部分可能最终只会录得足额认购。市场预期，公开部分超额倍数介于10~20倍，但与此前其他三大行相比，仍逊色不少。建行H股2005年上市录得42倍超额认购，中行及工行H股于2006年上市更录得70倍和75.7倍。

国际配售方面，机构投资者认购持续火爆。有消息称，昨日(7月5日)农行H股新增多家机构投资者认购。据悉，新的名单中包括太平保险、东亚银行[27.85 0.54%]及永隆银行，以及信达、长城两家资产管理公司，还有香港富豪刘銮雄。京华山一国际(香港)有限公司保险研究员夏平对《每日经济新闻》记者表示，“机构都热情捧场。”

第三篇：IPO基础知识

一、基本概念

首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指一家企业或公司 [1]（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。

通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。[2]有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。[3]

二、发行要求

1、股票经国务院证券管理部门核准已公开发行。

2、公司股本总额不少于人民币3000万元。;

3、公开发行的股份占公司股份总数的25%以上。

4、股本总额超过4亿元的，公开发行的比例为10%以上。

5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。[6]

从简过程创业企业应当如何准备创业板上市呢？拟上市的创业企业有必要制定一份上市计划，从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。企业应当成立上市筹备领导小组并选择中介机构，合理计划安排上市日程，设计并实施企业股份制改造和重组方案，并最终确定上市的具体方案。[6]

具体而言，成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。因此，上市筹备领导小组应当由公司董事长牵头，由公司高级管理人员和各部门负责人参与协调，并具体落实专门工作人员，成立上市办公室。[6]

按照1月8日证监会在北京召开“首次公开发行（IPO）在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”时的部署，各保荐机构、会计师应财务核查工作报告报送证监会。证监会对排队上市公司的自查结果进行抽查。有投行人士预计，抽查过程或持续一至两个月。[7]

2013年以来，申请IPO公司进入财务状况自查阶段以来，共计有42家申请IPO企业撤销了IPO申请。其中主板10家，创业板30家。距离证监会最后的自查期限还有不到10天时间，后续预计会有更多的企业撤销IPO申请。

对于新三板市场扩容问题，姚刚表示，“现在千军万马挤在IPO，说明中小企业非常需要这样一个(新三板)市场。全国中小企业股权转让系统扩大试点是一项重要工作，已经具备了基本条件。”[7]

此外，姚刚透露，交易所和银行间债市互联互通一直是证监会追求的目标，各政府部门应该打破利益格局，使两个市场能够发挥配置资源的作用。除了银行间以机构投资者为主体外，应该允许公司债、金融债在交易所和银行间发行，尽量扩大投资者的选择权

第四篇：IPO法律意见书

IPO法律意见书

一、本次发行上市的批准和授权

1.董事会决议

2.股东大会决议，决议事项如下：

股票的种类：人民币普通股（A股），港股（H股）股票面值 股票数量

发行费用的分摊（保荐费用、承销费用、审计及验资费用、发行人律师费用、发行人上市登记手续费用）发行价格 发行对象 发行方式

本次发行的拟上市地

决议的有效期

其他

3.股东大会的程序合法 4.股东大会的内容合法 5.授权范围及程序

6.查验过程（查验会议的程序、决议等）

二、发行人发行股票的主体资格

（一）发行人发行上市的主体资格

1.有限责任公司变更为股份有限公司（股转）2.现持营业执照情况说明。经律师核查的内容：

1.发行人为依法成立的股份有限公司，已经持续经营三年以上。《首次公开发行股票并上市管理办法》第8、第9条的规定 2.存续期限：依法存续（法律、法规、其他规范性文件及公司章程）

3.注册资本：会所出具的验资报告，注册资本已足额缴纳，《首发办法》的第10条

4.经营范围，《首发办法》第11条

5.最近三年主营业务和董监高，实际控制人重大变化，《首发办法》第12条

6.股权情况，有无重大权属纠纷

（二）查验过程：工商资料及年检资料，《营业执照》

三、本次公开发行上市的实质条件

（一）发行人类别（股份有限公司）

（二）发行、上市的条件 1．《公司法》 2．《证券法》 3．《首发办法》 主体资格（同二）

规范运作《首发办法》14-20条

财务与会计《首发办法》21-30条——根据会所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人承诺等

四、发行人的设立

（一）发行人变更为股份有限公司履行的法定程序

1.股东会决议 2.名称预核准 3.签署发起人协议 4.验资

5.创立大会（选举董事、监事等）6.设立登记

发行人设立时的股本结构（股东姓名-持股数额-持股比例）

（二）发行人设立的资格和条件

1.发行人（自然人、企业法人）2.发行人注册资本

3.生产经营场所和生产经营条件 4.公司章程 5.设立程序合法 6.公司名称

（三）发行人设立的方式

（四）发起人协议

（五）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资

（六）创立大会

（七）查验过程

五、发行人的独立性

（一）业务独立

（二）资产独立

（三）独立完整的供应、生产、销售系统

（四）人员独立

（五）机构独立

（六）财务独立（财务部、独立的银行账户、独立的纳税申报）

六、发行人的发起人和股东

（一）发行人的发起人和股东简介（法人的工商登记基本信息和股权结构）

（二）发行人的控股股东及实际控制人（一致行动协议）

（三）发行人的发起人投入的资产情况（验资报告）

（四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移

（五）发行人股东的私募投资基金备案情况

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人（原有限公司）的股本演变情况（股权转让、增资等情况）

（二）整体变更过为发行人后的股本演变

八、发行人的业务

（一）经营范围（营业执照、获得的重要证书）

（二）业务变更情况

（三）境外经营情况

（四）主营业务情况

（五）发行人的持续经营（盈利情况）

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方 1．发行人的实际控制人

2.发行人的控股股东及直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东

控股股东

直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东 3.发行人的控股股东、实际控制人的企业

4.发行人的子公司（股权演变：设立-股权转让-增资）5.发行人的董监高人员 6.发行人控股股东的董监高

7． 直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人、公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 8.除前述关联方以外的关联方法人或其他组织 9.报告期内曾经额关联方

报告期内曾经存在的关联自然人 报告期内曾经存在的关联法人

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易 1.购销商品

采购商品 出售商品

2、关联租赁

3.向关联方借入流动资金 4.关联担保

（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定

（四）减少和规范关联交易的承诺

（五）发行人与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间的同业竞争

1.发行人与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争现象（发行人的经营范围、关联方的经营范围）2.避免同业竞争的承诺

（六）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露

十、发行人的主要财产

（一）发行人的房产

（二）发行人拥有的土地使用权

（三）发行人拥有的商标

（四）发行人拥有的专利（发明专利、实用新型、外观设计）

（五）发行人拥有的主要生产经营设备的情况

（六）租赁的房产

（七）许可使用的专利权、商标权

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同 重大销售合同 重大采购合同 借款合同 担保合同 其他

（二）有无侵权之债

（三）其他应收款、应付款

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）增资减资情况（同七）

（二）发行人的重大资产变化情况

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定与修改

章程的制定 章程在近三年的修改

（二）发行人章程（草案）制定和修改

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人组织机构

股东大会 董事会 监事会 总经理

（二）发行人股东大董事会、监事会议事规则

（三）发行人三会的规范运作情况

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

（二）发行人近三年董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况

十六、发行人的税务

（一）发行人最近三年执行的税种、税率

（二）发行人享受的税收优惠政策和财政补助

（三）守法情况

国税 地税

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司的环境保护（证明、许可证）

（二）发行人的产品质量和技术等标准

（三）发行人及其子公司的工商、土地管理、社会保险和住房公积金、海关等法律、法规的遵守情况

十八、发行人募集资金的运用

十九、发行人的业务发展目标

二十、诉讼、仲裁或行政处罚（发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东及实际控制人、董事长、总经理）二

十一、发行人照顾说明书法律风险评价 二

十二、总体结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及律师工作报告的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。

第五篇：IPO建议书

篇一：公司上市项目建议书

公司上市项目建议书

第一部分 关于在内地资本市场股票上市的情况介绍

一、上市的好处

公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：

1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；

2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；

3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；

4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；

5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。

二、改制上市的条件

内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年9月份将有第一批创业板公司成功上市。目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）生产经营符合国家产业政策；

（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；

（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；

（6）最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（7）最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（10）最近一期末不存在未弥补亏损；

（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

三、股票发行上市的工作阶段

具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。第一阶段 改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。

2、改制与设立程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；（3）发起人认购股份和缴纳股款；

（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；（5）召开创立大会并建立公司组织机构；（6）向公司登记机关申请设立登记。

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司 第二阶段 上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。上市辅导的主要内容：

（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。（5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。（6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

第三阶段 股票发行与挂牌上市

1、股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结篇二：ipo进程 po步骤摘要：股份有限公司设立→上市辅导→发行申报与审核→发行、挂牌

一、改制与设立

（一）改制、设立方式：三种

1、新设设立：5个以上发起人；

2、改制设立：原资产评估后作为原投资者的出资；

3、有限公司整体变更。

（二）改制与设立程序：

1、新设：发起人制定设立方案；签署发起人协议、公司章程；获省级政府批准；发起人认购、缴款；验资；创立大会；申请登记。

2、改制设立：拟订方案；资产评估；发起人协议、公司章程；土地处置方案，获批；政府批准；发起人认购、缴款；财产转移；验资；创立大会；申请登记。

3、有限变更：向国务院授权部门或省级政府提出变更申请并获批；聘请有证券资格的审计； 原股东做股份公司发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司； 验资；拟公司章程；创立大会；变更登记。

二、上市辅导（ipo前，应至少辅导一年）

（一）辅导程序：聘请保荐机构；签署辅导协议，证监局备案；正式开始辅导；辅导机构对问题提出整改建议，督促整改；对接受辅导人员进行至少1次书面考试；向证监局提交辅导评估申请；证监局验收，出具监管报告；准备发行股票事宜，在辅导期满6个月后10天内，就接受辅导、准备发股事宜在报纸公告。

（二）辅导内容：

督促董事、监事、高管人员、持5%以上（含5%）股东或法人代表进行全面法规知识学习、培训；督促股份公司建立现代企业制度要求的公司治理基础；核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证方面是否合法有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合规定；督促独立经营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营突出，形成核心竞争力；督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系；督促建立完善内部决策控制制度；督促建立健全财务会计管理体系，杜绝会计造假；明确业务目标、未来发展计划，制定可行的募股资金投向规划；对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评值，协助开展首次发行股票的准备工作。

三、发行申报与审核

（一）是否达到发行条件：

1、前一次新股已募足，间隔一年以上；

2、设立股份公司已满3年，国有改制、有限变更的可不受限；

3、最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；

4、三年内无重大违法行为，财务文件无虚假记载；

5、预期利润率达到同期银行存款利率；

6、发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后总股本不少于人民币5000万元，向社会公开发行股份达股份总数的25%以上，股本超过4亿元的，公开发行比例为10%以上；

7、生产经营符合国家产业政策；

8、发行前一年末，无形资产（不含土地）占资产总额不得超过20%，发行后净资产占总资产中的比例不低于30%；

9、与控股股东（或实质控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争；

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期与控股股东及其全资或控股企业在产品销售或原材料采购交易额，占公司主营收入或外购原材料比例不超过30%；

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期公司委托控股股东及其全资或控股企业产品销售或原材料采购交易额均不超过30%；

12、具有开展生产经营必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方法以来控股股东及其全资或控股企业产生的收入不超过主营业务收入的30%；

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董秘没有在控股股东（或实质控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东处领薪；

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的50%（最近一期审计合并表）；

15、董事会中至少有三分之一独立董事，且独立董事至少包括一名会计专业人士（高级或cpa）；

16、所募资产有明确用途，投资项目经慎重论证，筹资额不得超过上年未经审计净资产的两倍。

（二）为股票发行申请文件制作做好准备工作：

聘请有证券资格的律师和会计师；和保荐机构共同制定初步发行方案；对募资投资项目的可行性进行评估；对需环保出具证明的，申请测试，获得证明文件；整理公司近三年的所得税申报表并向税务申请出具近三年是否存在违反税收法规的证明。

（三）制作发行文件：

招股说明书及摘要；近三年审计报告；发行方案和发行公告；保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；保荐机构关于申请发行、核查意见；辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；律师出具的法律意见书和律师工作报告；企业申请发行股票的报告；企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；本次募资运用方案及股东大会决议；有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需立项的）；募资运用项目的可行性研究报告；股份公司设立的相关文件；其他相关文件。

（四）股票发行审核：

1、受理申请文件。申报文件要齐全和形式合规，审计资料最后审计日在三个月内；

2、初审。发行部静默审核申报材料；

3、发审委审核。7名委员，记名方式，同意票要达到5票方为通过；

4、核准发行。受理之日起三个月内。

四、发行与挂牌上市

（一）发行：

1、刊登招股说明书摘要和发行公告；

2、通过互联网发行路演（也可现场推介）；

3、投资者申购；

4、深交所进行配号；

5、公布配号；篇三：新三板、ipo关于控股型公司上市可行性的分析和建议 新三板、ipo关于控股型公司上市可行性的分析和建议 2015-04-23投行业务资讯

一、控股型公司上市没有法律障碍

1、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定。

2、以合并报表作为判断持续盈利能力的依据，表明控股型公司上市无障碍 根据证监会的规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人申请首次公开发行股票应当符合相关条件。《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年）第十四条规定，即“发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”。

上述规定是以合并报表作为判断发行人是否具有持续盈利能力的依据，因此发行人合并报表的财务指标达到相关规定即可满足首发条件。

创业板负责财务审核的杨郊红处长在一次会议中明确表明：控股型公司可以上市，只要把分红制度建立好。

二、控股型公司上市相关案例

2009年之前的控股型公司发行上市案例较少，控股型上市公司主要存在于大型国企如平安控股、中国远洋、中国化学、中国北车、中国冶金、中国国旅等，还有三特索道、永强集团、武汉南国置业、塔牌集团、广东海大等特殊经营模式公司，主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料行业。2010年之后，民营中小企业上市公司逐渐增多，不少民营企业由于历史上存在在平行股权结构，进行重组后，出现了将控股型公司作为上市主体的情况。2010年之后，逐渐出现了民营控股型公司作为上市主体的情况，相关案例括但不限于：（1）朗姿股份（002612）（2011年8月上市）（2）罗莱家纺（002293）（2009年9月上市）

（3）海大集团（002311）（2009年11月上市）（4）浙江永强（002489）（2010年10月上市）（5）普瑞生物（300119）（2010年9月上市）（6）齐峰纸业（002521）（2010年12月上市）（7）迪安诊断（300244）（2011年7月上市）（8）天合防务（2012年4月通过发审会）

三、创业板控股型上市公司分析

若拟在创业板上市，创业板公司的案例具有较高的参考意义。目前，普瑞生物、迪安诊断为创业板控股型上市公司，天合防务为创业板控股型拟上市公司。这三家公司的情况简要分析如下：

（一）三家公司发行或过会前3年简要财务状况

1、普瑞生物

2、迪安诊断

3、天合防务上述三家控股型公司中，除普瑞生物在上市前3年没有营业收入外，其余各控股型上市公司母公司均有一定的收入。从母公司的净利润来看，普瑞生物发行前2年（2008年）为亏损，但并未影响到其过会发行，并未构成上市障碍。

普瑞生物和天合防务在发行上市前，母公司净利润均大幅增加，主要是子公司进行分红所致。迪安诊断母公司发行前两年净利润合计小于1000万元，普瑞生物母公司发行前两年净利润为负，母公司的财务指标不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的首发上市条件，可见证监会判断企业是否符合首发上市条件的依据是合并报表。从上表可以看出，控股型上市公司母公司的营业收入占合并报表收入的比例

较低，出现过母公司无营业收入的情形。可见母公司业务收入较低，不构成控股型公司上市的障碍。

（三）招股说明书提示风险体现证券监管部门的关注重点内容 普瑞生物、迪安诊断、天合防务招股说明书均就控股型上市公司面临的问题提示了有关风险，主要是涉及对控股子公司的管理风险、发行人向股东分配现金股利的有关风险，具体情况如下：

1、普瑞生物提示与控股公司架构相关的风险“公司业务主要由 3 家控股子公司具体负责经营，公司主要负责对控股子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。

公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响”。

2、迪安诊断提示控股架构的风险

“公司业务主要由下属各控股子公司具体负责经营，母公司主要负责对控股子公司的控制与管理，公司利润主要来源于各子公司，尤其是杭州迪安和迪安基因两家子公司，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司各子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，且子公司章程均规定, 各子公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 50%，并且应当在结束后三个月内完成利润分配。当子公司累积利润达到 3,000 万元时，应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的 50%，但因子公司分配的利润只能计入公司下一的投资收益，则直接影响公司当年的现金股利分配”。

3、天合防务提示以投资控股公司作为上市平台的风险 “根据本公司集团化发展战略及建立“军民结合、寓军于民”的科研生产体系的需要，本公司业务架构分为军品与民品两个部分。全资子公司天伟电子作为军品业务平台，从事信息化武器装备的科研生产，并已经取得较好的经营业绩，报告期内公司营业收入绝大部分来源于天伟电子。本公司自身作为民品业务产业化平台，主要从事光电探测技术开发及公司现有其他核心技术在民用领域的推广应用，但各项民用产品尚处于研发阶段，未实现销售，故本公司呈现出投资控股公司的特点，但随着未来民品业务实现销售，这一情况将改变。

2009年、2010年和2011年，本公司（母公司）净利润分别为-557.73万元、9,490.06万元和7,223.01万元，2010年、2011年母公司利润来源于天伟电子的分红，2011年末，本公司（母公司）未分配利润为7,667.77万元。由于本公司持有天伟电子100%股权，本公司可以根据法律法规及公司、天伟电子公司章程的规定决定天伟电子的生产经营和财务决策，故该种情况不会影响公司的持续发展”。

（四）证券监管部门的审核理念和关注重点

1、财务指标方面

合并报表是证监会判断企业是否符合首发上市条件的依据，母公司财务数据不满足发行上市条件不构成控股型公司的上市障碍。

2、关注重点证监会对于控股型公司上市的关注重点在于两个方面：

（1）子公司的分红情况、子公司的管理制度和公司章程中规定的分红条款，以及上述制度能否保证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力；

（2）能否确保发行人对子公司诸如公司的研发投入、生产组织、采购销售、质量控制等各项生产经营决策具有控制力并得到制度安排。发行人应在人员、业务、技术、财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面对下属公司管理和控制。

四、建议

控股型公司上市不存在法律障碍，但控股型公司自身没有主营业务，其收入利润完全依赖合并报表，在相关问题的审查上会更严格。母公司作为控股型公司上市时应关注以下问题：

1、建立子公司分红制度

应在子公司公司章程中规定分红条款，保证子公司每年有足够的分红比例，以满足母公司股东分红的需求，使发行人未来具备持续稳定的现金分红能力。

2、建立确保子公司规范运作的制度安排

建立确保发行人对子公司生产经营决策、研发投入、生产组织、采购销售、质量控制等各项生产经营决策具有控制力的制度安排。

3、建立完善财务控制管理 建立完善财务控制管理，保证发行人对子公司财务管理制度、法人治理结构具有高效的管控能力。

4、从税收等角度出发，可向母公司转移部分业务或收入 由于控股型公司作为上市主体后，管理成本会有所增加，高级管理人员的工资费用、上市所需的审计费费等中介费用、管理职能部门的费用等会有所增加。若控股型公司自身没有收入的话，则该部分费用就不能享受税前抵扣。因此，从税收等角度出发，可向母公司转移部分业务或收入。

5、发行前两年控股型公司的董事、高级管理人员不得发生重大变更

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均不能发生重大变化，实际控制人不能发生变更。因此，在改制时，要注意保持董事、高级管理人员的稳定性。