IPO潜规则

第一篇：IPO潜规则

IPO潜规则

2011-07-01 15:57 经理人 我要参与(42)

为走捷径、规避上市带来的各种隐性成本，在IPO成功的华丽外衣下，潜伏着形形色色的潜

规则。文/邢会强

苏宁电器(11.87,+0.02,+0.17%)刚上市时，张近东坦言：“对资本市场的运作及结果，我不太懂。”朱新礼则说过，自己对于资本运作还是个小学生。这两位企业家绝不是谦虚，而是大实话。在资本运作面前，许多从未经历上市的企业的确还是小学生，规范的公司治理、完善的运行机制、合规合法的财务报表„„对于许多准备冲刺上市的企业来说，IPO的游戏规则不啻为一个漫长而痛苦的嬗变过程。然而，一些企业为走捷径、规避上市带来的各种隐性成本，在IPO成功的华丽外衣下，潜伏着形形色色的潜规则。

潜规则一：“抹掉”逃税劣迹

不少民营企业为了逃避企业所得税，通常的做法就是隐藏利润，报给税务局的“毛利润”远远小于实际毛利润。比如，企业的实际盈利可能是1500万元，而报给税务局的账却可能只有300万元。

但为了上市，就必须满足一定的盈利条件。比如，中小板上市需要最近三年连续盈利，并且累计实现净利润达到3000万元以上；创业板上市需要满足“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长”或者“最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%”的条件。

很多的企业不上市的时候隐藏利润逃税，等到准备上市的时候再通过调账体现利润和补税。以前证监会也认可企业调账后的经营业绩。但是现在，证监会对大幅度的补税、调账不认可了。凡出现此类情况的，一般都要至少经过一个完整的会计年度后，才能提交发行申请，使得企业错过了上市的好时机。出来混，总是要还的，逃税得小便宜却在关键时刻要吃大亏。

潜规则二：上市大跃进

原本上市是一项长期的资本战略，很多企业却希望在上市前惊险一跃，迅速吹大业绩。2008年初，一家企业启动了上市计划，打算2009年上半年向证监会提交发行上市材料，下半年挂牌上市。为了达到上市业绩条件，同时也为了募集更多的资金，这家企业不顾企业实力疯狂拿订单，甚至将2009年的订单、利润也提前到了2008年。2008年的业绩的确比上一年增长了80%，没想到由于金融危机，新股发行审核自2008年10月后一直暂停，直到2009年7月之后才重启，而该企业由于各种原因，至今仍未“上会”。

该企业业绩过度透支，再加之金融危机让其雪上加霜，2009年业绩预计至少下降一半，很难符合投资者的期望。这家企业2010年上市的希望仍是渺茫。

潜规则三：套取高额承销费 承销费是按融资额的一定比率收取的，融资额越多，承销费就越高，因此，有的券商为了套取高额的承销费用，游说企业家，市盈率越高越好，定价越高越好，融资越多越好。

有一家企业，就是在这种短期行为的指导下，IPO时将价格定成了天价。结果，企业上市后，又被游资爆炒了一把，随后是接连大跌，上市当天入市的投资者悉数被套牢。至今，一年多过去了，股价还没有复原到当初的发行价。这家企业如果想今后再融资，投资者还敢再买吗？

上市不是一锤子买卖，而应该利用上市所搭建的资本平台，进行资本运作，包括战略并购和再融资等。因此，资本运作不是一次性融资行为。不能简单地将IPO的目标定位于融资金额的最大化。

其实，市盈率并非越高越好，定价并非越高越好，融资并非越多越好。要舍得给投资者一定的折让，如果能赚10分的钱，赚9分也可以，但是结果你只拿了7分的钱，相信你一定财源滚滚—“李嘉诚经营哲学”在资本市场上同样适用。

潜规则四：关键时刻敲“竹杠”

由于没有牌照限制，任何律师都可以做，因此，律师之间的竞争十分激烈，甚至到了惨烈的地步。比较保荐人、会计师和律师三家中介机构，律师收费最低，因为律师没有“特许权价值”。

一单上市业务，目前律师收费百万以上属于正常水平。但有的律师“低价倾销”，以便招揽业务。一旦单子到手，他们往往会找出各种借口让企业加钱，尤其是企业上市的关键时刻，他们“敲竹杠”的本领十分了得。如果企业不加钱，他们要么服务态度不好，要么故意拖延，要么派一些没有业务水平的律师或律师助理去“磨洋工 ”„„客户有苦难言，大部分时候只能忍痛挨宰。

潜规则五：财务造假

业绩造假是企业上市的第一大忌。证监会对造假的查处和处罚力度也是最大的。国内首家无绳电话生产企业深圳万德莱就是前车之鉴。虽然2000年后万德莱的经营已一落千丈，但董事长还是下定决心冒险上市，2002年向证监会提交了上市申请。同时，一封举报信披露了万德莱资信情况恶劣、虚增利润的劣迹，2002年8月万德莱无奈撤回了上市申请，结束了其策划多年的上市之路。2004年，万德莱破产倒闭。

此外，成都红光、大庆联谊等等也都成为业绩造假、欺诈上市的典型。成都红光隐瞒了1996年该公司实际亏损5377万余元的事实，虚增1996年公司净利润5428万余元，虚报利润共计10805万余元。大庆联谊1994年至1996年的三年会计报表，共虚构利润16176万元。如今，这些企业都已经倒下，相关责任人都受到了严惩。

潜规则六：上市动机不正

不为股东负责，将上市公司当做提款机—上市之前，许多企业已经暗怀“鬼胎”。曾经的明星企业春都A历史何等辉煌：自1986年生产出我国第一根西式火腿肠开始，春都就一直跳跃发展，春都火腿肠红遍中国，市场占有率曾高达70%以上，资产达29个亿。春都集团作为春都A上市的独家发起人，所持有的股份高达62.5%。春都A上市仅3个月，春都集团就提走募集资金1.8亿元左右，以后又陆续占用数笔资金，累计高达3.3亿元，相当于全部募集资金的80%。春都集团掏空春都A，用于其兼并的十几家亏损企业，以及新增的医药、饮料、木材、制革、酒店、房地产等多个经营项目。据说，春都集团占用春都A的募集资金，简单到只需要董事长一句话。如今，春都A这家上市公司已经从证券市场上消失了。

某企业家仅控制某上市公司25%的股份，由于控股比率较低，这位企业家通过一系列关联交易，隐蔽地将上市公司的1个亿资金转移到控股股东那里。2008年下半年开始的这次金融危机，导致控股股东亏损严重，如今已经陷入破产的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也开始出现了亏损，被戴上了ST的帽子。

他们之所以掏空上市公司的巨额资金，大都是抵挡不住多元化的诱惑，以为巧妙地腾挪，可以掩人耳目去发展那些所谓利润更高的行业。上市公司的企业家们应该专注于市值管理，补上资本运作的系统理论和常识。

潜规则七：突击入股防猫腻

目前什么利润最高？答案是私募（PE）。

于是，有不少企业在上市前，迅速引进了新的股东。一旦企业上市，这些突击入股的投资者便能获得巨额利润。

民营企业的融资难。银行贷款不好贷，于是就想引进PE。但PE大多“急功近利”，恨不得今年投资明年就能上市。你要是等两三年后才能上市，PE也会观望观望再说。

但是，你若是马上就要上市了，各方神圣打着各种旗号就会找你私募融资，给你PE投资。

这其中，尽管“急功近利”了一点，但的确有不少真正的PE。他们为了防范风险，偏爱于上市前一年内投资。这时，拟上市公司为了完善股权结构，也为了先募集一部分资金进行重组或者先把项目干起来，往往就会同意。

但也不排除一部分凭借各种“权势”进来的“假PE”。2010年5月，国信证券发布内部通报，原投行四部总经理李某因在执业过程中违反法律法规、中国证监会相关监管规定及公司规章制度，被国信证券予以开除并解除劳动合同。资料显示，李某通过其妻设立公司方式，参股已上市公司莱宝科技6万股、轴研科技(18.67,+0.30,+1.63%)65万股，以及准上市公司河南四方达超硬材料股份有限公司100万股，三项总投入不足143万元，市值却高达3000余万元，投资回报率高达20倍。由于李某是保荐代表人，掌握着“签字权”，企业不得不同意其入股。由于李某直接参与项目，掌握着企业上市的时间表，因此，能比较精准地在上市前很短的一段时间内投资。此案被誉为中国“PE腐败第一案”的同时，也揭开了中国投行PE腐败的黑幕。总之，在巨大的利润面前，70后、80后保荐代表人正在重蹈上个80年代第一代“证券牛人”的覆辙。以前，证监会规定：发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况。对于股份公司成立后引进的持股达不到5%的股东，可不予披露。

但是，现在变了。中国证监会要求：对于申报前一年内新增股东，即使持股比例不到5%，若是自然人，发行人需补充披露最近五年的履历；若是法人，则需披露主要股东、实际控制人、法定代表人等。申请受理前六个月出现增资或股权转让的，发行人还应提供专项说明：包括增资或转让原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景及对公司未来发展能发挥什么作用等。同时，保荐机构及律师应核查发表意见，证监会还可能视情况请派出机构调查。

另据媒体报道：深圳证监局已经对辖区保荐机构下发《关于强化业务管理进一步提高保荐工作质量的通知》，要求各证券公司应立即对保荐业务相关人员是否持有保荐业务客户股份以及存在其他利益情况进行全面清查。该通知要求，严格禁止证券公司高级管理人员、保荐代表人、保荐业务相关人员及其配偶、共同生活的父母子女以任何名义或者方式持有发行人的股份。2010年7月31日，深圳证监局又下发《深圳辖区证券公司建立健全信息隔离墙的指导意见》，在投资银行业务的信息隔离管理中，明确提出“投资银行业务经办人员，应当根据项目进展需要，及时申报其直接或间接持有相关公司股权情况及在相关公司任职情况。涉及上市公司的，经办人员还应申报其直系亲属买卖相关公司股票及相关证券情况。”此外，据消息人士透露，上海证监局也下发了“建立信息隔离墙”的征求意见，中国证券业协会也开始研究引入信息隔离墙制度。

总之，上市前突击入股的猫腻也成为管理层严查的重点，已成为企业上市前不可触碰的红线。

潜规则八：杜绝保代“卖签名”

2010年5月，中国证监会有关部门负责人在一次保荐代表人培训班上表示，为了进一步强化保荐机构及代表人在发行上市工作中的责任，要求保荐代表人必须参与初审会和反馈会并回答相关问题，发审会也将专门留出一半以上时间，对保荐代表人提问并听取回答。

显然，此举的目的在于防止保荐代表人只签字，不参与具体的项目，从而杜绝不干事的“卖签名”现象。2010年8月，招商证券(12.03,0.00,0.00%)保荐代表人周某因在担任桂林三金(15.15,+0.30,+2.02%)药业首发项目的保荐代表人期间未充分勤勉尽责，被监管层处以12个月内不受理推荐的重罚。这是保荐制度实施以来，仅仅因为尽职调查工作不充分而被采取监管措施的首单案例，表明了监管层对保荐业务“从严治市”的决心。

2002年以前，在律师也实行证券律师资格的时代，也有不少律师什么事都不干，光靠“卖签名”一年就能挣几十万甚至上百万，后来，管理层发现了这一腐败现象，就取消了证券律师资格，消除了腐败“租金”的来源。

我们的保荐制度是跟香港学习的，香港是跟英国AIM市场学习的。但保荐代表人却是中国特色，如今一些券商的保荐代表人像当年的证券律师一年，什么事都不干，光靠“卖签名”就能一年挣200万。这是一种不正常的现象，不具有可持续性。(责任编辑：闫飞)

第二篇：读《三国》《水浒》,看职场潜规

读《三国》《水浒》，看职场潜规

文学是人学，是典型化了的社会生活写照，社会百态、忠奸恶善，一应俱全，下面采撷几朵花絮以飨读者。

一，好员工要学会适时跳槽。员工一定要对公司忠诚吗？这是最大的谬误，例如林冲，作为全国最大的公司——朝廷，已经丝毫没有留林冲的意思了，跳槽是他唯一正确的选择。

二，选老板比选公司重要。请诸葛亮出山前有三大公司可选：曹操、孙权、刘备。刘备连个地盘也没有，实力最差，公司风雨飘摇，诸葛亮看重了老板的忠诚，三顾之恩感动了他，跟刘备干，才华得到最大发挥，公司也由小变大，正所谓“良禽择木而栖，贤将择主而事”。

三，利用一切关系人脉资源是成功的捷径。庞统因貌丑，被孙权摒弃，投奔了刘皇叔，刘备也以貌取人只给了他一个小小的县令，一呆几年的光阴，幸好张飞发现了这个人才，后来见到刘备才拿出诸葛亮的推荐信，早干嘛去了！这么好的资源不用，光靠自己行吗？“好风凭借力——送我上浮云”。

四，老板不一定总为公司的利益着想。宋江作为梁山在位最长的老板，他最关心的是自己能坐更高的位子，以便为自己捞取更多的社会关系，因此，梁山集团及各位职员的利益，只是宋江实现自己利益的跳板与棋子，梁山接受招安成为必然。

五，后院起火永远是公司倒闭的一大根源。武大郎作为烧饼铺的老板，虽然生意微小，但能养家活命，无奈金莲红杏出墙，导致武大郎卿卿小命也没了。六，世袭制家族企业不会长久。刘备的儿子阿斗，扶不起来，孙家也是一代不如一代，曹家也被司马家族所取代，“家富不过三代”，选贤明的人接班才能保证公司兴旺发达。

七，健商比情商、智商更重要。“出师未捷身先死，长使英雄泪满襟”，如同一块木炭未燃烧就熄灭了，周郎雄姿英发，足智多谋，不假天年，吕蒙后起之秀，令人刮目相待，去是个病秧子。看人家司马懿，靠死了曹操、曹丕、曹睿三代人，谁活得长久，天下就是谁的了。

读《三国》《水浒》，看职场潜规则，不禁感慨万千。

第三篇：最新IPO合规制度-信息披露管理制度

***股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则

第一条

为加强***股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《***股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》规定的应披露信息以及深圳证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，主要包括：

1.公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和报告；

2.公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；

3.公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；

4.公司向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。

第三条

本制度所称“信息披露义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门、子公司负责人；

（三）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；

（四）公司控股子公司、公司参股公司；

（五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条

董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。

公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。

第七条

公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位臵载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和/或规范性文件的要求。

第十一条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限 内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十二条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

第十三条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十四条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时按照相关规定发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十五条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十六条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备臵于公司住所地，供公众查阅。

第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第三章 信息披露的内容

第一节

招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十一条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告应当符合中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论相关规定是否明确要求，均应当在招股说明书、募集说明书、上市公告书中披露。

第二十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当在证券发行、上市前对招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，并加盖公司公章。

第二十三条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

第二十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十六条 本制度第二十一条至二十五条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十七条

公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十八条 公司披露的定期报告包括报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。报告应当在每个会计结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一的报告披露时间。

第二十九条 报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）截至报告期末前10名流通股股东的持股情况；

（五）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（六）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、报酬情况；

（七）董事会报告；

（八）管理层讨论与分析；

（九）报告期内重大事件及对公司的影响；

（十）公司开展投资者关系管理的具体情况；

（十一）财务会计报告和审计报告全文；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

第三十条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）截至报告期末前10名流通股股东的持股情况；

（五）公司开展投资者关系管理的具体情况；

（六）管理层讨论与分析；

（七）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（八）财务会计报告；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三十一条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）截至报告期末前10名流通股股东的持股情况；

（四）公司开展投资者关系管理的具体情况；

（五）中国证监会规定的其他事项。

第三十二条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第三十三条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

第三十四条 公司报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第三十五条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；

（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五）停牌申请（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十六条 进行业绩预告。公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时第三十七条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。第三十八条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十九条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。第四十条 本制度第三十八条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

第四十一条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三节 临时报告

第四十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第四十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第四十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生时。

第四十五条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十七条 公司控股子公司发生本办法第四十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第四十八条

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五十二条 公司按照本制度规定首次披露临时报告时，应当按照《股票上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。第五十三条 公司按照本制度规定报送的临时报告不符合公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第五十四条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

第五十五条 信息披露时间和格式，按《股票上市规则》等相关规定执行。

第四章 信息披露程序

第五十六条 对外发布信息的申请、审核、发布程序，如下：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披露；

（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；

（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；

（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；当公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；

（六）董事会秘书或证券事务代表负责到深圳证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；

（七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十七条 定期报告的编制、审议、披露程序，如下：

（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；

（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报董事会办公室；

（三）董事会办公室编制定期报告草案；

（四）定期报告草案由董事会秘书审查；

（五）公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论定期报告草案；

（六）董事会秘书将经总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论修改后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；

（七）审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；

（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（九）监事会审核董事会编制的定期报告；

（十）董事长签发定期报告；

（十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第五十八条 临时报告草拟、审核、通报和发布程序：

（一）公司董事会、监事会、股东大会决议，以及独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

1.董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；

2.涉及独立董事意见的，应当一并披露； 3.董事会秘书审查，董事长签发； 4.董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

1.公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；

2.董事会办公室编制临时报告； 3.董事会秘书审查，董事长签发； 4.董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十九条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报程序，如下：

第六十条 公司向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第六十一条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，如下：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息，以及重大事项发生重大进展或变化的相关情况，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作；

（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部；

（四）重大信息应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（五）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及本办法的规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交相关决策机构审议；

（六）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息；

（七）董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第六十二条 未公开信息的内部传递、审核、披露程序，如下：

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露程序。未公开信息的内部流转、审核及披露程序包括以下内容：

（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。

董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告；

（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监事和和高级管理人员；

（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第六十三条 序。收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和程公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第六十四条 对外宣传文件的草拟、审核、通报程序。

公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。

公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。

第五章 信息披露的事务管理

第六十五条

董事会秘书为信息披露工作主要负责人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。第六十六条 公司证券部负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书直接领导，协助完成信息披露事务。

第六十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第六章 信息披露的责任划分

第六十九条 在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是直接责任人，按照规定履行职责，并承担责任。证券事务代表履行董事会秘书授权和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任。

第七十条

股东的责任：

公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相关规定配合公司履行信息披露义务。

第七十一条 董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会会议决议或董事长书面授权，董事个人不得代表公司或董事会发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人,但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。第七十二条 监事的责任：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书先行办理具体的披露事务；

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息；

（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关料。

第七十三条 高级管理人员的责任：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告所知悉的公司重大信息，必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

（二）及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。

（四）公司派往子公司级别最高的高级管理人员应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。公司派往子公司级别最高的高级管理人员对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

（五）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第七章

保密措施及处罚

第七十四条 信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务；在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易的价格。

第七十五条 公司向有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前，应核实是否必要，并与对方签订保密协议。

前款所称的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方、为公司提供服务的会计师、律师、券商、资产评估公司等。

第七十六条 公司不得在其内部刊物或内部网上刊登非公开重大信息。

第七十七条 公司在接受调研、采访等活动时，应事先索取调查、采访提纲，并认真做好准备；接受调研、采访的应由证券投资部人员参加，对接受调研、采访活动予以记录，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、当事方姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。

第七十八条 公司不得向调研、采访人员提供涉及未披露信息的文件、资料，所提供文件、资料须经董事会秘书审核。

第七十九条 相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开重大信息。

第八十条 公司对外宣传，广告、发出新闻稿件，可能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。

第八十一条 对于违反本制度，擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节及给公司造成的损失和影响，对相关责任人、给予批评、警告、直至解除其职务的处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第八章 附则

第八十二条 本制度自公司董事会审议通过并在公司首次公开发行股票上市获中国证监会批准及公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起生效。若相关法律法规、中国证监会或深圳证券交易所对信息披露管理有新的管理办法，本制度做相应修正。

第八十三条

本制度由董事会负责解释。第八十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

第四篇：中国农业银行IPO

一、农行上市背景

（一）农行简介与政策负担

由于农行承担着服务“三农”的特殊使命，而农业本身就是风险性和波动性比较大的行业，在我国农村金融发展很不完善的大条件下，农行更是背负了多年不良贷款过高的包袱。农业发展很大程度上依赖政策的导向，所以农行的盈利也会在很大程度上受到政策的影响。

（二）农行上市的财务压力

不满足监管部门对于国有银行股改上市的普遍要求

（三）不利的外部市场环境

2010年初爆发的希腊主权债务危机严重损害了投资者的信心，由此导致欧洲债务危机严重影响了欧洲经济发展，增加我国经济复苏的不确定性。

（四）政府的上市造势

对纳入“三农金融事业部”改革试点的县域支行提供各种优惠政策，使农行释放更多的可待信用资金，有助于提高收入、降低成本，有效地降低成本收入比。

二、农行IPO之路

（一）“一波三折”的股改

1、农行早在2003年就已经开始着手研究股份制改革方案，并作出了大量筹备工作。

2、在2004年农行递交了股改方案，3、2007年1月召开的全国金融会议明确了农业银行的改革原则，指明了农业银行股份制改革的大方向。2月成立了“农业银行改革工作小组”，按照中央“一行一策”的改革要求，研究制定农业银行改革实施方案；

4、自2007年始开展金融服务试点和事业部改革试点工作。2008 年 8 月，总行设立三农金融事业部，全面推动全行三农金融事业部制改革； 5、2008年10月22日，中国农业银行股份制改革实施总体方案获得国务院批准，收官之战就此打响； 6、2008年11月6日，汇金公司注册1300亿元人民币等值美元，与财政部并列成为农行第一大股东； 7、2009年1月9日，农业银行股份有限公司在北京召开创立大会，注册资本为人民币2600亿，由国有独资商业银行整体改革为股份有限公司。

（二）艰难的财务重组

1、财务重组—不良资产剥离

（1）不良资产剥离范围和对价： 以2007年12月31日为基准日，按账面价值剥离处置不良资产8,156.95亿元，其中可疑类2,173.23亿元、损失类5,494.45亿元、非信贷资产489.27亿元。不良资产剥离后，委托农行代理处置和清收；剥离的不良资产首先用人民银行对农行1,506.02亿元再贷款等额置换；其余6,650.93亿元出售给财政部，财政部以分期付款的方式购买，会计处理上表现为农行应收财政部款项，财政部按3.3%年利率分年付息。

（2）债务偿还的制度安排：

财政部与农行共同建立“共管基金”，用以偿还应收财政部款项；资金来源为农行上交的所得税、财政部股份分红、不良资产处置回收资金、财政部持有农行股权减持收入等；据测算，预计偿还时间为15年左右。

2、财务重组—特殊资产处置

农行组织各级分行开展了股权投资、自办实体、超期限的抵债资产等特殊资产的处置工作，力争特殊资产不会对股份公司设立造成实质影响；截至2007年末，农行全行共有股权投资231项，自办实体762户，很多股权投资与自办实体是由于历史原因形成，且形成时间久远，情况十分复杂，处理难度较大；经过大量处置工作，到2009年初股份公司设立时，农行仅拥有长期股权投资10项，自办实体35户，成果显著。

3、财务重组——外汇注资 2008年11月6日，汇金公司注资1300亿元人民币等值美元，与财政部并列成为农行第一大股东。

（三）巨人背后的巨人们——承销商（A+H）全明星阵容

农行此次A股发行由中金公司、中信证券、银河证券、国泰君安证券分担，H股上市由高盛、摩根士丹利、摩根大通、中金公司、德意志银行、麦格理分担。此外，农银国际作为农业银行在香港全资附属的投资银行机构，一直参与农业银行的财务重组工作，也将参与H股主承销团。

三、上市的双面性

在消极面

（1）上市前景

暴跌后的资本市场悲观情绪弥漫，加上农行的经营业绩并不突出（2）.1.6倍PB趋于合理

农行募集规模和PB值都有所下调是当时市场环境不好的一个反映。

（3）.三农业务争议最大

农业本身就是风险性和波动性比较大的行业，农行更是背负了多年不良贷款过高的包袱。农行的“农业味”太重，农行的发展速度难以比及其他三大国有银行。农行与三农的关联性会使农行的盈利受政策影响过大。

（4）.最影响其投资价值的是其资产质量状况 农行不良贷款率高于同业同类机构。农行的成本收入比率高于同业，不符合监管层“低于45%”监管标准。

（5）.对资本市场的冲击

6月29日，农行发行价最终确定为2.68元/股，银行股迅即集体大跌，从而影响了整个A股走势。

农业银行跌破发行价以后，市场恐慌情绪蔓延，两市股指加速下行，破发原因：1）市场环境不好以及上市前普遍不看好农行上市的势力存在2）农行达不到在《巴塞尔协议III》新的资本充足率要求3）市场悲观情绪极易蔓延，大量资金出逃成为导火索。

积极面

（1）.决策当局希望农行“两条腿走路”

一方面，尽早上市，建立现代公司治理制度和资本金的长效补充机制；另一方面，继续探索服务“三农”与商业可持续的边界。

（2）.受海外投资者青睐

数家中东主权财富基金及机构投资者希望参与农行ＩＰＯ，投资规模可达几十亿美元。

四、农行上市与工行、建行、中行的差异比较

（一）银行特质及上市环境背景 与其他三大行相比，中国农业银行主要的特征是它是面对农村市场，其政策支持力度相比于其他三行有优势。农行的主要盈利优势点尚不明确，而其他三行的业务优秀特质显露无 疑：工行----业务范围广泛，网点多，客户多；建行---建设行业项目优势明显；中国银行---国际业务非常突出。

（二）财务重组方式

我国四大国有大型商业银行，全部都是采用国家财政注资的形式，通过汇金公司直接注资国有商业银行，为他们充足资本金。但是对农行的资金注入量大于其他三大行。在选择资产管理公司方面，农行也与其他三大行有明显差异。当年建行将高达1289亿元(50%央行票据、50%核销)的可疑类贷款剥离给中国信达资产管理公司，而工行股改时,将2460亿元损失类资产划归财政部和工行共管基金账户,财政部将共管基金账户中的资产委托给华融资产管理公司进行处置。与其它三家国有银行明显不同的是农行采取与财政部建立公管基金以剥离不良资产,基金的偿还来源于财政部作为股东的分红、农行每年的所得税、国有股本减持的溢价收入等,而不再向资产管理公司剥离。最终委托农行管理农行的不良资产。

（三）海外战略投资者的引入

不同于其他行的战略投资者引进模式，农行首创了引进境外战略投资者的独特的农行模式，采取了“基石投资+业务合作”的战略合作路径。具体来说就是在股票发行环节之前的一个重要阶段，根据农行制定的发行策略，基本锁定了 A股战略配售投资者和 H股基石投资者，通过提前锁定大量的基础性投资者需求，提高了投资者质量和市场承接力，进而通过其市场声誉和影响力，为后续股票发行创造示范效应，促进发行成功；同时有效开展了同荷兰拉博银行、渣打银行、澳柒集团和美国 ADM 集团的长远业务合作。在 H股基石投资方面，农行创造了卡塔尔投资局 28 亿美元的 H 股市场上最大的单笔基石投资入股规模，基石投资者的地域及类型分布亦开创了市场先例。

（四）A+H 差异化定价（见后）

五、IPO定价

（一）路演亮点

1）股息颇具吸引力

根据农行未来盈利能力的高成长性及高派息率，结合目前较低的发行价格区间，农行上市后将给投资者带来极具吸引力的投资回报。

2）县域金融业务作为农行未来重要的增长点也具有很强的成长性。

农行管理层此前介绍，2009年县域业务的净利润为 184 亿元，占全行净利润总额的 30%。农行中间业务成长迅速、运营效率提升等都将推动盈利增长。

3）未来农行的信贷成本将下降。

农行若按照同业水平计提拨备，每年可释放 80 亿元-100 亿元的利润。

（二）A+H 差异化定价

交通银行2005 年由于适逢证监会股权分置改革试点启动，国内 A 股市场暂停上市，原计划 A+H 上市的交行放弃 A 股市场，率先在香港上市，2007 年方回归 A 股市场。

建设银行当年 10 月27 日，也在 H 股上市，2007 年 9 月 25 日回归 A 股。

中行先 H 后 A 的上市方案，在中行登陆港交所后的两周，发布了 A 股招股意向书。工商银行由于当时市场环境较好，工行的 A+H 采取了同步同价发行方式。这种模式的特点是，“同时路演、同时簿记、同时定价、统一价格”。农行上市事实上属于先 A 后 H 的模式，最大差异性，就表现在定价上。此次农行采取的是“同时路演，同时簿记，差异化定价”的方式。农行根据两个市场的需求情况，各自进行定价。以前几家 A+H 上市的商业银行，其定价都是在美国完成的，农行上市，是惟一 一家在北京完成定价的银行。

六、上市的绿鞋机制

1、绿鞋机制定义

“绿鞋”机制又称“绿鞋期权”、“超额选择配售权”，它是发行人赋予主承销商的一种权利，获此权利的主承销商可以根据市场的认购状况，在股票上市后的一段时间内（一般为 30 天），要求发行人额外发行一定数量的股票（通常数额不超过本次发行的 15%），或者从二级市场购入股票，也可两者兼而有之。目的是防止新股发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，增强参与一级市场认购的投资者的信心，实现新股股价由一级市场向二级市场的平稳过渡。采用“绿鞋”可根据市场情况调节融资规模，使供求平衡。

2、绿鞋革新

农行在行使绿鞋的过程中，首次借鉴了国际上惯用的“刷新”制度。刷新制度，就是行使超额配售选择权将股票买入后，可以再卖出。可以进行反复的操作。并据相关人士透露，买卖之间其中产生的价差归投资者保护基金所有，从而避免操纵。农行的这种“刷新”绿鞋在国外资本市场上也较为普遍，可以为投资者提供较方便的进出，“这种较为弹性的绿鞋机制，就是为了吸引更多投资者的参与，降低了进入条件。” A股已全额行使超额配售选择权，在初始发行222.35亿股A股的基础上超额发行33.35亿股A股，占本次发行初始发行规模的15%。在“绿鞋”行使完毕后，农行共计募集资金达到221亿美元，约合1503亿元人民币。

第五篇：IPO基础知识

一、基本概念

首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指一家企业或公司 [1]（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。

通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。[2]有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。[3]

二、发行要求

1、股票经国务院证券管理部门核准已公开发行。

2、公司股本总额不少于人民币3000万元。;

3、公开发行的股份占公司股份总数的25%以上。

4、股本总额超过4亿元的，公开发行的比例为10%以上。

5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。[6]

从简过程创业企业应当如何准备创业板上市呢？拟上市的创业企业有必要制定一份上市计划，从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。企业应当成立上市筹备领导小组并选择中介机构，合理计划安排上市日程，设计并实施企业股份制改造和重组方案，并最终确定上市的具体方案。[6]

具体而言，成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。因此，上市筹备领导小组应当由公司董事长牵头，由公司高级管理人员和各部门负责人参与协调，并具体落实专门工作人员，成立上市办公室。[6]

按照1月8日证监会在北京召开“首次公开发行（IPO）在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”时的部署，各保荐机构、会计师应财务核查工作报告报送证监会。证监会对排队上市公司的自查结果进行抽查。有投行人士预计，抽查过程或持续一至两个月。[7]

2013年以来，申请IPO公司进入财务状况自查阶段以来，共计有42家申请IPO企业撤销了IPO申请。其中主板10家，创业板30家。距离证监会最后的自查期限还有不到10天时间，后续预计会有更多的企业撤销IPO申请。

对于新三板市场扩容问题，姚刚表示，“现在千军万马挤在IPO，说明中小企业非常需要这样一个(新三板)市场。全国中小企业股权转让系统扩大试点是一项重要工作，已经具备了基本条件。”[7]

此外，姚刚透露，交易所和银行间债市互联互通一直是证监会追求的目标，各政府部门应该打破利益格局，使两个市场能够发挥配置资源的作用。除了银行间以机构投资者为主体外，应该允许公司债、金融债在交易所和银行间发行，尽量扩大投资者的选择权