IPO上市计划书[精选合集]

第一篇：IPO上市计划书

篇一：商业计划书案例-欢聚时代yy上市 ipo路演ppt 商业计划书案例-欢聚时代yy上市 ipo路演ppt 欢聚时代（nasdaq:yy），成立于2005年4月，于2012年11月在纳斯达克上市（nasdaq:yy），是全球首个富集通讯业务运营商，致力于为世界提供完善富集通讯服务的社会化创新平台。欢聚时代一直以改变人们的沟通方式为使命，稳健快速地发展着其核心业务包括yy语音、多玩游戏网与yy游戏运营。我们怀揣年轻的激情，运用创新的技术，目标缔造覆盖全球的富集通讯网络。公司总部设于广州羊城创意园，珠海、北京、上海设有公司，目前公司员工人数超过1000人。

i美股特别整理欢聚时代ipo路演ppt，以帮助投资者对其有一整体了解。路演主要分为三部分：

ceo李学凌：欢聚时代的基本运营情况 cto赵斌：欢聚时代的优势及战略

cfo何震宇：欢聚时代的商业模式及财务表现

一、概述

欢聚时代将于11月20日当周登陆纳斯达克，本次ipo欢聚时代将发行780万ads（不包括承销商或超额认购最多117万ads），发行价区间为10.5美元到12.5美元每ads，代码为“yy”，摩根斯坦斯、德意志银行、花旗将担任承销商。

ipo后，欢聚时代将共有10.64亿普通股（或在承销商行使超额认购权后10.87亿股），每20普通股对应1ads。以发行价中间值11.5美元计算，欢聚时代的市值将达到6.12亿美元左右。欢聚时代本次ipo将发行780万ads，按发行价中间值11.5美元计算，募资额为8970万美元。

路演管理层代表：ceo兼董事李学凌，cto赵斌，cfo何震宇

二、欢聚时代基本运营情况（by 李学凌）

1.强调社交属性欢聚时代认为腾讯、新浪及yy同是中国社交网络三强。李学凌在路演中表示，“或许你不了解yy，因为yy在中国的用户群更为草根，市场费用也几乎为零”。

对比线下互动和线上互动的特点，强调yy的社交属性和对用户的粘性2.中国最大的实时社交平台

病毒式的增长 :2009年总注册用户 3700万，2012年9月增长到4.01亿。

规模：4.01亿注册用户，7000万月度活跃用户，同时在线用户峰值数量1000万。粘性：平均每用户在线时间52小时，占84%市场份额。3.yy游戏：跨平台的实时语音工具yy满足了游戏玩家在游戏中实时交流的需求。yy语音平台吸引了大批网游玩家，特别是游戏公会的玩家。4.yy音乐：在线大规模演出+各类才艺+虚拟物品赠送篇二：公司商业融资计划书--ipo版本 ******有限公司 商业融资计划书

二零一二年一月

目录

第一节 公司基本情况及未来发展战略

一、公司基本情况

二、创业人员的背景及素质

三、公司的发展规划 第二节公司产品及市场分析

一、公司产品、特点及优势

二、行业和市场

三、公司的独特性和市场竞争力

四、竞争对手的优势及劣势 第三节 融资需求和财务预测

一、公司目前的财务状况和资本结构

二、融资需求

三、财务分析汇总表

四、财务分析 第四节 公司运营和管理

一、公司发展战略

二、公司的组织结构和管理模式

三、人力资源规划

四、研究与开发管理

五、市场策略

六、外部支持

七、资本运营 第五节 投资方的介入和退出

一、投资建议

二、投资方在公司经营管理中的地位和作用

三、资本退出 第六节 风险及对策

一、风险

二、对策

第一节 公司基本情况及未来发展规划

一、公司基本情况

1、公司的成立与目标 品牌：kren 目前是tm，运作淘宝商城。

主营：男式 商务 休闲 皮鞋。25-55岁之间，大众化款式。（鞋子成本：100-180元之间，零售价：200-300元之间。）副营：女式休闲皮鞋。（50-100元成本，实际零售价：80-250元之间）

? 注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx ? 注册资本：xxxx万元 ? 法定代表人：xx ? 成立时间：xxxx年xx月

? 经营宗旨：顾客的高满意度、股东的高回报率、员工的广阔发展空间 ? 目标：xxxx。? 公司的技术、市场发展过程

公司自成立以来，xxxxxxxxxxxxxxxx。

公司将立足国内网络以及实体那女皮鞋市场，积极开拓全球化网购市场。

2、公司的股本结构

3、公司股东基本情况

4、公司组织管理、决策方式

? 组织管理的基本原则：公司围绕产品市场，超越经营职能，灵活地 组织和管理。

? 建立授权型、扁平化组织结构，以满足公司快速发展和创新的需要。? 以合作化的人性管理思想为指导，建立以目标管理为基础、以项目

管理为核心、同时实施数字化管理、柔性管理、知识管理的多元化管理模式。? 战略（经营）决策实行以总经理为核心的集体决策，为之“断”。公司的智囊部门——运营管理中心负责决策研究，为之“谋”。“谋”与“断”各尽其责。“谋”要按照总经理的思路多谋，“断”要在“谋”的基础进行，最后达到善断之目的。篇三：美国ipo上市流程全解析

1、美国证券市场的构成：

（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（nyse）、全美证券交易所（amex）、纳斯达克股市（nasdaq）和招示板市场（otcbb）；

（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（phse）、太平洋证券交易所（pase）、辛辛那提证券交易所（cise）、中西部证券交易所（mwse）以及芝加哥期权交易所（chicago board options exchange）等。

2、全国性市场的特点：

（1）纽约证券交易所（nyse）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市；（2）全美证券交易所（amex）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市；（3）纳斯达克证券交易所（nasdaq）：完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（otcbb）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。上市基本条件: 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：

作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：

（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司财务标准（三选其一）：[1]收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至少1亿美元。[3]净资产标准：全球净资产至少7亿5千万美元，最近财务年度的收入至少7亿5千万美元（4）对公司的管理和操作方面的多项要求；

（5）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。子公司上市标准：子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。股票发行规模：股东权益不得低于400万美元，股价最低不得低于3美元/股，至少发行100万普通股，市值不低于300万美元。公司财务标准（二选一）：

[1]收益标准：最近一年的税前收入不得低于75万美元；

[2]总资产标准：净资产不得低于7500万美元，且最近1年的总收入不低于7500万美元。美国证交所上市条件若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件: [1]最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有； [2]市值最少要在美金3,000,000元以上；

[3]最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；[4]上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。nasdaq上市条件:（1）超过4百万美元的净资产额。

（2）股票总市值最少要有美金100万元以上。（3）需有300名以上的股东。

（4）上个会计年度最低为75万美元的税前所得。

（5）每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。（6）最少须有三位市场撮合者（market maker）的参与此案（每位登记有案的market maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（nasd）。nasdaq对非美国公司提供可选择的上市标准财务标准满足下列条件中的一条： [1]不少于1500万美元的净资产额，最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元。[2]不少于3000万美元的净资产额，不少于2年的营业记录。

[3]股票总市值不低于7500万美元。或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。[4]需有300名以上的股东。

[5]上个会计年度最低为75万美元的税前所得。

[6]每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。[7]最少须有三位做市商(market maker)的参与此案(每位登记有案的

marketmaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交後的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会

otcbb买壳上市条件otcbb市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。与纳斯达克相比，otc bb市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到otcbb市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在otcbb上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在otcbb上市的公司，其股票代码是ndaq。在otcbb上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此otc bb市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克baby）。

美国ipo上市流程

一、选择中介机构

公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责

1．财务顾问。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。

2、土地评估师。土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。

3．资产评估师。就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。

4.国际会计师事务所。负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。

5．境内外律师。负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。

6．物业评估师。如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需 要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。

二、向境外证监会或交易所提出申请(聆讯)企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意 卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。向美国证券交易委员会(sec)登记(一)准备登记文件

根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向sec递交 墨告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。

注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。(二)有关规则在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中，明确的规定主要集中在s—k、s—x和c条例中。

1．s—k条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。

2．s—x条例：规定财务报告的内容。会计师应该非常熟悉s—x条例，企业应与会计师一同填写有关的财务资料。3．c条例．：规定程序化内容。如注册登记时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量及其他细节。

4．财务报告发布：强化了s—x条例中对财经信息披露的要求。

5．sec联合会计报告：属补充性资料。说明sec职员对会计制度的理解和中国企业境外上市法律实务

(三)填写各种表格

注册登记说明书的具体规定主要体现在s一1至s一18表格里(其中有些序号并不存在)。共中s—l是最重要的注册登记表格。为了简便起见，sec又采纳了sb一1(规模小于1000万美元的证券)和sb--2(规模不限制)，这两种格式的运用范围最为广泛。s一1与sb一

1、sb--2的区别如下：

项目s---1sb—l、sb--2资产负债表最近3年的资产负债表1年2年损益表、财务状况变动表、股东权益变化表3年2年3年计划书要符合sec的会计准则需要符合公认的会计原则(gaap)需要符合公认的会计原则(gaap)5年的财务数据，注明个人财务状况及收入分析要求提供不要求提供不要求提供详细描述公司业务、资产、管理层报酬、主要合约要求提供不要求提供不要求提供表格s-

2、表格s--3适用于是第二次发行股票的上市公司 表格s-4：针对收购

表格s-6：针对信托投资公司

表格s-8：针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利计划 表格s-11：针对房地产公司与投资公司

sec在审查上述注册登记文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。内容包括：工作经历，与拟上市公司的关系，在其他公司担任的职位，教育背景，曾参与过的业务组织，公司过去5年中聘请的律师、会计师，

第二篇：IPO上市环节

IPO上市环节

《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》

第二十条在审查申请材料过程中，申请人有下列情形之一的，应当作出终止审查的决定，通知申请人：

（一）申请人主动要求撤回申请；

（二）申请人是自然人，该自然人死亡或者丧失行为能力；

（三）申请人是法人或者其他组织，该法人或者其他组织依法终止；

（四）申请人未在规定的期限内提交书面回复意见，且未提交延期回复的报告，或者虽提交延期回复的报告，但未说明理由或理由不充分；

（五）申请人未在本规定第十七条第二款、第三款规定的30个工作日内提交书面回复意见。

第二十二条在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人：

（一）申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大；

（二）申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除；

（三）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释；

（四）申请人主动要求中止审查，理由正当。

法律、行政法规、规章对前款情形另有规定的，从其规定。

首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节

具体审核环节简介

1、材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

2、见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

3、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

4、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。

发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。

8、封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

10、核准发行环节

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预先披露和初审会。

发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。审核过程中收到举报材料的，将按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定予以处理。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

二、首发申请审核主要环节简介

（一）受理和预先披露

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。

（二）反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

（三）见面会

反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。

（四）预先披露更新

反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。

（五）初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

（六）发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

（七）封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

（八）会后事项

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

（九）核准发行

核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。

审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见（限主板和中小板企业）。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。

为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。

发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序处理。

发行审核过程中，将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

第三篇：创业板IPO上市条件

创业板IPO上市条件

创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业板上市公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件。

(1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

(2)发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(3)发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

(4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。

第四篇：上市计划书

北京xxxx股份有限公司上市计划书

目 录

第一章：项目背景

第二章：上市的必要性

第三章：成立上市办公机构

第四章：聘选中介机构

第五章：股份制改造及重组

第六章：募股计划及资金投向

第七章：编撰上市材料并审报

第八章： 其他事项

第一章：项目背景

2008年3月21日证监会发布《创业板规则征求意见稿》，有关创业板的呼声越感临近，在全球经济日益一体化的今天，科教兴国，发展高科技企业对中国来说尤为重要。目前，中国经济持续看涨，各中小企业中，基本符合创业板上市条件的有1200多家，已经改制和完成辅导期的企业500多家。对于创业板各地政府也十分重视，各省市政府，金融局、发改委等已筛选、培育，甚至辅导了一批中小企业为创业板上市做准备。此背景下，包括中关村在内的各大学科技园区也积极筹划、备战创业板第一波上市工作。

第二章：上市的必要性

在当前经济竞争日益激烈和产业金融紧密结合的趋势下，企业上市无疑是主动提升经营实力、扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显著提高的最佳途径。

一、可筹集企业发展的巨额资金 上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金。创业板上市的中小企业，一般发行新股1500万-3000万，假设发行价为7元，便可迅速筹集1.05亿-2.1亿资金，这笔资金是其它融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，创业板上市企业发行价很高，根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。此外，创业板市场发行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率为4--5倍，而创业板则为10-15倍；在美国证券市场中，NASDAQ初次发行市盈率平均为70倍左右，比纽约主板市场高出50%。

二、筹资成本低

我国创业板市场的筹资成本预计会较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。目前主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在2.5%，所以预计创业板市场的上市成本相差不大，而且所有中介费用、承销费用均可以在上市后支付，所以上市资金需求并不很高。

三、可使企业资产迅速增值

设某中小企业注册资本2000万元，净资产为2200万元，每股净资产为1.1元，资产负债率为20%，上市可发行新股2000万股，发行价为10元，可迅速筹集资金2亿元，其净资产迅速提升为2.22亿元，每股净资产迅速增至5.55元，扩大5倍，资产负债率为2.4%，降低达10倍，资产质量大大改善。此外，由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为20元，则原有的2000万股迅速增值为4亿元，发起人资产实际迅速扩大20倍。

四、便于建立现代企业的运行机制

企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。只有上市，才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制和家族式中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。

五、企业通过不断融资步入高速成长轨道 在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩大规模，步入高速发展轨道。

六、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报

在过去的20年里，中国流失了大量的技术人才，而在未来的日子里中国将流失大量的管理人才。各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员可以以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，例如，某企业总经理以每股1元的价格认购10万股，即投入10万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理通过10万元的投入而获得了190万的利润回报，利润率高达19倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。

此外，还可以通过期权和认股权的设置，构筑公司的长期股权激励机制。如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来10年内以每股1.12港元（收市价一直在6元以上）的价格购买，其中柳传志被授予200万股认股权。几位董事预期都可获得1000万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事5700万股普通股的认股权，6位董事可以在7年内以1.39港元的价格行馆权，因市场价远高于1.39元，所以也将使六位董事获得很高的收益。

第三章：成立上市办公机构

筹划近十年之久的创业板已经到了推出倒计时阶段，这为中小企业创造了加速发展的良机。虽然创业板上市门槛会比主板要低，但是，对于创业企业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。

首先，拟定上市计划、成立上市工作办公室。从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。

第四章：聘选中介机构 中介机构主要是特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的证券公司，具体说就是从事证券发行与代理买卖，企业重组与并购，以及基金管理、风险管理等业务的专业投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司，其核心业务为上市运作和企业重组与并购。

一、进行上市策划

上市运作是一件专业性很强、需要很高运作技巧的工作，财务顾问应以专业的水平和经验为企业设计上市运作方案，编制上市计划书，帮助企业在上市过程尽可能加快速度，尽可能少走弯路，尽可能降低上市成本，并帮助寻找最好的券商和其他中介机构。

二、协助企业进行股本结构设计

创业板上市公司股本结构设计包括三方面内容：首先是存量股本即发行人股本总量的大小；其次是新发公众股份占拟发行总股份的比例；再次是高管人员持股问题。

三、设计期权方案

创业板上市公司为了激励本公司高级管理人员、业务技术骨干，通常会要求他们在上市公司发起人股本占有一部分股份，这个比例通常占发起人股本的50％左右。具体份额的大小视各公司情况而定。针对我国高新技术企业的特点，结合创业板市场的具体情况，高管人员持股计划一种可行的做法是，高级管理人员和核心技术人员可以自然人入股。

四、帮助企业进行重组，规范企业经营活动

财务顾问首先帮助公司建立自成立起来的工商注册登记档案、发起人协议、技术专利权评股及作价入股协议，以及公司对外重大协议及诉讼案件等历史资料，这些资料都是公司申请发行上市必需的材料。第二、协助公司整理前二年的财务资料，并聘请有证券从业资格的会计师事务所审计。

五、帮助公司建立法人治理结构及健全公司内部管理制度

帮助公司建立法人治理结构，建立独立有效率的董事会，帮助健全公司内部管理制度，和建立独立的财务核算体系、产品经营体系。

六、帮助企业上市后进行证券的运作及投资

企业上市后，仍还有许多的工作要做，而中介机构则可以帮助拟上市企业做如下工作：

（一）将募集资金的10－30％作为短期投资以赚取利润

企业上市后募集的资金并不一定一次性投入到拟投入项目中，在这期间可利用短期投资以提高资金的利用率，并达到一定盈利的预期目标。

（二）企业可作为一个战略投资者申购新股，按目前行情其回报率至少为50％。

（三）企业还可作为投资者投资高新技术企业，作为风险投资通过创业板上市的高收益而达到短期投资的目的。

第五章：改制及上市方案设计

一、改制前准备

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

二、改制公司概况

三、改制设想

四、重组方案

五、重组后的投资结构和组织结构

六、引入战略投资者

战略投资者是指出于对公司价值的认同，投资于公司股份（股权比例一般不低于5%）并中长期持有的投资者，包括产业投资者和财务（金融）投资者。

一、引入战略投资者的意义

首先、可阶段性达到融资目标；其次、优化股权结构，健全公司法人治理；第三、提升公司形象，提高资本市场认同度；第四、增强资源整合能力；最后、加快实现资本市场上市融资的进程。

二、战略投资者的选择

产业投资者以产业整合为主要投资目的；关注企业的行业地位和市场份额，对财务和利润指标要求低；注重产业资源上与企业的互补性；一般要求在被投资企业中拥有控制权，并要求企业发展服从其产业战略和布局。

财务投资者以获取投资回报为主要投资目的；不过多参与企业的经营管理，但对管理团队要求较高；在战略规划、企业管理、资本运作等方面经验丰富，能有效弥补企业的不足；有退出要求，如上市计划等。另外，产业投资者通过战略结盟能实现快速成长，对已达到一定规模的企业能协助突破发展瓶颈，实现跨越式发展。但企业有可能丧失发展的独立性，如双方在长期发展战略上的认同度不一，则容易导致冲突。而财务投资者对管理团队依赖度较高，有阶段性退出要求。

综合上述，我们需要引入又实力的财务投资者，以利于企业长期战略发展的要求。

第六章、募股计划及资金投向

第七章：编撰上市材料并审报

由聘请的中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，向中国证监会报送企业发行股票的正式申报材料。公司申请公开发行股票的正式报送材料应遵照中国证监会有关要求制作，送审，主要有：

一、地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；

二、批准设立股份有限公司的文件；

三、发行授权文件；

四、公司章程或者公司章程草案；

五、招股说明书；

六、资金运用的可行性报告（经营估算书）；

七、发行申请材料的附件；

八、发行方案（含发行价格测算依据）；

九、各中介机构的证券从业资格证书；

十、定向募集公司申请公开发行股票需提交的文件。

中国证监会发行部根据《公司法》，《股票发行与交易管理暂行条例》及国家其他相关法律，法规，政策和中国证监会的规定，对企业申报材料进行审核，并出具书面反馈意见。企业和中介机构按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认，并经发行审核委员会复审同意，即可公开发行股票。

第八章：其他事项 公司上市对公司而言是一件十分重要的事情，不但需要在上市前做大量的准备工作，上市期间以及上市后都需要持续关注、监督，以便更好的满足证监会的要求和促进企业上市后更好的发展。

第五篇：上市合作协议IPO

上市融资顾问协议

合同编号：-AJ-20100528签约地点：北京

签约时间： 2010年5月28日

甲方：

地址：

邮编：

乙方：

地址：

邮编：

说明：甲方是 公司；

乙方是以美国证券市场私募融资、收购兼并、财务顾问等专业服务为主营业务的投资银行。

定义：美国主板：特指美国纽约证券交易所的主板或者纳斯达克主板。

上市公司：指经过法律结构重组后在美国主板挂牌上市的公司。

证券监管机构：特指美国证监会（SEC）。

会计准则：特指美国的会计准则（US GAAP）。

年：是指连续的12个月，而非一个完整日历或财政。

上市日：指SEC批复同意上市公司在证券交易所挂牌之日。

PCAOB：美国上市公司会计监督委员会。

鉴于：1.甲方为获得更快的发展和更广阔的空间而赴美上市的现实需要及迫切要求；

2.乙方拥有强大的美国资本市场网络背景及丰富的资本运作经验，以上各方，为了达致资源和优势互补、合作共赢之目的，经坦诚沟通和友好协商，现 就下述事宜达成协议并共同遵守。

一、合作目标

1.1 甲方接受乙方辅导、完成财务和法律结构重组，在美国主板挂牌交易，成为一家股份制公众上市公司；

1.2 上市时，乙方帮助甲方进行公开发行股票募集，融资金额计划初定 万美元，具体数额视乎当时市场情况而定；

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1.3 上市后，乙方帮助甲方开展财经公关活动，提升股票交易量和稳定股票价格，提高上市公司

市值，实现股东利益最大化。

二、合作内容

2.1 聘任

甲方同意聘任乙方为赴美上市融资的境内外总协调人兼财务顾问，负责统筹甲方赴美上市融

资之所有事宜，乙方同意接受甲方的聘任并委派专人担任上市公司的高管；

2.2 排他性

甲方同意乙方作为是次赴美上市融资的唯一财务顾问。未经乙方书面同意，甲方不得聘请、委派其他机构或个人参与财务顾问的工作；

2.3 有效期

本协议的条款自正式的签署日起的36个月内有效，如经双方同意，可另行商定延长本协议

有效期。

三、甲方的责任和义务

3.1 向乙方及其指定的专业机构提供上市所需的一切文件和资料；

3.2 甲方应确保所提供的初始资料真实、完整、充分、准确；

3.3 甲方保证所有签署的文件均系自愿且获得合法授权的，且签署该等文件不违反下述文件：甲方的章程、甲方作为一方当事人的任何重要合同；相关法律、行政法规及其它规范性文件；

3.4甲方应按时、真实、充分地回答乙方、其他专业机构以及SEC的提问；

3.5甲方应配合乙方完成为上市公司安排的路演、新闻发布会、基金推介会等活动；

3.6甲方应成立专门班子配合乙方开展上市前的准备工作（指财务体系、法律体系及商业模式设计

等工作）并负责为乙方提供专门用于前述目的之办公场所和食宿安排；

3.7甲方有向乙方支付报酬的义务。

四、乙方的责任和义务

4.1 乙方负责策划并实施甲方在美国上市融资；

4.2 乙方负责指导、帮助、配合甲方完成上市前的全部准备工作（指财务体系、法 律体系及商

业模式设计等工作），以使乙方符合美国的法律要求及上市资格；

4.3 乙方负责为甲方挑选合格的会计师、律师等专业机构并支付相关费用；

4.4 乙方应自行为甲方提供有关美国法律、会计准则、交易规则的咨询；

4.5 乙方应向机构投资者、基金投资人及个人投资者进行宣传和推介上市公司；

4.6 乙方应为甲方联络投资人并与投资人进行交易；

4.7 乙方应配合甲方向美国证监会提交所需的上市及相关文件；

4.8 乙方应自行或指定中介机构为甲方推介各种金融工具。

五、费用及承担

5.1 上市费用

上市费用包括但不限于：律师费、审计费、评估费、文件制作费、财经公关费、路演推介

费等；

5.2 上市日后的费用及承担

上市日后的费用包括但不限于：律师费、审计费、文件制作费、评估费、广告和分析师费、财经公关费、实体公司美国分公司年费等，上述费用均由上市公司支付。

5.3承担

(A)甲方支付上市费用 300万给乙方，重组后, 甲方实际控股股东持有上市公司75%股权, 乙

方持有25%的股权(含给美国证券公司、财务顾问、投资银行、中国律师和美国律师、中国审计师

和美国GAAP审计师、美国评估师、财经公关、等。。专业服务提供者等股份)。乙方委托的律

师负责帮助安排该交易的全部法律文本及工作程序。

或(B)甲方支付上市费用 500万给乙方，重组后, 甲方实际控股股东持有上市公司78%股权, 乙

方持有22%的股权(含给美国证券公司、财务顾问、投资银行、中国律师和美国律师、中国审计师

和美国GAAP审计师、美国评估师、财经公关、等。。专业服务提供者等股份)。乙方委托的律

师负责帮助安排该交易的全部法律文本及工作程序。

或(C)甲方支付上市费用 1200万给乙方，重组后, 甲方实际控股股东持有上市公司85%股权, 乙

方持有15%的股权(含给美国证券公司、财务顾问、投资银行、中国律师和美国律师、中国审计师

和美国GAAP审计师、美国评估师、财经公关、等。。专业服务提供者等股份)。乙方委托的律

师负责帮助安排该交易的全部法律文本及工作程序。

(上述三种方案，按费用支付模式选择其中一种)

六、报酬和交割

6.1 股权

甲方同意乙方以其顾问服务（上市辅导、模式设计、业务咨询等）和垫付的上市费用中获取重

组后的上市公司 ％的股权；交割时间为甲方完成设立海外控股结构或特殊目的公司后，第一次

变更股权时，甲方将海外控股结构或特殊目的公司按上述比例过户或增发股份至乙方以及乙方指

定的个人、单位、团体之名下，以此作为甲方对乙方的上述报酬的支付；

6.2 融资服务费

在完成融资之后（包括首期融资及后续融资），甲方将已实际进入上市公司、或其控股公司、或其下属各级子公司、或其股东的融资总额，支付10%的现金给乙方，交割时间为甲方收

到融资款的5个工作日内；甲方同时将支付给乙方相当于每笔私募融资价值10%的认股权

证(Warrants), 其行权价格将与当次私募的价格一致，6.3 介绍和引入的约定

在本协议有效期间，以及在期满之后24个月，如果甲方通过乙方直接或间接介绍或引入的投资

者完成了融资，甲方均应付按此协议中的第六条第二款的支付乙方融资服务费。

七、违约及处罚

7.1 甲方违约行为

甲方未能遵守本合同的约定及承诺，或其承诺不真实、不准确、不完整，视为甲方和乙方的违约；甲方在本合同签署后单方终止、中止上市或本合同及其项下的交易，视为甲方的违约。

7.2 违约处罚

甲方须赔偿乙方200万美元（大写：贰佰万美元）。于违约行为发生之日起5个工作日内支付于丙方或其指定的第三方帐户内。

7.3 乙方违约行为

在甲方严格遵守本合同的前提下，乙方在完成全部上市前重组和准备工作后，上市公司未能挂牌上市，视为乙方违约（但发生不可抗力的情形或非丙方过错的情形除外）；乙方未能遵守本合同所约定的相关内容，视为乙方违约。

7.4违约处罚

上述违约行为发生时，丙方应退回本合同所约定的股权，并承担股权过户的相关费用。同时，丙方此前所投入的全部资金由丙方自行承担；甲方所支付的上市费用，除了直接支付给律师、会计师事务所之外的部分，乙方应退回给甲方。

八、适用法律

在与当地法律条文没有抵触的情况下，本协议适用于中华人民共和国的法律及美国上市公司所在州的法律。

九、仲裁

凡因本合同产生或与本合同有关的任何争议或分歧，均应提交香港国际仲裁中心并按其本地仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

十、一般性条款

10.1 通知

任何通知、同意、请求、要求及其他因此合同需要或此合同允许的信息传达必须以文字记载。

以上信息必须以亲自送达、挂号信、电邮、电报或传真送达对方。以上通讯应该记载对方在本

合同上的姓名及地址。如不是亲自送达对方，下列情况会被当作已经送达：挂号信邮寄十二天

后；电报、电邮或传真发出七十二小时后；

10.2保密协定

双方必须对于本合同内容、相关商业行为及交易文件有保密的义务；

10.3合同的完整性

本合同是甲乙双方就本合同的标的所达成的唯一协议，并取替在此之前就该标的所达成的一切

协议和谅解。未经本合同各方书面同意，不得修订或终止本合同。未经其他双方事先书面同意，本合同任何一方均不得转让本合同或其按本合同享有的权益或承担的责任和义务。

十一、本合同自甲、乙双方签字盖章之日起正式生效。

十二、本合同一式四份，甲、乙各执两份，具有同等的法律效力。

双方同意并签署、盖章：

甲方：乙方：

代表：代表：