IPO上市架构如何搭建最节税

第一篇：IPO上市架构如何搭建最节税

【小兵原创】IPO上市架构如何搭建最节税？

关于公司上市架构搭建的问题，我们觉得是分两个个阶段讨论，第一阶段是关于股东形式的选择是选择有限合伙、有限责任公司还是选择个人。关于这个问题是这样的，现在a股上市公司在ipo时主要是以个人和有限公司作为上市公司的控股股东，股权激励和pe投资主要以有限合伙为主。目前以有限合伙作为控股股东并成功过会的只有贝达药业一家，已经申报仍在排队的有龙旗科技、中科江南。已经上市的公司无一家是ipo时即以有限合伙形式控股，目前上市公司控股股东是有限合伙的都是上市之后变更的，合伙企业与公司比较治理结构简单、自由度高、增减灵活、适合相对短期、目的单一的投资。所以建议公司以在优惠地区注册有限责任作为控股股东，注册有限合伙作为员工持股平台和未来控股股东准备出让部分的股权持股平台。

第二个阶段是在哪里注册的问题，主要考虑两个目的，节税和方便，目前适合注册的地方有西藏、天津、深圳前海、江西新余等，但是从稳定性来说西藏和天津的稳定性比较好，从税务优惠的角度讲西藏最优惠，但同时还要考虑一个返还的问题，考虑到西藏地方财政比较困难，返还存在一定不确定性或者时间较长，而天津财政实力雄厚，一般是交税的下月返还，所以结合税务优惠、返还和办事的便捷性应该是天津最有优势。

具体分析如下：上市公司搭建什么架构最节税最适合上市

单纯从避税角度讲对于拟上市大中型企业(IPO)或计划登陆“新三板”的中小企业，可以在股东与上市(挂牌)主体公司之间搭建一个持股、投资平台，如下：

对于投资者而言，在有税收优惠的地区搭建持股投资平台，不仅可以享有低税负地区的税收优惠等政策，因此，拟上市或挂牌新三板的企业通过在低税负地区设立持股平台公司，除了享有当地的税收优惠等政策外，合法合理节税，还可以以此作为境内外投资平台，不断实现投资领域、规模的扩张，尤其在投资退出阶段可 以有效降低税负成本。此外，企业还可以将经营价值链向上下游延伸，在低税负地区设立上游产业链服务公司(如商务服务、金融服务等)，从整体利益最大化的角 度分配公司间的利益，从而实现整体税负下降的目的。

对于拟上市或挂牌新三板的公司而言，不同的持股方式对其税负会产生不同的影响：(一)股东取得股息、红利的税负。目前，根据我国税法规定,对于居民 企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益是免税的;而个人股东则需要根据不同的持股期限以差别化方式缴纳个人所得税。(二)上市后溢 价转让股份的税负。个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率缴纳个人所得税;公司法人股东转让上市公司限售股取得的所得按25%缴纳企业所得税(若 持股平台公司亏损，则不需要缴纳)，持股平台公司再分配到自然人时则需要按20%缴纳个人所得税。(三)个人投资者纳税地点的选择。比如，按照目前的规定，直接投资居民企业，股息红利纳税地点在被投资企业所在地，由被投资企业代扣代缴。若通过合伙企业间接持股，则股息红利纳入合伙企业经营所得，在合伙企业所在地缴纳个人所得税。

当然，在实际选择直接持股还是间接持股时，还必须考虑税收层面以外的因素，直接持股与间接持股的差异还体现在以下几个方面：

根据上述分析，可以发现，不同的持股平台在税负方面各有其优劣。对于拟上市或挂牌新三板的公司而言，在登陆资本市场前，就应充分重视公司的税务架构搭建，结合公司实际情况和发展规划，选择最优的节税持股安排。对此，我建议：

1、投资主体较多，公司拟上市的，可选择公司型持股平台。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》要求，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”证监会要求拟上市公司股东持有的股权不存在委托持股、信托持股、工会持股、超过200人持股的情况。因此，对于投资主体较多，拟上市的公司，可以选择通过公司间接持股。通过这种持股方式不但可以满足公司上市的相关法律要求，还为公司未来横向、纵向扩张，个人股东投资退出与再投资提供了便利和节税空间，而且可以避免对拟上市公司股权变动的影响。

2、恰当选择并搭建持股平台。若选择间接持股，可以将持股平台注册到有税收优惠(以及财政返还等)的低税负地区，尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还的政策。对于注册于低税负地区的公司型持股平台，不仅可以实现资本运作的便利性，同时，可以享受投资退出的低税负，也为合理限度内的节税安排提供了广阔空间。

3、充分结合未来投资退出、融资等方面的需要。以公司、合伙企业持股，未来变现时，可以在公司、合伙企业层面上发生变化，而无需直接在拟上市公司层面。因为在拟上市公司层面变更需要获得多个审批部门(如涉及外资的需要省级以上商务部门、内资的需要省级以上工商部门)审批同意、修改公司章程等，程序非常复杂。而且，以公司持股，便于将持有的拟上市公司股份质押、信托、融资贷款，进行各项合理融资安排，也可以将中间控股公司注册在金融政策较为宽松的地区，如深圳前海。

持股平台注册在哪里？

天津京滨工业园区管委会的政策

给予扶持资金奖励

1、奖励额度：在一个年度内，注册企业缴纳的增值税、营业税、企业所得税、个人所得税之和在300万元以内部分（含300万元），按地方留成（25%、50%、35%）的50%奖励给企业，四税之和300-500万元部分，将其地方留成的60%奖励给企业，四税之和500-1000万元部分企业按照地方留成部分70%奖励给企业。（地方留成比例随国家、天津市政策变动而相应调整）。持股平台、投资类企业注册缴纳的个人所得税（30%）之以1000万为界，1000万以下将其地方留成的80%奖励给企业，1000万元以上部分企业按照地方留成部分90%奖励给企业。

2、特殊贡献企业可按照“一事一议”方式进行奖励。

3、奖励期限：自注册企业取得第一笔营业收入月份起，奖励五年。

4、扶持奖金兑现期限：每季度或者半年兑现一次，由企业选择兑现时间，京滨工业园管委会负责兑现。

西藏政策如下：

企业所得税部分西藏地方留成40%。

合伙企业作为控股股东案例研究

1、贝达药业（杭州）

第二篇：IPO上市环节

IPO上市环节

《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》

第二十条在审查申请材料过程中，申请人有下列情形之一的，应当作出终止审查的决定，通知申请人：

（一）申请人主动要求撤回申请；

（二）申请人是自然人，该自然人死亡或者丧失行为能力；

（三）申请人是法人或者其他组织，该法人或者其他组织依法终止；

（四）申请人未在规定的期限内提交书面回复意见，且未提交延期回复的报告，或者虽提交延期回复的报告，但未说明理由或理由不充分；

（五）申请人未在本规定第十七条第二款、第三款规定的30个工作日内提交书面回复意见。

第二十二条在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人：

（一）申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大；

（二）申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除；

（三）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释；

（四）申请人主动要求中止审查，理由正当。

法律、行政法规、规章对前款情形另有规定的，从其规定。

首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节

具体审核环节简介

1、材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

2、见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

3、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

4、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。

发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。

8、封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

10、核准发行环节

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预先披露和初审会。

发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。审核过程中收到举报材料的，将按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定予以处理。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

二、首发申请审核主要环节简介

（一）受理和预先披露

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。

（二）反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

（三）见面会

反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。

（四）预先披露更新

反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。

（五）初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

（六）发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

（七）封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

（八）会后事项

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

（九）核准发行

核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。

审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见（限主板和中小板企业）。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。

为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。

发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序处理。

发行审核过程中，将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

第三篇：创业板IPO上市条件

创业板IPO上市条件

创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业板上市公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件。

(1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

(2)发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(3)发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

(4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。

第四篇：EAS组织架构搭建心得体会

EAS-7.0零售版 组织架构搭建心得体会

金蝶软件（中国）有限公司营口分公司 实施部 姜再斌 2011年3月5日星期六

内容摘要

本文档主要描述本人在搭建组织架构过程中对EAS相关知识的认识与理解。主要内容包括EAS中一些相关概念的定义，管理单元与组织单元创建过程中所应注意的细节问题等。我想对EAS实施的新朋友在工作中多少会有些帮助。

目录

一、有关概念的认识...............................4

（一）管理单元..................................................................................................................................4

（二）组织单元..................................................................................................................................4

（三）行政组织..................................................................................................................................5

（四）财务组织..................................................................................................................................5

（五）HR组织.....................................................................................................................................5

（六）销售组织..................................................................................................................................6

（七）采购组织..................................................................................................................................6

（八）库存组织..................................................................................................................................6

（九）责任中心..................................................................................................................................6

（十）实体..........................................................................................................................................6

（十一）虚体......................................................................................................................................7

（十二）委托关系..............................................................................................................................7

（十三）科目表及科目......................................................................................................................7

（十四）业务控制策略......................................................................................................................7

（十五）物料......................................................................................................................................7

二、构建组织架构.................................8

（一）管理单元作用..........................................................................................................................8

1、管理单元是基础数据共享和隔离的基本单位。......................................................8

2、管理单元是业务规则共享的单位。.............................................................................8

3、管理单元是区分组织单元的单位。.............................................................................8

（二）创建管理单元注意事项.........................................................................................................8

（三）组织单元维护........................................................................................................................10

1、创建组织单元..........................................................................................................................10

2、维护组织单元属性..................................................................................................................11

3、组织单元的委托关系..............................................................................................................12

4、维护合并范围..........................................................................................................................13

EAS组织架构搭建心得

组织架构是EAS系统的骨架，不管是基础资料还是系统的业务单据和报表，都与组织架构有着必然的联系，所有的数据都记录了组织信息。同时，组织架构也支持多样的业务应用，融会贯通的将各种业务数据进行串联和过滤，组织在系统中表演了天然的隔离墙的角色，同时组织也为基础数据的共享和分配引用提供了方便，所以组织是一个有原则的带透水透气功能的隔离墙，为业务数据的发挥提供了良好的扩展和集成平台，正所谓海阔凭鱼跃，天高任鸟飞，组织架构为业务应用支起了一片广阔的天空，为个性化的ERP应用提供了一个无边的蓝海。

一、有关概念的认识

（一）管理单元

Control Unit，简称CU，管理单元是基础数据共享和隔离的基本单位。所谓共享，就是一个管理单元内使用相同的基础数据，这些基础数据包括物料、客户、供应商、科目等与管理单元相关的基础资料；所谓隔离，就是不同管理单元的基础数据，互相看不到，不使用，如需要互相使用则要另外分配或引用。

管理单元是组织单元的一种，是共享模型中的隔离区域、是管理权的分离、是集团政策控制力度调整的主要载体。

（二）组织单元

Orgniazation Unit ,简称OU，组织单元是EAS的组织架构的基本单位，所有组织都是组织单元，CU也是OU的一种。

组织单元是EAS系统中对组织节点的叫法，组织架构上的每一个节点都称作一个组织单元。组织单元如果定义不同的组织属性，就叫做对应的组织，例如维护了采购组织属性，那么这个组织单元就可以叫做采购组织。

组织单元及其层次关系基本上与企业的行政架构一致，同时，为了基础数据管理和业务政策控制的需要，也可增加一些非行政架构的节点。

组织单元由于其所涉及的业务不同，可以划分为不同业务类型，每一类可以构建这一类业务的树状视图，反映这一类业务的数据汇总关系。

组织单元是各类业务发生的主体，为业务汇报和统计分析提供组织维度。

（三）行政组织

行政组织是企业行政管理的单元，是集团，公司，部门等具体的行政单位，在EAS中，行政组织是个重要的基础档案，许多重要的业务信息都与行政组织相关，在HR业务中，职员通过职位与行政组织相关，在财务业务中，可以将行政组织作为核算项目。

（四）财务组织

从业务上看，财务组织是一核算主体或会计主体；有一套或多套完整的会计账簿；独立出三大表：资产负债表、损益表、现金流量表，有独立的资产、负债、权益、成本、损益分类数据。

财务组织是财务业务处理的载体，只有财务组织才能处理财务业务。

（五）HR组织

HR组织是HR业务集中的载体，比如集团统一定薪定级，集团内人员调配，如果集团进行集中管理，那么做这些业务的集团必须是一个HR组织，其它组织单元可以通过HR业务委托关系的设置委托同一个HR组织进行相关业务处理；HR组织也可以实现一个行政组织的HR业务在不同HR组织处理。

同一HR业务组织内使用同一政策体系处理HR业务，比如同一职称体系。必须有至少一个HR组织才能处理HR业务。

HR组织与行政组织的关系：行政组织委托HR组织进行HR的业务处理，多个行政组织可以委托同一个HR组织做业务。

（六）销售组织

销售组织是指企业按照一定的业务模式区分出的一个组织模式，是能够独立或相对独立运作销售业务的公司或部门的集合。

从业务上看，销售组织是依据业务运作的关系，执行独立销售政策，比如物料的销售价格，客户管理，销售单据管理的组织，从执行角度看，可能是一个或多个销售部门。

销售组织是销售业务处理的载体，只有销售组织才能处理销售业务。

（七）采购组织

采购组织是负责一个或多个单位采购物料和提供服务以及与供应商协商价格和供货款的组织单位。从业务上看，采购组织是依据业务运作的关系，执行独立采购政策，比如物料的采购供应商管理，价格，采购单据管理的组织，从执行角度看，可能是一个或多个采购部门。

采购组织是采购业务处理的载体，只有采购组织才能处理采购业务。

（八）库存组织

库存组织管理实际物资，从业务上看，库存组织是依据业务运作的关系，执行独立MPS、MRP等计算，库存成本计算域，对于生产制造企业，是一个独立主生产计划的工厂，在系统中工厂概念同库存组织；对于流通企业，可以是一个区域，一个地点，一个配送中心，是一个独立的库存管理组织的单位。库存组织下可以有一个或多个所属仓库。一个库存组织只能属于一个财务组织，一个财务组织可以有多个库存组织，库存组织还代表了物的所有权。

（九）责任中心

责任中心是承担一定经济责任，并享有一定权利和利益的企业内部单位或责任单位。责任中心可以是企业的组织、地点、项目组。责任中心主要用于确定投资、成本、利润产生于组织内的何处。责任中心包含：利润中心、成本中心。

（十）实体

实体是指在组织架构中最明细的节点组织。在EAS系统，具体业务只能发生在实体上，也就是说单据只能记录在业务组织的实体上。

实体的确认通过对组织属性来确定，如将某组织定义为“财务实体”，则该组织成为财务的载体，在此组织可以进行财务核算。

（十一）虚体

虚体和实体一样也可以作为业务政策的载体，但是不能发生业务。两者的区别在于实体业务组织是从事具体业务的节点，而虚体是不能发生具体业务的，虚体是汇总查询的数据统计的口径。

（十二）委托关系

每一类业务组织都有自己明确的职责，例如财务组织负责财务核算，采购组织负责采购，库存组织负责库存，等等。但是每一种业务都无法由一个组织独立完成，必然需要跟其他的业务组织协同工作，这种协同关系就通过委托来实现。

如果一个组织单元同时具有多种业务组织属性，那么可能会自己委托自己。

（十三）科目表及科目

在EAS系统，会计科目按管理单元进行隔离，一个管理单元内可以存在几套会计科目，科目表相当对会计科目进行归类的一个工具，通过科目表，可以把不同行业的会计科目进行分类管理。不同行业的会计科目，归集在不同的科目表内。

在EAS系统中，科目是逐级管理单元控制，上级管理单元可以控制下级管理单元的科目设置，特别是科目的关键属性，从而达到控制下级财务核算的目的，通过逐级管理单元对科目的管理，集团和子集团都能将自己的核算政策分配给下级管理单元，整个集团在核算政策上就实现了统一，为后续的集团查询下级公司的账务数据，从总账查明细账再查到具体的凭证、单据提供了可能。也为集团有效的控制下级单位的核算政策和核算制度提供了可能。

（十四）业务控制策略

业务控制策略是通过对关键基础资料的管理，达到控制下级管理单元的相关核算政策，核算范围的一个控制功能，该控制功能是系统个性化的一个重要体现，同时也是上下级控制协同的关键功能。

（十五）物料

物料作为企业不可缺少的一部分，也是ERP系统中非常关键的基础资料之一，它包括了企业中所有能用到的原材料、产成品、半成品、低值易耗品、包装物等。

二、构建组织架构

组织架构支持集团型应用，集团内的所有公司和部门都可以在系统中建立，集团内数据统一管理。集团能够及时查询所有下级公司的数据，随时查看各家公司的运行情况，统一制定业务控制策略，编码规则、数据转换等等。组织架构根据不同的业务需要，分设了多个业务组织类型，包括财务组织、采购组织、销售组织、库存组织、成本中心、利润中心、行政组织、HR组织等类型。每种业务组织类型都有具体的业务应用和业务含义。每个组织类型都能独立成树，按照业务组织树进行业务政策的分配、基础资料的管理以及业务数据的汇总。EAS系统中，首先要创建管理单元，再分管理单元来维护组织单元。

（一）管理单元作用

1、管理单元是基础数据共享和隔离的基本单位。

所谓共享，就是一个管理单元内使用相同的基础数据，这些基础数据包括物料、客户、供应商、科目等与管理单元相关的基础资料；所谓隔离，就是不同管理单元的基础数据，互相看不到，不使用。

2、管理单元是业务规则共享的单位。

管理单元内的各种业务规则，如编码规则、BOTP、预警等，可以被管理单元下的组织单元引用。

3、管理单元是区分组织单元的单位。

管理单元是组织单元的一种，在创建的管理单元会自动显示在组织单元中，组织单元是分管理单元维护的，管理单元内还可以创建不同的组织单元，而且要求管理单元对应的组织单元，需要具备其下级组织单元的所有属性，也就是说，下级组织如果有采购组织、销售组织和库存组织，那么管理单元对应的组织单元就必须同时具备这些属性。

（二）创建管理单元注意事项

在EAS服务器创建好数据中心后，系统会内置一个管理单元，即根管理单元，一个数据中心只允许有一个根管理单元。系统不允许删除，但用户可以根据需要，对该管理单元的名称作修改。

在根管理单元下创建完下级管理单元保存成功后，系统给出如下提示：

提示信息已经很清晰，如果希望administrator能够维护这个管理单元，就点击“是”，则administrator自动成为该管理单元的系统管理员。

如果点击“否”，administrator就无法登录该管理单元，此时用户务必给该管理单元指定管理员，否则没有管理员可以管理该单元，会给该管理单元带来一定的维护麻烦。

在实际操作中，有时候系统不会给出上面提示信息，但是要想将所创建的管理元自动加入administrator的管理单元范围中，以便于以administrator身份切换维护不同的管理单元。在创建管理单元前，可通过【系统平台-系统配置-参数设置-公共参数】下：参数编码：AutoAddOrg 参数名称：自动增加组织范围的参数值改为“是”。这样设置完成后，管理员在增加管理单元后自动增加到管理范围中。

管理单元修改，在管理单元使用后只允许修改编码和名称，只要编码和名称不重复，就可以保存成功。

管理单元的删除，管理单元在删除前必须保证该管理单元内没有组织单元、该管理单元对应的组织单元的所有组织属性都已经删除、该管理单元内没有创建任何与管单元相关的基础资料、用户、编码规则、单据转换规则等等业务数据，还要该管理单元没有被任何管理员作为管理单元范围引用。在保证上述前提下，由上级管理单元的管理员，到上级管理单元去删除该管理单元。

在管理单元使用了一段时间后，管理单元不再需要使用或者暂时不希望看到该管理单元，则可以通过封存功能，将该管理单元封存。封存 9 后，管理单元在正常的业务应用过程中不可见。在管理单元封存之前必须要保证该管理单元内所有组织单元都已经封存，该管理单元对应的组织单元的相关属性都已经封存，组织单元封存完之后，才能到上级管理单元去封存该管理单元。

管理单元创建完毕以后，正常来说应该去维护管理单元相关属性和建立组织单元。但是管理单元属性及组织单元属性里包含一些基础资料（例如：会计科目、币别、汇率等），没有这些基础资料，是无法维护管理单元属性的。同时管理单元属性未维护，组织单元也无法创建。所以，在维护管理单元相关属性和建立组织单元之前，应该维护CU内局共享的基础资料。包括：科目表、科目、会计期间类型、币别及汇率。

对于集团内全局共享资料，只要根管理单元已经维护，下级管理单元自动继承，当然，下级管理单元也可根据本集团的实际情况，进行新增或修改。而科目表、科目属于按管理单元隔离的资料，如果下级管理单元的科目表与根管理单元不一致，则下级管理单元手工增加科目表并增加科目，操作方法同根管理单元增加科目表。如果集团统一核算体系，集团内所有的公司使用同一套科目表，即上级管理单元的科目表与根管理单元一致，则可根据根管理单元的业务控制策略，进行分配或引用。

在EAS系统，根管理单元和下级管理单元在组织单元属性维护上有一些不同之处，下级管理单元在各组织属性设置里，需要指定上级组织。如为行政组织，需指定上级行政组织。

（三）组织单元维护

组织单元的维护可以由当前管理单元的管理员来维护，也可以由经过管理员授权的普通用户来维护。组织单元的维护是分管理单元进行的，所以维护人员登录到某个管理单元看到的组织单元人是当前管理单元内的组织单元。

组织单元可以通过外部Excel文档导入，注意，外部导入组织和新增组织的要求是一致的，就是只能导入和新增当前管理单元内的组织单元。

组织单元的维护有如下几个步骤，一是创建组织单元，二是维护组织单元具体的属性，三是指定组织单元的委托关系，四是维护合并范围。

1、创建组织单元 组织单元的创建比较简单，组织单元信息比较简单，可以理解成组织的基本信息，相当于物料的基本信息，一个组织单元本身是可以不带任何业务属性的，其管理的是组织的最基本的编码名称，以及整个组织的启用和封存时间，还有助词码，在EAS系统中，已经支持按照组织的编码、名称和助记码进行快速查询，组织单元的新增界面如下图：

2、维护组织单元属性

EAS的业务组织是业务运作的主体，各种业务政策的制定、业务流程的流转都需要以业务组织作为载体。EAS的业务组织是以业务流作为区分的，因此分了较多的类型，如：财务组织、库存组织、销售组织、采购组织、成本中心、利润中心、HR组织和管理单元等。

维护组织单元的组织属性，也就是给组织单元增加业务属性，一个不带业务组织属性的组织是不可以参加业务处理，必须给其附上业务属性。根据组织的业务需要，可以在上图的组织类型中勾上对应的组织类型，每个不同的组织类型需要维护的属性是不一致的。

在具体组织属性维护过程中应注意如下事项：

⑴如果某组织定义为“财务实体组织”，必须先定义该组织的相关会计政策，如科目表、币别、汇率表等。财务实体组织可以进行财务核算。

⑵如果某组织定义为“采购实体组织”，则必须录入其“记账委托组织”，即采购组织发生的费用和收入对应的记账组织；同时还必须录入“库存委托组织” 11 即采购组织需要存储和周转物资对应的组织。采购实体组织可以处理采购相关业务，如采购价格管理、采购订单等。

⑶如果某组织定义为“销售实体组织”则必须录入其“记账委托组织”，即销售组织发生的费用和销售收入对应的记账组织；同时还必须录入“库存委托组织”，即销售组织需要存储和周转物资对应的组织。销售实体组织可以处理销售相关业务，如销售价格管理、销售订单等。

⑷如果某组织为“库存实体组织”，则必须录入其“记账委托组织”，即库存组织发生的费用和收入对应的记账组织；同时必须录入“采购委托组织”，即库存组织需要采购物资时对应的采购组织；还必须录入“销售委托组织”，即库存组织需要销售物资时对应的销售组织。

⑸利润中心（或成本中心）是否实体，如果是实体，则可作为利润（或成本）的承载体。实体不可有下级。如果是虚体利润（或成本）中心，则可对下级利润（或成本）中心进行汇总。

⑹只有HR实体组织才可以时行对应的人力资源业务处理，确认HR组织的账务处理对应的财务组织是财务实体组织。

⑺所有管理单元内的组织单元只能切换到本管理单元才可以增加，同理，管理员还需要登录到其他管理单元，将所有管理单元内组织单元全部新建好。建好的管理单元及组织单元在【企业组织架构树】里可以完整显示，并可以启用组织架构树。

3、组织单元的委托关系

在EAS系统中，各个组织类型树之间的协作关系被定义为委托。

业务委托主要是为了各个不同类型的业务组织之间的协同工作而设计的，单据加上委托形成业务流。委托类型大致包括：行政组织委托财务组织（对应行政组织属性中的记账委托）、采购组织委托财务组织、销售组织委托财务组织、库存组织委托财务组织等。

我们在创建组织单元属性后不要急于布置相关组织委托，这样不利于全局业务委托和业务委托调整。在相关的组织单元的组织属性维护完后，可以采用批量维护业务委托来批量维护组织间的业务委托关系，与单个指定业务委托关系达到的效果是一致的。

4、维护合并范围

合并范围是EAS系统一个特色功能之一，系统支持根据用户合并的需要定制合并的公司范围以及合并的顺序。合并范围只允许存在一个基本合并范围，作为集团对外出合并报表的直接依据，其他的合并范围一般是出于管理的需要，集团内部使用的合并范围。

每个合并范围对应着一颗合并单元树，合并范围就是这颗树的总称，合并范围支持禁用、启用、版本化功能。

根据合并范围的不同状态，系统标识了不同的底色，启用状态的是浅黄色，禁用状态的是浅绿色，处于新增状态的是白色底色。禁用状态的合并范围都有截止日期，说明该合并范围使用到什么时候为止。启用状态的合并范围，只有启用日期，没有截止日期。新增状态则没有启用和截止日期。对于同一个合并范围在不同的状态，合并范围的区别只是启用日期和截止日期的区别，编码和名称是相同的。

⑴合并范围维护注意事项

一个集团只允许一个基本合并范围，要求新增状态合并范围编码和名称唯一。

要求合并范围内有至少一个合并单元组才允许启用合并范围；必须是新增状态的合并范围才能启用，启用后，不允许随意修改，要修改就必须反启用或者对合并范围实行版本化。只有合并范围的创建管理单元才能对合并范围进行修改、启用、反启用、合并单元等维护。

⑵合并单元维护注意事项

每个合并范围都是由至少一个合并单元组构成的，真正在业务应用中用到的是合并单元组，合并范围只是整个合并单元组树的名称。

合并单元组是根据企业合并的公司范围和顺序来定义的。合并范围可以建立不同级次的合并单元组，以便于业务合并时可以逐级合并。

在合并范围的相应级次中引入公司。在一个级次中的公司，其业务合并，也将根据合并单元组的级次设置逐级合并。这里所说的引入公司只能选择实体的财务组织。同一个公司不允许多次引入，系统已经有此判断。

⑶合并范围版本化注意事项 在实际业务中会因组织的增加和删除等发生一系列的变动，这些变动是因企业持续经营期间必然会存在的业务变化，不能因业务变化，要将合并报表业务暂停定来，更不能将合并范围重新建立，所以就产生了合并范围的版本化的需求。

增加的新版本和原版本之间，合并报表等数据要结转的，结转动作在新版本的合并范围启用的那一瞬间，系统自动完成。新版本的合并范围与旧版本的合并范围编码和名称完全一样，新版本维护完毕后，需要启用。

在EAS系统中提供了用户自由选择是否版本化的功能，即选中一个启用状态的合并范围，可以直接修改其合并单元组。

以上相关信息，是本人在EAS项目中工作和学习一个多月来对我们EAS产品的认识。有关EAS产品的知识体系是非常庞大的，在此我的总结只是从组织架构搭建的角度来总结对EAS产品的认识。其中，可能有些知识点理解的不是那么透彻、到位，还请各位同仁指证批评。我想在以后的工作学习中，我会阶段性的对EAS产品相关知识以不同文档形式（WORD、EXCEL、PPT）进行总结，并也大家分享。

第五篇：国内IPO上市流程技巧

IPO上市辅导

国内IPO上市流程技巧揭秘

一、确定企业发展规划，明确企业上市的主要目的☆企业上市的优点和缺点

☆进行发行市场分析，选择合适的发行时机

二、聘请国内ipo财务顾问及其他国内ipo上市辅导顾问

1、挑选财务顾问并签订协议

☆聘请优秀的财务顾问是成功上市的重要一步

☆组建公司的筹建小组

2、制定上市全程可行性研究报告

3、选择上市顾问机构(律师、会计师、资产评估师、券商)并签订协议☆中介机构职能与任务

☆国内ipo企业上市如何聘用中介机构

三、与顾问机构协作，拟定并实施企业改组方案

1、拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主管部门批准文件☆企业重组遵循的原则

☆企业上市资产重组的动因、目的和内容

☆企业重组基本模式

☆资产重组技术

☆企业重组的组织安排及国有股权的处理

☆企业重组时资产剥离

☆土地资产重组的方法

☆企业重组时企业包袱和社会负担的处理

2、向工商局申请公司名称预登记，取得批准文件

3、向国有资产管理机关递交资产评估申请报告，取得立项文件

4、资产评估师评估资产，编制评估报告书

☆对重组企业的资产评估

5、资产评估报告书上报国有资产管理机关，取得批准文件

6、取得重要合同协议、各种产权证书。律师界定认证业主及产权

☆国内ipo企业重组过程中的产权界定

7、会计师审计主要发起人前三年会计资料，编制“模拟会计报表”，提出审计报告书☆重组企业过程中的财务审计

四、筹建股份制公司

1、编制设立股份公司的可行性报告

☆设立公司发行上市的可行性报告

☆设立股份制公司的方式

2、编制发起人协议书，邀集发起人，认股并签定协议书

☆发起人的邀集

3、取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件、简历表，以及决定入股的董事会决议文件

4、拟定公司的注册资本，股份发行额和未来三年利润

5、编制公司章程，各发起人盖章

6、会计师审核公司上市后未来三年的利润，提出审核意见书

7、编制招股说明书、招股说明书摘要，编制股份募集方案

8、发起人缴纳股金，取得会计师提出的验资报告书

9、确定公司常年财务顾问、法律顾问、证券托管机构

10、汇总复查文件、批文、各种证书

11、律师认定，提出法律意见书

五、股份制公司成立

1、公司创立会批准公司章程

2、律师认证公司决议文件

3、选举董事会、监事会

4、任命公司高级职员

5、董事会通过上市议案

6、会计师提出新公司验资报告

7、新公司注册登记领取营业执照

六、上市辅导

1、确定上市承销商与推荐人，与上市推荐人签订辅导协议

2、证监会派出机构专项负责

3、上市推荐人对公司进行辅导操作

4、推荐人进行尽职调查，提出股份公司运行报告☆中介机构的尽职调查

☆尽职调查的程序和内容

5、证监会派出机构核准运行报告

七、路演及股票发行上市

☆影响股票发行定价的因素

☆发行人的形象设计与创新

八、上市申请与核准

☆股票发行条件的法律规定

☆股票发行文件的编制准则

☆招股说明书提要与格式

☆招股说明书编制技巧

☆中国证监会股票发行核准程序

☆上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)☆深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)