2012年第1期 保代培训之创业板综合审核

第一篇：2012年第1期 保代培训之创业板综合审核

【创业板综合审核毕晓颖】

一、主体资格

1、环保：①有关环保依据国家环保部的文件执行；②跨地区经营的重污染行业的环保核查应该环保部出具环保核查意见。

2、注册资本：足额缴纳是基本要求（包括发行人及构成合并报表主要部分的重要子公司及募投项目的实施主体）

①出资资金来源：反馈意见中经常看到，原则上关注申报前一年新增股东的资金来源，但控股股东及其实际控制人（自然人）历史上存在一次性大额增资情形的，根据重要性原则也需要揭示出资资金来源，并不是每一次增资资金来源都要解释。（根据重要性原则）

②技术出资：创业板技术出资比较突出，出资比例超过有关规定问题。没有法律依据的超比例技术出资，需要采取措施补足；权属清晰，是否用公司资产出资、是否用职务成果出资，要求提供充分的证据证明技术是出资人所有。（涉嫌职务成果情形：发行人自身（上市主体）资产出资、出资人利用原工作单位技术成果出资；发行人、保荐机构提高充分证据证明技术归出资人所有）

③出资不实和摊销：一个是法律问题，一个是会计核算问题，出资不实一定要补足（不论是否摊销完毕）

④出资不到位：补足出资的口径目前按以前培训的情况执行，但近期会进行调整，明确后会尽快公告，可能进一步放松。（用公司资产出资必须规范后运行36个月）

2、股权清晰

①基本原则：历史问题历史看待的原则，除非是历史上存在的问题对目前的股权结构是否清晰依然有影响；

②国有股份：国有股权设置批复；国有资产处置的合法性；若存在瑕疵，需要有权国有资产管理部门进行确认，只要国有资产有权管理部门有权确认或追认，无需省级政府出具确认文件。③集体股份：无常量化给个人、挂靠集体企业的确权，履行法定程序并评估，支付了对价，需要省级人民政府的确认意见。（若程序合法且支付了合理对价的，可不用省级确认）

④股份代持：不允许存在代持，在申报前要清理，关注代持关系解除的真实性，避免纠纷（对价是否公允、解除时是否告知了真实情况），保荐机构重点核查。

⑤红筹架构：控制权要转移到境内，真正的外资没有强制要求。

3、业务经营及其合法合规性

①稳定性：主业突出且无重大变化。主营业务突出，主营业务收入占收入70%以上，其他业务与主营业务有关联度和产业协同性。

②业务拼凑：最近一年的财务数据显示成长来源于业务整合，不是内生增长，关注整合的效果和能力。

③股东与业务发展的关系：新增股东之后，发行人与新增股东及其关联方之间的交易增加；关注销售收入与最近一年或报告期成长的关系。

④业务资质：包括发行人现在生产经营所需的资质，也包括未来募投项目实施所需要的资质；如果危险品的处置需要委托有资质的第三方进行的，也有关注其资质；对于特殊行业，会延伸关注客户或供应商是否具备相应的资质。

⑤所获荣誉、行业分析数据：举报集中，建议对于商业机构的评奖、评级等不用披露。如果没有依据，或者依据不客观，可申请相应内容不予披露。如果报给其他机构的口径与报给证监会的数据不一致，建议也不要引用由这些数据得到的结果。

⑥环保：环保问题的种类、设施的运行情况要披露，如果能证明异地的经营主体没有进行有污染的生产，可以不用环保部进行环保核查。

4、人员稳定性和公司治理有效性

（1）管理架构的有效性：董监高的构成，关注家族企业的董监高构成。（2）实际控制人：①共同控制依据的充分性，充分说明决策的有效性，包括历史上决策是如何做出的（成员不宜过多，否则会质疑决策有效性）；②做没有控制人的论证要谨慎，实质控制人历史不良记录或是存在关联方规避的情况；会关注关联方的披露、相关人员是否受到监管的情况，内部人控制情况，影响法人治理结构良好运行。而且不符合创业企业发展的规律。（对创业板企业不鼓励，对根据实际情况判断存在明显单一控制人只是股权较少的）

5、规范运作

①主要对保荐机构明显进场后的不规范情况保持重点关注，会提请发审委关注。之前的行为，只要解除，只要不严重违法违规，既往不咎。

②资金占用与担保、三会运作，经辅导后的规范运作情况，历史上的问题可以补救、披露，不构成实际障碍。

③发行人、控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董事、监事、高管违法违规情况，要取得相关主管部门的意见。

④社会责任履行情况：主营指五险一金的执行情况，要求申报前要对所有符合条件的员工建立社保和住房公积金制度。存在历史上欠缴的，采取控股股东及其实际控制人承诺。关注审核中，仍然未对符合条件的员工办理五险一金。对于农民工不愿意缴纳，可以理解，有充分依据，如实披露，但是城市合同工的自愿承诺不接受；员工承诺不愿意缴纳的，关注承诺是不是真实意思的表示。

⑤高新技术企业资格认定的合法有效性：开始重点关注高新技术企业资格认定的合法有效性问题，举报情况较多。保荐机构核查解决，并在申请文件中充分说明。

二、独立性

1、完整的业务体系

①拥有独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，业务体系独立。②报告期业务整合的运行情况，若刚刚整合完毕就申报，关注盈利能力不是很强，业绩的增长与资产的转入转出有关系的情况。

③落脚点是报告期的财务数据能证明公司是一个拥有独立运营能力的主体，与资产的转入转出没有太大关系

④重要生产环节依赖第三方：依赖董事、高级管理人员原任职单位；发行人业务、资产剥离于其他经营主体，是否依赖该主体；通过外协的方式等。考察必要性、经营合法性。

2、直接面向市场独立经营的能力

（1）同业竞争：①不存在同业竞争，同时关注发行人在业务、技术、工艺、原材料、供应商、客户等方面与控制人的关系。②对于股权分散的企业，关注主要股东的同业竞争问题。③同业竞争的实质上是否存在竞争或替代，以及对发行人独立性的影响。同业很难不竞争，比如供应商可能重叠、技术可能相关、工艺可能相关、可能存在成本费用的分摊，很难说清楚发行人的独立性。④结合财务数据，侧重“同业”和“竞争”两个方面。⑤有关同业竞争的细则正在制定之中。

（2）关联交易：①不存在显失公允的交易：定价依据、与第三方交易价格的比较；②不存在影响独立性的交易：交易比例、交易内容及必要性。

（3）单一客户依赖：①客户处于垄断性行业的，一般性关注。②客户处于充分竞争行业的，风险较大，重点关注。

3、关联方

①关联方披露的充分性。

②报告期存在关联方非关联化及注销情况：关注该类企业的业务经营及基本财务状况、与发行人在报告期的业务和资金往来情况及持续性、非关联化公司转让后实际从事的业务情况、注销公司的资产和人员等的处置情况

三、持续盈利和经营能力

1、判断原则：影响因素的现实和可预见性；综合判断的原则。

2、实践中常见的集中情形：①经营模式的重大变化；②所处行业的经营环境的重大变化；③专利的重大不利变化：专利失效（有否决案例）；④单一客户依赖：下游行业是垄断性行业的（如电力企业、为移动通信、石油企业等）不构成障碍；⑤收入增长依赖于关联方、新增客户、参股公司；⑥无自主核心技术和持续研发能力；⑦行业政策不利变化；⑧影响持续经营的重大诉讼、仲裁（技术纠纷很多，关注对持续经营的影响）。

四、其他

1、创新问题：量与质，没用的专利不用披露。

2、信息披露问题：①风险因素与重大事项提示：不要把风险写成优势。②竞争优势：去广告化，没有客观依据的不要写（比如客户口碑好等）。③个性化信息。④选择性披露：在不同的章节写不同的可比公司。⑤及时性：出现新情况及时补充，主动补充。⑥逻辑性：增强可读性。⑦涉及商业秘密的问题，可提出申请豁免披露。

3、执业质量与监管问题：①带病推荐问题严重，在审核阶段解决；②首次申报文件质量较差，招股说明书出现“我下线了”内容；③文件补充和调整：不能私自修改材料，要提示修改说明（某企业上会稿客户擅自用代码）；④反馈交流：模式比较新，保荐人要与审核员充分交流，对反馈的问题要与发行人进行充分的反馈。

4、募集资金运用，把握的原则是充分披露：①应当用于主营业务；②符合国家产业政策和环保政策；③融资规模与现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力等匹配；④建立转向存储制度。

第二篇：保代培训最新发审政策关注：创业板财务审核

创业板财务审核

【创业板发行监管部二处 杨郊红】

2010年截至5月12日发审委已经否决25家，另有25家撤回，会里领导对创业板审核要求：杜绝重大审核风险！

营业收入在3亿元以上的公司数量，中小板大于70%，而创业板小于30%。

一、审核原则

高风险高市盈率下创业板发行受关注度高，相关机构人员压力大，需要从以下方面关注：

1、中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款；

2、关注不符合常理【多次重组】、常情【年末大量大额合同】、常态【经常有贵人相助】的情况；

3、以详细审核为基础，预防重大审核风险。

二、审核目的

1、合理确信申报财务资料符合法律法规及企业会计准则的规定；

2、合理确信申报财务会计资料在重大方面公允反映了报告期内的公司财务状况、经营成果和现金流量；

3、判断发行申请人是否符合证券发行及上市条件。

三、审核对象

1、招股说明书；

2、审计报告及财务报告：三年一期报告首次执行日为2007年1月1日；【多个场合不同领导强调了首次执行日的问题】

3、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表；【理由需要合理：09年收入放在08年或者其他不行，滞纳金调节也不行等。】

4、盈利预测报告及审核报告（如有）；

5、内部控制相关文件；

6、经过注册会计师核验的非经常性损益明细表；

7、纳税情况的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件；

8、资产评估报告（含土地评估报表）及其确认（备案）文件；【整体变更没有资产评估报告也无所谓，关键不能评估调涨。】

9、验资报告；

10、保荐机构关于发行人成长性的专项意见；

11、其他与财务会计资料相关的文件。

四、IPO条件的审核

1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载：如果有虚假记载和披露被发现后三年后才能重新申报，目前没有发行明显的虚假记载和披露，但是利润操纵问题严重和明显，公司利润的增长难以合理解释，许多企业（21家企业）因此被否。【比如为了上市，压缩管理费用，在营业收入下降趋势下净利润却上市；利润操纵主要体现在营业收入、应收账款、大额合同及现金流等方面】

2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司：持续经营的企业不应该调帐，调账将不能连续计算业绩。

3、成长性：是创业板企业的必要条件，是目前创业板企业市盈率高的支撑。一些企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。

5、发行人最近一期末净资产是否不少于2000万元，是否存在未弥补亏损：母公司报表和合并报表均要符合要求。

6、注册资本足额缴纳：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。

7、具有持续盈利能力：最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。【审核要关注新增客户和新增项目导致的利润增长，这种增长是否有可持续性。】

8、依法纳税，不存在税收优惠的依赖：这是个很开放的命题，需要灵活的把握。

9、审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见：带有强调段的无保留意见从此可以判断是不行的。

10、关于盈利“持续增长”的判断标准问题：对于报告期内净利润波动的，以报告期2007、2008、2009年为例，持续增长按以下标准掌握：1）净利润2009>净利润2008，净利润2008<净利润2007，如果净利润2009<净利润2007，则不符合“持续增长”规定【李宁型】；如果净利润2009>净利润2007，则符合“持续增长”规定【耐克型】。

11、财务独立性的要求：独立的财务核算体系；独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。【和主板一致，但目前有申报企业仍然上述存在问题。】

12、股利分配问题：利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。【这个与主板的规定也是一致的】

13、关注无形资产占比，但不作为发行条件：对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍，只要不是用来拼凑注册资本的对企业无用的无形资产，只要不是和公司主业无关的就行。【注意区别出资不实的情况：关注无形资产对公司是否有用，是否有完备的手续。】【研发费用资本化比较大的项目是证监会关注的重点，是否存在不合理情形。】

14、验资问题：谨慎对待验资问题，强调不能有任何抽逃出资的情形。

15、内部控制：会计师对内部控制意见，内部控制制度的三性；内部控制审核的目的在于促进公司提升内部控制水平。

【三性：内部控制制度能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；目前仍按《内部控制审核指导意见》审核。】【财政部《企业内部控制基本规范》，已制定18项应用指引，1项评价指引，1项审计指引，预计2011年1月1日期实施。】

16、资产评估：《国有资产评估管理办法》（国务院91号令1991年11月16日）及17项评估准则；是否履行立项、评估、确认程序；选用方法是否恰当、谨慎；评估增值幅度较大的资产项目；持续经营企业的评估调账问题；审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产。【例：企业设立时出资的资产，如果现在属于不良资产，每年摊销金额较大，对企业损益影响大，大股东是否可以用其他资产替换？不可以替换，可以计提减值准备。否则有大股东给企业输血，粉饰企业利润的嫌疑，可以作为大股东对企业的捐赠，计入所有者权益（资本公积）。对于股东出资时有小部分（例如一个亿出资有300万资产属于小部分，如果是3000万则不属于小部分）资产可能难于取得相关证件而以现金替代的情形，是可以容忍的。】

17、税收问题：发行后的税种、税率应合法合规；近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚；非经常损益——越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免。【如果所得税以前核算错误、漏缴少缴的行为，以后通过补缴等方式解决的证监会可以通过。但是如果有虚假增值税发票的问题，肯定被否。】

18、盈利预测：主要关注稳健性；是否和利润表项目一致；是否有不合理的假设；要作风险提示。

五、财务分析

【财务-产品-经营/盈利模式，看资产负债结构与盈利模式是否一致；从数字变动趋势看是否异常；有无变化比较大的项目。】

（一）财务报表列报

1、三年又一期财务报表的编制；

2、会计准则解释第3号对利润表的调整（列示其他综合收益和综合收益总额）；

3、《企业会计准则应用指南》、《编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务报表会计信息的编制和披露》的规定；

4、计算正确、报表项目之间勾稽关系准确。

（二）合并财务报表

1、重点关注合并范围：拥有其半数以下表决权但纳入合并范围的子公司；拥有其半数以上表决权但未纳入合并范围的子公司；关注亏损的子公司（或联营企业），是否存在故意不将其纳入合并范围的情况，对此问题保荐人责任较大。

2、关注资不抵债子公司超额亏损问题。

（三）现金流量表

1、关注经营活动现金净流量与营业利润不匹配、差距过大的情况；

2、关注经营活动现金净流量为负的情况；【比如农业企业，第四季度大幅采购原材料，用于第二年全年的生产】

3、关注现金净流量为负的情况：关注经营活动现金流量为负的情况：保荐人要特别关注现金流，现金流连续三年作假几乎不可能，但有的企业季节性强，季度报表现金流为负是正常现象，不必想办法调整，解释清楚即可。

（四）收入

1、收入的确认条件：主要风险和报酬转移；没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；经济利益很可能流入企业；成本能够可靠计量。【必须根据经营模式，产品特征说清楚收入的具体确认条件。】【完工百分比法问题比较多，比如用已花成本/总成本的方式，如果原材料采购占比较大，且主要在前期就采购，那么收入确认就会比较早；尽量由第三方进行确认，自说自话说服力不高。】关注公司收入确认时点：因为这是操纵利润最常用也是最便捷的方式。】【非常关注的重点，要求审核员审核每个项目时，必须至少写一条关于收入确认的意见。】

2、应关注和阅读公司的分部报告。

3、收入来源的持续性可运用趋势百分比分析，收入持续性分析考虑的因素：客户集中程度、依赖性及稳定性；收入的集中程度或对单个部门的依赖性（存在很大风险，包括造假风险）；市场在地理上的分散程度；关注毛利率的变化；【证监会特别关注，是证监会经常需要反馈的项目；也是社会最容易质疑的一点。】关注综合收益；关注综合收益。【突然感觉一点，那就是社会反映比较大的问题也是证监会重点审核的问题。】

4、应收账款：1）应收账款构成：主要客户，账龄分析；2）关注应收账款变化趋势，坏账准备计提。3）关注应收款和收入的变化关系。【最常见的就是应收账款不规则疯长从而引起收入的激增。】

（五）存货

1、企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本，取消了确定发出存货成本的后进先出法。

2、资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。

3、特殊行业的存货盘点问题（如水产养殖、化工行业）。

（六）长期股权投资

1、对子公司长期股权投资的核算由权益法改为成本法；

2、长期股权投资初始成本的调整，商誉每年做减值测试；

3、超额亏损的确认。

（七）企业合并

1、同一控制下企业合并，合并前利润应单独列示，作为非经常性损益；根据会计准则的规定，同一控制下的企业合并必须满足严格的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。【能够认定为同一控制下企业合并的情形一般是指同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并；两边股权结构需要一模一样，有一点点差异都不允许。】

①同一方：是指对参与企业合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；

②相同的多方：通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。【相同多方持有的股份至少51%会里才会认可；委托持股、代持、信托都不会被认可，代持协议没有可信度；非常严格，不能通融】【又一个想法，如果是企业比较容易造假的文件或者方式，会里一般也会抱着你会造假的心态不会认可的。】

③控制并非暂时性：是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同多方的最终控制，较长的时间通常指一年以上（含一年）。

2、非同一控制下企业合并，确认商誉。防止拼盘上市，几个利润1000万/年的小企业拼成一个大企业，掌握尺度如下：50%以上，运行24个月；20－50%，运行一个完整会计；20%以下，与同一控制一样。【这与主板的要求有所不同，创业板首发暂行办法规定“发行人应当主要经营一种业务”，因此创业板没有规定非同一控制业务不相关企业合并的情形。】

（八）投资性房地产

1、对投资性房地产应采用公允价值模式计量的条件。

2、采用公允价值计量模式的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日的投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

3、企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。已经采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。

（九）固定资产

1、可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。

2、固定资产是否和公司的生产能力相匹配。

3、募投项目购入固定资产的，关注折旧对公司未来盈利的影响。【这个现在成为很多公司风险分析必备的内容】

4、固定资产金额特别小的。【轻资产公司的关注】

（十）无形资产

1、无形资产的范围：作为投资性房地产的土地使用权、企业合并形成的商誉、石油天然气矿区权益。

2、分类：使用寿命有限的无形资产、使用寿命不确定的无形资产（使用寿命不确定的无形资产不摊销）

3、允许部分开发费用资本化，开发阶段的支出确认为无形资产的条件（五个条件）。

4、允许部分无形资产摊销金额计入成本。

（十一）资产减值

1、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。【这里讲的是资产减值一章里的资产减值不得转回】

2、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

3、表明资产可能发生了减值的迹象。

（十二）职工薪酬

1、关注辞退福利产生的预计负债；

2、存在的解除与职工的劳动关系计划，满足预计负债确认条件的应当确认辞退福利；

3、是否涉及股份支付。

（十三）债务重组

1、不属于公司日常经营业务，应予以重点关注；

2、债务重组对当期损益的影响作为非经常性损益，债务重组损益计入营业外收入或营业外支出；

3、非货币性资产交换对当期损益的影响应作为非经常性损益。

（十四）或有事项

1、区分预计负债和或有负债，预计负债进损益，或有负债做披露。

2、企业不应当确认或有资产。【这个说法也不准确，满足条件是可以确认资产的】

（十五）政府补助

1、分类：资产相关的政府补助；收益相关的政府补助。

2、政府补助的金额：是否对企业的盈利能力产生重大影响。

3、政府补助是否有相应的批准文件以及是否收到款项。

4、政府补助是否按照权责发生制的原则需要作为递延收益。（十六）借款费用

1、借款费用开始、暂停、停止资本化的时点；

2、专门借款利息费用全部资本化；

3、一般借款利息费用符合条件也可资本化；

4、关注是否存在利用借款费用大量资本化操纵利润的情形。【这个也是可以用来操纵利润的。】

（十七）所得税

1、是否采用资产负债表债务法核算所得税；

2、税收优惠的相关批准文件是否合理合法。

3、资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产账面价值。【这地方还是要注意一下，其实也很好理解，不然你确认的资产就是有水分或者虚假成分存在的。】

（十八）金融工具

1、金融资产在初始确认时划分为四类：交易性金融资产和指定为以公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产；持有到期投资（摊余成本计量）；贷款和应收账款；可供出售金融资产。

2、管理层意图；是否存在利用金融工具分类或重分类进行利润操纵的情形；金融资产发生减值的客观依据。【金融工具的确是可以用来调控利润的，比如交易型金融资产和可供出售金融资产】

（十九）会计政策、会计估计变更和差错更正

1、会计政策变更：追溯调整法；

2、会计估计变更：未来适用法；

3、重要的前期差错更正：追溯重述法；

4、同一管理层对同一事项在报告期间所采用的会计政策和所做的会计估计应前后一致；重点关注会计政策和会计估计前后不一致的现象。【证监会认为三年一期的申报期应看作一个期间，在这个期间会计政策和估计须一致，虽然在理论界有争议】；三年一期申报报表实际上是根据最近一期的会计政策进行表述的报表，因此不应有会计政策变更、估计变更或前期差错更正等追溯调整的事项【可理解为三年一期申报报表整体上就是一期，而不是三期，三期的是原始报表】。申报报表中会计政策等与原始报表中不一样的内容，作为申报报表与原始报表的差异说明即可。

（二十）每股收益

1、是否按证监会有关规定计算和披露每股收益；

2、关注基本每股收益、稀释每股收益、全面摊薄每股收益相差过大的情况。【这个问题还是需要关注一下，因为相差过大的话会揭示有关科目的异常。】

（二十一）关联方披露

1、关联方认定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上受一方控制、共同控制或重大影响。【容易被举报且容易忽略披露】【含报告期内不仅是期末；非关联化尽量少向企业建议，并不是最明智的选择，因为信息披露中仍作为准关联方披露交易，有时候还会被认为是不老实的表现】

2、关联方交易：关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

3、关联方交易的监管理念：企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是否公平交易（准则第12条）。【也就是说关联交易的公允性需要下大力气去解释和证明，实务中很多企业因此栽了跟头】

4、招股说明书准则要求披露的关联方比企业会计准则相应要求更严格，5%以上股份的主要股东等也需披露。

5、关注利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形。

【目前存在一些公司漏披露关联方的情况，注意关联方不只是会计上的标准还包括上市规则规定的关联方。关联方不仅指现在的关联方，报告期内存在的关联方也必须披露。存在关联交易非关联化（隐藏关联关系）的情况，也需要关注。】

（二十二）发行人主要经营一种业务的问题

1、一种业务：是指同一类别业务或相关联、相近的集成业务。【源于同一技术、原材料或者同一客户的业务也可认为是同一业务。比如某企业为国外客户生产某种产品，后应该客户要求生产或采购占比低于30%的其他业务】

2、一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计以合并报表计算同时符合以下标准：其他业务（另外一种业务）收入占营业收入总额不超过一定比例（30%）；其他业务利润占利润总额不超过一定比例（30%）。【30%的标准还是要好好注意一下。】

(二十三)外商独资企业持续经营时间（业绩）连续计算问题

1、有限公司形式；

2、有证据表明公司治理、组织架构、会计制度是按照《公司法》规范运作。

3、保荐机构和律师核查。【保荐机构和律师需要发表充分的核查意见和充足的理由；这是可以连续计算业绩的三个条件】

（二十四）对税收优惠不存在严重依赖的问题

1、关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合国家法律法规的相关规定。【符合国家法规的税收优惠没有实质性障碍，主要是披露风险进行提示】

2、对于符合国家法律法规的（该部分无比例限制），发行人享受的税收优惠下一应不存在被终止的情形。

3、对于越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益，且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件：（1）扣除非经常性损益；（2）看是否可持续，趋势上，占比是否越来越少；（3）做风险提示。【也需要关注持续性，税收优惠比例要小于净利润的30%】。【这里也有一个30%的比例限制，另外符合国家规定的税收优惠没有比例限制，不过一般高了也会被否。】【这个问题在其他地方也有一些论述，可以相互参照理解】

（二十五）发行人成长性与自主创新能力的问题

1、对于最近一期净利润存在明显下滑（如最近半年净利润不足上一净利润的50%，或者前三个季度净利润不足上一净利润的75%）的，发行人应当提供经审计的能够证明保持增长的财务报告或者做盈利预测。【部分企业在申报期间期间费用大幅下降，要关注调节期间费用的情况和让关联方承担期间费用的情况；也有研发费用资本化调节利润的情况。】

2、对于创业版首发办法第十四条规定的对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人应当说明并披露。保荐机构应在成长性专项意见中对发行人的成长性加以综合分析。

3、保荐机构的成长性专项意见应当对发行人报告期及未来的成长性明确发表结论性意见，对发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。

4、成长性专项意见应在分析发行人业务模式和技术等的基础上，对发行人报告期的成长性表现及其影响因素加以分析，对持续督导期发行人持续成长的趋势及其影响因素和制约条件加以分析说明。

（二十六）发行人利润主要来自子公司的问题

1、发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红。

2、对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：发行人应补充披露报告期内子公司的分红情况；发行人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力；请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力明确发表意见。【控股型公司的上市要重点核查子公司的分红情况和分红政策。】

六、其他问题

1、原始财务报表与申报财务报表差异比较表：有差异没关系，关键是能解释清楚，不要为了保持二者一致性调整原始报表。

2、资产评估与调账：多数企业为保持财务一致性，未根据评估结果调帐。证监会不要求一定要评估（国企等有特殊规定的除外），没有也不是实质性问题。

3、关于保荐人对发行人财务情况的核查：建议不需要每一个科目都清清楚楚，最好先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判断是否符合常理，考虑每年的变动能否合理解释。

第三篇：保代培训

2015年第二次保代培训记录

? 发行部 刘主任：

一、发行监管工作

1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断

（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。

（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人

2、特别加强对于公司治理的关注。对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求

二、下一步改革方向

1、继续全面深化信息披露。今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；

2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；

3、对公司治理有效性的披露和审核

4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容

5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始

6、创新发行模式，推出非公开发债。《IPO审核的相关问题》 杨文辉 13:00

（一）发行审核制度建设

? 以充分、完整、准确的信息披露为中心 ? 弱化行政审批和监管机构的判断

? 强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）? 充分发挥自律机构作用，发挥监管合力

? 推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人 ? 透明度、效率

（二）信息披露基本要求

? 真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）? 事实性描述（去广告化、重要信息的位置）

? 简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值

方面的信息）

（三）信息披露的责任主体

? 第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性

? 保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制

? 发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性

方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）

（四）公司治理

? 公司治理各项制度的建立、健全情况

? 公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）? 公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补 充）

? 公司治理的评估

（五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则

? 结合实际，具体描述：不要写成八股文

? 充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度

可能会亏损等

? 定量分析与定性分析：尽量定量分析 ? 重要性原则排序 ? 重大事项提示：重大风险

（六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角度判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响 ? 发行人：较大影响

? 控股股东、实际控制人：重大影响

? 董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼

（七）商标与专利

——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查 ? 重要性原则（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）? 实际使用的商标与专利

? 商标与专利的状态：到知识产权局核查 ? 有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位

（八）数据引用

? 充分、客观：唯

一、第一、最大等词语要少用 ? 权威、公开

? 数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书

中充分揭示即可。

? 定性数据：奖项方面只披露重要的即可。

（九）关联方与关联交易

? 关联关系的确定标准：公司法、上市公司监管规则、会计准则，实质重于形

式

? 真实、充分、全面：从交易是否异常、是否可能有利益输送的方面考量是否

存在关联关系

? 关联交易非关联化：关注是否通过关联交易非关联化粉饰财务报表

（十）历史沿革：

未来可相应简化，但应加强业务历史沿革的披露

（十一）同行业比较

讲清楚比较的标准，尽可能全面比较，若实在无可比公司（写清楚即可，尊重实事求是的原则）

（十二）前瞻性信息

可以适当披露，但要充分提示投资者关注这些信息是预测信息

（十三）募投项目 对募投项目效益的预测有一定的误导成分

（十四）突击入股

充分披露，不要因为小股东的入股影响企业上市

（十五）保荐机构与发行人的关系

详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系）? 同业竞争：

整体上市是鼓励的方向。不得存在同业竞争，若因法律法规政策限制等存在少量同业竞争，也可以根据重要性原则处理，不能为了满足发行条件做形式上的完善（如将关联方非关联化等）

? 关联交易：充分披露、完善定价机制 ? 资产完整：

? 控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理 ? 主要股东：独立性重大不利影响

（三）发行人的资产和业务等涉及上市公司

2、持续盈利能力差，表现在：

? 公司业务模式不成熟（比如原业务萎缩，转型后的新业务效果没有显现）； ? 主要产品销售收入下滑；

? 行业政策环境或经营环境发生较大变化；

? 公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性。

? 改革的趋势：把对经营风险逐步从发行条件中淡化出来，把判断交给投资者。

3、撤回企业主要问题：业绩下滑、财务数据无法解释，无法回复反馈意见。说明保荐机构在第一次把关时不够严格。

4、基本没有因盈利能力较低被否的，财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况。不要过于包装成长性。

二、进一步提高透明度，约束各市场参与主体行为

1、IPO财务审核的目标：财务信息披露质量是影响投资者作出投资决策的重要因素。提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真实可靠的财务状况和经营成果，保护投资者知情权。保荐机构的职责是保证信息的真实、准确和完整性，让投资者根据自己的风险偏好和判断自主投资。（1）进一步提高审核流程及审核标准的透明度：2月1日，我们首次全面披露了内部审核流程，并公布了在审公司名单，市场反映良好。我们将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。

（2）进一步提高申请文件及中介机构执业质量的透明度：预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，尽早将发行人有关情况向社会公开，接受社会监督，2月1日，我们将预先披露时间提前到审核意见落实完毕，力争在今年下半年实现一受理就披露，要未雨绸缪，提前做好准备。招股书是法律文件，要严谨、风险要充分揭示，以避免以后可能的媒体质疑等。不会因为一个企业有风险而否决。

（3）进一步提高上市公司信息披露透明度：现行招股说明书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、内部控制披露不够。去年11月，我们要求IPO公司在招股说明书中细化分红政策、分红规划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。

三、进一步加强对会计师审计过程监管

1、新审计准则的实施，审计逐步由制度基础型转向风险导向型审计，财务审核也是同样的理念，财务信息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。

2、加强与会计师事务所的沟通交流，我部在2011年8月至11月，分别约见了审计业务量排名靠前的11家会计师事务所60多位主要合伙人。沟通内容包括：

（1）我部的财务审核理念及审核标准（2）审计机构对我部财务审核工作的意见和建议（3）审计机构在IPO审计业务中遇到的主要问题。对保荐机构及其他中介机构的责任方面的监管要重新调整。

3、在IPO财务审核中增加关注事务所审计质量，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程，关注重要节点，关注对特殊风险点采取了什么措施。

4、引导行业自律，对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质量控制部门出具相关事项的复核报告，对明显存在问题的（财务异常、收入增长异常、收入成本配比异常等），要求另请一家会计师事务所进行专项复核。

5、丰富监管手段，建立监管谈话等制度。对IPO执业过程存在问题的事务所，根据情节轻重，可以依次采取发行部谈话（最近发现多家会计师在编制现金流量表时母子公司之间的现金交易没有抵消，招股书披露的）、移交会计部处理、移交稽查部门处理等。

四、进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管

1、虚构业绩，欺诈上市，这是红线

绿大地2004年至2009年存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等违法违规行为，涉嫌欺诈发行，违规披露、不披露重要信息，伪造金融票证，伪造国家机构公文，伪造公司印章，隐匿、销毁会计资料，内幕交易等犯罪行为

2、在会计准则执行层面操纵利润

近年来，我国会计准则变化大，2007年新会计准则在上市公司执行，以原则为导向的会计准则依赖专业判断的特征更加突出，会计操纵显得更加专业和隐蔽。披露后纠正的会影响发行条件。情况发生变化，把变化的情况予以更新；或者增加新的信息；基本可以接受。

（1）通过报表剥离操纵利润：2006年以后，除经国务院豁免的企业外，要求公

司后持续运行满三年才能上市，不再接受剥离报表。（2）改变会计政策和会计估计

延长固定资产的折旧年限、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等等。会计准则允许改变会计政策和会计估计，但要求符合谨慎性原则，应更谨慎，而不能让风险放大。在审核中，要求发行人不能随意改变会计政策或会计估计，如果改变后风险水平高于同行业上市公司平均水平，则认定不符合谨慎性原则。

（3）利用会计准则对特殊业务规定不明确进行操纵

例如某发行人财务分布购买资产的方法将一项企业合并装扮成资产收购。（4）利用新业务、新形势操纵利润

2011年初，我们注意到公司上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管薪酬差距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。2011年以来，共有39家IPO公司确认股份支付采用72225万元，占扣除股份支付费用前净利润比例13%。报表应能完整反映公司正常的成本和真实的盈利能力。（所以要求按股份支付处理董事、高管等管理人员低价入股或受让股份）

3、改变正常生产经营活动，粉饰业绩

比如放宽付款条件促进短期销售增长；延期付款增加现金流；推迟广告投入减少销售费用；短期降低员工工资；引进临时客户等。

4、对操作迹象明显，并导致财务指标恶化的，在初审报告中提请委员关注。如：2010年被否的某纺织企业，申报期销售收入、利润增长良好，但公司存货金额大，存货周转率1.53，远低于同行业上市公司4.23的平均水平，资产负债率达到78%，且有大量违规票据融资；2011年被否某园林企业，后两年业绩主要来自一项大额合同，业绩持续性差。

有粉饰报告嫌疑，但财务报告基本反映公司经营状况的，建议通过在招股书中强化信息披露，针对性揭示风险，让这类行为曝光从而得到遏制。比如某公司通过延长客户付款期限，刺激销售增长，粉饰业绩。将要求公司在招股书先要位置披露：本公司报告期销售收入增长的主要因素是延长客户付款期限，其增长不具有持续性并导致财务风险增加，请投资者关注相关风险。

五、在以信息披露为中心的审核理念下，保荐机构的风险在加大，要进一步加强内控。

《上市公司再融资非财务审核》 罗卫 4月24日 8:30

一、强调分红和公司治理

二、关注一些新规定

? 上市公司重大资产重组管理办法第2、11条，第5章相关规范 ? 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 ?

三、上市公司再融资品种

1、对募投项目的要求：

? 配股和公司债以及全部向已确定的投资者发行（锁定36个月）的非公开： 无限制

? 有询价的非公开发行：补充流动资金的募集资金不能超过30% ? 公开增发和可转债：不能补充流动资金

2、合资企业的增发要关注公司章程对特定股东（特别是外资股东）股权比例稀释的特殊规定

3、非公开发行

? 与配股相比，没有发行比例的限制（配股不足70%发行失败），发行风险较小 ? 发行底价调整：询价发行方案在上发审会之前允许调整价格，实际操作中一

般在初审会之后调整价格，全部向战略投资者发行的方案不允许调整价格 ? 上市部发行股份购买资产：价格不能打九折，同样的发行部审核的非公开发

行中有不超过50%的资产认购的发行方案，价格也不能打九折。

4、非公开发行与发行股份购买资产在发行部和上市部的审核归属问题（1）主要区别：三个50% 《上市公司重大资产重组管理办法》【第11条】净利润、总资产、净资产三个指标中任何一个超过50%，构成重大资产重组，上市部审核。（整理者注：按照《办法》规定，三个指标应是总资产、净资产、收入）

股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该上市公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭相关发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的相关规定办理相关事宜。”

四、关联交易与同业竞争

案例：平安收购深发展，承诺在三年内解决平安银行与深发展的同业竞争问题，整合方案

五、分红的新要求

发行预案中披露分红政策：最近三年的分红政策、执行情况（详细说明未分配利润的使用情况），未来的分红规划，要有针对性、体现公司的差异性，参考招商银行。

六、公司治理

《再融资财务审核关注重点及主要问题》李志玲 4月24日10:30 开场白：强制性信息披露在上市公司非公开发行项目中体现的不是很好，目前向市场披露的信息相对较少，已经开始加强对披露的要求。目前已要求非公开发行审核中的重要事项以公司公告的形式披露，市场的反馈比较好。充分的信息披露后企业纠错的成本会很高，一定要慎重。

一、资产评估问题

1、一般要求用两种方法进行评估，企业一般会选择收益现值法和资产基础法两种方法，但最终会以其中较高的评估值作为定价依据。以后会要求公司在审核过程中把选择的标准、估计、依据等进行披露。特别是收益现值法的假设估计要审慎，保荐机构要核查。

2、效益的预测：前面几年增长较高，而后面几年下降，关注同行业的趋势变化

3、拟收购的资产依赖关联交易或与上市公司交易产生的收益，价格是否公允，收购后是否能保持，需要重点关注

4、对拟收购资产经营的业务与上市公司业务相同，业绩变化趋势是否相一致，重点关注趋势相反的情况

5、关注产业政策的变化情况

6、收购资产中最好不要包括国有划拨土地等权属不完整、不清晰的情况，除非有稳妥可行的处置方式

二、融资间隔

结合公司的实际情况，融资方案一定要理性，不要抱着试试看的心理先行申报，对保荐人和保荐机构都有负面影响

三、前次募集资金使用

前次募集资金使用情况表若变动需要重新上董事会、股东大会，若变动不大，经与交易所沟通，可董事会直接通过

四、关注是否通过会计估计的变更粉饰报表，特别是变更导致公司的估计更加不稳定，会计估计应该在过去和未来相当长一段时间保持稳定，变更要合理解释

五、审计责任和保荐责任

特别是对企业基本面变化比较大、财务状况变化比较大、对问题比较多的要重点关注，合理解释。

六、承诺事项

1、承诺前要慎重，审慎考察可行性，对于不具备实现条件的事项不要轻易承诺

2、业绩承诺要具备可独立核算的基础，与会计师沟通

七、本次募投项目

1、效益的预测，一定要审慎再审慎，与公司现有的收益率等相比较是否合适，跟同行业相比是否合适

2、“唯一的、创新的、领先的、独有的”的信息披露 《创业板发行审核及关注的问题》 毕晓颖 4月24日 13:30 开场白：在现行审核制度、要求下进行本次培训

一、审核依据

审核备忘录5、8、16号

有关上市公司的规定：上市公司治理准则、上市公司章程指引、上市公司独立董事制度指导意见 环保问题：依据国家环保部门的文件进行核查

二、主体资格

1、注册资本

? 足额缴纳（包括发行人及构成合并报表主要部分的重要子公司及募投项目的

实施主体）

? 出资资金来源：关注申报前一年内新增股东的资金来源以及控股股东在历史

上一次性大额增资的资金来源（根据重要性原则）

? 技术出资：没有法律依据的超比例技术出资，需要采取措施补足；权属清晰，是否用公司资产出资、是否用职务成果出资，要求提供充分的证据证明技术是出资人所有。

? 出资不实和摊销：一个是法律问题，一个是会计核算问题，出资不实一定要

补足（不论是否摊销完毕）

? 补足出资的口径目前按以前培训的情况执行，但近期会进行调整，明确后会

尽快公告，可能进一步放松

2、股权清晰

? 基本原则：历史问题历史看待的原则，除非是历史上存在的问题对目前的股

权结构是否清晰依然有影响

? 国有股份：国有股权设置批复；国有资产处置的合法性；若存在瑕疵，需要

有权国有资产管理部门进行确认（不一定是省级政府）

? 集体股份：无常量化给个人、挂靠集体企业的需要省级人民政府的确认意见。? 股份代持：在申报前要清理，关注代持关系解除的真实性，避免纠纷（对价、解除时是否告知了真实情况），保荐机构重点核查

? 红筹架构：控制权要转移到境内，真正的外资没有强制要求

3、业务经营及其合法合规性 ? 稳定性：主业突出且无重大变化

? 业务拼凑：公司的成长性主要取决于收购整合，关注整合的效果和能力 ? 环保：环保问题的种类、设施的运行情况要披露，如果能证明异地的经营主

体没有进行有污染的生产，可以不用环保部进行环保核查

? 股东与业务发展的关系：关注新增的股东与公司的交易，交易金额与公司业

绩成长的关系，新增股东与新增业务相关联，会特别注意审核

? 业务资质：包括现在经营应具备的资质和未来经营（募投项目）应具备的资

质，对于特殊行业，会延伸关注客户或供应商是否具备相应的资质 ? 所获荣誉、行业分析数据：举报集中，建议对于商业机构的评奖、评级等不

用披露。如果没有依据，或者依据不客观，可申请相应内容不予披露。如果报给其他机构的口径与报给证监会的数据不一致，建议也不要引用由这些数据得到的结果。

4、人员稳定性和公司治理有效性

? 管理架构的有效性：董监高的构成，关注家族企业的董、监、高构成，若董

事、监事、高管主要都是内部人（亲戚），需要对公司治理的有效性做评估。? 实际控制人：共同控制依据的充分性，充分说明决策的有效性，包括历史上

决策是如何做出的；做没有控制人的论证要谨慎，会关注关联方的披露、相关人员是否受到监管的情况，而且不符合创业企业发展的规律

5、规范运作：

? 资金占用与担保、三会运作，经辅导后的规范运作情况，历史上的问题可以

补救、披露，不构成实际障碍

? 发行人、控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董

事、监事、高管违法违规情况，要取得相关主管部门的意见

? 社会责任履行情况：五险一金，发行申报前应为符合条件的所有员工缴纳五 险一金，对历史上欠缴的部分可以以大股东承诺的方式解决，农民工声明不愿意交可以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承诺不接受。

四、募集资金运用，把握的原则是充分披露 ? 应当用于主营业务

? 符合国家产业政策和环保政策

? 融资规模与现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力等匹配 ? 建立专项存储制度

五、持续盈利和经营能力

1、判断原则：影响因素的现实和可预见性；综合判断的原则

2、实践中常见的几种情形 ? 经营模式的重大变化

? 所处行业的经营环境的重大变化

? 专利的重大不利变化：专利失效（有否决案例）

? 单一客户依赖：下游行业是垄断性行业的（如电力企业、为移动通信、石油

企业等）不构成障碍

? 收入增长依赖于关联方、新增客户、参股公司 ? 无自主核心技术和持续研发能力 ? 行业政策不利变化

? 影响持续经营的重大诉讼、仲裁（技术纠纷很多，关注对持续经营的影响）

六、其他

1、创新问题：量与质，没用的专利不用披露

2、信息披露问题

? 风险因素与重大事项提示：不要把风险写成优势

? 竞争优势：去广告化，没有客观依据的不要写（比如客户口碑好等）? 个性化信息

? 选择性披露：在不同的章节写不同的可比公司 ? 及时性：出现新情况及时补充，主动补充 ? 逻辑性：增强可读性

? 涉及商业秘密的问题，可提出申请豁免披露

3、执业质量与监管问题 ? 带病推荐问题严重 ? 首次申报文件质量较差

? 文件补充和调整：不能私自修改材料，要提示修改说明

? 反馈交流：模式比较新，保荐人要与审核员充分交流，对反馈的问题要与发

行人进行充分的反馈 ? 执业评价

4、诚信意识、规范意识、责任意识 《创业板IPO财务审核》 杨郊红 15:20

一、创业板审核基本情况

1、截至目前受理801家，目前在审312家；今年审核48家，通过42家，通过率87.5%。

2、截至目前否决68家，撤回102家，部分是行业定位时转到中小板。

3、最近很多企业是无条件通过发审会，今天过会的一个企业是100%的军工企业 4、2月1日预披露提前之后，舆论监督铺天盖地，举报比以前更多，导致预披露之后的审核进度推进较慢。

5、慎重选择中介机构，特别是会计师事务所；督促中介机构认真把关。

6、以信息披露为中心，与发行条件相关的都要披露，能说就说，说清楚了倒没事。

7、把依赖证监会的内核转变为依赖保荐机构的内核，加大过程监管的力度

9、在审计报告6个月的有效期内都可以申报材料

10、审核原则：

? 中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介

报告汇总的免责条款

? 不判断公司的投资价值、不判断公司经营模式的优劣、不判断公司架构的优

劣、不判断公司治理本身的优劣 ? 关注不符合常理、常情、常态的情况 ? 以详细审核为基础，预防重大审核风险

二、发行审核

1、三年一期，公司成立36个月就可以申报，不用完整的三个会计

2、成长性是指报告期，不用对未来做承诺，没有对净利润增长30%的强制要求

3、股利分配问题：明确分红政策，而不是强制分红

4、内部控制

主板上市公司已全面执行《企业内部控制基本规范》，中小板和创业板公司的执行日期尚未确定，但一定会全面执行，并出具内控审计报告。现在要求保荐机构和会计师协助拟上市公司将与财务相关的内控体系先建立起来，建议保荐机构选择好的会计师事务所，最好是做内控审计的会计师事务所。进场后，应要求会计师对发行人的内控体系进行全面梳理，提出整改方案，先将与财务信息相关的控制先执行起来

? 规范财务会计核算体系、不相容的职责一定要分离 ? 采购方面要建立完整的内控制度 ? 完善销售流程的内控

? 资金方面的内控，关注利用员工账户进行货款手指的情况 ? 好像还提到了生产的内控

5、要保证财务信息真实、准确、完整地反映公司经营情况，业务与技术部分的表述要与财务信息相一致

6、防范利润操纵，打击造假的力度会越来越重

7、完善关联交易的披露，一定要充分

? 按报告期的概念披露关联方（即三年一期，而不是仅指报告期末）? 需要核查重要客户、供应商是否构成关联方，关注实际控制人、高管及其重

要家庭成员等在客户、供应商中任职或持股 ? 关注关联方非关联化后的交易情况

8、收入确认是财务审核的第一重点，对经销商要关注收入的最终实现情况，加大核查力度，客户分散的也要核查，尽可能加大核查力度（比例）

9、毛利率的变化要详细分析

10、对主要客户、供应商至少核查前十名，尽量实地走访

11、关注存货的大小，要求会计师事务所实地监盘并出具专项说明，说明存货是

否账实相符，跌价准备是否充分计提等

12、应收账款询证函要独立发，不能依赖发行人发

13、现金收支比例要逐渐减少 2015年第一次保代培训记录

——根据会议录音整理

1、信息披露监管（1）信息披露存在的问题

①信息披露有效性不足：①披露内容公式化；②部分用语专业、艰涩，中小投资者难以理解；③上市公司主动披露意愿不强；

②事前审核、指定报刊制约信息披露时效性：①事前审核、指定报刊披露一般使得上市公司信息披露至少延迟1天；②遇到股价异动只能停牌；③部分媒体盯着上市公司，上市公司要通过公关公司来与媒体沟通，变相增加了信披成本；

③新媒体时代对信息披露提出新的挑战：①内幕信息传递非常迅速；②相关信息真假难辨，投资者容易被误导；

④信息披露违规行为依然存在：2014年因信息披露立案调查的有25起。（2）以信息披露为中心的监管理念

①强化信息披露法律责任：信息披露义务人要严格履行法律要求的义务，言行必须与所披露的信息一致。同时要强化中介机构的信息披露把关作用，督促上市公司及其中介机构要适时召开媒体见面会，进行信息披露。

②坚持以投资者需求为导向：①在日常监管中，要将同业竞争、并购重组、再融资等方面的监管要求纳入到信息披露监管中；②研究制定、完善分行业信息披露指引；③完善上市公司业绩说明会、重大事项媒体见面会机制，充分利用“互动易”等平台与投资者展开互动。

③加快提高信息披露透明度。（3）信息披露监管改革

①完善上市公司信息披露的监管架构：将原来交易所事前形式审核和派出机构事后真实性审核转化为通过信息披露直通车的方式来进行信息披露；

②改革完善上市公司信息披露内容：原来是主板、中小板都采用同样的规则，只对少数行业进行了特殊规定。以后的改革方向是研究建立差异化的信息披露制度，制定特殊行业的信息披露指引，鼓励上市公司根据自身情况自愿、自住的披露信息； ③改革指定报刊的披露方式：原来是指定几家报纸、报刊进行披露，改革方向是分步取消指定报刊披露内容，建立电子化的信息披露平台，发布新媒体监管指引。

（4）信息披露直通车

目前有90%的公告是由上市公司自行提交公告的，市场也比较认可。但应注意信息披露直通车不是法定的披露媒体，不可以涉及未披露信息，未在指定媒体披露的信息部的在“互动易”等平台披露，不得以互动的形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

（5）年报监管

三位一体，三点一线，先由交易所对年报进行审核，发现问题后，一方面通报派出机构，同时也抄报上市部，上市部将指导、协调派出机构通过非现场问核、通过现场检查去核实、了解交易所所发出的关注函、问询函中所存在的疑虑、问题，相关结果反馈给交易所，同时抄报上市部。如果出现违法违规，派出机构将采取相应监管措施，严重的将提交立案，交易所将采取自律监管措施和处分。

2013年年报监管，交易所采取自律措施的有2,566家次，2014年是1,750家次；交易所采取纪律处分的，2013年是46家次，2014年是21家次。证监局2013年年报审核公司家数为775家，2014年审核854家，2013年采取监管措施30家次，2014年为80家次，移送立案的2013年为11家次，2014年为16家次。以上可以看出，监管重点向事中事后转移，证监局的监管力度在加大。

存在的问题有：

①信息披露不规范：年报披露不准确不完整，重大合同、诉讼、质押、担保、政府补助等信息没有按照要求进行披露；业绩预告不慎重，以投资者需求为导向的信息披露质量仍有待提高。

②财务会计披露事项存在不规范：债务重组确认依据、重大会计估计适当性、基于评估增值的公允价值调整等仍然存疑；企业合并中取得无形资产的辨认，合并范围的适当性有待商榷；资产减值、坏账准备、折旧、固定资产弃置费用等计提依据不充分；研发支出资本化和费用化的标准不明确；存在会计差错更正的公司仍然占有相当比例，核算水平有待提高，部分差错更正的合理性有待商榷；部分新业务，比如手机游戏、网络游戏收入确认的合理性有待商榷；

③其他披露事项存在不规范：如高管违规兼职、违规修改公司章程，募集资金的使用未履行相应决策程序，关联方资金占用行为仍然存在（比如为控股股东垫付工资、保险费等），内部信息知情人登记不规范，承诺未履行或承诺不规范的依然存在。

（6）新媒体监管

新媒体时代的特点是：信息传递迅速、传播范围广、影响重大；信息量大，真假难辨，误导投资者；媒体报道，质疑越来越多，越来越专业；投资者维权意识增强，投诉成本较低。

新媒体监管的重点在于规范发布、传播信息行为，引导上市公司提升对新媒体的应对能力。鼓励、推动上市公司做到及时关注、快速核实、准确披露：①建立媒体信息内部管理和责任追究机制，做好信息披露归口管理和信息保密工作；②即时收集、分析、核实对公司股票、衍生品种价格可能产生较大影响的信息，减少市场的误读误判；③控股股东和高管人员可以积极增持，稳定股价，稳定投资者信心；④坚决反对新媒体的违法违规行为。

2、优先股试点

（1）上市公司可以发行优先股，非上市公众公司（新三板挂牌企业）可以非公开发行优先股；

（2）三类上市公司可以公开发行优先股：①其普通股为上证50指数成分股；②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；③以减少注册资本为目的的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股；

（3）上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行；

（4）公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人；

（5）优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

（6）证监会发布的优先股管理办法还对容易出现的利益输送的环节进行了相应规定：

①限制公司非公开发行优先股的票面股息率，要求其不得超过最近二个会计的加权平均净资产收益率；

②发行公司的董监高及其配偶排除在非公开发行优先股的合格投资者范围之外，目的是避免利益输送；

③规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东表决时应当回避； ④要求独立董事对于发行优先股要发表专项意见。

3、员工持股计划

（1）三原则：依法合规、自愿参与、风险自担；

（2）《关于上市公司实施员工持股计划试点的知道意见》的主要内容 ①资金（员工合法薪酬、法律行政法规允许的其他方式）、股票来源（上市公司回购本公司股票、二级市场购买本公司股票、认购非公发、股东自愿赠与、法律行政法规允许的其他方式）和持股数量（累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本的1%）、期限（每期员工持股计划最短持股期限不得低于12个月，非公开发行方式的不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下的时点开始起算，上市公司应当在员工持股计划期限届满前6个月公告到期计划持有股票数）；

②实施程序和信息披露要求；

③员工持股计划的管理：上市公司可以自行管理员工持股计划，也可以委托第三方进行管理。

④员工持股计划的监管。

4、市值管理

“新国九条”明确鼓励上市公司建立市值管理制度。市值管理前提是采取合规手段，不能采取证券违法违规行为，损害其他投资者利益。上市公司与PE设立产业并购基金，对外声称是市值管理的方式，是否存在损害其他投资者利益，会里正在研究。

实践中市值管理的做法有：投资者关系管理、股权激励、员工持股计划、回购、大股东增持、再融资、并购重组、沪港通等。

证监会正在起草市值管理指导意见；同时对打着市值管理旗号进行市场操纵、内部交易的，也进一步加大打击力度。

5、退市制度改革

目前证监会加大了退市力度，去年对市场震动比较大的就是ST长油，ST长油成为2012年新退市制度正式实施以后，沪深交易所首家强制退市的上市公司，而且也是央企中首家退市公司。

《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》主要内容：（1）健全上市公司主动退市制度，为主动退市公司提供多样化，可操作的路径；

（2）对重大违法公司实施强制退市；（3）进一步明确市场交易类、财务类强制退市指标，同时允许证券交易所对上述指标予以细化或动态调整，并且针对不同板块特点做出差异化安排；

（4）将中小投资者权益保护作为退市制度完善所要重点考虑的因素，强化公司退市前的信息披露义务，规范主动退市公司的追责程序，完善异议股东的保护机制，明确相关责任主体的民事赔偿责任。

证券交易所应当制定退市公司重新上市的具体规定，在条件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以区分主动退市公司与强制退市公司，以及强制退市公司所触及强制退市指标的不同做出差异化安排。

6、现金分红

2014年年报披露的2,612家公司中，1909家公司提出了现金分红方案，比2013年1,865家增加了44家，现金分红家数占上市公司总数量的73.09%，比2013年的73.54%略有下降。2014年的现金分红总额是7,396.15亿元，比2013年7,104.78亿元增加291.37亿元。2014年现金分红的家数及金额均保持了持续上升的态势。国有企业在现金分红金额在分红比例上高于民营企业，民营企业的现金分红家数超过国有企业。

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》主要内容：（1）督促上市公司规范和完善利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度。证监会着力于公司章程和决策机制，鼓励上市公司在章程中明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序，要求上市公司在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。督促上市公司进一步强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，形成稳定回报预期。

（2）支持上市公司采取差异化、多元化方式回报投资者。支持上市公司结合自身发展阶段并考虑其是否有重大资本支出安排等因素制定差异化的现金分红政策。鼓励上市公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者，支持上市公司在其股价低于每股净资产的情况下回购股份。关于现金分红占本次利润分配的比例，成熟期且无重大资金支出安排的，鼓励达到80%；成熟期且有重大资金支出安排的应当达到40%；成长期且有重大资金支出安排的，应当达到20%。

（3）完善分红监管规定，加强监督检查力度。加大对未按章程规定分红和有能力但长期不分红公司的监管约束，依法采取相应监管措施。

①未按规定制定明确的股东回报规划的，将采取监管措施；

②未对现金分红等利润分配政策制定并履行必要程序的，将采取监管措施； ③未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况的，将采取监管措施；

④章程有明确规定，但未按规定进行分红的，将采取监管措施； ⑤现金分红监管中发现的其他违法违规行为。

7、承诺履行监管

（1）2013年12月27日发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，力求通过加强对相关方承诺及履行行为的监管营造诚信的市场环境，保护中小投资者合法权益。

（2）截止2014年2月，有98家公司存在超期未履行承诺，涉及承诺事项122项，其中既有不可抗力等客观原因，也有承诺相关方自身原因；有170家公司存在不符合监管指引规定的不合规承诺，涉及承诺事项218项，包括没有明确的履约期限、用词模糊、承诺内容不具体、违约约束力不足等情形。截止2014年8月底，沪深两市仍有23家公司存在超期未履行承诺，涉及承诺事项23项，主要为资产注入、解决产权瑕疵、避免同业竞争；12家公司存在不规范承诺，涉及承诺事项12项，主要为履约期限不明确、承诺内容不具体。

8、股权激励

（1）近三年股权激励实施的特点：

①民营控股上市公司成为实施股权激励的主力军（民营公司占89%，国企占7%，亲其他4%）；

②股票期权成为最主要的激励方式（股票期权占比54%，限制性股票占比36%，混合占比10%）；

③股票来源以定向发行股票为主（定向发行占比97%，回购占比1.37%，其他1.63%）；

④激励对象中核心业务（技术）人员占比呈上升趋势（中小板和创业板尤为明显）；

⑤绩效考核指标以净利润增长率和额净资产收益率为主（占比90%以上）。上市部现在基本上能做到1天审核、2天合议、3天出报告、7天发函，除非上市公司存在明显的违反规则，或者说方案较为创新、需要研究的、没有先例可循的，一般不向上市公司出具反馈意见。备案时间大幅压缩，以前大概是3个月，现在大概一周或10个工作日。

（2）股权激励的改革思路： ①充分体现股权激励的公司自治原则，考虑取消备案程序。实际上在2015年4月10日的中国证券监督管理委员会公告[2015]8号中，已经取消了上市公司股权激励备案，转变为事中事后监管；

②弱化盈利指标要求，除公司近三年指标对比外，增加同行业指标对比、周期性行业指标说明等；

③不断完善股权激励制度的外部环境，协调有关部门完善税收政策，建立民事赔偿制度；

④根据市场条件与监管实践的变化完善相关规定，明确增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励不相互排斥。

9、取消行政许可的后续监管

现金购买、出售（非借壳）行政许可取消，要约收购备案取消，股权激励备案取消，一些收购豁免取消，相应的产生了一系列问题：（1）资产不实的风险在加大；（2）通过各种手段规避监管，最终导致上市公司面临重大风险；（3）忽悠式重组抬头。证监会因此需要加大后续监管，加大查处力度，对标的的资产立案进行查处。

10、补充

目前上市公司违法违规集中在几个方面：（1）伪造原始单据，制造虚假交易；

（2）会计处理不规范，涉嫌虚增收益，资产减值不谨慎，未充分考虑相关因素；

（3）变更会计政策与会计估计依据不充分，滥用会计差错调整掩盖以前会计的业绩虚假；

（4）未按规定披露关联交易和关联方关系；

（5）重大合同协议、诉讼、担保、贷款、股权转让、资金往来等事项没有履行披露义务或及时披露；

（6）业绩预报差异较大，业绩预报变脸，而且存在应预报未预报、逾期预报等违规行为；

（7）大股东未配合上市公司履行权益变动报告和披露义务；（8）重大事项未履行相关决策程序，三会运转不规范；（9）信息披露存在错误和不规范。2014年第三次保代培训记录

（一）“上市公司并购重组监管制度”

国内并购重组市场发展状况

1、并购新特点

（1）横向并购是产业并购的主流，多元化并购成为业务转型的重要方式。在重组类型中，产业并购占比超过半数，其中以横向并购占比最高。创业板上市公司的并购类型全部为产业整合。

（2）行业分布广泛，TMT行业上市公司最为活跃

轻资产公司较多，估值与成长性有关，估值多采用收益法，2013年产业并购中TMT行业标的公司的平均市盈率最高。

2、核准情况

并购重组委员会2011年审核72家，否决4家；2012年审核86家，否决8家；2013年审核97家，否决7家；2014年1-8月审核96家，否决8家。

3、审核视角

（1）监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新；（2）提高审核效率，公开审核速度，实现阳光审核、高效审核。

二、并购重组监管框架

1、法律体系（审核依据）

基本法律：公司法、证券法 行政法规：上市公司监督管理条例

部门规章：收购管理办法、重大资产重组管理办法、财务顾问管理办法、回购社会公众股份管理办法

自律制度：交易所业务规则、等级结算业务规则； 审核关注要点、问题与解答：

（1）特定发行对象数量，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名；

（2）审核中涉及发改、环保等部门审批问题：要求披露标的资产在立项时是否取得发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，说明是否已取得相关文件。

2、宏观政策（1）《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，取消下放部分审批事项、简化审批程序、发挥资本市场的作用。

（2）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》工信部联产业[2013]16号

3、分工协作

证监会外：发改委、商务部、国资委、其他主管部门 证监会内：办公厅、上市部、交易所、证监局、稽查局等

4、监管事项

（1）不涉及行政许可，但对信息披露监管（事后）

30%以下上市公司股权变动、自动豁免的要约收购义务和收购报告书备案、要约收购报告书备案（见证券法修订条款）

（2）行政许可项目（事前）

重大资产购买、出售、置换资产；发行股份购买资产、合并、分立；（3）审核流程 A、流程

申请--（补正）—（补正意见）——受理——反馈专题会（每周三）——反馈回复——会前专题会——重组会——会后回复——审结签报——（封卷）核准批文

30天内无法回复反馈，则可申请延期，只能申请2次延期回复；停牌后，4天后上重组委会议，会议结束就公布审核结果，审完一家公布一家；有条件过会的，会后反馈回复的，上市部需将回复发给委员。

B、审核流程之预沟通

沟通程序：交易所启动，先停牌，交易所请示；

沟通事项：重大无先例事项，在交易所披露前，有关问题由交易所与证监会进行预沟通环节，症监护给一个书面答复，交易所再给上市公司进行答复。上市公司不直接与会沟通。

C、审核上重组委员会的情形

借壳上市；上市公司出售和购买资产同时达到最近一资产总额70%以上的；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司分立、合并；其他情形。

D、涉及内幕交易的暂停与恢复机制（挂钩制）依据：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

因内幕交易被稽查立案的，申请材料未被受理的，不予受理；已受理的，暂停审核。可取消影响的，消除后再受理申请材料，暂停审核的恢复审核。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》：不可消除影响方指上市公司，占总交易金额20%以上的交易对方，上述主体的控股股东及实际控制人；可消除影响方是指上市公司及其控股股东、实际控制人和交易对方的董监高；20%交易金额以下的交易对方及其控股股东、实际控制人，中介机构及其经办人员。

F、涉及内幕交易的恢复程序

证监会启动：证监会根据掌握的情况，确认属于可消除方的，及时恢复受理或者审核；

申请人启动：涉嫌内幕交易主体属于可消除方的，独立财务顾问及律师对有关主体进行尽职调查，并出具确认意见，上市公司可以向证监会提出恢复受理或审核的申请。

2012年10月至2014年9月5日，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停的项目合计40家次，约占同期审结项目的15%。

5、分道制

先分后合、一票否决、差别审核；2013年8月分道制开始实施，截至2014年5月9日，共有17家次重组申请为审慎审核，约占同期受理重组项目的15%。

分道制审核类型已每周在上市公司并购重组行政许可申请基本信息和审核进度中公示。

三、并购重组监管制度

1、是否构成重大资产重组，均适用于《重组办法》

2、《重组办法》第10条：“上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求”，每年并购重组被否的原因均出自该条款。

3、重组流程：初步磋商—停牌——首次董事会——再次董事会——股东大会——申报

4、特殊制度（1）借壳上市 借壳概念：自控股权变更后，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控股权变更前一年会计经审计的合并报表期末资产总额的比例达到100%以上。

借壳条件：等同IPO 收购人购买的资产总额及其比例执行累计首次原则和执行与其合并原则，即从实际控制人变更之日开始累计、承诺向上市公司注入资产合并计算。

借壳中的经营实体是指依法设立的可持续经营的有限责任公司或股份有限公司，持续经营3年以上。若涉及多个经营实体，则须在同一控制人下持续经营3年以上。

借壳持续督导时间不少于3个会计。

金融、创业投资等特定行业的企业，暂不适用现行借壳上市的规定。（2）配套融资

配套融资不得超过交易总金额的25%，交易总金额是指资产交易价格和配套募集资金合计金额，其中配套募集资金/（资产交易价格+配套募集资金金额）的比例小于25%。

募集配套募集资金的，要求独立财务顾问具有保荐人资格。

锁价发行配套募集资金的，购买资产和募集资金视同一次发行，募集资金的股份发行价格和购买资产的股份发行价格一致，募集资金发行股份锁定期为36个月；

询价发行的，购买资产和募集资金的股份发行价格分别定价，视同两次发行，募集资金的发行股份锁定期为12个月；

调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委可以审核并要求申请人调减或取消配套融资。

但如有新增配套融资，视为新重组方案，应重新确立定价基准日，并履行股东大会审议程序。

以上根据培训内容整理，若有错误请提醒订正。

（二）上市公司并购重组财务审核重点

一、并购重组审核重点

通过强制信息披露和强化公平决策机制，使投资者有机会充分了解上市公司核心资产业务重大变动的真实情况，进而可以依据较充分的`信息自主作出投资决策或投票决定。

二、收购的财务审核

1、收购可完成性：审核重点为收购人的实力和资金的来源

2、重组审核涉及的财务文件：财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测报告

财务报告：提供最近两年的财务报告和审计报告。特定情况，提供最近一期的财务报告、审计报告和备考财务报告。特定情况包括：（1）超过6个月，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月；（2）财务状况和经营成果发生重大变动的。

备考报表：出售和购买资产均占资产总额70%，出售全部经营性资产、同时购买其他资产的情况。

盈利预测报告：上市公司的盈利预测、购买资产的盈利预测 评估报告：评估基准日后12个月。

3、重组财务审核原则及重点

涉及并购重组会计处理、关注业绩真实性、未来盈利能力 审核重点为：会计处理差错、异常交易、高买低卖

4、同一控制和非同一控制 控制包括绝对控制和相对控制。

审核重点：合并前股权比例和生产经营决定权（如董事会构成）；非暂时性控制，合并前后控制时间，控制至少一年；业务判断，资产和负债的剥离及剩余资产的情况。

5、会计审核关注点

（1）财务指标确认:收入成本确认

（2）财务指标趋势变化：历史变化和同行业比较

（3）经济行为对公司经营的影响：会计估计、股份支付、境外业务 6、2013年并购重组作价依据

采用资产基础法多为传统制造业、电力、军工；采用收益法多为轻资产公司、房地产、采矿权评估等。整体上市收益法占56.52%，产业整合收益法占比85.29%，借壳收益法占比41.67%。

7、评估审核关注点（1）未来收入成本预测依据（2）销售采购产品单价变化趋势（3）评估假设合理性（4）经济性贬值（5）未来税收影响

8、中介机构报告描述不一致（1）历史披露财务数据与本次不一致（2）两次评估值差距较大（3）财务数据与评估值不一样

（4）经审核盈利预测报告、评估报告收益预测值、公司管理层讨论与分析三者之间存在重大矛盾

三、配套融资

1、配套融资相关规定（1）融资比例，不超过25%（2）定价，锁价发行与购买资产价格一致；询价配套融资的，与购买资产发股价格分别定价、9折；

（3）调整，调减和取消不构成方案调整；新增配套融资的，重新定价

2、配套融资用途

（1）提高重组项目整合绩效

支付现金对价；支付税费、人员安置费用等整合费用；标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金。

（2）不得以补充流动资金理由募集配套资金的情形

上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度和预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

（3）配套融资总体情况

截至2014年4月20日，自2011年来共198家上市公司披露重组涉及配套融资，其中2011年0家，2012年44家，2013年120家，2014年34家。从发行方式看，询价发行约占80%，锁价20%。

（4）取消及调整原因

上市公司资产负债率明显低于同行业水平，货币资金充足，有超募资金且资金使用效率不足；交易类型属于借壳上市；配套融资拟投资项目未取得必要批文；随标的资产交易作价调减相应调整。

四、盈利预测与补偿 盈利预测补偿涉及范围：假设开发法、收益现值法、房地产和矿产作价占标的资产作价50%以上、标的资产作价比账面值溢价100%、签订现金或其他方式补偿承诺，但明显缺乏履约能力；

补偿期限届满，对标的资产作减值测试；第三方发行中不再强制要求股份补偿。对盈利预测与补偿审核的关注点在于合理性与可行性。

五、特殊行业-轻资产公司挑战

资产规模小、盈利时间短或不稳定、销售渠道、人力资源创新能力、核心专利技术

加强信息披露，中介机构核查，游戏行业核查披露经营相关信息。

2014年第一期保代培训笔记详尽版

2014-06-03 佚名 金融第一教室

2014年4月28-29日保代第一期培训在京召开，本次培训主要交流两方面的内容，第一，针对这一轮新股发行重启之后发布的监管问答进行解释；第二，关于下一步的发行审核工作的交流。

第一部分近期监管问答的解释和说明

一、关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求 在报送证监会、国家发改委意见材料处理程序的方面，4月18日证监会的监管问答对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化。简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。

二、关于变更中介机构和执业人员的处理程序

4月4号发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》要求：“负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序的，应当中止审查”。在4月4日之前已经提交了变更申请的按老办法执行，无需中止审查。4月4日之后的，按新办法执行，如果提出变更申请的，应该提出中止审查的申请，履行完尽职调查程序之后，再恢复审查，并补充相关的文件。

三、有关老股转让规定 1.老股转让是国际成熟的做法

在新股发行重新启动并推出老股转让规定之后，社会上产生了一些不同的声音。老股转让是国际上一种成熟的做法，在境外的主要的市场，如美国，香港等，都是顺理成章的事情。股票市场是资本流动的平台，老股转让对上市和未来的二级市场的套现或转让，做了一个程序提前实现。市场上存在反对的声音，是市场环境决定的。

2.老股转让是不违法的

证监会对于这个问题进行了充分的前期论证，也征求了国家法工委，法制办的意见。

《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。

法律是有空间的，证监会关于这个问题征求了法律界的意见。依法转让基于自己的自身出资持有的股份，是老股股东依法享有的权利。《公司法》第一百四十一条提出转让股份的限制要求时，限制转让的时点是公司股票在证券交易所上市交易之日，而老股转让是公司首次公开发行股票的一部分，这个时候的股票并不会在证券交易所进行交易，所以，老股转让不违反第一百四十一条规定。

3.推出老股转让政策是为了解决三高问题

在制定老股转让的操作方式时，为了确保改革的效果，明确规定了暂不允许首次公开发行股票时只进行老股转让。第一，明确要求转让老股与发行新股同时进行。第二，明确老股转让的性质是首次公开发行股票的一部分，要遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，转让的价格要与发行股票的价格相同。第三，老股转让确定了自愿转让的原则。要充分考虑控股股东和小股东的利益，采取平等自愿的原则。第四，为了避免市场质疑老股转让过程中突击入股套现的行为，老股转让的条件要求持有36个月以上，并且股权清晰，权属清晰。

在2013年12月13日《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》中，明确了36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。

4.老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩的问题

《意见》本身从逻辑上讲不存在问题，出现相关问题是执行时的特殊情况导致的。由于IPO暂停时间较长，业绩增长比较快的公司获批发行新股时，由于需要将老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩，老股转让数量较多，市场上就会有质疑。严格地执行这个政策不是特别合理。我们也公开承认了政策的不尽合理之处。

5.《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的调整内容 第一，适当放宽了募集资金的使用限制，但是同时也对募集资金的合理性要严格的审核，以前监管问答不再执行。

第二，对第九条的第二款进行了修订。一方面，确立了首发以公司融资为主的原则，新股发行的数量一定要大于老股转让的数量，新股发行的募集资金数量也不再与募集资金项目资金需求量强制挂钩。另一方面，以市场化的方式约束老股转让的数量，明确了老股转让的数量，不得超过自愿锁定12个月及以上限售期的投资者获得配售股的数量。

第三，增加一条，作为第十五条：“自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。”做了原则性规定，回应了第九条第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示风险，要求把所有的情况都向投资者披露清楚，如老股转让所得的资金不为公司所有等。

第五，对发行人经营有重大影响的股东，比如董事、监事，高级管理人员进行股份转让时，发行人和保荐机构应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。

第六，在承销费用分摊的方面，国外的市场基本都是发行人承担的。在对承销费用分摊的问题讨论时，有些人认为一定要合理的分摊，平均分摊，也有人认为有些老股东转让股份，实际上在股价上有了一定的折扣，实际上承担了公司股份流通的一部分成本，所以老股东也可以不承担这笔费用，因此证监会这方面没有进行强制性的规定，只是要求发行人与公司股东在发行上市前要对分摊的原则进行约定并披露。

以上是有关老股转让的一系列问题。建议券商在招股书中关于这部分的披露要统一，在进行老股转让表述时，按照第九条的要求详细说明。

四、有关强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 1.关于减持价格和股票锁定期延长承诺的把握

《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，但是证监会鼓励发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。在监管过程中，发现部分已作出承诺的高管，在辞职后不履行所作承诺，因此，考虑到这样的情况，证监会要求对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

2.关于股价稳定的预案

《意见》规定，“发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案”，对稳定股价的预案的规定比较笼统。

2013年12月13日的发行监管问答细化了具体做法，要求“预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求”。

证监会只提供了稳定股价的措施的一个方案，实际上还可以有很多种方案，除了回购公司股票和增持之外，大家可以发挥自己的才智，根据公司的基本情况进行裁定。

3.关于股份回购的承诺

《意见》要求，“发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份”。

在实际执行过程中，对于这一条的执行情况五花八门。部分招股说明书中只作了一个承诺，但是没有说明回购的价格、回购的情形、启动回购措施的条件等。有些保荐机构在提供的回购承诺措施里面，加了很多限定条件。

所有赔偿承诺都是以法律责任做前提的，不履行承诺，仍然会依法处罚。建议某些保荐机构删除承诺中的限定条款。监管问答要求公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。

4.关于持有5%以上股东持股意向透明度

在招股说明书中披露持有5%以上股东持股意向透明度的情况也比较多，有很多招股书都提到持有5%以上股东会根据未来的资金需求和市场状况，来决定是否减持。这样的安排不是很明确，至少应该明确在限售期期满两年内的减持计划，而且要披露清楚。

12月13日的监管问答要求：招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。

12月27日的监管问答进一步要求：发行前持股5％及其以上的股东必须至少披露限售期结束后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。

对这个问题的明确，主要是为了给持股人一个预期。如果股东减持的量大，会对价格有一定的影响，同时，投资者也会对大股东减持的意向作安排。

5.承诺事项的约束措施

监管问答要求：发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。

五、关于首次公开发行股票中止审查的情形 新股发行体制改革提到，如果在审查过程中，发现发行人记载的材料中，出现自相矛盾、有实质性差异的，要中止审核。在审查过程中，有些企业因为中介机构的更换或一些政策情况不明朗，材料补充不及时，导致审核工作根本无法继续，既影响了审核秩序，也影响了审核透明度。以前中止审查，就要排到最后，在这次监管指引中规定中止审查状态不影响排队，在程序上做了改进。

监管问答规定了四类中止审查的情况，第一是文件不齐备的，第二是发行人、中介机构受到限制的，第三是重大问题需要核查的，第四是发行人主动申请中止。证监会根据情况作了安排，明确了立项稽查和终止审查或不予核准的情形。

监管问答同时明确了申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异的标准。

六、在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理

这个监管问答的目的是明确，中介机构被处罚或更换时，企业是否需要重新上发审会的问题。对于这个问题《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)》第二条规定，如果已过会企业全部满足17项情形的，可不再提交发审会审核。但是如果有一项不满足，是不是一定要提交发审会审核？还没有明确。

证监发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的第二条规定：

“拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。”证监会会对过会企业中介机构涉及到变更是否要重新上发审会的问题明确标准，并且向社会公开。

目前的发行方式实行保荐制度，保荐机构承担的是保荐责任，律师、会计师承担勤勉责任。所以，相应的制度安排是围绕保荐制度和相应中介机构的责任来进行设计的，对审核过程中各个时点的中介机构进行了明确。

1.在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。因为保荐机构在整个发行上市过程中起到了一个核心的作用。

2.更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。

3.审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。

相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，如12个月不受理材料或者暂缓审核的情况，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。

4.在审首发企业更换保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。

以上是对证监会最近出具的要求的解释。证监会目前在讨论几个监管问答，包括风险因素的披露方式，知识产权的披露方式以及历史沿革的简化等，会陆续公布。

第二部分关于下一步的发行审核工作的交流

本次新股发行体制改革的定位主要是理顺政府和市场的关系，发挥市场在资源配置中的决定性作用；培育市场化的运行机制。证监会在监管理念方面有了一些重要的转变，现在也在摸索过程中，对反馈会、初审会、发审会进行了简单地梳理。在完善之后会进行相应的改革。

一、监管理念方面需要明确的两个问题 1.以信息披露为中心，不判断投资价值

部分投行对信息披露的问题不是很重视，更多的是关注业绩，信息披露的质量广告化等现象比较严重，没有对信息披露进行认真把关，希望投行内控和内核积极做好相关工作。

2.提前预披露信息

这段时间密集预披露的企业比较多，市场没有过多地进行反映。但是提前预披露会面临很多问题，部分企业申报时间较长，材料质量比较差。

二、材料中数据没有更新的问题 1.业务与技术部分 在对行业的描述时，没有根据行业的发展趋势进行调整。有些材料在逻辑方面明显有问题，对于市场和行业的分析时使用08、09年的数据，没有进行调整。

2.募集资金投资项目部分

对于项目的预测过于乐观，对于部分明显产能过剩的行业，比如煤炭行业等，还进行乐观地进行预期，对于风险没有提示到位。

3.承诺措施部分

在监管问答里面强调，希望要按照要求对材料内容进行相应的修改。最近政策密集出台，投行人员对政策的消化理解需要一个过程。部分投行打算等上会前，更新材料的时候集中修改。这种“等”的思想是不对的。

三、关于信息披露的问题

这次改革提到了要加强事中事后的监管执法，强化归位尽责。再次提醒大家，首发上市核心的就是信息披露的真实准确完整，无论是注册制还是核准制都要强调信息披露的重要性。本次改革还提到了监管部门不对盈利能力和投资价值进行判断，但是要对和投资者投资决策相关的盈利能力和相关信息的充分性披露到位。

四、关于底稿质量的问题

随着披露时点的进一步提前，我们在发审会前还有对于底稿的抽查制度，加上日常的考核，会进一步加大处罚的力度，所以要做好工作底稿，要依法合规，不要嫌麻烦，做好内控。

五、关于风险提示的问题

在招股书中要充分地披露风险。现在的风险披露好多是流于形式的。无论是从《证券法》的要求，还是《意见》里面都强调，保荐机构和发行人对信息披露是全程负责的，要承担法律责任。这次指导意见明确了发行监管的边界，发现违法违规重大问题，要立即移送稽查部门进行调查。

今天结合首发新出的规定，主要讲两部分的内容。第一，有关募集资金运用信息披露的发行监管问答；第二，结合最近报送的2013年的年报，讲一下及时性的信息披露要求的执行问题。

第一部分募集资金运用信息披露

募集资金的监管问答是落实新股发行指导意见当中的一环。在3月21号发布监管问答时，很多人把它理解为新规。2006年版的招股说明书准则中说明，募集资金是可以有各个投资方向的，可以直接用于固定资产的投资项目、合资经营或者合营项目、对其他企业增资或者用来购买对方的股份、偿还债务或者补充营运资金等等。从实务上讲，在过去一年中，首发企业把募集资金用于固定资产投资项目比较多，用于补充流动资金的部分，也大多数是涵盖在了固定资产投资项目当中。这次监管问答又一次地明确了募资资金使用可以用于一般用途，而且对信息披露提出了一些新的要求。监管问答明确了首发企业募集资金除了可以用于固定资产的投资项目之外，还可以用于一般的用途，如补充流动资金，偿还银行贷款等。

以下结合预披露文件当中有关募集资金使用的问题，跟大家进行交流，希望避免以后在报送文件的时候出现类似的问题。

一、募集资金投向以其披露要求

问答中要求，“募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应”。这是管理层在做募集资金使用计划的时候，应该首先考虑的问题，也是一种约束。虽然募集资金使用是在发行完成，资金到位以后，未来几年的事情，但是募集资金的使用要跟目前企业的现状以及基于这种现状的规划相适应。

1.募集资金用于固定资产投资项目

从投资用途来看，如果募集资金用于固定资产投资项目，应该按照招股说明书准则的要求披露项目的建设情况、市场前景和相关风险。这部分内容在原有的招股说明书准则当中规定得非常细，比如跟项目有关的投资概算、相关的设备、土地、技术等准备的情况、项目的市场前景，新增的产能和产量和行业的发展趋势是否符合等等。

2.募集资金用于补充流动资金

如果募集资金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集资金用于补充流动资金时，不同的行业，同一个行业不同的经营模式，包括公司现有规模的大小等等都对流动资金需求规模的影响很大。比如主板和中小板最常见的工业制造业企业，这类企业生产的产品，大多数是工业产业链上的一环，不直接面向消费者，客户比较稳定，公司对客户和供应商都有比较稳定的信用政策和相应的还款期。这类企业营运资金的规模就比较容易测算。而对于其他的行业来说，比如商品流通企业需要的流动资金比较多。所以不同行业的特点决定了需要流动资金规模的大小。

同一个行业的公司，也会因为客户的类别、经营模式等因素对流动资金的需求有所不同。有的企业，虽然是传统的工业企业，但是面对的客户可能是政府部门或者事业单位。受到预算约束的原因，可能要到第四季度才能够集中付款，这样的情况下，企业在测算流动资金需求的时候，就要充分地考虑到客户的类别和付款的特点，从而有针对性地测算流动资金的需求量。

再比如服装经营企业，但是因为销售的体制不一样，也会导致对于流动资金的需求不同。有的服装经营企业采用经销商形式销售，还有的服装经营企业采用直销形式销售。在直销的模式下，存货的规模较大，服装在商场里和专柜里，只有等到客户买走相应商品，风险才能完全转移，没有卖走的部分存货，在直销模式下，都会占用流动资金。所以一般来说，直销模式下占有的流动资金量会高于经销商模式。经销商模式如果是卖方的经销，经销商提货完毕即实现销售，但是这样的经销商给企业付款的时间不确定，有的会直接付款，不需要占用很多的流动资金，有的会有时间不等的信用期，所以在做流动资金测算的时候，就要考虑回款的时间。

以上例子就是要提醒大家在测算流动资金需求的时候，一定要充分地考虑发行人自身的特点。流动资金规模的确定不能武断，要在招股说明书中披露清楚。

3.募集资金用于偿还银行贷款

使用募集资金偿还银行贷款也要说明合理性和必要性。从大环境来讲，国家的货币政策不会是一成不变的，企业可以根据银行信贷和债权融资的环境，来决定自身的贷款规模。从企业自身来看，也可以结合自身的资产负债率的高低，融资渠道多样性的选择、财务费用对于经营业绩的压力等等来综合分析。

希望大家在招股说明书中对于偿还银行贷款的分析时要切合企业的实际。同时提醒大家，不希望大家做突击式的偿还银行贷款项目。在监管问答出台的时候，可能有的企业会考虑临时借入银行贷款，再使用募集资金来偿还。建议企业不要为了迎合这个政策，调整自己既定的方针，出现前两年的时候贷款量很少，突然到了期末或者半年报的末期，突击增加了几个亿的银行贷款的情况。提醒大家劝告有这样想法的企业。

二、在不同审核状态之下执行问答的要求

问答规定，还处于初审过程的，可以调整募集资金用途，企业履行相应的法律程序就可以，要向监管部门主动提交调整募集资金使用的说明。

已经通过发审会的企业，原则上不可以调整募集资金的项目，但是可以根据募集资金实际投资的情况、成本变化等等可以合理地调整募资基金的需求量，并且可以部分募集资金增加一般用途。

对于已过会的企业，根据2006年版的首发办法和招股书准则的内容来看，募资基金的使用一直都是发行条件，初审会和发审委的审核，首先围绕的都是发行的条件和信息披露。在这样的情况下，发审会的审核已经包括了对于当时招股说明书中披露的募集资金使用，因此不建议过会企业更改募投项目，否则会带来后续程序上的麻烦。

但是从项目自身情况来看，客观地说，从立项到发审委的审核，再到发改委的审批，再到预披露，过发审会，再到准备发行，经历的时间比较长。如果募集资金到位之后再去实施项目，跟立项时相比，成本可能会发生变动，因此我们允许企业在过会之后，根据募集资金项目的实际投资情况、成本的变化等等，合理地调整项目所需要的资金量。

三、披露过程中存在的问题

2013年6月30号，证监会发布了新股发行体制改革的指导意见，明确了IPO企业即将实行申报即预披露的制度，并且实行中介机构责任自负的原则。最近证监会陆续收到了保荐机构的预披露文件，考虑到募集资金的监管问答以及其他的几个监管问答，提出了新的披露要求。在这样的情况下，证监会要求预审员对招股说明书中相应的表述的合规性进行了关注，对于其中明显不合规的披露内容，提醒了保荐机构进行调整，这是预披露文件公布较慢的原因。

现针对审核中几个比较有普遍性的问题跟大家交流一下，并明确告知发行人和保荐机构，今后监管部门不会再就募集资金的调整事项提醒保荐机构进行修改。对于已经报送的预披露文件，如果预审员提出了修改意见，保荐机构可以修改完之后再报送；也可以暂不修改，直接预披露，在预披露之后证监会会以反馈意见、告知函等形式提出相关意见，企业再进行调整，对于披露文件前后两稿之间的差异进行把握。

对于其他的大部分预审员还没有提出修改意见的企业，我们将按照保荐机构报送的文件原封不动地进行预披露，希望保荐机构对照以下提出的问题对招股说明书进行修改。监管部门不会再对近期预披露的文件进行一一的审核，直接挂网预披露，不表明其中披露的内容都是经过监管部门认可的，建议保荐机构不要盲目地互相效仿借鉴。

1.发行数量的确定原则

本次发行数量确定的原则是要满足最低的上市底线。相应募集资金的金额也应该根据这个原则测算。《公司法》规定，公开发行证券，相关的股份应该达到公司股份总数的25%以上，如果股本超过4个亿，可以为10%。

2.对补充流动资金和偿还银行贷款的合理性分析不足 我们发现很多预披露文件经常犯的毛病，就是没有对补充流动资金、偿还银行贷款的用途进行必要的合理的分析。有一批企业所增加的用途和原来的项目规模相比及其接近，只能理解为没有按照企业的实际情况披露流动资金的需求量。

3.补充流动资金和偿还银行贷款的金额不明确

监管问答当中要求在招股说明书中要分析补充流动资金和偿还银行贷款的合理性和必要性，并且提示了可以从哪些方面去做分析。只有在金额明确的前提之下，才能结合具体情况，去分析金额的合理性。如果连金额都没有，怎么去测算合理性？比如“如果将来实际募集资金超过募投项目所需，将用于补充流动资金和偿还银行贷款”的表述是开放式的，是不合规的，但是也是很常见的，提醒目前有这样表述的项目，进行改正。

4.募集资金使用的披露没有进行及时的更新

有一部分企业的募集资金使用的披露是很详细完整的，但是唯一的问题就是数据成陈旧了，没有做及时的更新。有的企业在分析市场情况和竞争对手时，还在使用2010年的数据。对于已经提前实施了募投项目的企业，要对建设的进度如实披露；对于已经用自有资金进行提前垫付等方式建设的情况，在招股书中进行如实的披露，募集资金到位后可以进行置换。

第二部分 及时性的信息披露要求

执行的时点在指引中有明确的规定，申请首次公开发行股票并上市的公司，在刊登招股说明书的时候，要充分地披露财务报告审计截止日后的财务信息和主要的经营状况。

企业已经过会完毕，拿到核准批文，在准备发行并刊登招股说明书时，才要求对审计截止日之后的情况进行披露。在提交初次预披露文件或者在更新预披露文件的时候，都没有这个要求。因为会计师对相关的财务数据要进行审阅，而保荐机构和会计师还要对披露的情况进行核查，这个过程需要时间和成本，为了尽量地节约发行的成本，证监会只要求在发行环节做好相关的披露工作，能够让投资者了解到更及时的财务信息。在初审会和发审会的环节不需要按指引要求披露。但不排除极个别的情况，如果有发行人自愿在预披露环节披露相关的及时性信息的话，监管部门不会反对。但是要提醒凡是出现在招股说明书当中的财务数据，必须是经审计或经审阅的，这样才能保证数据的严肃性。

证监会在一月份审核会后事项的时候，发现有部分保荐机构，在其保荐的每一家企业的招股说明书重大事项提示的部分，都会提示发行当年可能亏损，或者每一个风险因素后面都会写“有可能由这个因素导致发行当年的亏损”，不管企业的是经营情况如何。这样不加区别的信息披露是一种无用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛滥。免责依靠的是充分的尽职调查，而不是这样泛滥的信息披露。（2013新股发行体制改革（保荐代表人培训第二期）纪要1 会议纪要

会议时间：2013年12月20日星期五 会议地点：友谊宾馆

参会人员：保荐机构、律师事务所、会计师事务所

会议内容：新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）发言要点： 【刘春旭】

1、问核程序已经前移到保荐机构内核阶段，内部问核表要作为保荐工作报告附件并披露。（问核程序并不是直接取消而是提前，这算是简化程序的一部分吧，质控部门或者风控部门又多了一项工作。）

2、底稿抽查两种方式，第一种在审760家报了预披露稿之后会按比例抽查；第二种审核过程中只要发现疑点就预审员就必须提出要立案稽查。（第一种情况是记录笔误还是怎样，要不就是我们明确的那个上会前抽查的那个事情。）

3、我问过美国投行的人，为什么你们那么尽责，他们说怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，个人肯定更完了。（这才是不管注册制还是什么制的核心，领导说了实话也明白的很，就是不知道我们能做到什么程度。）

4、以前不论是监管机构还是中介机构都是以发行作为导向，后续要变成为投资者服务为导向。整理了2011年和2012年的700多份反馈意见，我们发现提出了太多关于发行条件的反馈意见，这个以后要改变。下一步要跟机构投资者座谈或者发问卷，要投资者告诉我们哪些是根本不想看的内容、哪些是想看看不到的内容、哪些是看到了但是没看够的内容，并依此作为依据调整招股说明书及相关文件的披露准则。（哪些想看没看到倒不是很清楚，不过投资者路演的时候追问的无非就是行业趋势、企业未来发展和财务数据的问题，其他的应该都不是很感兴趣，或者说只要披露一下基本事实就可以，其他的不要追问那么多。）

5、有些信息，我们觉得很重要，你们觉得不重要，那么你们说出理由我们记录在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要确实不是监管机构说了算，而就是发行人说了算。）

6、我们把核准批文节奏放开，把定价管制放开，教给大家自主配售权，如果结果依旧是三高突出，炒作横行，那么后续改革压力就很大，希望重视。（我们监 1 http://yq.stcn.com/2013/1224/11029238.shtml 2014年1月13日访问。管机构已经根据党和政府的要求做了我们能做的一切，下一步就看你们的了。你们看着办，如果还是出问题，我不好过你们也不能好过。）【段涛：一处处长】

1、见面会中的问核环节取消，但是还需要在申报之前填写好问核表，保荐机构的责任并不因此减少。

2、证监会以潜在投资者的角度进行审核，主要督促保荐机构和发行人认真履行会计准则和信息披露的要求，然后对违规行为严加查处。证监会不再对信息披露的真实性进行核查也不会强制要求核查，但是一旦出了问题就一查到底。（证监会的监管思路是，根据会计准则和信息披露准则，你该说的都已经说了就可以，至于你说的是不是真的中介机构自己承担责任。如果有些东西根据规则要说而你没说，你可以找理由解释不重要，那么也可以。）

3、这次补充年报之后，在重新召开反馈会之前，还会有7、8个信息披露方面的文件会发布。比如历史沿革的问题一定会改进，但是要披露风险（可能情况就是简化披露但是保荐机构自己承担责任）；比如风险因素问题一定要结合企业实际进行披露。（这也会成为以后发行人和中介机构免责的利器，以前比较形式化，看来这个问题以后要引起足够的关注。）比如招股说明书格式指引会简化披露要求；比如什么情况属于引起中止审核的信息披露重大实质性差异，也会出一个指引。

4、提高企业上市的可预期性，对于做好信息披露的企业，有什么结果至少要让发行人和中介机构有一个合理的预期。（预期大家还是很明确的，可预期性主要还是在于证监会工作是否透明，只要证监会审核透明，严格按照承诺的程序和期限办事，且不会发神经似的暂停或者不管不问，那么发行人的上市就是可预期的。目前，发行人为了上市夹着尾巴做人以及放弃很多与主营业务相关的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）

5、证券法对发行人、中介机构等主体的责任划分还是很清楚的，只要勤勉尽责了就没有问题。业绩下滑的，意见里面也有要求，在符合发行条件下，只要如实披露相关信息就可以，不要抱着闯关的心态以欺骗投资者。（证监会也承认2012年集中出了很多问题，影响很大很坏所以才有这个要求，同时出了45号指引。）

6、关于承诺的履行措施，（承诺的承诺），主要是为了保证大家说话算话，也是不得已而为之，毕竟以前承诺的事项太多而最终落实的效果并不明显。（关于这一点，小兵在多个场合都说过承诺视同白条的观点，希望这个制度可以推广到任何一个承诺，以保证任何人在做任何承诺的时候都要仔细掂量一下而不是随口一说，这也是整个资本市场诚信基础的重要体现。）

7、老股转让的立法旨意主要是为了买卖双方的充分博弈，几个细节问题体现在： ①老股转让在上市之前属于发行环节，这个概念已经得到明确。（应该是新股上市同时老股转让属于发行环节，上市之前的时间区间太大不可能老股转让都是发行环节。）

②老股转让不得违反股份锁定期以及董监高股份减持要求的要关规定。③目前不允许只转老股不发新股，老股转让和新股发行要同步进行，都是新股发行承销的一部分。为什么是36个月，主要是怕说为PE套现提供条件，过渡期内是36个月，以后时机成熟可能会调整为24个月或12个月。

④老股转让意见出台后不再执行流通股25%的比例限制，可以发行超过25%以上，但是不得引起实际控制人发生变化。（这个也明确了，什么25.009%的规定已经没了，以后公开股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）

⑤老股转让资金不再锁定，只要充分披露并提高资金利用率，鼓励企业家创业发展，这也是资本市场的目的之一。

⑥关于老股转让的税费问题，属于一个大问题，目前正在准备指引。

⑦申购前要确定老股转让数量：定价完成后申购前要确定明确的数量；超募资金的计算基础以净额为主，比较实际募集资金时可以酌情调整（有零头均可通融）。【蒋彦：二处处长】 1、45号公告（及时性指引）

①指引第二段明确，“刊登”招股说明书才需要，首次申请以及每次补充审计报告时不需要适用该指引。

②未经审计报表需要哪些内容，按照企业会计准则第32号——中期报告进行确定。

③审阅报告建议还是要以季度进行披露，以保证信息披露信息的可比性。④季度数据中，上年可比同期数据是否也需要审阅，参见2010年版中国注册会计师执业准则。

⑤审阅财务信息建议在第十一章管理层讨论与分析进行披露，如果信息重要也可以单独一章披露，不过要做重大事项提示，以保证投资者能找得到。

⑥一年的净利润是经过审计的，但是拆成四个季度利润是没有经过审计的，建议在招股说明书注明“季度数据未经审计，是经过拆分得出”，以免引起诉讼等风险。

⑦意见明确营业利润下滑50%以上或者上市当年亏损会加大处罚力度，但是也明确了只要信息披露了就没有问题，建议发行人和中介机构该披露的信息都披露了，不要把责任都背在自己身上，牺牲了自己也害苦了投资者。2、46号公告（盈利能力指引）

①目的主要是为了强调信息披露的针对性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反馈意见的基础上，对收入、成本、费用和利润等主要问题进行了信息披露的规定。（小兵在做项目的时候已经把会计准则一些抄准则的东西能删除的删除了，希望借助这个问题能够更进一步。）

②以信息披露为中心，很多时候不强求一定要与行业内其他企业一样，因为每个企业都不同。希望中介机构核查不一样的原因是什么，有没有进行核查，核查之后的结果是否合理。（千万不要再去跟同行业可比上市公司比较了。）

③目前是往注册制过渡的重要阶段，信息披露比以往任何一个阶段重要重要，希望大家引起足够的重视。【田斌创业板部】

1、发行承销

①引入自主配售机制。三个意思：a、取消了网下投资者的资格审批，由主承销商自主确定，原7类+自主推荐的池子完全开放，无需再到协会申请报备，依法可以投资股票、良好信用的法人、5年投资经验的自然人为申请网下投资者基本条件；b、取消网下抽签摇号配售的规定，主承销商可以自主确定，无需平均分配；c、网下的锁定期安排仍由主承销商与投资者协商确定。

②调整了回拨机制，尊重网上投资者申购意愿。保留了单向回拨机制，网上不足的可回拨网下，网下不足只能中止发行，但改变了触发条件，以前考虑网上网下的比较中签率，现在只考虑网上的绝对中签率，单次回拨比例提高，如果有战略配售的，应先扣除战略配售部分的数量，只计本次网上网下发行部分的比例。临界点大于50（注意，这里没有等于50倍）小于等于100则回拨20%）③提高了全过程的信息披露的要求。各个节点在操作过程中变化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股书前，禁止公开推介b、网上网下信息披露要一致c、披露以招股书为局限不能超出d、发行承销过程中9个重要公告：初步询价推介公告（定价、配售方式、网下投资者的资格标准、中止发行的安排（网下申购低于网下初始发行量；申购家数低于有效的最低家数；自主约定的中止条件）、发行时间、新股老股的转让安排）网上路演公告、询价结果公告（详细报价情况、最高报价的剔除情况、报价的中位数等、有效报价的确定过程、估值指标的市盈率、网上网下发行量及回拨情况等）、投资风险特别公告（市盈率高于行业平均市盈率）、网下配售结果公告（网下投资者获配具体信息，消极名单情况）、网上申购情况计中签率公告、上市提示性公告等。在发行方案设计的时候，几个重要公告要提前想清楚。

2、预披露

①预披露材料要求：2份预披露光盘，1份承诺函原件（光盘与纸质文件一致）。②预披露材料提供的时点要求：新报企业首次预披露材料在提交首发申请材料给受理处的同时提交。在审企业（包括已披露但未上会在审企业也需要按要求重新预披露，视同首次预披露，后续可能还有预披露更新）的更新材料提交时点在按要求提交反馈意见回复后，由发行部通知发行人和保荐机构在5个工作日内将预披露的更新材料报到发行部。已过会企业无需重新预披露，直接报会后事项即可。（关于预披露的内容，小兵已经参照规则逐条进行了解读，请参照学习。）③关于审核排序：已经召开过反馈会的，按重新提交预披露材料时间来安排审核；未开反馈会和新受理的企业按受理时间安排审核；暂停、中止审核的根据终止审查前所在环节顺序安排在同阶段其他企业之后。流水记录

一、创业板副主任王宗成做开班讲话

归位尽责、扎实工作，落实好新股发行体制改革：

关键是认真，该看的要看，不能用所谓替代程序搪塞。如某订单生产企业，中介机构连合同原件都不看。如绿大地隐形关联方虚构交易，31家壳公司。所有造假都离不开资金流和资产。

造假可能的表现：销售采购比较集中、固定资产不合理的增长。

造假的常用手段：伪造合同、原始单据、会计凭证、虚构交易事项；选择性使用会计准则、虚增收入、压低成本费用；收入、成本、费用、资产的确认跨期调节；故意混淆

资本性和费用性支持的界限；不提、少提减值准备；会计政策与会计估计的选用不够谨慎、随意变更；滥用会计差错；突然增加大客户显失公允；隐瞒关联关系；业务和资金体外循环；同一控制人控制体系利润调节；虚构、隐瞒资金流水。证监会审核上以后也要区分什么是需要中介机构解释说明的、什么是披露性的，不能一股脑都要求中介去解释。遇到问题，证监会要求怎么改就怎么改的模式也要改变。

二、优先股试点的制度设计----市场监管部张啸川 《优先股试点管理办法》（征求意见稿）的一些要点： 不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但股息率可以不同

上市公司已发行优先股不超过公司普通股股份总数的50%、筹资金额不超过发行前净资产的50% 上市公司公开发行优先股的条件

上市公司公开发行优先股：固定股息（各年可以不同，但发行时应明确）、强制分红、可累计、非参与上市公司公开发行优先股，可以一次核准、分次发行，分次而非分期，是因为可以每次设定不同的股息率同一公司发行的优先股面值应当相同，面值可以自行确定、可以低于1元，发行价不得低于面值优先股是否评级不做硬性规定

三、发行承销相关问题解读-----创业板综合处田斌

（一）法律框架

（二）几点重大变化

1、取消行政限价手段，引入主承销商自主配售（1）过会并履行会后程序后就核准，不再控制发行节奏

批文有效期6个月延长到12个月（以最后一次签署招股书为起点）

（2）取消定价事先报备程序（取消了原来T-2的报备要求），事后和总结报告一起备案

（3）不再实行市盈率上限（4）引入自主配售机制

取消网下投资者资格管理：只规定基本条件，其他要求由发行人和承销商自主确定

取消网下配号抽签的强制性平分规定：给哪个投资者、配售多少，只要符合事先确定的规则即可网下的锁定期安排仍然由投资者和保荐机构协商确定

2、提高了网下初始配售（扣除战略配售部分）的比例，发挥公募和社保基金的作用

有效投资者报价家数的要求调低到了10家，增加了上限要求 取消了单个配售对象2000万元的指导

公募和社保基金优先配售不少于40%，不足部分可以拨给其他投资者

3、调整回拨机制，改善了网上申购机制

保持了网下到网上的单向回拨机制，回拨触发条件改为只考虑网上的申购踊跃程度，单次回拨比例上调 网上申购改为市值申购，上交所、深交所分别计算；市值计算的时点为T-2；调整为先缴款后申购；同一账户可以对应同一天发行的多只股票的申购

4、提高了发行承销全过程信息披露的要求（1）正式公告招股书之前，不得进行公开推介（2）保证网上、网上向投资人提供信息的一致性（3）推介过程中不得提供除公开披露信息以外的其他信息

5、建立多层次监管体系，强化事后监管

（三）几点提示

发行方案的准备：实施承销前应当向中国证监会报送发行方案 领取批文和刊登招股书前要报送会后事项承诺

发行方式：暂时不鼓励直接定价的方式，只能采用网下询价，网上也只能采用市值申购

网下投资者资格标准设定：可以根据不同的项目与发行人商定不同的标准 网下投资者的范围按照产品设定，而不是按机构和个人

仍然有部分产品是不能打新的：一级债、集合信托计划和以博取二级市场价差为目的的产品

高报价的剔除：多档报价，剔除的无效报价不影响有效报价部分 报价区间上下限的价差：应当做出规定，最高不得超过最低的20% 有效报价和有效申购：价格区间下限以上的部分才是有效报价，有效申购是在有效报价之内同时符合事先设定条件的报价

参与方式；所有投资者只能参与网上或网下一种，网下报价全部被剔除的，不得再参与网上申购

取消新股发行比例25%的上限：新股发行可以超过25%，新股+老股发行不得低于25% 行业市盈率的比较：原来规定证监会行业分类指引和中证指，改为按照证监会行业分类指引但可比公司由承销商自主确定

超募减持老股：超募的计算基数按照扣除发行费用前后的净额或总额都可以 网上网下初始配售比例：在定价之后和申购之前确定；4亿股临界点的会因为询价而面临比较复杂的情况

（四）四点建议

市场化改革不等于放任自流，对自律提出了更高的要求。要做好充分的准备

第四篇：保代培训心得

保代培训心得

随着中国的保险业日趋完善化、规范化，中国保险业的发展越来越成熟，保监会对保险代理人的要求也越来越正规。以前可以先上岗再考资格证书，现在是没有资格证书就上不了岗.保险代理人资格考试也越来越严格了。现今经过系统的培训才取得资格证的代理人，保险基础知识、相关法律、法规及职业道德的学习，使这些代理人的素质有了很大的提高，这对整个保险行业都起了很大的正面影响。他们会很认真地对待保险这项事业，很负责的对待公司和客户，最终会使人们真正的意识到保险的功能和意义。

XX年8月30日，我有幸参加了中国泰康寿险四川分公司,广安中支公司组织的保险代理以及企业文化、产品分解、有效沟通技巧等学习培训活动，使我感触很深，受益匪浅，对自己的人生价值、认识水平、理论水平等都有进一步的提高。重复在我脑海里的还有这几天神精紧绷的上课情形,老师们的博文广识、生动讲解、精彩案例无不在我的脑海里留下了深刻的印象，我只恨自己才疏学浅、文笔糟糕，不能够将所有的感触都通过文字显然于纸上。但是我还是尽力绞尽脑汁，以祈求能将培训完后心中所想所获能表达出来。

首先很感谢公司对于新人的重视与培养,这么大规模的动员师资与人力,让我更深刻的体会和认识了保险行业的重要性，更有信心和勇气为往后能更好的开展业务做准备。

在这期间我认识到了泰康人寿的企业文化和历史，泰康人寿是1996年经中国人民银行批准成立的一家全国性,专业化公司.目前有32家分公司,265家中心支公司,01年8月被评为AAA寿险公司,清偿能力最强,风险最小.一张保单保全家是泰康独有的企业文化.通过这几天的学习.我更深层次的深刻的了解了我们保险行业，表面上看来，这是每个家庭必备的理财规划工具，可实际是看来，这更是一个是理财保障融于一体、神圣的爱心传递行业，帮助家庭与个人理财的同时，更是在为身边的每一位朋友的人身在制订一种保障，消除尽可能发生的意外损失。风险无处不在作为.即将成为这行业的一员，我感到非常的荣幸，这是一份多么高尚的工作。在培训中，每一位主讲的老师都不约而同地谈到了保险行业的发展前景和对行业未来的憧憬，让我更清楚的认识到了要做好一名保险代理人不仅需要有高度的责任感、良好的职业道德和较强的敬业精神，更需要具有较强的责任心和事业心.

第五篇：2016年保代培训第二期培训资料

【公司债审核：李洪涛】

1、证监会大力发展公司债的举措

（1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见)（2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。

（3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。

2、当前公司债券发行情况

2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。

3、公司债券发行监管

债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。

2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。

4、审核中明确的问题

李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下：

（1）财务指标适用解释

年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账 面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。

（2）最近一期末未分配利润的问题

最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。

（3）B股也可以发公司债（4）控股股东担保问题

不是说控股股东不能作为担保方，而是强调控股股东须有担保能力。比如有些上市公司控股股东除持有上市公司控股权外，自身没有其他业务来源，这样的控股股东为上市公司提供担保就不行。

（5）关于重组公司发行公司债问题

重组公司在重组前不符合公开发行条件的，必须在重组完成后运行一个完整会计方能申请公开发债。但是如属于同一控制下企业合并的重组公司可以按照模拟合并报表口径来计算是否符合公开发行证券条件。

5、未来发展展望

鼓励产品创新，丰富债券品种。创新发行模式，上市公司主板非公开债势在必行。

【主板非财务问题审核：段涛】

1、前言

明确律师、会计师责任边界；淡化监管机构对企业盈利能力判断，但保荐机构仍需履行对企业盈利能力判断的职责。

2、独立性

推动整体上市，避免同业竞争，减少关联交易。（1）同业竞争

同业竞争近年来审核趋严。同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争。发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同一控制下企业合并处理。旁系亲属的情况，要从资产来源，业务/客户渠道的重合性等来进行判断。重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上市主体的，可以酌情不纳入。

（2）关联交易

要求资产完整实际上是从根本上截断关联交易的发生。关注转出资产与发行人业务的密切性。关注关联交易非关联化。

3、信息披露

（1）风险因素要结合企业实际情况，具体描述。不要抄袭同行业上市公司风险因素披露，不要千篇一律。

（2）风险因素披露应遵循公平向投资者披露的原则。与企业投资价值相关的信息必须公平披露，招股书预披露后，向投资者非公开推介不得超过招股书披露的范围。招股书中未披露的信息，不得在询价过程中披露。

（3）风险披露要充分、准确，不要选择性披露。不能披露了风险又披露了措施，最后把风险反而披露成了公司的优势。

（4）披露业绩下滑风险要定量分析，不能只是简单的定性分析。（5）按照风险重要性原则排序，不能把最重要的风险放在最后面披露。（6）对投资者判断有重大影响的事项必须在“重大事项提示”中披露。（7）关于诉讼，本诉和反诉均须披露。

（8）关于数据引用，不要为了证明自己是行业第一或者细分行业龙头而编撰数据，向商业机构买报告然后进行披露。

（9）关联方关联交易调查要充分。发行人异常交易不管是否认定为关联方交易都要严格核查。

（10）历史沿革中，集体企业改制存在瑕疵的需省级政府确认，国企改制有瑕疵的省级国资部门确认。

（11）同行业比较，尤其是财务信息披露不要选择性比较。审核中发现有些发行人选择同行业比较时倾向业绩较差的同行，以凸显自身业绩优秀。无同行业可比的，不需要比较，说明即可。

（12）前瞻性信息。鉴于未来资本投入、效益目标等前瞻性信息对投资者判断尤为重要，建议适当性披露，鼓励披露，但要充分提示投资者该等信息都是预 测信息。现在普遍存在怕承担责任而采取不披露的状况。

（13）募投项目要符合公司实际，不要编造项目。募投项目中用于补充流动资金并无比例限制。

（14）突击入股。本来不是审核重点，但是顾忌投资者感受，要求不存在违法违纪行为。申报前1年低价入股，关注入股股东的适格性。存在实际控制人为减持找人代持的情况。一经发现，严肃处理。

（15）保荐机构与发行人关系。建议在发行保荐书中详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系），不要让人质疑。

（16）招股说明书摘要要严格按照格式准则编写，要言简意赅，不要篇幅过长。不要出现与招股书内容不一致或者招股书未披露却在招股书摘要中披露的情况。

4、其他问题

（1）资产、业务涉及上市公司

发行人资产、业务涉及上市公司，只要处置、取得合法合规即正常审核，不会构成发行障碍。

（2）重大违法行为

发行人是否存在重大违法行为关注最近三年。审核关注管理层、实际控制人重大违法行为。根据证监会去美国、加拿大等国调研发现，对管理层、实际控制人有无重大违法行为考察期限至少是10年。证监会下一步将研究实际控制人、控股股东犯罪问题。

5、保荐机构应做好的工作

一是改制辅导工作；二是强化责任意识。申报材料之日起就要对真实性、准确性承担责任。

【主板财务问题审核：常军胜】 1、2006年以来IPO审核整体状况

2006年以来231家公司被否，涉及财务审核的约占一半；撤回企业共292家超过被否企业（共231家）；平均审结通过率为66.77%。企业撤回，多数是因 为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答在反馈意见中提出的质疑。说明保荐机构在第一次把关时不够严格，博弈和闯关心理严重

企业被否原因之一是财务数据可靠性。具体体现在盈利能力大幅高于同行或毛利率趋势与同行背离；与主要供应商之间的采购价格不合理；报告期存货大幅增加与其经营状况不符，存货周转率低于同行；盈利质量差，经营活动现金流量净额远低于净利润。

被否原因之二持续盈利能力差。表现在：（1）公司业务模式不成熟。比如公司开拓新盈利模式，但该新模式尚在萌芽期，看不清未来趋势而被否；（2）主要产品销售收入下滑；（3）行业政策环境或经营环境发生较大变化。比如搬迁，主要生产设施有拆迁计划，但目前尚未实施，可能会对上市构成障碍；分厂生产设施有拆迁计划，对生产经营无重大影响的，不会对上市构成重大障碍；老厂生产设施要拆迁，但新厂区已建成，有充分论证，只要在申报材料中做风险揭示即可，不会影响上市；（4）公司核心技术及对外销售存在依赖。

常军胜强调：未来将逐步淡化盈利能力判断，放松行政管制。客户集中、行业波动等均可以风险揭示取代盈利能力判断。风险披露越深刻全面充分具体，通过审核的可能性越高。

在审核中不担心业绩波动的公司，反而是非常担心报告期内高成长的公司。利润下滑如果是因为行业周期影响，并且不致于因此不能满足发行条件的，均不会因为利润下滑的原因而被否。案例：有一家公司，行业业绩整体下滑，但该公司通过一笔外贸交易维持了较好的收益，报告期内成长性良好，但被会里质疑该类外贸交易的可持续性，在初审会后被发关注函，后来该公司主动申请撤回。

未来将修改首发管理办法，可能放松盈利要求，不再就无形资产占比进行规定。但是取消发行条件限制必须加强信息披露。风险揭示要到位。

2、进一步提高透明度，约束各市场参与主体行为

提高财务信息披露质量。证监会根据统计，发现部分上市公司上市1年内出现收入变化不大，净利润大幅下滑的情形，在行业环境未发生重大变化的前提下，则上市前3年业绩可能含水分，通过调减成本等手段粉饰业绩。

证监会审核核心是业绩无明显操纵迹象，只要符合发行条件即可。审核中基本没有因为盈利低而提请发审委关注的案例。关键是提高财务信息透明度。目前，招股书预披露时间提前到审核意见落实完毕，年内将争取实现受理即披露。审核受舆论影响较小。

未来招股书将专节披露薪酬制度，披露内容至少包括：薪酬委员会是否制定了相应的制度，员工薪酬是否与公司的业绩提升存在关联度，薪酬水平在当地有无竞争力等。

招股书中还将增加对投资决策方面的披露。长远规划，未来发展，投资决策的制度是怎么样的，从源头上减少对募投项目的变更。

影响投资者对价值判断的信息，都应该充分披露，否则就是重大遗漏。有些问题对投资者判断影响不大，但引起监管层疑虑而被要求在反馈意见中要求解释说明的内容（可能涉及商业秘密），无需在招股书中披露。

招股书财务信息披露质量有待提高。曾经发现的错误包括：母子公司交易未抵销；招股书前5大客户与审计报告不吻合；职工个税等代扣代缴税项放入了上市公司报表。

3、进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管

改变会计政策和会计估计要求符合谨慎性原则。如果改变以前适用的不当会计政策、会计估计后即使导致利润提高也是允许的。（关键是要更适当，而非一定要调整后降利润才叫符合谨慎性）

申报期外改变会计政策、会计估计，并且在报告期内一直使用改变后的会计政策、会计估计是允许的。因为经过了三个完整会计，这些政策、估计的稳健性已经得到实践的验证。

4、其他

在以信息披露为中心的审核理念下，保荐机构的风险在加大，要进一步加强内控。问核表内将增加部分14号通知（《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》）内容。增加对发行人会计师的问核。

明确除了商业银行及房地产行业外，其他行业上市（包括生活服务类、会展业）均不再存在限制。对于餐饮行业也不存在高端和大众化的定位差异，在申请IPO的时候具有公平的机会，但要求发行人内控严格，规范运作，招股书披露内容应涵盖经营模式、市场定位、食品安全、人员流动性、采购、收款等各方面，可以打破招股书现有的格式的安排，个性化确定招股书布局。

【新股询价和申购业务自律管理工作：证券业协会会员管理部

副主任 陆华】

1、询价对象基本构成

常规类：基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、QFII：推荐类：私募基金、实业公司、股权投资公司、大型国企金融资产运营公司、地方政府国有资产运营公司、综合性投资公司、常规类询价对象所属不具备常规类配售对象备案条件的产品（基金公司1对1专户理财；证券公司定向理财计划）。

2、推荐类询价对象备案

推荐标准确定：协会原则要求，主承销商量化指标

推荐名单的报备：逐单报备，招股意向书刊登前1个工作日，数量20（机构）+10（个人），大盘40+10。每个询价对象仅指定1个配售对象。

变更报备：随时。

主承销商督导责任：培训、展业管理。推荐类询价对象违规行为是常规类询价对象的40倍。3、2011年新股询价和申购业务情况

信托、财务公司打新专业户；保险公司选择性强、趋同性强；QFII基本消失。

新股申购：参与询价机构越多，定价越高，破发率越高。

4、《实施细则》与工作通知内容简介

《关于首次公开发行股票询价对象及配售对象备案工作有关事项的通知》：核心是一级债基和集合信托产品被禁止参与新股网下业务。

主承销商新股销售任务将更艰巨，资本市场部力量亟需加强。

私募打新将寻找新的寄生平台，比如证券公司小集合、基金公司一对多、有限合伙制企业等。

【上市公司再融资非财务审核：韩卓】

1、关于非公开发行与重大资产重组的区别

关于是上发审委还是并购重组委，这次韩卓给出了4种区分方法：（1）收购资产方式

现金募集资金再收购资产的，一律属于非公开。法律依据：重组办法第2条第二款。例外：重组办法第42条，避免利用过桥贷款以规避重大资产重组。

(2)资产规模

是否触发总资产/净资产/收入超过50%标准。需要注意的是发行股份购买资产如果未达到重大资产重组标准则仍属于非公开发行，由发审委审核。

（3）发行对象

发行对象为独立第三方（实际控制人及其控制的企业以及关联方除外的第三方均为独立第三方，即比如二股东也可以是独立第三方）均作为重大资产重组。法律依据重组办法第41条第二款。例外：某上市公司控股股东持有非上市公司A80%股份，甲乙持有剩余20%，上市公司拟向其控股股东收购A80%股份，甲乙也要求出售剩余20%股份给上市公司，由于A股权金额未达到重大资产重组标准，因此为方便当事人，按非公开发行处理，由发审会审核。

（4）是否搭配现金

法律依据重组办法第43条。配套资金《=25%上并购重组委。计算25%的口径是：比如股权认购75亿，现金25亿，那么（75+25）/4，如果未超过25%，就上并购重组委。

如果配套资金超过25%，由发行部审核，但适用的法律依据尚在研究中。（会里自己也搞不清楚）

2、关于重大资产重组并配套募集不超过25%现金的定价方式

精彩的在这里：重大资产重组定价分2次进行，重组部分按照评估定价不打折，重组发行对象不超过10个；募集配套资金部分进行询价的，价格可以打折，发行对象不超过10个。即重大资产重组并配套募集现金，发行价格有2个，发 行对象总共不超过20个。

3、关于非公开发行调价问题

理念上证监会并不支持调价。如果是定价发行的不准调价，只有询价发行的才可以调价。发审会后不允许调价。发审会前申请调价的，在董事会后2个交易日内申请暂停审核。发审会通过后，股东大会决议一年有效期过期，不允许重新定价。

4、发行方案变动致使底价变动

法律依据：非公开发行实施细则第16条。发行对象、数量、价格、定价方式发生变动的即为发行方案变动，需要重新定价。如果募集资金金额变动，综合考虑变动原因，可以不认定为发行方案变动。

5、非公开发行询价发行注意事项

询价价格优先，这是第一原则，其他优先原则券商自定。报价前至少给2个工作日，报价期间须为连续半日，不得中断。见证律师必须为发行人律师，券商律师见证无效。

券商管理的集合理财产品、定向理财产品、专项理财产品均视为1个认购对象。券商自有资金账户与管理的理财账户为2个认购对象。

将严惩通过其他利益相关方向认购方提供财务资助的行为。

6、再融资同业竞争和关联交易问题（1）同业竞争

解决同业竞争并不是再融资的发行条件，但是公开发行必须在募集说明书中披露同业竞争的解决措施；非公开发行可以容忍不严重的同业竞争。

（2）关联交易

关联交易不影响独立性，价格公允、程序合法，不会影响再融资审核。但是募投项目不能增加新的关联交易对象和关联交易比重。

（3）募投

募投项目属于产能过剩行业须征求发改委意见，即使发行人所属行业不是产能过剩行业。房地产行业征询国土部意见。

（4）环保核查

环保核查和再融资不挂钩，申报文件不须环保核查证明。实践中，重污染行 业需要提供环保守法证明，但是根据部分券商反应，有的省级环保部门规定如果出具环保守法证明必须进行环保核查。也就是重污染行业再融资可能需要环保核查。（依据各省环保部门而定）

（5）处罚披露问题

最近5年受到行政处罚必须披露，如果被交易所出具监管函是否披露需要征询专管员意见（因为交易所监管函出具随意性比较大，涉及问题有重有轻）。申报时在发行方案中提醒投资者注意。

（6）稽查立案与再融资

正被稽查立案的上市公司不得进行再融资，但是如果脱胎换骨后的上市公司，即使前身被稽查，重组后仍可进行再融资，不受影响。

（7）关于境外战略投资者问题

境外投资者如果是以发起人方式进入上市公司的，以后上市公司再融资就不属于境外战略投资者，不需要征询商务部同意；如果一开始是以境外战略投资者身份入股上市公司的，那么以后上市公司的每次再融资都是境外战略投资者身份，需要商务部审批。（这个规定的案例来自生益科技）

（8）现存的几个矛盾

放松行政监管与公司治理的矛盾；提高审批效率与通过审核实现其他目的的矛盾；市场预期与审核透支的矛盾。

【上市公司再融资财务审核：李志玲】

1、现金分红

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第7条，再融资公司必须落实。凡是2010年5月9日以后公告预案的，在预案中须增加上述第7条的规定。

2、财务审核关注问题

（1）主要会计政策、会计估计发生重大变化，需有合理解释。变化须及时，不能择时。

（2）原则上不鼓励通过股权性融资偿还银行贷款、补充流动资金。审核中 发现部分上市公司变相补充流动资金，比如：募集资金补充流动资金30%，固定资产投资项目中铺底流动资金20%、费用10%、实际固定资产投资仅有20%-40%，给审核带来难度。

采用配股方式进行股权融资以及全部向确定投资者非公开发行锁3年，虽然无偿还贷款和补充流动资金比例限制，但是需要清楚阐述融资必要性。

（3）前次募集资金使用情况

审核中发现部分上市公司前次募集资金使用效益良好，但是扣除这块，其他资产效益很低，这在审核中会引起关注。因为上市公司IPO加上再融资不止一次，如果扣除前次募投效益，其他资产效益很低，那么IPO和其他再融资的钱花在了哪里，为什么没有效益或效益非常低？

前次募集资金使用情况和效益对照表填列要规范，没达到就填否，不要用加注取代是/否。

（4）资产评估定价

无论上市公司购买资产是否达到50%重大资产比例，保荐机构均须履行保荐义务。报送申请文件事前核查工作要做好，文件齐备了再申报。

审核中不判断资产未来盈利能力。审核判断评估参数合理性、资产与现有业务联系性、评估方法的适用性。

评估对象连续亏损，突然盈利，一定要核查盈利的可持续性、利润构成能否作为盈利预测的依据；利润趋势与同行业、上市公司相反的必须解释原因。

评估时须考虑行业的周期性。

承诺要慎重。审核中发现部分上市公司重组后再融资，股东作出的业绩承诺，基于同一经营环境、资产条件，混淆控股股东重组时的业绩承诺。本次募投必须能够独立核算。

（5）保荐工作相关建议

发行人经营环境发生重大变化须审慎上发审会，可以申请暂缓。业绩大幅下滑超过已公告的季报、半年报预测的须及时披露最近1期的财务信息或申请暂缓上会。

保荐机构推荐企业要符合再融资发行条件（案例：收购的资产有重大瑕疵）；募集说明书披露不实（案例：存在环保问题未披露；公司债大股东对外提供担保 未披露）；重大资产收购涉及海外资产必须进行现场尽职调查（案例：最初申报未尽调，回答反馈问题时，尽调后几乎推翻了最初申报时的结论）；非公开发行股票收购资产申报材料原则上比照重大资产重组、公开发行的申报要求，须提供盈利预测，收购资金近1年1期数据，1年1期备考利润表等。

【创业板非财务审核：毕晓颖】

1、主体资格（1）注册资本

母公司及重要子公司注册资本均应缴足。历史出资问题较大、重要性较大，影响报告期内，影响发行条件的，追溯至报告期外。

职务成果出资关注是否存在利用原任职单位职务成果出资。技术出资比例过高只要有法律依据就可以。

评估虚高致使出资不实的，不能以会计上摊销完毕取代出资不实问题，必须补足不实出资。

改制前出资不实，整体改制时通过净资产评估调账后折股，这是两回事，出资仍认定为不足，须补足。

关于出资不实的审核口径正在征求意见，近期将会出台标准，未出台前仍执行以前培训时规定的标准。

（2）股权清晰

集体股份无偿量化给给人、挂靠集体企业确权问题，如果一切程序合法无须省级政府确认，只有存在瑕疵的集体企业改制需要省级政府确认。

（3）股份代持

90%以上确权即可，不能确权的10%披露即可。（4）环保问题

跨省从事重污染行业，如果无生产经营仅为销售公司等，可以不上环保部。是否属于重污染，看目录，只要属于目录中大分类的即为重污染行业。如有疑问，发行人自行征询环保部，不要征询证监会。

跨省重污染行业环保部进行环保核查，由于流程长时间久，为不影响申报时 间，部分券商会提前申请环保核查，可能致使环保核查所属期间不能完全覆盖申报期的（比如申报期为最近三年及半，环保核查意见覆盖期为最近三年及一季度），不影响申报。

（5）股东与业务发展关系

人为规避，如股东持股比例为4.9%等，为发行人大客户，均应按照关联交易披露。

（6）所获荣誉、行业分析数据

只披露行业协会、行业主管部门的，商业机构数据不要披露。竞争对手无公开数据，发行人披露须谨慎。对竞争对手的定性须谨慎，避免纠纷。建议不要通过购买商业报告来引用其中数据。

（7）管理架构的有效性

这个不会一刀切，根据公司制约机制、企业文化等综合考量治理有效性。案例：家族控制企业合计持股比例不到30%，所以家族成员均担任董事会成员、并担任董秘、财务总监、总经理等职位，而且签署一致行动人协议。这个案例很极端，会导致管理架构有问题，无法保障中小股东权益。

（8）实际控制人

关注共同控制、无实际控制人的情况。不要为了证明自己有实际控制人而盲目签署一致行动协议。

（9）发行人规范运作情况

资金占用在最近1年不得存在，否则就说明内控有问题，因为最近1年肯定已经完成改制，保荐机构、会计师已经进行规范。

（10）五险一金

历史上未缴纳的，披露，无重大处罚即可。申报前符合条件的员工必须全部缴纳。

2、独立性（1）业务独立性

拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制企业的业务体系。刚整合完即申报的，由于无独立运行的历史数据，将会引起监管层关注。

董事、高管脱离原任职单位、发行人业务、资产剥离与其他经营主体时间较 短的，无法判断作为独立法人运营的情况，报告期内独立性有瑕疵。

（2）同业竞争

同业竞争不仅看竞争还看同业，具体标准正在研究中，主板和创业板标准一致。

（3）关联交易

案例：历史上有关联交易，占比<10%，差价超过10%不公允，但是不构成发行障碍，只要披露清楚。

案例：由于无法找到公开第三方价格，为证明公允性而寻找第三方交易，且交易金额极小。这种做法没有必要。

关联交易比例>30%扔会重点关注，而且要看交易占对方营收的比重。报告期内存在关联方非关联化及注销的，关于非关联化关注持续性和真实性；关于注销关注是否人为调整。

3、持续盈利和经营能力

单一客户依赖，如对发行人构成重大不利影响风险会提请发审委关注。

4、其他

创新问题：披露核心技术，非核心的如实用新型、外观设计等可以简化披露或不披露。风险因素不要写对策，竞争优势要去广告化。

推荐不符合条件的企业申报3次以上将采取监管措施。不要私自调整申报文件。

【创业板财务审核：杨郊红】

1、证监会14号文出台意义

提升财务报告信息质量是深化新股发行体制改革的一项重要工作。

2、发行人是信息披露第一责任人

关联关系核查须充分、全面。可以填表核查关联关系以免责。

查询董监高涉案档案。独董等董监高有不良记录，无明确结论不得聘为董监高。如果反馈问到就自觉撤换。

3、九个方面工作要求（1）建立健全财务报告内控制度，合理保证财务报告可靠性，生产经营合法性、营运效率和效果

审计委员会要关注审计机构独立性。审计机构人员担任公司高管须评估审计的独立性。

内控评价报告须对采购循环、销售循环、资金管理制度作出评价。造假严重的企业将被移交稽查。

（2）确保财务信息披露真实、准确、完整反映公司经营情况 风险因素如果详尽披露可以免责。

（3）关注发行人申报期内盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵 最近1年净利润2000多万过会的已有好几家。在审企业2011年报显示业绩上升，现金流恶化，远低于净利润增速。

（4）严格按照有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易 申报期内注销以及关联方非关联化均要披露并关注后续情况。员工参股供应商、客户正常披露即可。重要子公司少数股东是否有关联关系要核查。

（5）发行人要谨慎合理进行收入确认，中介机构关注收入确认真实性、合规性和毛利率分析合理性

经销商模式容易舞弊。如果经销商比较集中的，核查应当覆盖收入的60%-70%；经销商非常分散的未要求必须核查覆盖超过50%，保荐机构可以提出核查方案，与会计师商量抽查。

毛利率波动重点关注，需进行同行业对比和纵向自身对比。按劳动百分比法确认收入的，要考察内控能否支撑。（6）中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查 至少对发行人前十名客户和供应商进行核查。

（7）发行人完善存货盘点制度，关注存货真实性和存货跌价准备是否充分计提

保荐机构无须存货监盘。

（8）发行人及中介机构充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响 尽量减少现金收付，建立完善现金内控制度。（9）保持对财务信息敏感性，防范利润操纵

4、其他

创业板上市公司暂时不执行股份支付规定，因为股票公允价值无法确定。

以下是附加文档，不需要 的朋友下载后删除，谢谢 班主任工作总结专题8篇

第一篇:班主任工作总结

小学班主任特别是一年级的班主任，是一个复合性角色。当孩子们需要关心爱护时，班主任应该是一位慈母，给予他们细心的体贴和温暖；当孩子们有了缺点，班主任又该是一位严师，严肃地指出他的不足，并帮助他改正。于是，我认为班主任工作是一项既艰巨而又辛苦的工作。说其艰巨，是指学生的成长，发展以至能否成为合格人才，班主任起着关键性的作用，说其辛苦，是指每天除了对学生的学习负责以外，还要关心他们的身体、纪律、卫生、安全以及心理健康等情况。尽管这样，下面我就谈几点做法和体会。

一、常规习惯，常抓不懈

学生良好的行为习惯的养成不是一节课、一两天说说就行的，它必须贯穿在整个管理过程中。于是我制定出详细的班规，要求学生对照执行，使学生做到有规可循，有章可依。由于低年级学生自觉性和自控力都比较差，避免不了会出现这样或那样的错误，因此这就需要班主任做耐心细致的思想工作、不能操之过急。于是，我经常利用班 会对学生中出现的问题进行晓之以理、动之以情、导之以行的及时教育，给他们讲明道理及危害性，从而使学生做到自觉遵守纪律。

二、细处关爱，亲近学生

爱，是教师职业道德的核心，一个班主任要做好本职工作，首先要做到爱学生。“感人心者，莫先乎情。”工作中，我努力做到于细微处见真情，真诚的关心孩子，热心的帮助孩子。我深信，爱是一种传递，当教师真诚的付出爱时，收获的必定是孩子更多的爱！感受孩子们的心灵之语，便是我最快乐的一件事！”

三、具体要求，指导到位

心理学研究表明，儿童对事物的认知是整体性的，能熟知轮廓，但不注重细节。

我认为，首先要蹲下来，以孩子的视角观察事物，用孩子能听懂的话和他们交流。其次，要注重细节教育，把该做的事指导到位，因为他们很想按照老师的要求去做，很想把事情做好。

四、示范带头，直观引导

大教育家乌申斯基曾有过这样一段话：“教师个人的范例，对于学生的心灵是任何东西都不能代替的最有用的阳光。”低年级的学生对自己的班主任是一个怎样的老师，他们会留心观察班主任的每一个动作、每一个眼神、每一种表情，会细心倾听班主任的每一句话，他们对班主任有着一种特殊的信任和依赖情感。班主任的自身素质，道 德修养，班主任的一言一行，一举一动，无形之中会成为全班几十个孩子的榜样。因此，在班级工作中我时刻注意自身形象，事事从我做起，以良好的形象率先垂范，潜移默化的影响着我的学生。凡要求学生做到的，教师首先自己做到，而且做得更好。要求学生讲卫生，不随便乱扔垃圾，自己就做到随手捡拾垃圾。要求学生不迟到，在我的带动下，我们班的大多数学生都能做到讲卫生不迟到，个个讲文明守纪律。

五、及时表扬，延迟批评

德国美学家黑格尔说：“不应该使孩子们的注意力长久地集中在一些过失上，对此，尽可能委婉地提醒一下就够了。最重要的是要在学生身上激发出对自身力量和自身荣誉的信念。”教过低年级的老师都知道：孩子小，事儿多，一上课就“告状”。当老师的又不能不公平处理，这样耽误的时间太多，而且学生因为受了批评，注意力长时间集中在自己的过失上，情绪受影响，低落的情绪体验使智力活动水平明显下降，课堂吸收效率变低。针对这一情况，我采取延迟批评，这样既培养学生愉快的情绪体验，又给予其改正和返回的机会，之后老师只要加以指导，就能很好的解决问题......本文来自公务员之家，查看正文请使用公务员之家站内搜索查看正文。

第二篇:四年级班主任工作总结 学生是涌动着无限活力的生命体，是教育的起点和归宿。面对学生，祖国的未来，我们要做一个真正有意义的班主任，素质教育要求我们要面向全体学生，为学生服好务，使学生的思想道德、文化科学、劳动技能、身体心理素质得到全面和谐地发展，我们的班级管理究竟该如何阅读学生个体，提升学生学习生活及生命的质量呢?在过去的一学期里，我们班在学校的统一组织、领导和同学们的共同努力下及任课老师的大力支持和配合下，各项工作顺利开展，安全、学习、工作等方面都取得较突出的成绩，现将我所做的一些工作总结如下：

一、做好学生的思想工作，培养学生良好的道德品质，净化学生的心灵，努力培养德智体全面发展的人才

做好学生的思想工作从两方面入手，一是重视每周的班会课，开好班会课；二是重视与学生的思想交流，多与学生谈心。重视班会，开好班会，为的是在班中形成正确的舆论导向，形成良好的班风、学风，为学生提供一个好的大环境，重视的是学生的共性。为配合学校各项工作的落实，我们班积极开展了许多有益于学生身心健康发展的活动，让学生在活动中明事理、长见识。学生自尊心也很强，直接的批评换回来的可能是思想的叛逆，利用班会课对学生进行思想教育的好处，就是避免单调重复的批评说教而引起学生的反感，容易为学生接受，能切实帮助学生澄清思想上的模糊认识，提高学生的思想境界。但开班会课不一定都要等到每周二下午第四节，可利用一些零碎的又不影响学科学习的时间开短小精悍的班会也能取得良好的效果。不必长篇大论，班主任把及时发现的不良思想的苗头一针见血地指出来，对事不对人，进行警示性的引导教育，往往能把一些影响班风、学风的不良思想消灭在萌芽阶段。而重视与学生的思想交流，多与学生谈心，注重的是学生的个性和因材施教。我常利用课余时间和学生促膝谈心，及时对学生进行针对性的教育。用个人的魅力征服学生，用自己的热情和朝气感染学生。体现在学习、生活的方方面面。做任何事情，一定要从学生的角度去考虑，为学生利益着想，学生才易于接受。在这个时候，我就是他们的好朋友，尽量为他们排忧解难，也正因如此，我得到了班上大多数学生的喜爱和信任。

二、加强班级管理，培养优秀的学风、班风，深入全面地了解学生，努力培养“团结、严格、活泼、奋进”的班集体

四年级的学生思想、心理发展、变化很快。因此，对学生的思想工作显得尤其复杂和重要。在这个学期里，我的班级管理工作主要从三方面实施：一方面，我主要加大了对学生自治自理能力培养的力度，通过各种方式，既注意指导学生进行自我教育，让学生在自我意识的基础上产生进取心，逐渐形成良好的思想行为品质；又注意指导学生如何进行自我管理，培养他们多方面的能力，放手让学生自我设计、自我组织各种教育活动，在活动中把教育和娱乐融入一体；还注意培养学生的自我服务的能力，让学生学会规划、料理、调控自己，使自己在集体中成为班集体的建设者，而不是“包袱”。在这点上，特别值得一提的是班干部的选用，这是让学生自治的重要途径。班主任的管理代表的是学校的管理，不论班主任如何和颜悦色都带有不容质疑的权威性，也难免有不被理解和接受的时候，通过班干部的协调，往往 能够取得意想不到的效果。班干部起的是协助班主任管理班级的作用，他们接受班主任的指导，又及时向班主任反馈班级情况和同学们的思想动态；他们分工管理班级的各项事务，同时又是一个团结合作的整体。选好班干部，不但有利于班级管理，而且有利于全体学生共同发展。培养学生担任班干部，是培养学生能力、提高学生素质的一种很有效的方法，如培养其组织能力、管理能力、社交能力、语言表达能力等，还可以培养其关心集体、关心他人、乐于奉献、积极进取等优良的思想品质。多培养班干部有利于多数学生全面发展......本文来自公务员之家，查看正文请使用公务员之家站内搜索查看正文。

第三篇:特教班主任工作总结

本学期在校领导的信任和支持下,我继续担任高考班班主任的工作,为了在今后的工作能够取长补短,特总结如下:

（一）抓常规管理规范学生的行为习惯

早到校、两操、打扫除、校各项活动的参加都认真组织，严格要求，决不马虎，让学生感到做人就要这样严谨、认真、一丝不苟。至今学生以习惯成自然。例如间操时间一到不用老师强调，都主动自觉去做，赢得任课老师的好评。

（二）实行班级管理 我们班级发展的目标都是由师生共同商讨确立的，并且分工负责。这样，使管理者和被管理者做到和谐统一。师生能以诚相待，共同决策，使学生感觉到班级的事也有他们的一部分。通过分级管理，班干部承担了一些日常事务的管理工作，并有权独立处理相关事务。班主任则激励和指导学生自主性的发挥，化解工作中的矛盾。通过自我管理，既加强了班干部队伍的建设，培养了学生组织管理能力，又提高了全体学生的自觉性，自制力。

（三）营造良好的学习环境

现在初中学生的学习、生活有绝大部分时间是在学校里度过的。班级即是学生的一个大家庭。营造良好的学习环境，对提高学生的德育素质，起了相当大的作用。首先对学生进行理想教育，学习目的教育，习惯的养成教育，培养其自信心及责任意识，其次，建立一些监督机制，奖惩制度，定期检查，定期反馈，赏罚分明，现在班级风气正，学风浓，凝聚力强。班级真正成为一个和谐向上的集体。

（四）个别教育与表扬相结合

班级中思想基础和学习都比较差的学生。通常表现为精力旺盛而又学不进去，思想活跃而又任性好动，对班集体正常的学习生活秩序有一定影响。在教育转化这部分学生时，我从建立和培养感情入手，亲近他、关心他、了解他，努力发现他身上的闪光点，如在班级活动中，象打扫卫生、主动抬水，拾到东西主动上缴，积极参加校运会入场式等等，都及时表扬，使这些不管在家里，还是在学校，极少获得 表扬，久而久之，已经失去了上进心和自我认同感，缺乏自信心的同学，从拾自信，使他们在班主任充分理解和信任的基础上，使性格和人格回到了正确的轨道上来......本文来自公务员之家，查看正文请使用公务员之家站内搜索查看正文。

第四篇:优秀班主任工作总结

素质教育要求我们要面向全体学生，使学生的思想道德、文化科学、劳动技能、身体心理素质得到全面和谐地发展，个性特长得到充分的培育。这是一项长期的、具有划时代意义的改革。学校教育是我国主要的教学形式，班级授课制是学校教育的基本形式。因此，作为“班集体灵魂”的班主任应该充分认识到自己所承担的历史重任。小学班主任面对6、7岁--

11、12岁的儿童，工作更加繁重。我相信，任何一位班主任都希望胜任这项工作并把自己从繁重中尽量解脱出来，那么，如何开展小学班主任工作就至关重要。下面我谈谈自己的体会。

一、亲近学生，研究学生；展现自我，树立威望。

“谁爱孩子，孩子就会爱他，只有用爱才能教育孩子。”班主任要善于接近孩子，体贴和关心学生，和他们进行亲密的思想交流，让他们真正感受到老师对他的亲近和“爱”。这是班主任顺利开展一切工作的基础。研究学生是教育取得成功的必要条件，最好的途径是通过活动观察。了解班风、学风，了解全班主要的优缺点并分析其原因所在，了解家长普遍的文化层次，找到亟待纠正的弱点；二要研究学生的个性特征（包括能力、气质、性格、爱好等），了解个人的生活环境，掌握哪些是积极分子，哪些是特别需要注意的学生等等。

在亲近与研究学生的过程中，班主任要努力展现自身广博的文化与高尚的道德情操，使学生对你“既亲近又崇拜”，既认定你是值得信赖的老师，又把你当作好朋友，树立起班主任崇高的威望。那么，你的教育可能取得事半功倍的效果。

二、班干部队伍的组建和培养。

一个班的集体面貌如何，很大程度上是由小班干部决定的。小班干部对班集体有着“以点带面”和“以面带面”的作用，我称他们是“班主任的左右手。”所以唯有慎重地选拔和培养班干部队伍，班主任工作才能逐渐从繁重走向简单与轻松。

当选的班干部应具有较强的号召力和自我管理能力。班干部队伍的组建不能仅仅作为一种形式存在，班主任必须精心培养：其一，要大力表扬班干部优点，宣传他们的先进事迹，帮助小班干部树立威信；其二，在鼓励班干部大胆工作，指点他们工作方法的同时，要更严格要求班干部个人在知识、能力上取得更大进步，在纪律上以身作则，力求从各方面给全班起到模范带头作用，亦即“以点带面”；其三，培养*部团结协作的精神，要能够通过*部这个小集体建立正确、健全的 舆论，带动整个班集体开展批评与自我批评，形成集体的组织性、纪律性和进取心，亦即“以面带面”。

三、以强化常规训练带动教育教学工作。

良好的常规是进行正常的学习和生活的保障，一个学生调皮捣蛋、不合常规的举动往往会使一堂好课留下遗憾，使整个集体活动宣告失败，甚至使全班努力争取的荣誉付诸东流，直接影响到班集体的利益。因此，要扎实有效地加强一个学生的常规训练。训练的内容包括《小学生守则》和《小学生日常行为规范》要求的常规、课堂常规、集会和出操常规、卫生常规、劳动常规、参观常规以及路队常规等等诸多方面。训练可以通过集体或个人、单项强化或全面优化相结合的方式进行（根据具体情况选择），务必使每个学生具有“服从集体，服从命令”的思想......本文来自公务员之家，查看正文请使用公务员之家站内搜索查看正文。

第五篇:大学班主任工作总结

见习期刚满的我，回顾这一年的工作，除了代理团委书记一职外，另外很重要的一部分工作就是担任班主任。我当任的是2000级英教及2001级0103、0104班的班主任。以下我分别将两个专业的班级工作进行总结。

2000级英教专业两个班情况比较好。他们已经基本适应大学生活，两个班班委工作认真负责，能起到核心带头作用，与我也保持着密切 联系，作好了桥梁工作。因此，两个班取得了不少成绩：2001班在今年被评为优秀班集体。班上有2/3的同学参加了党校学习，并都以优异的成绩结业。其中有一名同学被发展为预备党员。该班学风浓厚，平时坚持早读，在期末考试中无一人重修。在英语剧比赛中，该班也获得了二等奖的好成绩。

2002班在去年也被评为了红旗团支部。该班也是积极要求进步。全班33人，有22人向党组织递交了入党申请书，形成一股“一颗红星向着党”的良好精神面貌。团支部认真负责，组织开展了以“揭批”为中心的团支部会议，使同学们对邪教有了清醒地认识。李国宏同学虽然曾经犯过错误，但在班上同学的帮助下，勇于改正，并且一次意外中舍己救人，为外语学院争了光。该班另一特色就是活跃，能全面发展。在冬季长跑中，报名踊跃，最后有7人参加。在“十大歌星”比赛中，有两人获奖。“十大笑星”中，该班节目代表外语学院参赛，获得第一名的好成绩。

作为班主任能看到这样的班级成绩感到非常欣慰与骄傲。下学期他们将进入大三，班委要改选，我希望能有跟多的同学得到锻炼。我带的另外两个班与他们形成对比，大一的0103、0104总的情况另我担忧。先谈谈不足吧，总的有以下几点......本文来自公务员之家，查看正文请使用公务员之家站内搜索查看正文。

第六篇:差班班主任工作总结 担任八所中学初一年级（6）班的班主任一年了，在与孩子们接触打交道的这一年中，有苦有泪，有欢笑也有悲痛，更有些许成功也有些许遗憾！

现我对这一年的班主任工作作出如下总结： 一．班风管理

俗话说：一个班的班风犹如这个班的班主任的性格特点。我是一个比较“苛刻”的人，对人对事都极度的讲究“完美”。在管理班级的时候，我是以“军队化”的标准来进行的。一个学生，如果能够约束自己，并能够服从管理、听从指挥，我想，这个学生就达到了自我的升华。1.学生的品德

一个班级的优秀与否，表现在每位学生品德的优劣上面。我们班一共有87个人，男生59个，女生28个，其中少数民族生共有6人，从下面乡镇上来的学生占了本班人数的78﹪。无论是从下面乡镇上来的学生还是在市内的学生，几乎每个学生的品德思想多多少少都存在着个体的差异性。

概括来讲，从下面乡镇上来的学生普遍会在心理及思想上认为自己是从农村来的，无论是学习还是见识方面都不如城市的孩子，难免会产生自卑的心理；城市的孩子则会认为自己比从农村上来的孩子优秀很多，甚至有瞧不起人的这种不良心态；还有这两类孩子之间会进 行物质上的攀比。这些品德思想上的认识多多少少都影响了一个班级的凝聚力，也影响了个人的品德素养！

面对这些问题，我主要采用“鼓励＋限制”的方法。鼓励具有自卑心理的学生向精神方面看齐；鼓励具有攀比之心的学生也向精神方面看齐！同时限制家庭条件好的同学要特别注意学校的规章制度，不能带手机、带MP3和MP4进入教室的，坚决不能让他们带入！当然，在学生们交往接触的过程中，难免也会发生矛盾，主要体现在吵架和打架这两大方面上。对于如何避免这些冲突，我坚持的原则是——宽以待人。如果学生之间发生冲突了，我会找他们了解情况，无论是谁对是谁错，都要让他们站在对方的角度去进行思考：换成是我，我能不能这样做？让他们学会宽以待人，避免下次再发生矛盾冲突。

2.学生的考勤

著名教师魏书生说过一句话：学生能做的事学生自己做！学生的考勤情况，我是这么进行管理的：各个组长负责各组成员的迟到、旷课以及课堂纪律的考勤；纪律委员负责对每个组长的纪律考勤；副班长监督纪律委员的纪律考勤；正班长对副班长的纪律进行考勤。不管是身为普通身份的学生，还是身处“要职”的班干部，如果出现乱子，我都会找该负责人进行对话，及时地进行处理。且在合适的时间，比如说每周周一的班会课上进行点名批评，当然对于做得比较好的学生，也会进行点名表扬......本文来自公务员之家，查看正文请使用公务员之家站内搜索查看正文。

第七篇:幼儿园班主任工作总结

本学期我班根据《纲要》精神，以幼儿园工作计划为指导，紧紧围绕学期计划，在班上老师的紧密配合下，有的放矢，循序渐进的开展班级各项工作。现将本学期主要工作总结如下：

一、教育工作

1、“多元化幼儿艺术教育融化”的尝试

根据幼儿园及班工作计划，我班进行了“多元化幼儿艺术教育融化”的尝试，并制订了《春雨的色彩》、《夏天》的主题网络。在《春雨的色彩》的主题网络中，以文学作品为切入点，以“春”为核心，涉及科学、社会、语言、艺术、健康等领域的各项活动。《春雨的色彩》中还生成了小主题《雨》，并根据“雨”进行了“雨的形成”、“小雨滴旅行记”、“小雨点”„等等的活动。在进行这些活动时，我们注重利用各种资源，合理整合。通过实验、图片、电教设施来启发幼儿了解有关雨的知识；或许是因为幼儿年龄知识水平的因素，或许所选知识涉及过深，在活动进行中，发现效果不理想，没有达到预定目标。因此，在进行第二主题网络《夏天》时，我们总结经验，反思不足，及时进行调整。从幼儿生活中选材，以南京教材中《找凉快》为蓝本进行课程整合，而收到了较好的成效。在夏天的主题网络中，从小朋友找凉快→动物找凉快→到昆虫的夏眠→多种多样的乘凉工具→我发明的乘凉工具；幼儿参与程度的热情较上一主题高涨。

2、环境创设

我班幼儿三十九人，性格活泼开朗，但个性鲜明突出。因此，我班在进行环境创设中能依据《纲要》中的精神，结合本班幼儿实际情况，有针对性的创设各区域：

〈1〉、对个性霸道、任性的幼儿创设了“谦让是美德”角色扮演区。

〈2〉、对爱表现、外露的幼儿设置了小舞台。

〈3〉、壁画的设计及进度紧扣教育主题，充分利用家长资源和幼儿作品......本文来自公务员之家，查看正文请使用公务员之家站内搜索查看正文。

第八篇:初中班主任工作总结

一个学期很快结束了，在领导和各位老师的关心和帮助下，顺利走过了一学期。现在就把一学期的工作情况总结一下。

一、我所做的主要工作

初三是整个初中重要的时期，我深知自己肩负的责任重大，不敢有丝毫的怠慢。学生在心理和生理上都发生了很大的变化，对于这一变化，学生的精神上有更多的压力，而大多数的学生在这个转折时期

显得无所适从。怎样让学生尽快适应这一变化，顺利度过转折时期，这是摆在我眼前的首要任务。

我当班主任力争做到两点：一是尊重每一个学生，满足学生尊重的需要，承认的需要，情感的需要，努力克服固执己见，偏激的思维方式，尊重学生个性发展，为孩子的成长创造一个愉快的心理运动空间；二是善待每一个学生，用真诚的爱心对待每一个孩子。对于优等生，不掩饰他们的缺点，积极引导他们扬长改过，努力使其达到卓越。对于后进生，不歧视他们，善于发现他们身上的闪光点，激励他们一步一步自我完善。我班的王帅同学学习很差，上课不注意听讲，作业经常不交，课上、课下纪律不能保证，是典型的后进生。对于这样的孩子如果只是批评、指责，他的自信心肯定会越来越少，甚至还会自暴自弃。我发现他的足球踢得不错，于是就鼓励他，如果你在学习上能象踢球那么专注，你的学习成绩一定会取得大进步。对于他身上的每一点进步，我都及时发现，并且及时予以鼓励，培养他的自信心。对于后进生，我动员学习好的同学帮助他们，带动他们把学习成绩提高上去，组成一帮一学习互助学习小组。

这个班的学生整体给人的感觉就是思维活跃，反应敏捷，但就是组织纪律性差，纪律松散，缺乏自我约束能力。如今的孩子已经今非昔比，他们接触面广，思维活跃，自尊心强，但又有着现代青少年极大的弱点即缺乏勤奋刻苦拼搏的精神，这些都表现在一言一行中。在队列队行训练中表现尤其明显。他们自由散漫，在队列里有说话的、32 打闹的，无精打采，步伐随便。我向孩子提出要求，从起步到走步，从转体到每一个动作，都给他们提出规范化的要求，亲身示范，身体力行。通过这些训练，使孩子们体会到严格有序管理带来的效果。现在的孩子普遍自私，在小事上斤斤计较，不能宽厚待人。这表现在处理同学关系上，同学之间有了矛盾，出言不逊，动辄大打出手，拳脚相加。针对这一现象，我教育学生怎样正确处理同学关系，并以此开展主题班会，对学生进行教育。在处理闹矛盾的学生时，我让学生多做自我批评，在自己身上找不足，以比来培养学生宽厚待人的精神，学会以宽容和大度之心对待周围的人。

劳动更培育学生德育思想品质的机会。现在的孩子一提起劳动就有厌烦心理，这些独生子女平时干活的机会很少，养成了懒惰的习惯。首先必须得教会学生怎样干活，从扫地到拖地，从擦玻璃到擦墙围子，我都示范指导并严格检查，及时表扬做得好的同学，批评做的不认真和逃跑的同学，让孩子们知道老师不仅在意他们的学习更注重他们的人品......大学生实习总结专题8篇

第一篇:大学生实习总结

一、社会实践目的：认识当代社会对大学生的要求、及从中找出自己的不足之处、在四年中在这方面加强学习。了解一些社会的其他

人如何在努力生活，对自己以后毕业找工作有一定的帮助，了解一些就业岗位需要怎么样的技能，怎样的工作、以及我们应该如何去做。最主要的就是锻炼自己，使自己不会再像以前那么那样懒惰，让自己变得坚强不再懦弱、学会忍受忍受一些不公、学会忍受孤独！

二、实践内容：在寒假开始时我一回到家就开始给家里帮忙，家里在市场批发蔬菜每天早上6点就要在零下20度的环境下将自己从别的地方运来的蔬菜进行批发、今年已经近20岁了、对家里的帮助也是很少很少，感觉惭愧，只是每天早早的去帮忙送菜，这个实践对自己的专业知识倒是没有什么运用的地方，也许是现在用不上，我是很希望将自己所学的运用到工作使自己所学的不至于一无用处!但现在这种机会是少之又少。以前只要是星期天、假期都会给家里帮忙这只是对自己的小锻炼、在大学校园中也许是舒服贯了变得无所事事、现在早上早起感觉这么的困难这在以前是怎么也不会出现的事情，这个假期这个毛病也有了少许的改变、呵~这就是所谓的成绩、我从小就希望自己长大能去做自己喜欢的生意、通过给家里好几年的批发零售我看到也许做生意会很枯燥、乏味、但是能忍受这种孤独、乏味并在其中创造出成绩的我认为这就是成功的，这便是生活的意义所在。

三、实践结果：回嘉峪关在家中的这几日虽不比在学校的安逸但是也让自己成长了少许、通过寒假的帮忙的帮忙发现自己的人际交往能力还是很弱，这是以后必须解决的问题、使自己变得无所畏惧。在这几日中我也思考过一个问题：现在社会看重的是经验还是所谓的文凭、我个人觉得经验、经历也是较重要。所以在大二我要去找工作锻

炼自己，也许每个人的想法都不一样，有人在大学只是努力学习但我明白自己、我绝不是那个能认真潜心学习的家伙，也许自己需要的是社会的磨练......本文来自公务员之家，查看正文请使用公务员之家站内搜索查看正文。

第二篇:统计学专业大学生实习总结

本人系福州大学统计学专业的一名学生，于年月27日——月8日到省统计局科研所实习，在两周的时间里，我所做的每一项工作都是以前从来没有做过的，在领导和同事的耐心帮助下，我学习到了很多实用的、有价值的东西，在积累了一些实际工作经验的同时也更深刻的理解到了统计理论知识体系，为今后的学习奠定了坚实基础。在实习期里，我所做的工作内容比较具体、感受和体会也比较多。下面，我仅把实习期里的主要情况做一下汇报。如有不妥之处，欢迎给予批评和指正。

一、省统计局科研所

科研所是统计局内部的一个重要职能，而统计科研涉及的领域也十分广阔，包括统计基础理论研究、统计应用研究和统计信息技术研究。同时在统计工作中，对和社会关心的有关经济、社会、科技、资源与环境等重大，都需要从统计的角度进行分析研究，得出结论，提出建议。“十五”期间，国家统计科技研究的重点是统计观念的创新、统计方法的创新、统计手段的创新以及统计体制的创新。要积极组织、35 指导重大课题研究，统计科研所每年要完成一项以上具有重要影响的课题。统计杂志是展示优秀科技成果的重要窗口，是科技成果转化为生产力的重要媒介。要加强对统计杂志的领导和支持，不断杂志的质量，增加发行量，扩大影响力，努力创办一流杂志。

科研所的主要职能有五点，具体包括：1.拟订全省统计科研计划和科研制度，并组织实施；2.组织协调本局及全省各地区、各的统计科研工作；3.承担统计科研课题，负责向国家统计局和省直有关进行统计科研课题的申报立项及管理工作；4.承担全省统计科研成果的评审、选优、奖励工作，并推荐优秀成果参加国家和省级评奖；5.拟订省统计学会章程，负责省统计学会日常工作，履行省统计学会秘书处的职责。

根据国务院有关文件精神，国家和各地统计科研所作为非营利性社会公益类科研机构，只能加强，不能削弱。统计科研所担负着从事统计科学研究、进行科研管理（组织统计科技交流、发布课题指南、课题立项、成果评奖等）、编辑出版统计杂志等重要职能。统计局要为科研配备先进的计算机设备、统计分析软件、通讯工具以及其他办公设备；要建设内容丰富的统计科研网站等。

二、科研所实习的具体内容

第一天到科研所报到时，一进门，就看到书柜上排列着诸多奖章，象科研先进单位、统计学会先进单位等等，都是国家统计局给予

省统计局科研所的表彰，也是对他们工作的肯定，我为自己能有幸到这里实习而感到骄傲。

俞明所长和所内同事对我们的到来也表示了欢迎。俞所长对我们今后几天实习的具体工作做了安排，具体包括《福建统计》杂志的出版，统计科研网站的建设，如《国际经济信息摘编》，统计论文出版的校对及统计学会的一些工作。在次，我也就这几个工作做汇报。首先，是关于论文集的校对工作，也是此次实习中的重点工作，由于这本论文集的重要性，更要求我们校对工作的严格，在次之前，科研所的同事已经对该论文集校对过三遍，但为了确保论文集的正确无误，我们又进行了第四次校对工作。我也不得不为科研所里同事们认真负责......本文来自公务员之家，查看正文请使用公务员之家站内搜索查看正文。

第三篇:信合大学生实习工作总结

2014年，在联社信贷科与信用社领导的关心及全体同志的帮助下，我认真学习业务知识和业务技能，积极主动的履行工作职责，较好的完成了本的工作任务，在思想觉悟、业务素质、操作技能、优质服务等方面都有了一定的提高。现讲本的工作总结如下：

1、加强学习，努力提高政治与业务素质。一年来，我能够认真学习邓小平建设具有中国特色社会主义的理论，自觉贯彻执行党和国家制定的路线、方针、政策，具有全心全意为人民服务的意识。能遵纪

守法，敢于同违法乱纪行为作斗争，忠于职守、实事求是、廉洁奉公、遵守职业道德和社会公德。认真学习了江泽民的“三个代表”精神，能较好的理解了“三个代表”精神的内涵，在“三个代表”学习过程中，能及时的发现存在的问题及对“三个代表”精神领悟不透的地方并及时加强学习，予以改正，使我在思想觉悟方面有了一定的进步。同时，利用工余时间认真学习金融业务知识，不断充实自己的工作经验，对于联社下发的各种学习资料能够融会贯通，学以致用，业务工作能力、综合分析能力、协调办事能力、文字语言表达能力等方面，都有了很大的提高。

2、履行职责，踏踏实实的做好本职工作。我热爱自己的本职工作，能够正确认真的去对待每一项工作任务，把党和国家的金融政策及精神灵活的体现在工作中，在工作中能够采取积极主动，认真遵守规章制度，能够及时完成领导交给各项的工作任务。一是严格规章制度，把好信贷资产质量的第一道关口。作为一名信贷内勤，我深感自己肩上的担子的分量，稍有疏忽就有可能出现信贷风险。因此，我不断的提醒自己，不断的增强责任心。针对城区居民集中，贷款户身份证容易使用混乱的状况，我建议领导将贷户的证件按申请先后顺序登记名字、号码后，在城区信用社全部核查，确定无贷款后再办理手续。一年来无论是炎热的夏季，还是寒冷的冬天，我坚持到其他信用社核查，对于多户贷款者、垒大户者坚决不予办理。同时，为了更好的把关守口，我还通过关系，向有关单位的同志，学会了真假身份证的辨别能力，只要是假的证件，我一眼就能辨别出来，从而把好了信贷资产质

量的第一道关口。二是坚持信贷原则，做好贷款的审查。我深知：信贷资产的质量事关信用社经营发展大计，责任重于泰山，丝毫马虎不得。一年来，我坚持贷款的“三查”制度和联社制定的信贷管理制度，对每一笔贷款都一丝不苟地认真审查，从借款人的主体资格、信用情况、生产经营项目的现状与前景、还款能力，到保证人的资格、保证能力，抵、质押物的合法有效性；从库存的检查、往来账目的核对到房屋和设备的实地考察；从资产负债情况的计算、产销量和利润的分析到经营项目现金净流量的研究、贷款风险度的测定，直至提出贷与不贷的理由，每一个环节我都是仔细审查，没有一丝一毫的懈怠......本文来自公务员之家，查看正文请使用公务员之家站内搜索查看正文。

第四篇:新闻专业大学生实习个人总结

两个月弹指一挥间就毫无声息的流逝，就在此时需要回头总结之际才猛然间意识到日子的匆匆。原先颇感忸怩的离开大学的围城生活，现在已经渐渐变得顺其自然了，这或许应该是一种庆幸，或许更应该是一种叹息，谁能说得清呢？

两个月的磨刀练阵，按理说，自己到底是宝刀还是锈铁应该可以从这些日子的点滴表现中露出应有的光泽了，然而直至目前，我却对自己这些许的光泽没有信心——虽然我坚信自己不是锈铁！

两个月来，我分别在两个不同的岗位上练兵，前个月在电编部学习新闻采编，后一个月是在办公室做临时的文秘工作。

首先说说在电编部的工作心得。在电编部一个月的工作生活，我感触最深的就是，这里是我的第二个家，新闻工作可以在快乐中完成。从初中到高中再到大学，这期间我一直都是在远离父母亲人的视线之外享受着逍遥自主的生活。虽然在学校里也有师长的关爱与教诲，但总有一种仰承的距离感，缺少家庭特有的温馨。本以为毕业参加工作后，这种人际关系的距离感、层次感只可能加强，但在电编部工作让我惊喜地发现自己原先的判断错了。电编部容主任、韦副主任、廖副主任三位领导都对我们这些新人亲切有加，特别是容主任，在工作之余，以朋友的姿态经常和我们一起打球，坦怀聊天，非但不摆领导的架子，而且还以慈父的关爱之心在引导我们做好新闻工作，让我真切感受到了久违的父爱温情。而其他大部分的老同事，也对我们这些新人投以真挚友情的目光，在工作中，只要你需要，他们随时给予热情地指导；工作之余，大家开怀谈笑，不分彼此。记得刚到一周的时间，电编部新老同事以及三位领导就已经打成一片，给我的感觉是上下同心。正因为如此，在电编部工作，让我体会了在愉快中完成工作的欢欣。

我在工作上的收获主要有：１、基本学会使用和维护摄影机；２、基本掌握会议新闻与社会新闻的拍摄和采写的区别；３、基本了解并初步学会编辑新闻摄像带；４、基本学会电视新闻稿的一些写作方法和技巧等。在这期间我不仅可以较好地配合各位师兄一同出去采访拍

摄工作，还可以自己独立外出采写完成具体的新闻作品。一个月的时间，我配合各位师兄一起完成新闻采写近篇，自己独立完成的采写作品５篇。主任每次安排的采访任务都基本可以顺利完成。

在这期间，工作上最大的不足主要有：⒈新闻拍摄技术相对落后，画面的稳定性不够；⒉新闻的采写比较古板，缺乏新意；⒊新闻的敏感性相对较差，特别是对与会议新闻相关联的社会性新闻把握不足等。

月初我开始被调到办公室工作，主要负责协助钟主任开展日常办公接待和文秘拟写等。

显然，办公室的工作环境与电编部迥然相异。虽然钟主任与电编部的容主任一样，对我关爱有加，体贴不减，同样让我深深感受到一种父爱的慈祥与特有的威严，另外还有同事彭秋霞姐和周光明兄的友情关心与帮助，但却逃脱不掉办公室特有的按部就班的沉静环境。这多少让我喜欢热闹的性格有些不很适应。幸好有钟主任以及其他几位同事的友情关心帮助下，我较早地克服了波动的心思，全身心投入到办公室的日常工作环境中。

经过一个月的工作学习，我做出了一定的成绩：⒈独立完成并印发了两期《简报》；⒉配合办公室其他同事开展日常接待、后勤服务和卫生清理工作，并具体负责杨副局长办公室的卫生打理；⒊负责部分公文打字和复印登记工作；⒋在钟主任的具体指导下，负责拟写相关公文，如较好的完成了自查自纠工作总结；干部职工培训工作总结；

拟写完成《文字、图片、音像规范化管理》规定，并顺利通过领导审核等；⒌协助钟主任组织召开“行风评议自查自纠座谈会”，并根据要求，完成“行风评议调查”统计和上送工作；⒍与同事梁伟耀共同策划完成两个版面的“四五”普法教育宣传板报。

在办公室工作不足主要有：⒈缺乏基本的办公室工作知识，在开展具体......本文来自公务员之家，查看正文请使用公务员之家站内搜索查看正文。

第五篇:公共文秘大学生实习总结

为使公关实习得到良好的效果，我们本着现实性、生活性、真实性、的原则，进行了模拟公关策划模拟和问卷调查的活动。经过一周的实习使我们了解了当代大学生的公关意识成为影响大学生成材和发展以及整个社会发展和进步的重要因素。

在实习的一周里，我们公共文秘专业的两个班共同做了关于包含八个主题的媒体访谈、新闻事件、危机处理、公关策划的公关模拟活动，紧接有进行了关于大学生八个方面的问卷调查，并将有关课题一一分组做了实践活动。在公关策划中，我们几组运用了情景体验，现场模拟的方式，对公关“是什么，怎么做，做的怎样”有了详细了解，有利于提高我们的学习积极性与掌握程度。策划中每组成员都能够按照规定的策划程序：

1、确定公关目标

2、设计主题

3、界定公众

4、选择媒体

5、公关预算

6、审定方案

7、计划书，将方案确定下来；在模拟方案时，我们师生共同讨论，争辩、评判，在点评时间里，每组成员都能够认真听取其不足及优点，并及时对自己组的方案做及时的补充与修改，以求更精。

中我组活动所做的课题为危机事件，主题为肯德基苏丹红事件。事件的中心内容：围绕着肯德基——中国地区销售处，在其食品中发现含有危害人体健康的苏丹红，对此，肯德基中国代理商进行了事件调查，并对此事件进行了一系列相关处理，最终圆满化解危机。事件安排：组员将事件发展设置为三个场景;场景一：医生为病人看病，并诊断为食物中毒疑似是吃肯德基引起的（根据今日消费者来院的病例所得）这位病人为此投诉到肯德基。场景二：肯德基负责人接到投诉，立刻汇报上级并立即组建公关调查小组，调查此事件。已顾客为首要对他们进行了慰问。场景三：关于此事件的发生，中国销售处召开记者招待会，借用媒体向消费者道歉。

事件结尾事件完善处理，危机成功度过，销售业绩逐渐上升。此活动策划的开展，使我们的开括了思路，锻炼了分析问题和解决问题的能力，有新意，可行性高。

接下来的几天，我们各个组将所抽到的调查问题，经过小组讨论专题调查......本文来自公务员之家，查看正文请使用公务员之家站内搜索查看正文。

第六篇:计算机公司大学生实习总结

在大学里，我一直在不断的努力，我相信我可以做的更好的，可是一直以来我没有很大的进步，我好像进入了瓶颈期。我学习的是计算机技术专业，现实的情况是，只有计算机技术十分好，在社会上才可以做的更好，我需要更多的经历和实践来参加我的专业，那样我才可以做的更好！

我开始到青岛海信计算机有限公司郑州办事处技术服务部实习。在部门领导和同事的指导帮助下，我慢慢了解了公司的组织机构、经营状况及管理体制，以及技术服务部的基本业务，并学到了许多计算机维护知识。

海信集团是以海信集团公司为投资母体组建的国内大型专业电子信息产业集团。创业三十多年，从最初的青岛无线电二厂，到青岛电视机厂、海信电器公司，发展成为国内著名的大型高新技术企业集团。海信公司的服务承诺是：

全国联保，计算机出现故障时，用户可凭《品质保证书》在最近的海信公司最近的各级海信维修部以及各个授权维修中心获得维护服务。

在设有海信计算机维修服务站的地区实行三日内修复的服务。免费维修，在计算机不见保修期内且在正常使用下的故障，免收部件的成本费用和维修费用，超过保修期，免收服务费，只收成本费。保修期的第一年内，正常使用过程中的计算机出现故障时，只需播打海信计算机公司设在该区的服务热线，即可预约时间，并且在预约时间享受免费上门服务。

终身维护，为彻底解决顾客的后顾之忧，对于超过保修期的海信计算机......本文来自公务员之家，查看正文请使用公务员之家站内搜索查看正文。

第七篇:机电专业大学生实习总结

读了三年的大学，然而大多数人对本专业的认识还是不够,在大二期末学院曾为我们组织了两个星期的见习，但由于当时所学知识涉及本专业知识不多，所看到的东西与本专业很难联系起来,所以对本专业掌握并不是很理想.今年暑假,学院为了使我们更多了解机电产品、设备，提高对机电工程制造技术的认识，加深机电在工业各领域应用的感性认识，开阔

视野，了解相关设备及技术资料，熟悉典型零件的加工工艺，特意安排了我们到几个拥有较多类型的机电一体化设备，生产技术较先进的工厂进行生产操作实习.为期23天的生产实习，我们先后去过了杭州通用机床厂,杭州机密机床加工工厂,上海阀门加工工厂,上海大众汽车厂以及杭州发动机厂等大型工厂，了解这些工厂的生产情况，与本专业有关的各种知识，各厂工人的工作情况等等。第一次亲身感受了所学知识与实际的应用，传感器在空调设备的应用了，电子技术在机械制造工业的应用了，精密机械制造在机器制造的应用了，等等理论与实际的相结合，让我们大开眼界,也是对以前所学知识的一个初审.通过这次生产实习，进一步巩固和深化所学的理论知识，弥补以前单一理论教学的不足,为后续专业课学习和毕业设计打好基础.杭州通用机床厂

7月3日,我们来到实习的第一站,隶属杭州机床集团的杭州通用机床厂.该厂主要以生产m-级磨床7130h,7132h,是目前国内比较大型的机床制造厂之一.在实习中我们首先听取了一系列关于实习过程中的安全事项和需注意的项目,在机械工程类实习中,安全问题始终是摆在第一位的.然后通过该厂总设计师的总体介绍.粗略了解了该厂的产品类型和工厂概况.也使我们明白了在该厂的实习目的和实习重点.46 在接下来的一端时间,我们分三组陆续在通机车间,专机车间和加工车间进行生产实习.在通机车间,该车间负责人带我们参观了他们的生产装配流水线,并为我们详细讲解了平面磨床个主要零部件的加工装配工艺和整机的动力驱动问题以及内部液压系统的一系列构造.我最感兴趣的应该是该平面磨床的液压系统,共分为供油机构,执行机构,辅助机构和控制机构.从不同的角度出发，可以把液压系统分成不同的形式.按油液的循环方式，液压系统可分为开式系统和闭式系统。开式系统是指液压泵从油箱吸油，油经各种控制阀后，驱动液压执行元件，回油再经过换向阀回油箱。这种系统结构较为简单，可以发挥油箱的散热、沉淀杂质作用，但因油液常与空气接触，使空气易于渗入系统，导致机构运动不平稳等后果。开式系统油箱大，油泵自吸性能好。闭式系统中，液压泵的进油管直接与执行元件的回油管相连，工作液体在系统的管路中进行封闭循环。其结构紧凑，与空气接触机会少，空气不易渗入系统，故传动较平稳,但闭式系统较开式系统复杂，因无油箱，油液的散热和过滤条件较差。为补偿系统中的泄漏，通常需要一个小流量的补油泵和油箱.由于闭式系统在技术要求和成本上比较高,考虑到经济性的问题,所以该平面磨床采取开始系统,外加一个吸震器来平衡系统.现代工程机械几乎都采用了液压系统，并且与电子系统、计算机控制技术结合，成为现代工程机械的重要组成部分,怎样设计好液压系统,是提高我国机械制造业水平的一项关键技术.在专机车间,对专用磨床的三组导轨,两个拖板等特殊结

构和送料机构及其加工范围有了进一步的加深学习,比向老师傅讨教了动力驱动......本文来自公务员之家，查看正文请使用公务员之家站内搜索查看正文。

第八篇:中药学专业大学生实习总结

转眼间大学四年就快要结束就还剩下一年了，即将踏上社会的我而很懵懂，不知道社会的酸甜苦辣，之前一直是学生，也没有到社会上去实践工作过，这很是不好。终于在即将踏入社会之前有了一次社会实习的机会，我当然不能放过，兴高采烈的去参加实践去了。希望在毕业之前能够了解工作生活的艰辛，在毕业以后踏上社会也不至于无所依赖。

在实践结束以后我感觉这个暑假过得异常的丰富，其中最大的收获就是第一次真正的接触了与中药学专业有关的社会部门，进行了短期的社会实践活动。这次活动让我亲身经历了本专业的工作流程，仿佛是一次模拟的职场人生，受益匪浅。

我们来到了位于区附近的大药房店。作为连锁药店中的一家，该点坐落在居民聚居区域，并南临鞋城等商业街区，北临省医院，东面与颐玛特超市相对。沈河区作为市中心，人口相对集中，交通便利，居民生活水平相对水平相对较高，因此店在选址上具备了充足的客源，一定的顾客够买力，便利的交通以方便顾客的前来购买和配送中心送货运输。店的入口设计为封闭型入口，面向大街一面。进入店内，48 左面为非处方药专柜，右面为处方药专柜。紧贴店内侧的是中药饮片专柜，旁边还设立了一个医疗器械专柜，作为经营的副业以增加销售量。为了充分利用营业面积，在店中央设立了药岛，将柜台销售与货架销售有机结合。药岛和周围的柜台在整个店内形成口字型通道方便顾客从身边两册同时浏览选购药品，缩短了行程。在店中环顾浏览时感觉到店虽然营业面积不大，但经营药品的品种很齐全。每个柜台都分为几层摆满了各种不同的药品，让顾客有更大的选择空间再与营业员的交流中，营业员具备了基本的医务能力和营业素质。对常见病、所售药品的药理常识掌握很牢固，能依据顾客的口述迅速判断疾病，帮助顾客选准药品。对治疗同种疾病的不同药品之间的差别、副作用等都能详细具体的解释。处方药的销售须严格持医师处方销售。大药房店之行，让我有如下三个方面的收获：

1、就是销售人员自身。销售人员要有一定的医务能力、识别顾客的能力、销售技巧和良好的心理素质，给顾客带去高质量的药学服务，以体现药店的核心功能。这也正是目前我们在校大学生在即将踏入社会成为一名医药销售者所应具备的最基本的能力和素质。

2、从经营者的角度考虑，药品销售是以盈利为核心。最初的药店选址应综合考虑客流量、购买力、交通、现有市场和潜在市场等多方面因素，已保障药品有畅通的销售渠道。其次是店面营业场所的设计，一个好的营业场所能够促进药品销售、培养顾客忠诚度并提高工作效率。在设计过程中，应根据行业特点和顾客需求及周边环境等因素，49 结合各种布局、橱窗、货架的优缺点综合设计，扬长避短，以做到有利于顾客、服务于大众、突出特色、善于经营、提高效率、增长效益。在大药房店的药品陈设中，让我不足之处在于药品的摆设有些混乱。儿童药品与成人、中老年人药品交错摆设，不便顾客寻找。同时，柜台分层摆设尽管充分利用了柜台空间，但却没有充分考虑群体特点。儿童药品摆在上层，而成人、中老年人相当一部分药品却摆......50