天津股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)登记备案管理试行办法

第一篇：天津股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)登记备案管理试行办法

天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登

记备案管理试行办法

第一章 总 则

第一条 为促进股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）加快发展，规范股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的登记、设立、运作和监管，保护投资者等当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《公司登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》和《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号），制定本办法。

第二条 本办法所称股权投资基金是指以非公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。该基金应是由基金管理人管理、基金托管人托管的，并由投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险的基金。

本办法所称股权投资基金管理公司（企业）是指接受股权投资基金委托，规范管理运营股权投资基金的公司（企业）。

第三条 依法设立的股权投资基金包括公司制、合伙制、契约制和信托制。依法设立的股权投资基金管理公司（企业）包括公司制和合伙制。

本办法适用于依法发起设立、在天津市工商行政管理部门注册 1

登记、募集总额不超过50亿元人民币（含50亿元）的股权投资基金及其管理机构。经国务院或国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）批准设立的股权投资基金及其管理机构不适用本办法。

天津股权投资基金发展与备案管理办公室（以下简称“发展与备案管理办公室”）是负责股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）发展、备案和监管的职能部门（以下简称“发展与备案管理部门”）。发展与备案管理办公室由天津市发展和改革委员会会同有关部门组成，在股权投资基金发展与备案管理业务上接受国家发改委的指导。发展与备案管理办公室积极支持已在天津备案的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）向国家发改委申请备案。

第二章 股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记

第四条 设立公司制和合伙制股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），应按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》办理工商注册登记。

天津工商行政管理部门是股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记机关。

第五条 股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），以股份公司设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过200人； 2

以有限公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人）不得超过50人。以其他形式设立的股权投资基金，投资者人数应当按照有关法律法规的规定执行。

第六条 公司制股权投资基金的注册资本为1000万人民币。公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于500万人民币；公司制股权投资基金管理有限公司的注册资本不少于100万人民币。注册资本允许分期缴付，股权投资基金首期缴付不少于1000万人民币，股权投资基金管理公司首期缴付不少于100万元人民币。

合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金管理企业的出资，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定执行。

以其他形式设立的股权投资基金的出资，应当按照有关法律法规的规定执行。

股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）所有投资者，均应当以货币形式出资。

第七条 股权投资基金的经营范围核准为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

股权投资基金管理公司（企业）经营范围核准为：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第八条 公司制股权投资基金公司名称核准为：“xx 股权投资基金股份公司”、“xx股权投资基金有限公司”。

合伙制股权投资基金企业名称核准为：“xx股权投资基金合伙 3

企业+（有限合伙）、（普通合伙）”。

公司制股权投资基金管理公司名称核定为“xx股权投资基金管理股份公司”或“xx股权投资基金管理有限公司”。

合伙制股权投资基金管理企业名称核准为“xx股权投资基金管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”。

第九条 公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理公司(企业),在章程或合伙协议中应明确规定,不得以任何方式公开募集和发行基金。

第三章 股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的发展备案管理与投资运作

第十条 符合备案条件的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）注册登记后，应按照《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号）向发展与备案管理部门备案。

第十一条 向发展与备案管理部门备案应当具备下列条件：

（一）已在工商行政管理部门注册登记。

（二）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的主要投资者最近2年持续保持盈利的财务状况，未受过有关行政主管机关或者司法机关的重大处罚。

（三）公司制股权投资基金公司（合伙制股权投资基金企业、4

契约制和信托制基金）的注册资本（协议募集资金总额）不少于1亿元人民币、实收资本（首期认缴额）不少于2000万元人民币。公司制股权投资基金管理股份公司实收资本不少于1000万元人民币。公司制股权投资基金管理有限公司（合伙制股权投资基金管理企业）实收资本不少于100万元人民币。

单个投资者对股权投资基金的投资额不得低于100万元人民币。

（四）股权投资基金管理公司（企业）有至少3名具备2年以上股权投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任，其中，至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资和经济管理经验。

前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（五）投资方向符合国家产业政策。

（六）有符合规定的基金管理人和基金托管人，分别承担基金的管理责任和托管责任。基金管理人具有明确可行的基金管理计划；基金托管人具有明确可行的基金托管计划。

（七）发展与备案管理部门规定的其他条件。

第十二条 向发展与备案管理部门备案应当提交下列文件：

（一）备案申请报告。

（二）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）工商登记文件与营业执照复印件（加盖公章）。

（三）基金发起人协议（基金合同、合伙协议）、基金管理公司合同（合伙协议）、章程、管理协议、托管协议等规范基金和基金管理公司（企业）组织程序和行为的法律文件。

（四）投资者名单、承诺出资额和已缴纳出资额的证明文件。

（五）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）高级管理人员名单、简历。

（六）经会计师事务所审计的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的主要投资者最近2年的财务报告。

（七）律师事务所出具的法律意见书。

（八）备案申请书、基本情况表、高级管理人员情况表，一式三份并加盖公章，审核通过后须提交其电子文档。

（九）基金管理计划书和基金托管计划书。

（十）发展与备案管理部门要求提供的其他材料。

第十三条 发展与备案管理部门在收到备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。受理备案申请后，应当在20个工作日内，审定申请人是否符合备案条件，并向其发出“予以备案”或“不予备案”的书面通知。对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。

第十四条 经发展与备案管理部门备案且符合下列条件的股权投资基金及其管理机构，发展与备案管理部门支持向国家发改委申请备案：

（一）股权投资基金及其管理机构都在天津滨海新区登记注 6

册。

（二）金融机构认购（承诺认购）金额不低于基金总规模的1/3。

（三）国家发改委规定的其他条件。

第十五条 发展与备案管理部门已予备案的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业），应当在每个会计年度结束后的4个月内，向发展与备案管理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。

前款所称重大事件，系指：

（一）修改公司（企业）章程（协议）等重要法律文件。

（二）增减资本。

（三）高级管理人员或管理人、托管人变更。

（四）重大投资事项。

（五）清算与结业。

第十六条 发展与备案管理部门应当在每个会计年度结束后，对备案的股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业）和托管银行提交的财务报告、业务报告与托管报告等进行年度审查。在必要时，对其投资运作进行不定期审查。

对未遵守本办法规定进行投资运作的，发展与备案管理部门应当责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案。

第十七条 股权投资基金管理公司（企业）应当按照审慎经营的原则，制定组织架构、内控制度、风险管理程序和内部财务管理制度。

第十八条 为保护投资者利益和基金资产安全，原则上要求股权投资基金委托经银监会认可的商业银行托管基金资产。

基金未投资于企业的资金，只能存于银行或用于购买国债等固定收益类证券。

第十九条 天津股权投资基金协会依据本办法和相关法律、法规及规章，对股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）进行自律管理，并维护本行业的自身权益。

第四章 附 则

第二十条 本办法由天津市发展和改革委员会会同有关部门解释。

第二十一条 发展与备案管理部门应及时分析股权投资基金和股权投资金管理公司（企业）的发展情况，根据发展中遇到的问题，及时修订完善本办法。

第二十二条 本办法自颁布之日起实施。

第二篇：黑龙江省股权投资基金和股权投资基金管理公司登记备案管理试行办法

黑龙江省股权投资基金和股权投资基金管理公司登记备案管理试行办法

第一章 总 则

第一条 为促进黑龙江省股权投资基金和股权投资基金管理公司加快发展，规范股权投资基金和股权投资基金管理公司的登记、设立、运作和监管，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规、《国家发改委办公厅关于做好非试点地区股权投资企业规范发展和备案管理工作的通知》（发改办财金【2011】1481号），制定本办法。

第二条 本办法所称股权投资基金是指以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集的、主要用于对未上市企业进行直接股权投资资金的集合。该基金应由基金管理人管理、基金托管人托管，投资收益由投资者共享，投资风险由投资者共担。单个合格投资者对股权投资企业的实缴出资不低于100万元。所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资。

本办法所称股权投资基金管理公司（企业）是指接受股权投资基金委托，规范管理运营股权投资基金的公司（企业）。

第三条 依法设立的股权投资基金包括公司制、合伙制、契约制和信托制。依法设立的股权投资基金管理公司包括公司制和合伙制。本办法适用于依法发起设立、在黑龙江省工商行政管理部门登记注册，募集总额不低于1亿元人民币的股权投资基金及注册资本不低于1000万元人民币的股权投资基金管理公司。

第四条 在黑龙江省工商行政管理部门登记注册的股权投资基金和股权投资基金管理公司备案管理部门为省发改委，并在管理业务上接受国家发改委的指导。

第二章 股权投资基金和股权投资基金 管理公司的注册登记

第五条 股权投资基金、股权投资基金管理公司要依法在黑龙江省工商行政管理部门登记注册。

第六条

股权投资基金的投资领域：非公开交易的企业股权。股权投资基金管理公司经营范围核准为：受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。

第七条

股权投资基金、股权投资基金管理公司，以股份公司设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人）不得超过50人。以其他形式设立的股权投资基金，投资者人数应当按照有关法律法规的规定执行。

第八条

公司制股权投资基金的注册资本允许分期缴付，股权投资企业的首期认缴资本不低于1亿元人民币，首期实缴资本不低于5000万元人民币。担任股权投资企业受托管理机构的股权投资管理企业的实缴资本不低于1000万元人民币。

合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金管理企业的出资，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定执行。

以其他形式设立的股权投资基金的出资，应当按照有关法律法规的规定执行。

股权投资基金和股权投资基金管理公司所有投资者，均应当以货币形式出资。

第九条 符合条件的股权投资基金或管理公司可在企业名称中使用“股权投资基金”或“股权投资基金管理公司”字样。

第三章 股权投资基金和股权投资基金管理公司 的备案管理与投资运作

第十条

股权投资基金向省发改委申请备案，需提交下列文件和材料：：

（一）股权投资企业备案申请书。

（二）股权投资企业营业执照复印件。

（三）股权投资企业资本招募说明书。

（四）股权投资企业公司章程或合伙协议。

（五）所有投资者签署的资本认缴承诺书。

（六）验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告。

（七）发起人关于股权投资企业资本募集是否合法合规的情况说明书。

（八）股权投资企业高级管理人员的简历证明材料。

（九）委托托管协议。所有投资者一致同意可以免于托管的，应当提供所有投资者联名签署的同意免于托管函。

（十）律师事务所出具的备案所涉文件与材料的法律意见书。股权投资企业采取委托管理的，还应当提交股权投资企业与受托管理机构签订的委托管理协议。

股权投资基金的基金管理公司申请附带备案，应提交下列文件和材料：

（一）基金管理公司的营业执照复印件。

（二）基金管理公司章程或合伙协议。

（三）基金管理公司股东（合伙人）名单及情况介绍。

（四）所有高级管理人员的简历证明材料。

（五）开展股权投资管理业务情况及业绩。

第十一条 省发改委在为股权投资基金和基金管理公司履行备案手续时，对备案材料不完备或不符合规定的，于10个工作日内一次性告知申请机构需要补正的全部内容。

符合备案条件的，自受理材料之日起20个工作日内，出具股权投资基金和基金管理公司备案通知书；不符合备案条件的，自受理材料之日起20个工作日内，出具不予备案通知书并陈述理由。

已备案股权投资基金及已备案基金管理公司的基本信息，于备案后的10个工作日内，在省发改委网站予以公告。

第十二条 已备案股权投资基金应当在每个会计结束后的4个月内，由基金管理公司向省发改委提交经注册会计师审计的财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。前款所称重大事件，系指：

（一）修改股权投资基金或基金管理公司的公司章程、合伙协议和委托管理协议等文件。

（二）股权投资基金或基金管理公司增减资本或对外进行债务融资。

（三）股权投资基金或基金管理公司分立与合并。

（四）基金管理公司或托管机构变更，包括高级管理人员变更及其他重大变更事项。

（五）股权投资基金解散、破产或由接管人接管其资产。

第十三条

省发改委应当在每个会计结束后，对备案的股权投资基金、股权投资基金管理公司和托管银行提交的财务报告、业务报告与托管报告等进行审查。在必要时，对其投资运作进行不定期审查。

对未遵守本办法规定进行投资运作的，省发改委应当责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案。

第十四条

股权投资基金出现下列情况，可以申请注销备案：

（一）解散。

（二）主营业务不再是股权投资业务。

（三）另行按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。第十五条 股权投资基金应当以私募方式募集，不得以任何方式公开募集。股权投资基金的投资方向应符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。所投资项目必须履行固定资产投资项目的合规管理程序。第十六条 股权投资基金管理公司应当按照审慎经营的原则，制定组织架构、内控制度、风险管理程序，按照金融企业财务规则和企业会计准则等要求，建立健全财务会计制度，真实记录和反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。

第十七条 为保护投资者利益和基金资产安全，股权投资基金必须委托经银监会认可的商业银行托管基金资产。

基金未投资于企业的资金，只能存于银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。

第四章 附 则

第十八条 本办法由黑龙江省发改委负责解释。

第十九条 国家股权投资基金备案管理办法出台后，将及时对本办法进行调整、修改和完善。

第二十条 本办法自下发之日起实行。

第三篇：股权投资企业和股权投资管理企业登记办法

股权投资企业和股权投资管理企业登记办法

第一条 为规范本市私募股权基金等内资股权投资企业和股权投资管理企业的登记行为，维护市场经济秩序，根据《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》制订本办法。

第二条 股权投资企业是指依法设立并以股权投资为主要经营业务的企业。

股权投资管理企业是指受股权投资企业委托，以股权投资管理为主要经营业务的企业。

第三条 本市范围的内资股权投资企业和内资股权投资管理企业登记适用本办法。

第四条 上海市工商行政管理局负责股权投资企业和股权投资管理企业的登记。

第五条 内资股权投资企业和股权投资管理企业应当以公司或者合伙企业的形式设立。

第六条 股权投资企业和股权投资管理企业名称中的行业可以分别表述为“股权投资”和“股权投资管理”。

第七条 股权投资企业和股权投资管理企业的经营范围可以分别表述为“股权投资”和“股权投资管理”。

第八条股权投资企业可以从事股权投资管理业务。股权投资管理企业需从事股权投资业务，其注册资本（出资额）、出资方式以及股东（合伙人）的出资额应当具备股权投资企业的必要条件。第九条 股权投资企业的注册资本（出资额）不得低于人民币1亿元，股东（合伙人）应当一次足额缴纳章程（协议）规定的出资额，出资方式仅限于货币形式。其中公司的单个股东出资额不得低于人民币500万元，合伙企业的单个有限合伙人的出资额不得低于人民币500万元。

第十条 股权投资管理企业以股份有限公司形式设立的，其注册资本应不低于人民币500万元，以有限责任公司形式设立的，其实收资本应不低于人民币100万元；以合伙企业形式设立的，其出资额由合伙人自行约定。

第十一条 企业申请从事实业投资、创业投资、X X行业投资、投资管理、资产管理等股权投资和股权投资管理以外的投资、管理业务的，应当在其经营范围后加“除股权投资和股权投资管理”作为后缀。第十二条 已设立拟从事股权投资或股权投资管理业务的企业，在符合本办法所规定的条件后，可提出变更名称或者变更经营范围的申请。

已设立且经营范围中含有“股权投资”或“股权投资管理”等内容但并不从事此项业务的企业，各级工商部门应当在该企业办理工商登记时要求其规范登记。

第十三条境外自然人、法人和其他组织参与设立股权投资企业和股权投资管理企业，按照本市外商投资企业的规定办理登记。

第十四条 本办法自印发之日起实施。

第四篇：天津市发改委股权投资基金企业登记备案办法

天津市发改委、市商务委、市政府金融办、市财政局、市工商局、市地税局关于印发《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》的通知

（津发改财金〔2008〕813号）

各区、县人民政府，各委、办、局，各有关单位：

为贯彻落实《国务院关于天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》（国函〔2008〕26号）同意的《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》，按照《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号）的要求，加快推进天津滨海新区金融改革创新，促进天津股权投资基金发展，经市人民政府同意，市发展改革委、金融办、商务委、工商局、财政局、地方税务局联合制定了《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》，现予发布，请贯彻执行。

附：天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法 市发改委

市商务委

市政府金融办

市财政局

市工商局

市地税局

二ОО八年十一月十日

天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法

第一章 总则

第一条 为促进股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）加快发展，规范股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的登记、设立、运作和监管，保护投资者等当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《公司登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》和《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号），制定本办法。第二条 本办法所称股权投资基金是指以非公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。该基金应是由基金管理人管理、基金托管人托管的，并由投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险的基金。

本办法所称股权投资基金管理公司（企业）是指接受股权投资基金委托，规范管理运营股权投资基金的公司（企业）。

第三条 依法设立的股权投资基金包括公司制、合伙制、契约制和信托制。依法设立的股权投资基金管理公司（企业）包括公司制和合伙制。

本办法适用于依法发起设立、在天津市工商行政管理部门注册登记、募集总额不超过50亿元人民币（含50亿元）的股权投资基金及其管理机构。经国务院或国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）批准设立的股权投资基金及其管理机构不适用本办法。

天津股权投资基金发展与备案管理办公室（以下简称“发展与备案管理办公室”）是负责股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）发展、备案和监管的职能部门（以下简称“发展与备案管理部门”）。发展与备案管理办公室由天津市发展和改革委员会会同有关部门组成，在股权投资基金发展与备案管理业务上接受国家发改委的指导。发展与备案管理办公室积极支持已在天津备案的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）向国家发改委申请备案。

第二章 股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记

第四条 设立公司制和合伙制股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），应按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》办理工商注册登记。

天津工商行政管理部门是股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记机关。

第五条 股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），以股份公司设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人）不得超过50人。以其他形式设立的股权投资基金，投资者人数应当按照有关法律法规的规定执行。

第六条 公司制股权投资基金的注册资本为1000万人民币。公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于500万人民币；公司制股权投资基金管理有限公司的注册资本不少于100万人民币。注册资本允许分期缴付，股权投资基金首期缴付不少于1000万人民币，股权投资基金管理公司首期缴付不少于100万元人民币。

合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金管理企业的出资，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定执行。

以其他形式设立的股权投资基金的出资，应当按照有关法律法规的规定执行。

股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）所有投资者，均应当以货币形式出资。

第七条 股权投资基金的经营范围核准为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

股权投资基金管理公司（企业）经营范围核准为：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。第八条 公司制股权投资基金公司名称核准为：“××股权投资基金股份公司”、“××股权投资基金有限公司”。

合伙制股权投资基金企业名称核准为：“××股权投资基金合伙企业＋（有限合伙）、（普通合伙）”。

公司制股权投资基金管理公司名称核定为“××股权投资基金管理股份公司”或“××股权投资基金管理有限公司”。

合伙制股权投资基金管理企业名称核准为“××股权投资基金管理合伙企业＋（有限合伙）、（普通合伙）”。

第九条 公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），在章程或合伙协议中应明确规定，不得以任何方式公开募集和发行基金。

第三章 股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的发展备案管理与投资运作

第十条 符合备案条件的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）注册登记后，应按照《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号）向发展与备案管理部门备案。

第十一条 向发展与备案管理部门备案应当具备下列条件：

（一）已在工商行政管理部门注册登记。

（二）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的主要投资者最近2年持续保持盈利的财务状况，未受过有关行政主管机关或者司法机关的重大处罚。

（三）公司制股权投资基金公司（合伙制股权投资基金企业、契约制和信托制基金）的注册资本（协议募集资金总额）不少于1亿元人民币、实收资本（首期认缴额）不少于2000万元人民币。公司制股权投资基金管理股份公司实收资本不少于1000万元人民币。公司制股权投资基金管理有限公司（合伙制股权投资基金管理企业）实收资本不少于100万元人民币。

单个投资者对股权投资基金的投资额不得低于100万元人民币。

（四）股权投资基金管理公司（企业）有至少3名具备2年以上股权投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任，其中，至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资和经济管理经验。

前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（五）投资方向符合国家产业政策。

（六）有符合规定的基金管理人和基金托管人，分别承担基金的管理责任和托管责任。基金管理人具有明确可行的基金管理计划；基金托管人具有明确可行的基金托管计划。

（七）发展与备案管理部门规定的其他条件。

第十二条 向发展与备案管理部门备案应当提交下列文件：

（一）备案申请报告。

（二）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）工商登记文件与营业执照复印件（加盖公章）。

（三）基金发起人协议（基金合同、合伙协议）、基金管理公司合同（合伙协议）、章程、管理协议、托管协议等规范基金和基金管理公司（企业）组织程序和行为的法律文件。

（四）投资者名单、承诺出资额和已缴纳出资额的证明文件。

（五）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）高级管理人员名单、简历。

（六）经会计师事务所审计的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的主要投资者最近2年的财务报告。

（七）律师事务所出具的法律意见书。

（八）备案申请书、基本情况表、高级管理人员情况表，一式三份并加盖公章，审核通过后须提交其电子文档。

（九）基金管理计划书和基金托管计划书。

（十）发展与备案管理部门要求提供的其他材料。

第十三条 发展与备案管理部门在收到备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。受理备案申请后，应当在20个工作日内，审定申请人是否符合备案条件，并向其发出“予以备案”或“不予备案”的书面通知。对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。

第十四条 经发展与备案管理部门备案且符合下列条件的股权投资基金及其管理机构，发展与备案管理部门支持向国家发改委申请备案：

（一）股权投资基金及其管理机构都在天津滨海新区登记注册。

（二）金融机构认购（承诺认购）金额不低于基金总规模的1/3。

（三）国家发改委规定的其他条件。

第十五条 发展与备案管理部门已予备案的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业），应当在每个会计结束后的4个月内，向发展与备案管理部门提交经注册会计师审计的财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。

前款所称重大事件，系指：

（一）修改公司（企业）章程（协议）等重要法律文件。

（二）增减资本。

（三）高级管理人员或管理人、托管人变更。

（四）重大投资事项。

（五）清算与结业。

第十六条 发展与备案管理部门应当在每个会计结束后，对备案的股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业）和托管银行提交的财务报告、业务报告与托管报告等进行审查。在必要时，对其投资运作进行不定期审查。

对未遵守本办法规定进行投资运作的，发展与备案管理部门应当责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案。

第十七条 股权投资基金管理公司（企业）应当按照审慎经营的原则，制定组织架构、内控制度、风险管理程序和内部财务管理制度。

第十八条 为保护投资者利益和基金资产安全，原则上要求股权投资基金委托经银监会认可的商业银行托管基金资产。

基金未投资于企业的资金，只能存于银行或用于购买国债等固定收益类证券。第十九条 天津股权投资基金协会依据本办法和相关法律、法规及规章，对股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）进行自律管理，并维护本行业的自身权益。

第四章 附则

第二十条 本办法由天津市发展和改革委员会会同有关部门解释。

第二十一条 发展与备案管理部门应及时分析股权投资基金和股权投资金管理公司（企业）的发展情况，根据发展中遇到的问题，及时修订完善本办法。

第二十二条 本办法自颁布之日起实施。

发布部门：天津市其他机构 发布日期：2008年11月10日方法规)

实施日期：2008年11月10日(地

第五篇：私募股权基金的投资管理

私募股权基金的投资管理

一． 私募股权基金提供的增值服务。

私募股权基金为被投资企业创造价值的方式有很多，成功的价值创造计划往往综合了多个战略，包括提供绩效、重整企业等等。但无论何种计划，为被投资企业提供有效的增值服务都是其中不可或缺的部分。实际上，相对于简单的为被投资企业提供发展所需要的金钱，私募股权基金所提供的一系列增值服务更为重要，更为促进企业的发展。能够给企业带来钱以外的战略资源和价值的，才是企业应该选择的。

私募股权基金能够提供的增值服务非常之多，包括帮助企业规范运作，走向正确的方向，进行资源整合，开拓市场渠道，提供合作伙伴资源，解决疑难杂症，协调公共关系，完善信息披露制度，帮助企业二次融资或上市融资。

1、帮助企业制定合适的发展战略。由于民营企业在公司管及制度上的缺陷，其往往不会制定中长期的企业发展规划，对于企业如何发展、如何有效竞争、如何开展营销、如何进行技术开发大多没有一个具有整体性、长期性、基本性的谋略。私募股权基金有着自身的优势，其拥有一些专业高端人才能够为被投资企业制定各方面的中长期发展战略，帮助被投资企业对自身的市场定位、资源整合、战略措施都有一个清晰的认识。

2、建立完善的公司治理结构。民营企业往往缺乏现代企业的管理制度，家族式管理的痕迹较为明显，而且常常存在大量的关联交易。在私募股权基金进行投资时，其本身就非常注重被投资企业的治理结构及组织构架，因此私募股权基金往往会向被投资企业提供在公司治理结构及架构方面的合理意见和建议，并帮助其逐步建立规范的公司构架。

3、规范财务管理系统。民营企业在管理规范性上的欠缺，不仅表现在公司治理结构上，同时也反应在企业的财务管理上。企业的财务管理水平往往不高，监控往往也不规范，同时不少民营企业存在大量关联交易，缺乏现代财务管理的理念。私募股权基金能够为被投资企业在财务管理层面提供的服务包括规范的会计账务处理流程的建议，帮助被投资企业建立内部控制制度有效防范认为风险并帮助企业树立以规范管理、控制风险为基本理念的现代财务管理理念。

4、企业提供再融资方面的服务。私募股权基金利用手中的资本市场的资源，主动联系相关的投资者，帮助被投资企业筛选并找到合适的投融资伙伴。有些私募股权基金还要求在融资之后被投资企业只能聘请其作为第二轮投资的财务顾问，牢牢抓住企业的融资控制权，以防止在二次融资时以自身权益被稀释。

5、上市辅导及并购整合。一般而言，被投资企业的强项集中在自身的技术或创新能力，而在资本市场筹划方面的能力则大多比较薄弱；于此相反，私募股权基金由于长期在资本市场打拼，对于资本市场的熟悉程度以及资本运作的能力方面要远胜于大多数被投资企业的企业家，因此在为被投资企业提供资本市场增值服务方面，私募股权基金可以说当仁不让。私募股权基金能够提供的增值服务还包括很多，由于其拥有强大的社会资源，因此能够在市场拓展、降低采购成本、引进高级管理人员、寻找合作伙伴、品牌战略等各个方面给被投资企业以大量帮助，民营企业均有机会获得私募股权基金的帮助与支持。

二、私募股权基金如何参与企业管理。

股权层面的安排。国内私募股权基金大多数都会选择非控股投资，即选择做小股东。一般而言，非控股型私募股权基金的投资都不会超过被投资企业总股权的40%。

1、设置可转换优先股。所谓可转换优先股即持有该股的人在 特定条件下可以把优先股转换为一定数额的普通股。可转换优先股的设置可以使得私募股权基金的投资者更为灵活的根据被投资企业的经营状况或上市后的市场表现来确定究竟是持有优先股还是持有普通股。

优先股的有点在于拥有股息分配的优先权以及剩余资产分配的优先权，其一大特点就是固定收益，因此当公司的经营情况差强人意时，优先股比普通股具有更高的安全性。同时也会失去获得高额回报的机会。而可转换优先股条款正是基于以上考虑而设置，为投资者提供了一个选择的机会。另外，私募股权基金选择可转换优先股也是基于投资者与企业经营者之间的信息不对称而采取的一种缓冲方式。

我国目前还没有出台的法律法规中对优先股做出明确的规定，上市公司也没有公开发行优先股的情况出现。不过优先股的设置在股权投资协议中任然被广泛运用并且得到认可，但这主要停留在意思自治的层面，与国家层面的立法不可相提并论。因此在股权投资协议中对优先股所作的一些列权利义务安排仁不能损害善意第三人的利益。

2、设置反稀释条款。反稀释条款是公司法中常见的一种可转换证券上的条款，用于保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。因此反稀释条款可以被看作是对可转换优先股持有人的保护条款，保障前期投资者不因后来的廉价出售股权而导致股权被稀释。

常见的反稀释条款主要有两类：棘轮条款与加权平均反稀释条款。棘轮条款————当企业经营不好，不得不以更便宜的价格出售股权或更低的作价进行融资时，前期进入的投资便可能贬值，所以投资者会要求附加棘轮条款。反稀释条款包括棘轮条款。棘轮条款是对投资者有利的反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。

棘轮条款的主要意思是：如果以前的投资者收到的免费股票足以把他的每股平均成本摊低到新投资者支付的价格，他的反稀释权利被叫做“棘轮”。棘轮是一种强有力的反稀释工具，无论以后的投资者购买多少股份，以前的投资者都会获得额外的免费股票。有时棘轮也同认股权和可转换优先股结合起来，在实施认股权时附送额外的股票或在转换时获得额外的股票，以保证创业投资公司持股比例不会因为以较低价格发行新股而被稀释，进而影响其表决权。作为一种财务工具，棘轮条款是目前国内对赌协议的原型。

a、完全棘轮条款

在完全棘轮条款的情况下，投资商过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。例如投资商以每股10元钱的价格投资100万元购买了10万股优先股，稍后企业又向一家战略伙伴以每股5元的价格发行5万股换取25万元的资金；按照全棘轮的算法，投资商的股份应该从10万股调整到20万股。这样即使被投资企业以低价出售很少一点股份，投资商的股份比例也会大大增加，这对公司创办人和原始投资人有很大的影响。根据特拉华州法律写成的《美国风险投资示范条款》的募股说明书（Termsheet）中，采用完全棘轮条款（full-ratchet provision）。

b、加权平均价格条款

在极端的情况下，如果新一轮的融资作价低于前一轮投资商投入的资金，除非企业中途取消融资或者前一轮的投资商放弃反棘轮条款，企业创办人就可能失去大部分股权。所以，企业家应该要求以更合理的加权棘轮条款，也就是以所有股权(股票)的加权平均价格重新计算投资商和创始人的股份，这样创始人的股份稀释就没有那么严重。还可以要求投资商所有的可转换债权全部与普通股同样计算，这样万一以后以较低价格增资扩股，创始人的股份也不会被稀释得太多。

例如，当初创业投资公司以每股1元的价格投资10万元，投资公司与企业创办人各占企业的10万股（50%）；过了一段时间后企业以每股0.1元的价格增发1万股，再次融资1000元，如果用全棘轮方法计算，二次融资后投资公司占100万股（10万元/每股0.1元），企业总股数增至111万股；如果用加权棘轮法计算，融资价格为每股0.918元（101000元/110000股），投资公司拥有10.89万股（10万元/每股0.918元），总股数为21.89万股（投资公司10.89万股+创办人10万股+新发1万股）。

3、为优先股设置表决权。在一般意义上，优先股没有表决权，但在私募股权基金中，为了有机会参与被投资企业的管理，私募股权基金往往会要求获得特殊性的权利，即要求其手中所持有的可转换优先股拥有与普通股相同的表决权而不论其是否已行使转换权。只有这样，才能保证手中持有可转换优先股的投资者在行使转换权之前就可以一定程度上对被投资企业进行控制，确保其选择行使转换权时的利益在转换之前得到充分保障。

4、管理层的股权安排。通常私募股权基金进入时会同时安排相当一部分股权份额由企业管理层持有。利用股权激励，鼓励管理层除了保持自身良好的声誉和业绩外，还要承担一定的风险，通过分享股东一部分剩余的办法，激励其为股东创造更大的价值，同时也给管理层自身带来可能的高收益。当然管理层也要承担企业亏损带来的损失，以此来实现管理层与私募股权投资者之间的利益一致性。

事实上根据剩余索取权与企业控制权相匹配的原则，在企业经营层已经拥有一部分企业控制权的同时，给予一定的与剩余控制权相适应的剩余索取权是一个明智的选择。

对于管理层的股权或期权安排在我国存在一定的特殊性，因为对于目前的国内被投资企业尤其是民企，一个较为普遍的现象是公司的主要股东往往也是公司的管理层员，我国职业经理人阶层的发展还很不完善。因此在很多时候，管理层实际是缺失或者不完整的，在这种股东与管理层重合情况下，对管理层的股权或期权安排不应再一味地给予管理层股权或者期权，也应在给予权利的同时对其加以一定的限制，如在给予管理层期权奖励的同时，如公司经营不善也应相应限制或剥夺其企业管理权。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）员工持股计划的实施。除了在管理层层面的股权安排，在股权层面安排员工激励的举措同样重要。ESOP是一种员工福利计划，通过让员工低价获得期股的方式激励员工在较长时间内努力工作，从而以更高的价格兑现期股权益。ESOP实际上还有一定的融资功能，因此无论对公司还是员工都有一定的正面左右。

公司治理结构的合理安排。如果说股权安排是私募股权基金能够参与被投资企业控制与管理的基础，那么安排合理的公司治理结构则是私募股权基金能够有效参与被投资公司的途径与方法。合理的公司治理结构可以使私募股权基金顺利地把握被投资公司的战略方向、重大决策以及财务经营情况，其核心内容是围绕如何把握或分享被投资企业的控制管理权。公司治理结构完善的企业，公司控制权实际由两部分组成，一是公司的所有者即股东，二是公司的经营者，即管理层。私募股权基金在进行投资时都会选择做小股东，其在对公司所有权控制相对而言比较弱的，因此在经营管理层面控制权的争取就显得很重要。

一般情况下，私募股权基金获得对企业经营管理的部分参与权及监督权的主要途径包括占有公司的董事会、监事会以及推荐或更换公司的高级管理人员包括财务管理人员。

1、参与董事会及重大事项的决策。私募股权基金在企业的经营发展战略、对外投资、资产重组、重大资产购置、企业经营层的选择及薪酬制度、企业经营目标等重大事项中都会积极参与董事会的决策中。

2、PE懂事的一票否决权。私募股权基金虽然在董事会中占有席位可以随时了解并参与董事会的运作，但仅仅拥有一个或少数董事席位并不能保障私募股权投资者在董事会中的地位，确保私募股权投资者的投资安全。一票否决权体现了私募股权基金对于参与被投资企业控制管理的一种理念。“只是帮助企业进行重大决策，而不干预所投资企业的具体经营事务”，只是告诉企业“什么不可以做”，而不是“应该怎么做”。否则不仅企业管理团队的创新精神会受到抑制，而且会扰乱企业的整个决策与经营程序。

3、参与公司监事会。

4、派驻高级管理人员并获得经营管理层的更换权。私募股权投资后，往往利用自己广泛的社会资源帮助被投资企业聘请符合现代企业管理水准的高级管理人员，帮助被投资企业的管理走上符合资本市场要求的轨道。

国内常用的是设置目前的绩效考核制度和相应激励制度，弥补原有民营企业管理上的缺失的内容。

5、审查财务报表及对财务权的其他控制。由于信息的不对称性以及资本的高风险性，其在财务方面面临较大的风险。要求被投资企业按期提供月、季、报表，监控企业的现金流和资金使用情况。一旦发现有某些瑕疵，立即召开临时董事会探讨补救措施。

同时，私募股权基金也会要求推荐其自己的人员用以更换被投资企业原有的财务管理人员，将公司的财务状况控制在手以避免所投资进的风险，增强对被投资企业的监督和控制。

日常联络与沟通工作

要消除私募股权基金作为外部投资者的信息不对称带来的问题，及时且稳定的沟通是有效解决问题的关键，因此建立完善的沟通机制也是私募股权基金应当进行的重要任务。

1、每周与被投资企业联系一次。

2、每月对企业进行一次走访

3、每季度提交项目跟踪管理报告。

4、须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见。

5、不定期向被投资企业提供《管理建议书》

三、面对危机的处理和控制。被投资企业的经营出现了下滑或发生了困境处于危机情形，情况就会发生变化。私募股权基金会希望获得更多的控制权以确保其利益。这些控制权包括现金流权、投票权、董事会权、清算权以及其他一些控制权。私募股权基金具体做法：

1、被投资企业经营不善时控制权的转移。在投资协议中直接约定企业控制权转移的相关条款，也可以称为企业下降条款，即当企业经营管理不善或因其他原因导致的企业状况恶化时双方的权利义务以及企业该采取何种行动的条款。若被投资企业的财务报表或运营数据下降到一定的数值，就代表被投资企业的经营状况不善，企业家就应将企业的控制权，包括董事会控制权转移给私募股权基金。事先约定企业下降条款的有点在于私募股权基金能够在一个明确事先约定好的时间点取得对企业的控制权，避免不必要的纷争。但其同样存在一定的弊端，那就是事前约定的控制权转移的临界点很可能不准确，有时被投资企业的财务数据可能并没有下降到临界点以下，但实际上公司的经营状况已经严重恶化了。

2、要求控股股东或管理层回购。

该种措施的可行性基础在于私募股权基金一般都是以优先股或者优先债的形式来进行投资，并且已在投资协议中约定了经营不善时的回购条款，如约定当公司的前景、业务或财务状况发生重大不利于变化时，优先股股东有权要求公司立即回购已经发行在外的优先股。购买价格等于原购买价格加上已承诺但尚未支付的红利。在这种情况下，即使最后企业无法回购全部优先股而要面临破产，私募股权基金由于所持证券的优先性，任然对被投资企业的破产享有优先权，可以将自身的损失降低到最低。

3、强制被投资企业进行清算。

这种做法是更为直接的，当然直接通过清算或者破产来实现企业控制权转移的缺点也存在，即代价可能比较大，直接意味着自身的投资失败。所以若私募股权基金投资者认为被投资企业任然具有发展的可能与前景，则不必直接运用清算来实现目的，相反，其可以利用回购清算权作为手中的筹码，与企业家进行磋商与谈判，软性地将企业的控制权转移到自己手中。