旅游发展公司章程范本

第一篇：旅游发展公司章程范本

XX旅游发展公司章程范本

根据2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定，由_______一人出资设立_______有限公司(以下简称“公司”)，特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：____________________________

第二条 公司住所：____________________________

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围______________(以上经营范围以工商部门核定为准)。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币_______万元，由股东一次足额缴纳。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名：______________

身份证号码：

出资方式：货币(或货币加其他)

出资额：人民币_______万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

(1)了解公司经营状况和财务状况;

(2)选举和被选举为执行董事;

(3)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(4)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(5)有权查阅股东决议记录和公司财务报告。

第八条 股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 公司股东行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

(3)选举和更换监事，决定监事的报酬事项;

(4)审议批准执行董事的报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9)对向股东以外的人转让出资作出决议;

(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

(11)修改公司章程;

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条 公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东指定。执行董事任期3年，任期届满，连续指定可以连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

(1)向股东报告工作;

(2)执行股东的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)公司章程规定的其他职权。

第十二条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟订公司内部管理机构设置方案;

(4)拟订公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(8)执行董事授予的其他职权。

第十三条 公司设监事1人，由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

(1)检查公司财务;

(2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

(4)向股东提出提案;

(5)对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

(6)公司章程规定的其他职权。

第十四条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。

第十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章 公司的解散事由与清算办法

第十八条 公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(2)股东决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5)人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章 股东认为需要规定的其他事项

第二十一条 公司章程中的高级管理人员，是指本公司的经理、副经理、财务负责人和________。

第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条 公司章程的解释权属于股东。

第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十六条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。

第二十七条 本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

自然人股东签字(或法人股东盖章)：

****年**月**日

****年**月**日

第二篇：旅游开发有限公司章程

石家庄市七峡山旅游开发有限公司

章

程

第一章

总

则

第一条 为适应社会主义市场经济的要求发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由王二傻、万道明、石新国三人共同出资设立石家庄市七峡山旅游开发有限公司(以下简称“公司”)，特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章

公司名称和住所

第三条

公司名称：石家庄市七峡山旅游开发有限公司 第四条

公司住所：灵寿县寨头乡漆油沟村

第三章

公司经营范围

第五条

公司经营范围：旅游开发、纪念品的零售（以工商局核准的为准）。

第四章

公司注册资本

第六条 公司注册资本：壹佰万元整

实收资本：壹佰万元整

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章

股东的姓名或者名称

第七条

股东的姓名（名称）、身份证（证照）号码、住址（住所）如下：

王二傻：***5012613 住址：河北省灵寿县寨头乡漆油沟村 万道明：***1073370 住址：河北省涞水县娄村乡石圭村 石新国：***6302114 住址：河北省石家庄市长安区石纺路

第八条

公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章

股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条

股东姓名、出资方式、出资额、出资时间如下：

姓

名

出资方式

出资额

出资时间 王二傻

货币

万元

2012年6月 万道明

货币

20万元

2012年6月 石新国

货币

75万元

2012年6月

第七章

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条

公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）聘任或解聘公司经理。

第十一条

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十二条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十三条

股东会会议分为定期会议和临时会议并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十四条

股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由公司监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十五条

会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司的形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十六条

公司不设董事会，设执行董事一人，选举石新国为本公司执行董事兼法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十七条

执行董事行使下列职权：

(一)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；(二)执行股东会决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的财务方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案；

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)代表公司签署有关文件；

(十二)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告；

第十八条

公司设经理1名，执行董事为经理，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作；

(二)组织实施公司经营计划和投资方案；(三)拟定公司内部管理机构设置方案；(四)拟定公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； 经理列席股东会会议。

第十九条

公司不设监事会，设监事1人，选举万道明为公司监事，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者公司章程的执行董事、经理提出罢免建议；

（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会； 监事列席股东会会议。

第二十条

公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章

法定代表人

第二十一条

公司法定代表人由执行董事担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。本公司法定代表人为石新国。

第九章 股东认为需要规定的其他事项

第二十二条

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，需经转让方和受让方同意。第二十三条

股东转让股权由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。

第二十四条

股东依法转让其股权后，公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并将新股东的名称、住所以及出资额记载于股东名册。

第二十五条

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十六条

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行。

第二十七条

劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第二十八条

公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第二十九条

公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第三十条

公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十一条

公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、行政法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的同时应向公司登记机关做变更登记。第三十二条

公司章程的解释权属于股东会。

第三十三条

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十四条

公司章程条款如与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。第三十五条

本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十六条

本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

2012年 6月11日

第三篇：xx农业发展有限责任公司章程

xx农业发展股份有限责任公司章程

第一章

总则

第一条 为加强国有资产的管理，经人民政府批准成立本公司。为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条 公司名称：xx农业发展股份有限责任公司 第三条 公司住所：

第四条 公司营业期限： 年（自公司设立登记之日起至 年 月 日）。

第五条 董事长为公司的法定代表人。

第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，有自主经营权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章 经营范围

第八条 公司的经营范围：设施农业农作物及其它作物的种植、销售；农产品及农副产品加工销售；牲畜的饲养、销售。公司为自主经营企业，以上经营均由公司统一自主经营。第九条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章

公司注册资本

第十条 公司由两个股东共同出资设立，注册资本为人民币 万元。

其中：

xxxx为一个股东,出资 万元。xxxx为一个股东,出资 万元。第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例一次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。

第十三条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十四条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章

股东

第十五条 公司臵备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额、出资比例、出资形式

1、出资额：

2、出资比例（股份比例）：

3、出资形式：

（三）各股东所认缴的出资必须在公司设立前足额投入。以现金出资的存入公司临时帐号，以实物、知识产权或土地使用权出资的，应在公司设立前，办理财产转移手续。

（四）公司注册资产中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意，非货币出资的财产，应当由评估机构评定作价。

（五）公司登记成立后，按《公司法》规定，向股东签发《出资证明书》并编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条 股东享有如下权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本 3 时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）选举和被选举为公司董事或监事；

（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产。属国有资产的由国资局收回另作分配。

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其它权利。第十七条 股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格持有国家、自治区、旗投入的资金分配给贫困农牧民的股份，经市旗两级扶贫部门的认定，确实已实现脱贫的农牧民，由旗扶贫办将其股份调整到其他贫困户名下。其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章 股权转让

第十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，贫困农牧民的股权转让，必须征得七扶贫办的同意方可转让；

第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第二十一条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章 股东会

第二十三条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的 5 权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十三）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十四条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

第二十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。

第二十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十九条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第三十条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章 董事会、经理、监事会

第三十一条 公司设董事会，由 人组成。董事任期每届三年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。

第三十二条 董事会设董事长 名，副董事长 名，董事长由人民政府指派人选，董事长、副董事长均经董事会履行选举程序产生。

第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设臵；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 8 共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条 董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）股东会或董事会授予的其他职权。

第三十九条 公司设监事会,由 人组成。股东代表出任的,由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的 9 三分之一。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四十一条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集 和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会提出议案；

（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第四十二条 监事会会议每至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

第四十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

第四十四条 监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

第八章 公司财务、会计

第四十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计终了后的 个月内送交各股东。

第四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第九章 公司解散和清算

第四十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第四十八条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算，清算组成立之日起十日内在报纸上公告并通知债权人，对公司债权人的债务进行登记；清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，指定清算方案，并报股东会或人民法院确认。公司清算结束后，清算组织作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报公司登记机关申请公司注销，公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法执行清算义务，不得利用职权收受贿赂或有其他非法收入，不行侵占公司财产，清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失，应当承担赔偿责任。

财产清偿顺序如下： 支付清算费用；

职工工资和劳动保险费用；

交纳所欠税额； 4.清偿公司债务。

第四十九条 清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十章 附则

第五十条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第五十一条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第五十二条 本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第五十三条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

第五十四条 本章程由公司董事会负责解释。法定代表人（签名）

xx农业发展股份有限公司

年 月 日

第四篇：公司章程

有限责任公司章程参考样式一

（为了帮助您顺利起草好公司的章程，并能符合法律的要求，我特地起草了有限责任公司的章程样式供您参考。本章程样式中宋体字为章程样式的内容，括号中的楷体字为有关问题的说明和要求，请您务必通读公司法和详细阅读了解本参考式样后，再动手起草您公司的章程。）

____________有限公司章程

为了规范本公司的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，经公司全体股东讨论，特别制定本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 名称：XXXX有限公司（注：企业名称一般应由行政区域、字号、行业特征和组织形式四部分构成，不同企业的字号不得相同。）

第二条 住所：XXXXXXXXXXXXXXXX（住所是指企业从事生产经营活动的主要场所，是企业首脑机构的所在地，应标明路名及门牌号码）

第二章 公司经营范围

第三条 本公司经营范围主要从事纺织机械的制造和销售。

第三章 公司的注册资本

第四条 公司的注本册资本为人民币100万元整，是在公司登记机关（工商行政管理局）

登记的全体股东实缴的出资额。

本公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以自己的全部资产对公司的债务承

担责任。

（有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

1、以生产经营为主的公司人民币五十万元；

2、以商品批发为主的公司人民币五十万元；

3、以商业零售为主的公司人民币三十万元；

4、科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元）

第四章 股东的名称（或者姓名）

（有限责任公司的股东，可以由全部自然人共同出资组成；也可全部由企业法人、社团法人、事业法人、机关法人等共同出资组成，但机关法人中，国务院明令禁止经商办企业的党政机关、人大机关、司法机关和行政执法机关不得成为有限责任公司的股东；自然人也可与法人共同出资组成有限责任公司。自然人应同时具备民事权利能力和民事行为能力，法人应当是能够独立承担民事责任的组织。股东数额必须为两个以上五十个以下。）

第五条 本公司股东有：

（一）常州市华力机械厂

注册号：13791080-5

住所：常州市临江区天山路135号

法定代表人：周红军

（二）常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司

注册号：17896621-4

住所：常州市高新技术产业开发区衡山路62号

法定代表人：李平平

（三）常州市机械技术研究所

证号：[93]6985

住所：常州市长宁区黄河路77号

法定代表人：陆宁克

（如公司股东为自然人的，则应逐一写明其姓名、性别、出生年月、身份证号和现住址，如“周红军、男、1953年6月18日出生、身份证号：32040530618041，住址：常州市兰陵路12号”）

第五章 股东的权利和义务

（为了保证现代企业制度的正确建立和公司的健康发展，公司股东在公司范围内可以充分享受权利，也必须认真履行其义务。在制定股东的权利、义务内容时，您务必全面、认真的阅读公司法，尽可能在法律许可的范围内将股东的权利、义务表述得更全面、合理。我们在这里列出的股东的权利和义务内容，供您参考）

第六条 本公司股东依法享有下列权利：

一、股东以其出资额享有所有者的资产受益权，根据公司的利润分配方案按出资比例取得红利；

二、股东对公司经营中的重大问题享有决策权；

三、股东有选择公司经营者的权利；

四、股东有权出席股东会议，并在股东会上按出资比例行使表决权；

五、股东享有选举权和被选举权，选举或被选举为公司的董事、监事；

六、股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；

七、股东享有质询权、对董事会和董事的工作提出质询，要求其作出明确的答复；

八、股东享有其在公司出资的资产转让权，在公司章程规定的条件和程序下转让其部分或全部出资额；

九、股东享有其在公司其他股东转让出资时的优先受让权；

十、股东在公司新增注册资本时享有优先认缴出资权；

十一、股东享有共同定制或修改公司章程的权利；

十二、股东享有告诉权和起诉权，在公司及其他股东、董事、监事、经理，有违反法律、法规、行政规章的行为事实、可能损害公司利益的情况时向司法机关提出起诉或向行政机关举报揭发；

十三、股东有权按出资比例取得公司因解散经依法清算清偿后的剩余财产。

第七条 本公司股东应当依法承担下列义务：

一、股东有遵守公司章程的义务；

二、股东有参加股东会议并执行股东会议的义务；

三、股东应当根据公司章程中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的出资额，不能按规定缴纳认缴出资的股东，必须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；

四、股东在公司登记后，不得抽回出资；

五、股东应当以其出资额为限对公司承担责任；

六、股东有保守公司的商业秘密和其他秘密、维护公司利益的义务；

七、股东有遵守国家法律、法规和行政规章的义务。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资的期限

第八条 本公司股东的出资情况如下：

（股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须经过评估作价。以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十。工业产权一般指专利和商标权；非专利技术指没有专利的技术成果，包括未申请专利的、未授予专利权的和专利法规定不授予专利权的技术成果。）

一、常州华力机械厂，出资额为人民币35万元，以实物（生产设备）形式出资，占本有限责任公司注册资本的35%，1995年3月10日前全部出齐。

二、常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司，出资额为人民币58万元，占本有限责任公司注册资本的58%，以货币形式出资，1995年3月10日前全部出齐。

三、常州市机械技术研究所，出资额为人民币7万元，占本有限责任公司注册资本的7%，以研究所机械非专利技术作价出资，1995年3月10日前经公司全体股东认同同意签字之日起，作为出资到位的依据。

（法人股东向有限责任公司出资，其出资额不得超过股东自身净资产地50%，如华力机械厂净资产至少应有70万元以上，紫裕机械设备供应公司净资产至少应有116万元以上，以其出资时的经过审计的资产负债表为依据，净资产不是法人的注册资本，它有可能大于，也有可能小于其注册资本。）

第九条 公司经公司登记机关核准设立后，负责依法向公司股东签发盖有公司印章的出

资证明书，并依法置备公司股东名册。

第七章 股东转让出资的条件

第十条 股东之间可以相互转让全部或者部分出资（仅有两个股东出资设立的公司，只能相互部分转让股份）；

第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数（一个股东一票）同意；

第十二条 不同意向股东以外的人转让出资时，不同意的股东应购买该转让的出资；如果在规定的××天期限内（一般不要超过30天，这一期限应由股东在章程中共同明确）不购买该转让出资，视为同意向股东以外的人转让。

第十三条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。（股东持有的无形资产，作为对公司出资的，也可依法转让）

第十四条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或者姓名、住所（住址）及受让的出资额记载于股东名册。公司应当撤换或采用背书方式变更出资证明书。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（公司法规定有限责任公司应当设立股东会、是从现代企业应当具备“权责分明、管理科学、激励和约束相结合”的内部管理体制出发的；如公司股东人数较少或规模较小的，可以不设董事会和监事会，只设执行董事和一至两名监事。）

第十五条 股东会

一、本公司股东会由常州华力机械厂、常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司和常州市机械技术研究所共同组成。（如公司出资人为自然人的，则其当然为股东会组成人员；法人股东作为股东会成员的，其法定代表人厂长、经理或所长等则成为该法人股东的法定代表出席股东会。）股东会为本公司的权利机构。

二、本公司股东会依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会或者监事的报告；

6、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；（有限责任公司发行债券，必须符合公司法和国家的有关规定并同时符合两个条件：（1）公司是由独资公司、有两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的；（2）公司净资产在人民币六千元以上。如达不到这两个条件，股东会则没有这项职权。）

10、对股东向股东以外的人转让出资作决议；

11、对公司合并、分立、变更公司形式，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

12、修改公司章程。

（如果公司因股东人数较少或规模较小而不设董事会、监事会，只设一名执行董事和一二名监事事时，股东会的职权则因进一步补充和完善，也可按下列内容制订：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事关于聘任经理、副经理和财务负责人的报告；

5、审议批准执行董事报告；

6、审议批准监事的报告；

7、审议批准公司的财务预算方案和决算方案；8审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

9、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

10、对公司发行债券作出决议；

11、对股东向股东以外的人转让出资决议；

12、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

13、修改公司章程。）

三、股东会的首次会议由出资最多的常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司法定代表人×××召集和主持，依照公司法规定行使职权。

四、本公司股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每×个月召开一次；临时会议可由代表四分之一以上表

决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提议召开。（如公司只设执行董事的，则应表明执行董事也有权建议召开临时股东会议。）

五、本公司股东会会议由董事会召集、董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长不能履行职务并无法指定主持人时，由全体股东协商确定主持人。（如公司只设执行董事的，则股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，可由出资最多的股东或股东协商确定的人召集主持。）

六、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

七、股东会对涉及本条第二款第8、11、12项内容的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项则应经代表二分之一以上表决权的股东通过。

八、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东因故不能参加股东会议时，可委托代理人出席，并出具授权委托书。

九、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十六条 董事会

一、本公司依法设立董事会。董事会由七名董事组成，董事由各股东单位委派后经过股东会会议选举产生。其中常州市华力机械厂委派2名，常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司委派3名，常州市机械研究所委派2名。（董事会成员数额应是单数，有利于正确决策。）

二、董事会每届任期为×年，任期届满时，连选可以连任。董事任期届满前，董事会不得无故解除其职务。（董事每届任期最长不能超过三年。）

三、公司董事会向股东会负责并报告工作。董事会设董事长1名，副董事长2名，由董事会选举产生。（董事长、副董事长也可规定由各股东直接委派产生。）

四、董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的财务预算、决算方案；

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

10、公司的基本管理制度。

五、董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务且无法指定他人时，则由副董事长召集和主持。

六、召开董事会会议，应当于会议召开十日前由董事长负责通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会议。

七、董事会作出决定时，应经过半数董事通过。表决时董事会成员为一人一票。

八、董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

九、公司经理、监事可以列席董事会会议。

（如公司不设董事会，只设一名执行董事，则建议按如下要求制订：执行董事：

一、本公司依法设立执行董事、不设董事会。执行董事经股东会选举产生。

二、执行董事每届任期为×年，连选可以连任。在执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

三、执行董事向股东会负责并报告工作。

四、执行董事行使下列职权：

1、负责召集并主持股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、拟订公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订聘任公司经理、副经理、财务负责人及其报酬等事项的方案；

8、拟订公司合并分立、变更公司形式、解散的方案；

9、拟定公司内部管理机构的设置方案和公司的基本管理制度；）

十、本公司设经理一人，经理由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责。

经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制订公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人选；

7、聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。

（如公司设董事会的，经理最好不要由董事长兼任。如公司只设执行董事的，执行董事可以兼任经

理。在这种情况下，应把执行董事和经理的职权合并制订。如执行董事不兼任经理、经理行使的职权可表述为：

1、经理对执行董事负责并报告工作；

2、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

3、组织实施公司经营计划和投资方案；

4、建议公司内部管理机构方案；

5、起草公司基本管理制度草案，负责公司基本管理制度的实施，向执行董事报告执行情况；

6、提请执行董事聘任或解聘副经理、财务负责人以外的管理人员。）

第十七条 监事会

一、本公司依法设立监事会，监事会成员由3人组成，其中股东代表2人、公司职工

代表1人，监事会中的股东代表由股东会选举产生、职工代表由公司职工民主选举产生。监事会召集人由监事会成员推选产生。（监事会成员不得少于3人；股东人数较少或规模较小的，可只设一至二名监事，不设监事会。）

二、监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。

三、监事会和监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会。

四、本公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第十八条 公司董事、监事、经理应当遵守《公司法》第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十二条和第六十三条的规定。

第十九条 公司董事、经理应当遵守《公司法》第六十条、第六十一条的规定。

第九章 公司的法定代表人

第二十条 董事长为本公司法定代表人。（不设董事会的，执行董事为法定代表人）

第二十一条 本公司法定代表人必须无《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情

形和身份。（公司法定代表人必须具有完全民事行为能力，由公司所在地的正式户口或临时户口，具有管理企业的能力和有关专业知识，能从事公司的生产经营管理活动，产生程序符合《公司法》和公司章程的规定。）

第二十二条 本公司经公司登记机关核准设立之日取得企业法人资格时，董事长同时取

得法定代表人资格。

第二十三条 本公司法定代表人行使下列职权：

一、代表公司参加民事活动；

二、对公司的生产经营和管理全面负责；

三、主持股东会会议；

四、召集并主持董事会会议；

六、领导董事会日常工作，检查、监督执行股东会、董事会决议实施情况；

七、在发生不可抗力等重大事件时，可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权，但

必须符合本公司利益，并在事后向董事会报告。

（公司法定代表人如为执行董事的，其职权为：

一、代表公司参加民事活动；

二、对公司的生产经营和管理全面负责；

三、召集并主持股东会会议；

四、监督检查执行股东会会决议实施情况；

五、在发生不可抗力等重大事件时，可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权，但必须符合本公司利益，并在事后向股东会报告。）

第二十四条 法定代表人的行为接受本公司全体成员和有关机关的监督。

第十章 公司的财务、会计

第二十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财

务、会计制度，财务会计报告应依法经审查验证，于每结束后××日内将财务会计报告递交各股东。

第二十六条 公司分配当年税后利润，应当提取利润的10％列入公司法定公积金，并

提取利润的*％列入公司法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，不再提取。

公司法定公积金不足弥补上一亏损的，在依照前款提取法定公积金和法定公益金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第二十八条 公司的财务由××部门负责，设会计×人。

（按照法律规定，财务会计报告包括资产负债表、资金损益表、财务状况变动表、财

务情况说明书和利润分配表；公司必须提取百分之十的法定公积金和百分之五至百分之十的法定公益金，经股东会决议还可提取任意公积金；公司财务会计报告非经依法审查验证，不得分红。）

第十一章 劳动管理、工资福利及社会保险

第二十九条 公司遵守国家有关劳动人事制度，职工实行聘用合同制。

第三十条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。本公司研究决定

有关职工工资、福利及劳动保护、劳动保险等职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。

第十二章 公司的解散事由与清算办法

第三十一条 本公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产和申请宣告破产时，应积极

配合人民法院实施对公司进行破产清算。

第三十二条 符合下列条件时、本公司可以解散；

一、程规定的营业期限届满；

二、股东会决议解散；

三、因公司合并或者分立需要解散；

四、因公司违反法律、法规被依法责令关闭。

第三十四条 本公司进行清算时依照《公司法》第一百九十三条至一百九十六条规定执行。

第三十五条 公司清算结束后，清算报告经股东会或者有关主管机关确认后，在报送公司登记机关、申请注销公司登记。

第十三章 其他事项

第三十六条 本公司经营期限为×年，从公司登记机关核准设立登记之日起计算。（营业期限由公司股东共同确定）

第三十七条 本章程未尽事宜，依照《公司法》及有关法律法规执行。

第三十八条 本章程内容如与法律、法规和行政规章相抵触时，法律、法规和行政规章的规定为准。

第三十九条 本公司名称、住所和经营范围等涉及公司设立登记事项的，以公司登记机关核准事项为准。

第四十条 本章程由全体股东共同制订，并经全体股东一致同意并签字、盖章后生效；如修改公司章程，应经股东会会议三分之二以上表决权的股东通过形成决议。修改后的章程和股东会关于修改章程的决议，报公司登记机关备案。

第四十一条 本章程解释权归公司股东会。

全体股东签名、盖章：（如股东为法人的，则应写明法人名称、并由其法定代表人签字后加盖公章和法定代表人私章；如股东为自然人的，则应由其签名并加盖私章。）

××××年××月××日

第五篇：公司章程

郑州创优企业管理咨询有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由朱琰、石同辉、赵红刚等方（人）共同出资，设立郑州创优企业管理咨询有限责任公司，并制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：郑州创优企业管理咨询有限公司（以下简称公司）

第二条 住所：郑州市郑东新区商都路1号卖场2125号

第二章 公司经营范围

第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：房地产营销策划；企业管理咨询。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：50万元人民币

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告1次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

1、朱琰：现金出资，出资额为人民币225000元，所占股份45%。

2、赵红刚：现金出资，出资额为人民币200000元，所占股份40%。

3、石同辉：现金出资，出资额为人民币75000元，所占股份15%。

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）其他权利。

第八条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

（五）法律、行政法规规定的其他义务。

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。

第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司暂不设立设董事会。第十九条 如设立，则董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）

第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。

第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十三条 公司监事会，成员1人，监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

第二十四条 监事会（或监事）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第八章 公司的法定代表人

第二十五条 公司的法定代表人，任期为2年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。

第二十六条 董事长行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议和董事会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关条约；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）提名公司经理人选，由董事会任免；

（六）其他职权。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计终了时制作财务会计报告，并应于该会计终了后60日内送交各股东。

第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司为永久存续公司。

第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第三十六条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。

第三十七条 本章程应报公司登记机关备案1份。

全体股东亲笔签字：

郑州创优企业管理咨询有限公司2014年7月18日