证监会公告[2009]18号

第一篇：证监会公告[2009]18号

证监会公告[2009]18号

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会 二○○九年七月二十日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第29号

——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）的规定，制定本准则。

第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件。

第三条 本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人、保荐人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。

第五条 保荐人应当对发行人的成长性出具专项意见，并作为发行保荐书的附件。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。

第六条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

第七条 发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交创业板发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第八条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第九条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。保荐人和相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

第十条 申请文件应采用幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

第十一条 申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件”字样。

第十二条 申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书、保荐人和相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十三条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如，第四章4－1的页码标注为4－1－1，4－1－2，4－1－3，……4－1－n。

第十四条 发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或.rtf格式文件）。

发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

第十五条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十六条 本准则自公布之日起施行。

附录：《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录》 附录

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录

第一章 招股说明书与发行公告

1－1 招股说明书（申报稿）

1－2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见

1－3 发行公告（发行前提供）

第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件

2－1 发行人关于本次发行的申请报告

2－2 发行人董事会有关本次发行的决议

2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章保荐人和证券服务机构文件

3－1 保荐人关于本次发行的文件

3－1－1 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）

3－1－2发行保荐工作报告

3－2 会计师关于本次发行的文件

3－2－1 财务报表及审计报告

3－2－2 盈利预测报告及审核报告

3－2－3 内部控制鉴证报告

3－2－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表

3－3 发行人律师关于本次发行的文件

3－3－1 法律意见书

3－3－2 律师工作报告

第四章发行人的设立文件

4－1 发行人的企业法人营业执照

4－2 发起人协议

4－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

4－4 发行人公司章程（草案）

4－5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

4－6 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

第五章 与财务会计资料相关的其他文件

5－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明

5－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

5－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件

5－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

5－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明

5－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料

5－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表

5－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

5－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见

5－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料

5－3－1 最近三年原始财务报表

5－3－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

5－3－3 注册会计师对差异情况出具的意见

5－4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）

5－5 发行人的历次验资报告

5－6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告

第六章其他文件

6－1 关于本次发行募集资金运用的文件

6－1－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

6－1－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告

6－1－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案

6－2 产权和特许经营权证书

6－2－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）

6－2－2 特许经营权证书

6－3有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

6－4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议

6－5－2 重大关联交易协议

6－5－3 重组协议

6－5－4 其他重要商务合同

6－6 保荐协议和承销协议

6－7 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

6－8 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

6－9 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见

第二篇：证监会公告[2008]27号-公司治理

中国证券监督管理委员会公告

[2008]27 号

为加强资本市场基础性制度建设，推进上市公司适应新修订的《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要求，我会于2007年在上市公司中开展了加强上市公司治理专项活动。通过这项活动，使我国上市公司进一步增强了规范运作意识，完善了内部控制制度，但同时也暴露了上市公司治理结构中存在的一些普遍问题，如：上市公司因控股股东越位干涉而导致的独立性缺失；独立董事职责不明、董事会下属专业委员会运作流于形式等。

为进一步提高我国上市公司治理水平，我会决定在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动继续推向深入，重点抓好以下几项工作：（1）规范上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性；（2）巩固上市公司清欠成果，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，加强对大股东及其附属企业故意占用上市公司资金的查处、惩罚力度；（3）强化上市公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范上市公司信息披露行为。现就2008年深入推进上市公司治理专项活动有关事项公告如下：

一、上市公司应进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。各公司应进一步完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，并向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。上市公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。各地派出机构应将公司上述制度的建立与执行情况作为检查的重点，各公司应予以配合。

上市公司应定期向当地派出机构上报与关联方资金往来情况。发生占用的上市公司应立即收回占用资金，我会及派出机构将启动立案稽查程序。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员，我会将认定其为不适当人选，并通报国有资产管理部门、组织部门及银行业监督管理机构；涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

二、上市公司应进一步完善信息披露制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

上市公司应在《信息披露事务管理制度》中对下列事项予以进一步明确：定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。

上市公司应强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

三、上市公司应在2008年7月20日前，对截至6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明，并以董事会决议形式通过交易所网站公开披露。具体内容包括：限期整改问题是否在限期内完成整改，未完成的原因及公司拟采取的措施（包括对整改责任人的惩罚措施）；持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划。上市公司应将公司治理整改情况说明报送当地派出机构审查，无异议后方可通过交易所网站公告。

四、上市公司应于2008年11月30日前，完成对公司治理整改报告所列全部事项的整改工作。各地派出机构将通过现场检查等方式，对辖区上市公司治理整改情况进行验收。各上市公司应配合派出机构的检查、验收工作。

五、对于上市公司未在限期内完成整改的，各地派出机构将通过约见整改责任人谈话提醒、下发监管关注函、以书面形式进行内部通报批评、通报地方政府和相关部门等措施，督促公司切实整改。

对于上市公司对承诺整改事项拒不整改且无正当理由的，我会将对公司及相关整改责任人处以责令改正、记入诚信档案、通报批评、认定为不适当人选、市场禁入等监管措施。

六、2008年11月30日后，对于治理结构尚存在未完成整改事项及其他公司治理问题的上市公司，我会不再受理其股权激励及再融资申请。对于已受理申请材料的，我会将在审核过程中予以重点关注。

七、对于2008年6月30日前，因并购重组及新近上市而未参加2007年公司治理专项活动的上市公司，应于2008年7月31日前完成自查，并在交易所网站披露自查报告及整改计划，并于2008年10月31日前披露整改报告。各地派出机构将比 照2007年公司治理专项活动的要求对公司进行现场检查，并对整改情况进行验收。

二OO八年六月十二日

第三篇：证监会公告[2010]3号——关于开展证券公司融资

证监会公告[2010]3号——关于开展证券公司融资

融券业务试点工作的指导意见

关于开展证券公司融资融券业务

试点工作的指导意见

为做好证券公司融资融券业务试点工作，根据《证券公司监督管理条例》（以下简称《监管条例》）、《证券公司融资融券业务试点管理办法》（证监发〔2006〕69号，以下简称《试点办法》）及相关规定，结合当前试点需要，现将有关事项公告如下：

一、证券公司开展融资融券业务，按照“试点先行、逐步推开”的步骤有序进行。符合《试点办法》和本文规定条件的证券公司可以根据自身业务能力和准备情况提出试点申请，我会将根据证券公司净资本规模、合规经营情况、风险控制指标以及中国证券业协会组织的试点实施方案专业评价结果和上海、深圳证券交易所、中国证券登记结算公司组织的技术系统全网测试结果，择优确定首批试点证券公司。我会将根据市场情况和试点效果，审慎稳妥地扩大试点范围，有序推开，使之逐步成为证券公司的常规业务。

二、首批申请试点的证券公司，应当符合《试点办法》的规定和以下条件：

1、最近6个月净资本均在50亿元以上。

2、最近一次证券公司分类评价为A类。

3、具备开展融资融券业务所需的自有资金和自有证券，自有资金占净资本的比例相对较高。

4、已开发完成融资融券业务交易结算系统，并通过了证券交易所、证券登记结算公司组织的全网测试。

5、融资融券业务试点实施方案通过了中国证券业协会组织的专业评价。

6、客户交易结算资金第三方存管有效实施，账户开立、管理规范，客户资料完整真实，建立了以“了解自己的客户”和“适当性服务”为核心的客户分类管理和服务体系。未出现客户资产被挪用等侵害客户权益的情形，未因公司原因出现群体性事件、恶性个案或导致客户频繁上访、群访，以及频繁发生信息安全事故或发生信息安全重大事故。

7、我会规定的其他条件。

我会将严格按照《监管条例》、《试点办法》及上述条件，对首批证券公司申请开展融资融券业务进行审批。成熟一家，批准一家。

三、根据《行政许可法》和我会有关行政许可实施程序规定，我会制定并公示《证券公司融资融券业务试点行政许可申报材料目录及内容要求》。符合条件的证券公司可按规定向我会提交申报材料，同时抄报证券公司住所地证监局。

四、各证监局应当根据现场检查、非现场检查及其他日常监管工作，对辖区内申请融资融券业务试点证券公司的客户资产安全、技术系统建设、账户规范、内部管理、风险控制制度以及合规情况出具监管意见，说明其是否符合审慎监管要求。

试点工作启动实施后，有关证监局还应跟踪试点公司业务动态，及时发现新情况、新问题，密切监测试点公司净资本等各项风控指标，督促试点公司切实做好投资者教育、客户管理和风险防范工作。

五、实行证券公司融资融券业务试点实施方案的专业评价制度。我会委托中国证券业协会组织专家对证券公司融资融券业务试点实施方案进行专业评价。证券公司在提出试点申请前，应按照相关规定向中国证券业协会提交融资融券业务试点实施方案，评价专家小组由中国证券业协会聘请证券交易所、证券登记结算公司和部分熟悉融资融券业务流程、技术系统和风险控制要求的专业人士组成。

专业评价主要针对试点实施方案的科学性、合理性、完整性和可操作性进行评价，主要内容包括业务决策与授权体系、业务开展计划与主要业务环节、业务隔离与风险监控、业务技术系统、业务合同和风险揭示书、客户管理和投资者教育等。专业评价的标准、程序和形式都应遵循客观公正的原则制定和实施。

六、证券交易所、证券登记结算公司和证券业协会要认真做好证券公司融资融券业务试点的相关工作，加强对融资融券试点的业务指导和自律管理。

证券交易所应当按照有关实施细则，科学分析筛选融资融券业务标的证券，合理确定标的证券和可充抵保证金证券的范围和名单并适时公布；要进一步做好融资融券交易结算系统的测试工作，维护试点启动后融资融券交易安全可靠运行；重视融资融券交易风险监控和预警工作，加强前端监控，认真做好盘中实时监控和盘后分析，及时监测和提示风险。

证券登记结算公司要做好证券公司融资融券业务试点信用证券账户体系建设的各项工作，维护融资融券业务试点开户、结算及其相关的监测过程及时、准确、顺畅。

证券业协会要加强对试点证券公司融资融券业务的自律管理，督促试点证券公司做好融资融券业务风险揭示和投资者教育工作，组织做好证券公司融资融券业务试点实施方案的专业评价。

七、首批证券公司融资融券业务试点取得成效后，我会将适时逐步放宽试点的条件，兼顾不同类型和不同地区的证券公司，分期分批地扩大试点范围。最近一次证券公司分类评价为B类以上、净资本充足的证券公司可以根据自身实际情况，按照《试点办法》的要求进行相应准备。在扩大试点范围前，我会另行公告相关的条件和标准。

八、试点证券公司应加强客户的准入管理，审慎设定申请融资融券业务客户的资质条件和资产“门槛”，对金融资产达到一定数额，具备一定的证券投资经验和相应风险承担能力，了解熟悉相关业务规则的客户提供融资融券业务服务；明确对申请融资融券业务客户在本公司开户时间的具体规定，只对符合开户时间要求的现有客户提供融资融券业务服务；可根据市场和客户情况，适当提高融资融券业务初始保证金比例，降低可充抵保证金证券的折算率。试点初期，相关风险控制措施应从严掌握。

试点证券公司应当按照《试点办法》及内部控制指引的要求，制定本公司的各项业务管理规定，审慎确定本公司融资融券业务试点的各项风险控制指标和业务指标，审慎开展融资融券业务，遵守交易规则，符合监管要求，防范业务风险。试点期间，开展融资融券业务的证券公司在按规定扣减净资本的同时，还应按照不低于融资融券业务规模50%的比例计算业务风险资本准备；应当严格遵守使用自有资金和自有证券从事融资融券业务的要求，用于融券业务的自有证券必须是金融资产科目内“可供出售金融资产”项目下的标的证券；应当在证券交易所规定的范围内，审慎确定本公司的标的证券和可充抵保证金证券名单；应当维护行业有序竞争，合理规定本公司融资融券业务客户授信额度、期限、融资利率和融券费率；应当建立完备的融资融券业务风险识别、评估与控制体系，设置好各项风险控制预警指标，明确规定与平仓相关的各项风险控制措施，确保风险可测、可控、可承受；应当严格履行信息报告制度和信息披露制度，保证各项业务信息的公开、透明、及时。

九、试点证券公司应当高度重视、认真做好融资融券业务客户适当性管理、投资者教育和维护稳定工作。要了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，进行客户筛选，防止风险承担能力和投资经验不足的客户介入融资融券业务。要与客户签订真实有效的融资融券合同及融资融券交易风险揭示书，明确、客观地向客户告知参与融资融券业务的权利、义务和责任，向客户说明交存的保证金、融资买入的全部证券和融券卖出的全部资金，均为对证券公司的担保物。要严格执行信用证券账户和信用资金账户的开户管理规定，持续管理客户资信记录，对融资融券业务客户资信状况和风险承担能力及时进行监测。要组织以风险揭示和业务操作为主的投资者教育宣传活动，分层次、多渠道对客户普及业务知识，宣传相关政策法规，提示业务风险。要建立有效的客户纠纷处理机制，完善突发事件应急处置工作制度。

十、我会将会同有关部门加大对非法融资活动的打击力度。禁止任何机构和个人未经批准开展融资融券业务，严肃查处证券市场各类非法融资融券活动，保护投资者合法权益，保障融资融券业务规范有序发展。

中国证券监督管理委员会 二○一○年一月二十二日

第四篇：上市公司现场检查办法(证监会公告[2010]12号)

【发布单位】中国证券监督管理委员会 【发布文号】证监会公告[2010]12号 【发布日期】2010-04-13 【生效日期】2010-05-20 【失效日期】 【所属类别】政策参考

【文件来源】中国证券监督管理委员会

上市公司现场检查办法

(证监会公告[2010]12号)

为适应上市公司监管实践的需要，我会制定了《上市公司现场检查办法》，现予公布，自2010年5月20日起施行。

中国证券监督管理委员会

二○一○年四月十三日

上市公司现场检查办法

第一章 总 则

第一条第一条 为了规范上市公司现场检查行为，加强对上市公司及相关各方的监督管理，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《 证券法》、《公司法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条第二条 本办法所称现场检查，是指中国证券监督管理委员会及其派出机构（以下统称中国证监会）在上市公司及其所属企业和机构（以下统称检查对象）的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式，对检查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况进行监督检查的行为。

第三条第三条 中国证监会依法履行职责，进行现场检查，检查对象及其工作人员应当配合，保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第四条第四条 中国证监会实施现场检查的人员（以下简称检查人员）必须忠于职守，依法办事，廉洁自律，确保现场检查独立、客观、公正、高效，不得干预检查对象正常的生产经营活动，不得利用职务便利牟取不正当利益，不得泄露所知悉的检查对象的商业秘密。

前款规定适用于中国证监会根据需要聘请的证券服务机构及相关人员。

第二章 现场检查内容及方式

第五条第五条 现场检查应当重点关注下列内容：

（一）信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；

（二）公司治理的合规性；

（三）控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权的规范性；

（四）会计核算和财务管理的合规性；

（五）中国证监会认定的其他事项。

第六条第六条 根据现场检查内容，检查人员可以采取全面检查、专项检查、现场走访、列席会议、回访检查等方式对检查对象实施检查。

第七条第七条 全面检查是对公司规范运作情况实行的常规性检查。专项检查是针对公司存在的问题或者易发风险的重大事项进行的专门检查。中国证监会可以采取回访检查方式检查公司对监管工作中发现问题的整改落实情况。

第三章 现场检查程序

第八条第八条 中国证监会依法组织实施现场检查工作，现场检查时，检查人员不得少于2人。必要时，可以聘请证券服务机构予以协助。

第九条第九条 检查对象认为检查人员与其存在利害关系的，有权申请检查人员回避。

检查人员认为自己与检查对象有利害关系的，应当回避。

对检查对象提出的回避申请，中国证监会应当在3个工作日内以口头或者书面形式作出决定。

第十条第十条 实施全面检查或者专项检查的，中国证监会应当至少提前5个工作日以书面形式告知检查对象，要求检查对象准备有关文件和资料，要求相关人员在场配合检查。

在出现重大紧急情况或者有显著证据证明提前告知检查对象可能影响检查效果的情况下，经中国证券监督管理委员会或其派出机构的负责人批准，可以不提前告知，实施突击检查。

第十一条第十一条 检查人员进行现场检查时，应当出示合法证件和现场检查通知书。

第十二条第十二条 实施现场检查时,检查对象应当按照要求及时向检查人员提供检查所需的文件和资料，并对所提供的文件和资料的真实性、准确性、完整性作出书面承诺。

第十三条第十三条 现场检查中发现的问题涉及上市公司控股股东或实际控制人、并购重组当事人、证券服务机构等有关单位和个人的，中国证监会可在检查事项范围内一并实施检查，并要求其提供情况说明、工作底稿及其他相关文件和资料。

前款规定的有关单位和个人应当配合检查，保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第十四条第十四条 中国证监会实施现场检查，发现相关证券服务机构存在执业违规线索的，可以将该证券服务机构纳入检查范围进行检查。

第十五条第十五条 检查人员可以采取询问的方式，要求检查对象及相关人员对与检查工作有关的事项作出说明，制作询问笔录并由被询问人签名确认。

第十六条第十六条 实施现场检查时,检查人员可以对有关文件、资料和情况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相，相关单位和个人应当确认并保证提供文件和资料的真实、准确、完整。

第十七条第十七条 实施现场检查时，检查人员可以对检查对象的生产、经营、管理场所进行查看，并检查有关生产、销售、仓储记录等文件和资料。

第十八条第十八条 实施全面检查或者专项检查的，检查人员应当按照要求制作检查工作报告，并在检查工作报告完成后5个工作日内，向检查对象通报检查情况。

实施回访检查的，检查人员应当在检查结束后5个工作日内向检查对象通报检查情况。

第四章 监督管理

第十九条第十九条 检查结果公布之前，检查人员、检查对象及其相关人员负有保密义务，不得泄露与检查结果有关的任何信息。

第二十条第二十条 现场检查中发现检查对象存在应披露而未披露的重大事项或者披露事项与事实不符的，检查对象应当按照中国证监会的要求及时进行披露。

第二十一条第二十一条 发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

第二十二条第二十二条 中国证监会采取前条规定的责令改正措施的，应当向检查对象发出责令改正决定书并抄送证券交易所。检查对象应当在收到责令改正决定书后2个工作日内披露并通报控股股东、实际控制人。

第二十三条第二十三条 检查对象应当自收到责令改正决定书之日起30日内向中国证监会提交整改报告。

整改报告应当包括对照责令改正决定书逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

第二十四条第二十四条 整改报告经报中国证监会无异议后，报送证券交易所予以披露，并同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会的意见。

第二十五条第二十五条 检查对象应当按照要求对存在的问题在限定期限内进行整改，并在定期报告中披露截至上一报告期末尚未完成整改工作的进展情况。

检查对象未按照要求进行整改的，中国证监会依法采取进一步监督管理措施。

第二十六条第二十六条 中国证监会应当跟踪监督检查对象的整改情况，检查整改措施的落实情况，并对其整改结果出具评价意见。

第二十七条第二十七条 检查对象以及现场检查中涉及的上市公司控股股东或实际控制人、并购重组当事人、证券服务机构等有关单位和个人（以下统称当事人）存在不配合检查、不如实反映情况或者拒绝检查等违反本办法规定的情形的，中国证监会可以区别情形和视情节轻重，依法采取下列监督管理措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）责令公开说明；

（五）责令参加培训；

（六）责令定期报告；

（七）认定为不适当人选；

（八）中国证监会依法可以采取的其他监督管理措施。

中国证监会按照有关规定，将采取的监督管理措施情况记入诚信档案并在必要时予以公开。

人告的可靠性、第二十八条第二十八条 当事人对监督管理措施不服的，可以依法提出行政复议申请或者提起诉讼。复议和诉讼期间，监督管理措施不停止执行。

第二十九条第二十九条 中国证监会根据现场检查情况对相关证券服务机构的执业情况进行评价，评价结果作为对其执业情况的考核内容。

第三十条第三十条 中国证监会在现场检查中发现或者掌握涉嫌违反法律、行政法规及有关规定的证据时，根据法律、行政法规及有关规定在职权范围内进行立案查处。发现其他违法违规线索的，依法移交有关部门处理。

第三十一条第三十一条 检查人员实施现场检查，有下列情形之一的，由中国证监会责令改正，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任：

（一）玩忽职守造成严重后果；

（二）利用职权打击报复；

（三）利用职务便利谋取不正当利益；

（四）泄露当事人商业秘密或者个人隐私；

（五）依规定应当回避不回避，影响公正执法，造成不良后果；

（六）应当追究法律责任的其他行为。

第五章 附则

第三十二条第三十二条 中国证监会对上市公司的检查结果并不代表对其投资价值的实质性判断，投资者应自行判断投资风险。

第三十三条第三十三条 本办法自2010年5月20日起施行。2001年3月19日发布的《上市公司检查办法》（证监发〔2001〕46号）同时废止。

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第五篇：证监会公告(2012)42号证监会2012年年报工作通知

关于做好上市公司2012财务报表的编制、审计和披露工作有关事项的公告

证监会公告[2012]42号

为切实做好上市公司2012财务报表的编制、审计和披露工作，进一步提高资本市场财务信息披露质量和透明度，现就有关事项公告如下：

一、准确把握会计准则及相关监管要求，保证资本市场财务信息披露质量

（一）合理计提各项资产减值准备

上市公司应当严格按照会计准则的规定计提各项资产减值准备，不得滥用资产负债表日后事项，或以此为名少提减值准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值一般应当以资产负债表日市场价格为基础确定。对于划分为可供出售类别的权益工具投资，上市公司应当在会计政策部分明确披露判断权益工具投资价值“严重”与“非暂时性”下跌的量化标准，该判断标准应当在各报告期间保持一致。

（二）及时足额确认股权激励费用

披露股权激励计划的上市公司，应当按照企业会计准则的相关规定，在等待期内合理确认股权激励费用。上市公司在等待期内取消所授予权益工具的（因未满足可行权条件而被取消的除外），应当作为加速行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件，在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。

（三）正确处理并充分披露会计估计变更及其影响

上市公司应当审慎进行会计估计，变更会计估计应当具有充分的依据。上市公司应当严格按照会计准则及有关监管规定的要求，确定会计估计变更的适用时点，并在财务报表附注中充分披露会计估计变更的原因、开始适用时点及其影响金额。除非有确凿证据表明导致会计估计变更的情况在决议日前已经存在，会计估计变更应当自董事会等相关机构正式批准后生效，上市公司不得追溯适用会计估计变更。

（四）结合实际情况有针对性地披露会计政策

上市公司应当制定与实际生产经营特点相适应的具体会计政策，不得以会计准则的原则性规定代替具体会计政策。上市公司披露的会计政策应当体现业务特点，有助于投资者的理解和使用。其中，收入确认的会计政策应当披露具体的收入确认时点，同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，应当分别披露。上市公司应当关注同行业上市公司采用的会计政策，同类业务采用的会计政策与同行业其他上市公司存在显著差别的，应当披露具体原因。

（五）根据实质重于形式原则做出专业判断的，应当进行充分的信息披露

上市公司应当根据会计准则的基本原则，结合业务的经济实质确定相关的会计处理，同时充分披露相关专业判断的理由及依据。上市公司在进行专业判断时，应当特别关注委托经营和受托经营情况下是否具有控制权、债权与股权的区分、风险实质性转移与形式上追溯权的关系等领域。上市公司还应当遵循会计准则的基本原则，合理列报资产和负债，准确划分流动性与非流动性项目。

二、严格遵守审计准则和监管要求，提高审计执业质量

注册会计师在执行年报审计工作中，除重点关注前述会计准则执行问题外，还应当按照以下要求，切实做好审计工作，提高执业质量。

（一）贯彻风险导向审计理念，关注《会计监管风险提示》提示的风险领域

近期，中国证监会发布了《会计监管风险提示》（1－4号），会计师事务所应当在遵守《中国注册会计师执业准则》的基础上，严格贯彻风险导向的审计理念，切实关注《会计监管风险提示》的相关内容，按照监管要求，完善质量控制制度和技术标准，执行充分必要的审计程序，提高年报审计执业质量。

（二）加强职业道德建设，提高审计独立性

会计师事务所应当按照《中国注册会计师职业道德守则》的要求，建立健全对员工及其直系亲属的基本身份信息报备、投资信息登记、独立性审查和违规行为处理的独立性管理制度，强化独立性监控，并在2012年年报审计工作结束后组织一次对全体员工及其直系亲属买卖股票情况的自查工作，并将自查报告于2013年5月31日前通过中国证监会网站“会计师事务所及资产评估机构监管系统”报送中国证监会会计部，报告至少应当包括以下内容：会计师事务所的职业道德政策和程序、员工买卖股票情况、自查发现的问题、违规行为处理及下一步整改措施等。

（三）采取有效措施，强化项目质量控制

会计师事务所应当选派合适的人员开展项目审计工作，同时加强与项目所在地证监局的联系，在现场审计工作开展前报备项目组成员的名单、执业资格、所在单位（总所或分所）、从业经历、教育背景以及该项目预计的审计时间等信息，并在审计过程中将所发现的上市公司财务欺诈、舞弊等事项及时向所在地证监局报告。同时，会计师事务所还应当加强对分所项目的管理，确保总分所质量标准的统一。对于由分所执行的审计项目，应当对分所的执业质量进行有效控制，并从总所委派项目质量复核人员。会计师事务所出具的非标准意见审计报告应当经过首席合伙人或主任会计师审核。

（四）强化重点风险领域审计工作，有效提高审计质量

注册会计师应当通过了解上市公司及其环境以识别和评估重大错报风险，对重点风险领域分配更多的审计资源。

1.注册会计师应当关注特殊交易形式和创新交易模式的销售收入确认。注册会计师应当考虑上市公司销售收入确认时点的合理性，关注上市公司是否承担回购义务；合理分析盈利模式和交易方式创新对经济实质和收入确认的影响。

2.注册会计师应当根据风险评估结果和确定的重要性水平，执行必要的资产减值准备测试程序。重点关注以下事项：金融资产、长期股权投资、商誉、长期闲置固定资产、停建在建工程等是否存在减值迹象；新上市公司计提资产减值准备的合理性、“ST公司”计提资产减值准备的完整性；坏账准备计提比例的变更是否有历史数据或同行业数据支持；国家宏观经济政策和行业发展情况对资产期末计价的影响。此外，在资产期末计价中利用专家工作的，注册会计师应当对专家的工作进行评价并作进一步分析判断。

3.注册会计师应当对函证保持必要的控制，确保函证过程不受被审计单位的影响，包括选定函证对象、确定函证内容、收发函证等。对于异常回函或回函存在差异的，注册会计师应当保持高度的职业怀疑态度，寻找其他支持证据，不得简单依赖上市公司财务资料或管理层的解释。在未收到回函的情况下，注册会计师应当严格实施有效的替代程序。

4.注册会计师应当从规模和风险角度合理识别上市公司境外子公司是否属于重要组成部分，并确定集团审计项目组应当执行的审计程序。如果由担任集团审计的境内注册会计师直接到境外进行审计，注册会计师应当结合当地的政治、经济及法律等背景，正确处理境内外会计准则的差异；如果由担任集团审计的境内会计师事务所的境外分所或成员所审计，集团审计项目注册会计师应当了解和评价境外注册会计师按照中国审计准则执行的审计程序，并参与境外分所或成员所的审计工作。

5.注册会计师应当严格遵循《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》的规定，阅读上市公司年报中披露的其他信息，以识别其是否与已审计财务报表存在重大不一致，并作出恰当应对。

三、推进内部控制建设，加强内部控制信息披露，进一步规范内部控制审计

上市公司应当按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和《企业内部控制配套指引》的要求，建立健全并有效执行内部控制制度，同时按照《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办〔2012〕30号）的规定，披露董事会审议通过的内部控制自我评价报告，以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。鼓励其他未纳入实施范围的上市公司披露上述报告。

注册会计师应当按照《企业内部控制审计指引》及其实施意见的要求执行与财务报告相关的内部控制审计。会计师事务所应当严格遵守《中国注册会计师职业道德守则》的要求，审慎承接内部控制审计业务，不得与具有网络关系的中介机构同时为同一企业提供内部控制咨询和审计服务。在内部控制审计过程中，注册会计师应当重点关注利用他人工作、信息技术应用控制评估、内部控制缺陷评价等环节的审计程序，审慎出具内部控制审计意见。

中国证监会

2012年12月12日