第一篇：采矿权设立的规定
采矿权设立的基本工作流程
1、拟设采矿权申请
拟设矿点所在村经村民代表大会同意并报当地镇（街、工业园区）同意后，向国土局提出新设采矿权书面申请。
2、矿区范围的划定
（1）、国土局根据申请报告，会同有资质的单位开展实地测量、初步勘查等工作，初步划定矿区范围。
（2）国土局牵头组织安监、林业、环保、水务、公安等部门和当地镇（街）对拟定矿区进行实地联合踏勘，参与踏勘的部门和单位提出意见。
（3）经联合踏勘，各部门和单位一致同意设点后，形成矿区范围的最终划定方案，由国土局委托有资质的单位绘制最终的矿区范围图，并抄送各有关部门和单位。
3、采矿权设置方案的编制及上报
国土局负责编制《采矿权设置方案》并经专家评审通过后，报省国土资源厅，由省国土资源厅批复后通过报备系统上图入库（采矿权配号）。
4、采矿权出让
（1）根据最终划定的矿区范围，国土局委托具有资质的单位编制地质报告并组织专家评审。（2）国土局委托具有资质的单位编制《采矿权评估报告》，并按要求进行备案。
（3）国土局编制《采矿权出让实施方案》并报市政府批准后组织实施。
5、实施采矿权出让。
拟设矿权涉及的土地、地面附着物及固定资产等的相关政策处理工作由拟设矿权所在地的镇（街、工业园区）负责，国土、安监、林业、环保、水务等部门做好指导，达到“净矿”出让的标准才能实施出让。
成交后，受让人在规定时间内缴纳成交款并签订采矿权有偿出让合同。
6、采矿权登记
受让人准备好采矿权登记申请的资料后，申请办理采矿权登记，由国土部门依法审核通过后，颁发采矿许可证。
三、关于工程性采矿权的规定
1、在工程建设项目规划红线范围内，因工程施工挖取矿产的，必须设立采矿权，依法纳入国土资源管理轨道。
2、已取得立项批准文件的工程建设项目，因施工开挖需要设置普通建筑材料用砂、石、粘土采矿权，根据用地批准情况及所采资源自用情况，可以招拍挂出让，也可以协议出让。该采矿权可与工程项目一并招标确定主体。2015年11月13日
第二篇：采矿权申请程序及规定
采矿权申请程序及规定
一、矿区范围的划定申请和审批
依照《矿产资源开采登记管理办法》第四条之规定，采矿权申请人在提出采矿权申请前应向登记管理机关申请划定矿区范围。
（一）矿区范围的申请
采矿权申请人应按《矿产资源开采登记管理办法》规定的审批、发证权限和国土资源部对省（区、市）国土资源主管部门采矿权审批、发证的授权，将矿区范围申请资料报采矿登记管理机关进行审查。
（二）应提交的申请资料
1、划定矿区范围的申请报告，包括以下内容；（1）办矿理由及简要论证；（2）地质工作概况。
（3）矿产资源开发利用初步方案，包括以下内容；
拟申请开采矿产资源范围、矿种、位置；拟申请开采矿产资源储量、质量及其可靠程度；拟建矿山生产规模、服务年限、矿产资源综合开发利用方案；当申请范围为整体矿床中的一部分时应说明与整体矿床的关系以及与矿区总体开发的衔接；并附申请开采的矿区范围图（以地质地形图或地质图为底图，以国家直角坐标标定）；（4）矿山建设投资安排及资金来源；（5）其他需要说明的问题。
2、与矿山建设相适应的地质报告
矿山企业应提交有资格的地勘单位编制的地质报告。
3、探矿权人申请办矿的，应出具该区域的勘查许可证影印件；探矿权经转让取得的，还应出具转让审批的有关文件。
4、省级国土资源主管部门对申请的矿区范围内是否存在矿业权交叉重复情况以及矿产资源开发利用初步方案等内容进行初审的意见函。
（三）划定矿区范围
采矿登记管理机关在收到申请人报送的申请资料后，应在40日内作出批准或不批准的决定。批准申请的，划定矿区范围并下发划定矿区范围批复文件，批复文件应包括下列主要内容： l、同意开采的矿种、储量及矿区地理位置；
2、以国家标准坐标标定的矿区范围（标明坐标的拐点数及开采深度）；
3、对矿产资源综合开发利用的意见和要求（包括矿山建设规模，矿山预计服务年限、矿产资源开发综合利用、综合回收等方面的要求）；
4、矿区范围预留期限；
5、其它需要说明的问题。
审批意见须及时送申请人，抄送有关国土资源主管部门、地方人民政府、其他有关主管部门等。
（四）矿区范围预留期限
矿区范围划定后各级采矿登记管理机关在该区域不再受理新的采矿权申请。矿区范围预留期：大型矿山不得超过3年，中型矿山不得超过2年，小型矿山不得超过1年。
二、矿区范围划定后，申请人应做的主要工作
矿区范围划定后，申请人应在矿区范围预留期内办理矿山建设项目的立项和企业设立手续；并编制矿产资源开发利用方案。
申请由国家出资探明矿产地的采矿权的，须由合法的评估机构对采矿权价款进行评估，评估结果由国务院地质矿产主管部门确认。
矿区范围划定后，采矿权申请人，应每半年向采矿登记管理机关通报矿山建设项目和企业设立的有关进展情况。采矿权申请人逾期不办理采矿登记手续、未领取采矿许可证的，视为自动放弃采矿权申请，矿区范围不予保留，采矿登记管理机关可以在该矿区范围内受理其他采矿权的申请。
三、采矿登记
（一）采矿权的申请
采矿权申请人应按《矿产资源开采登记管理办法》规定的审批、发证权限和国土资源部对省（区、市）国土资源主管部门审批、发证的授权，将采矿登记申请资料报采矿登记管理机关进行审查。
（二）应提交的申请资料
1、采矿权申请登记书；
2、以地质地形图或地质图为底图的矿区范围图（以拐点标定，并附国家直角坐标和矿区面积）；
3、有设计资格的单位编制的矿产资源开发利用方案。
包括以下内容：矿山位置、地形、地貌，储量、质量及其可靠程度等；矿区范围、开采矿种、设计利用储量、矿山生产规模、服务年限、开采方式、开平方法、综合开发、综合利用等方面的技术、经济论证及确定的方案。
4、法人营业执照；
5、具有与矿山建设规模相适应的资金、技术和设备条件的证明材料；
6、申请由国家出资深明矿产地的采矿权的，还应报采矿权评估、确认的有关资料；
7、环境影响报告及环保部门的审批意见；
8、生产安全管理部门的审查意见；
9、省级登记管理机关的初审意见。
（三）审批
采矿登记管理机关应自收到登记资料40日内（资料不全或需进行补充和修改的时间除外），作出是否同意办理采矿登记的决定。同意登记的，采矿登记管理机关通知采矿权申请人交纳有关费用后，颁发采矿许可证；不同意登记的，说明理由．将申请登记资料返回。
四、通知和公告
采矿登记管理机关在颁发采矿许可证后，应通知矿区范围所在地的县级人民政府对矿区范围予以公告。县级人民政府应当自收到通知之日起90日内予以公告，并可根据采矿权人的申请，组织埋设界桩或者设置地面标志。
第三篇：设立采矿权划定矿区范围审批须知
设立采矿权划定矿区范围审批须知
一、名称：设立采矿权划定矿区范围审批
二、依据：《矿产资源开采登记管理办法》（国务院241号令）
三、条件（应报资料各4份，附光盘）：
1、划定矿区范围的申请报告（含以下内容：办矿理由及简要论证；地质工作概况；矿产资源开发利用初步方案；矿山建设投资安排及资金来源；矿区范围图、储量计算图；其他需要说明的问题；）
2、与矿山建设相适应的储量地质报告或储量核实报告、储量报告评审意见书和评审备案证明；
3、探矿权人申请办矿的，应出具该区域的勘查许可证影印件和已缴纳的探矿权价款票据复印件；探矿权经转让取得的，还应出具转让审批的有关文件；
4、企业名称预先登记批准文件，已设立企业的提供企业法人营业执照副本复印件（由企业加盖公章）；
5、扩大矿区范围的，提交采矿许可证副本复印件（企业加盖公章）。
四、办理程序
1、申请人向厅行政服务中心提交申请资料，厅行政服务中心向申请人出具接件回执；
2、申请材料不齐全或者不符合法定形式的，一次告知申请人需要补正的全部内容，3、经初审向申请人出具予以受理或不予受理通知书；
4、受理申请人申请的，对申请资料进行审查、会审；
5、矿区范围的划定直接涉及申请人与他人之间重大利益关系的，告知申请人、利害关系人有陈述、申辩、听证的权利；申请人、利害关系人提出听证申请的，依法组织听证；
6、作出是否准予划定矿区范围的批复；
7、送达申请人。
五、办理时限
40个工作日(不含采矿权评估、听证时间)咨询电话：68108032
河南省国土资源厅
新设采矿权登记须知
一、名称：采矿权登记审批
二、依据：《矿产资源开采登记管理办法》（国务院241号令）
三、条件（应报资料各4份，附光盘）：
1、采矿权申请登记书；
2、划定矿区范围批复；
3、矿产资源储量评审备案证明；
4、矿区范围图、储量计算图、采掘工程平面图（地热、矿泉水可不提供采掘工程平面图）；
5、有设计资格单位编制的矿产资源开发利用方案（含图纸）及评审备案表；
6、安全预评价（或开发利用方案中矿山安全专篇）及评审备案表；
7、环境影响评价报告（表）及环境部门的审批意见；
8、地质灾害危险性评估报告及备案意见表；
9、企业法人营业执照副本复印件（企业加盖公章）；
10、采矿权价值评估报告及确认书或备案证明（可选）；
11、申请人办矿资质证明材料（资金、技术人员、主要开采设备情况）。
四、办理程序
1、申请人向厅行政服务中心提交申请资料，厅行政服务中心向申请人出具接件回执；
2、申请材料不齐全或者不符合法定形式的，一次告知申请人需要补正的全部内容；
3、经初审向申请人出具予以受理或不予受理通知书；
4、受理申请人申请的，对申请资料进行审查、会审；
5、作出是否准予采矿权登记的决定；
6、准予采矿权登记的，申请人缴纳采矿权登记费、使用费、价款后，颁发采矿许可证；
7、不予登记的，将决定送达申请人。
五、办理时限 40个工作日。
咨询电话：68108032
河南省国土资源厅
采矿权变更登记须知
一、名称：采矿权变更登记
二、依据：《矿产资源开采登记管理办法》（国务院241号令）
三、条件（应报资料各4份，附光盘）A．矿山名称变更登记需提交以下资料：
1、采矿权变更申请登记书；
2、变更后的企业法人营业执照副本复印件（企业加盖公章，经采矿权转让的，需提交采矿权转让审批通知书）；
3、矿区范围图、储量计算图、采掘工程平面图（地热、矿泉水可不提供采掘工程平面图）；
4、矿产资源开发利用情况说明；
5、采矿许可证正、副本原件；
6、登记机关要求提供的其他材料。B、矿区范围变更登记提交以下资料：
1、采矿权变更申请登记书；
2、企业法人营业执照副本复印件（企业加盖公章）；
3、划定（扩大）矿区范围批复（缩小矿区范围的不需提交）；
4、矿区范围图、储量计算图、采掘工程平面图；
5、矿产资源开发利用方案及评审备案表（缩小矿区范围的提交矿产资源开发利用情况说明）；
6、安全预评价（或开发利用方案中矿山安全专篇）及评审备案表、环境影响评价报告（表）及环境部门的审批意见、地质灾害危险性评估报告及备案意见表；（本条扩大矿区范围的提交）
7、采矿权价值评估报告及确认书或备案证明；
8、采矿许可证正、副本原件；
9、储量（核查）报告评审备案证明。
c、开采主矿种变更登记提交以下资料：
1、采矿权变更申请登记书；
2、企业法人营业执照副本复印件（企业加盖公章）；
3、储量（核查）报告评审备案证明；
4、采矿许可证正、副本原件；
5、矿区范围图、储量计算图、采掘工程平面图；
6、矿产资源开发利用方案、评审意见及评审备案表；
7、矿山安全预评价报告及评审备案表；
8、采矿权价值评估报告及备案证明；
9、环境影响评价报告（表）及批复意见；
10、地质灾害危险性评估报告及备案意见表；
11、登记机关要求提供的其他资料。
d、开采方式变更登记提交以下资料：
1、采矿权变更申请登记书；
2、企业法人营业执照副本复印件（企业加盖公章）；
3、储量（核查）报告评审备案证明；
4、采矿许可证正、副本原件；
5、矿区范围图、储量计算图、采掘工程平面图；
6、矿产资源开发利用方案、评审意见及评审备案表；
7、矿山安全预评价报告及评审备案表；
8、采矿权价值评估报告及备案证明；（可选）
9、环境影响评价报告（表）及批复意见；（由地下开采变更为露天开采的提交）
10、地质灾害危险性评估报告及备案意见表；
11、登记机关要求提供的其他资料。
四、办理程序
1、申请人向厅行政服务中心提交申请资料，厅行政服务中心向申请人出具接件回执；
2、申请材料不齐全或者不符合法定形式的，一次告知申请人需要补正的全部内容；
3、经初审向申请人出具予以受理或不予受理通知书；
4、受理申请人申请的，对申请资料进行审查、会审；
5、作出是否准予变更登记的决定；
6、准予采矿权变更登记的，申请人按规定缴纳采矿权登记费、使用费、价款后，颁发采矿许可证。
7、不予登记的，将决定送达申请人。
五、办理时限 40个工作日
咨询电话：68108032
河南省国土资源厅
采矿权延续登记须知
一、名称：采矿权延续登记
二、依据：《矿产资源开采登记管理办法》（国务院241号令）
三、条件（应报资料各4份，附光盘）
1、采矿权延续申请登记书；
2、企业法人营业执照副本复印件（企业加盖公章）；
3、矿区范围图、储量计算图、采掘工程平面图；
4、矿山保有储量核实报告及评审备案证明；
5、矿产资源开发利用方案（含图纸）及评审备案表；
6、安全预评价（或开发利用方案中矿山安全专篇）及评审备案表；
7、采矿权价值评估报告及确认书或备案证明；
8、已缴纳的采矿权价款票据复印件。
四、办理程序
1、申请人向厅行政服务中心提交申请资料，厅行政服务中心向申请人出具接件回执；
2、申请材料不齐全或者不符合法定形式的，一次告知申请人需要补正的全部内容；
3、经初审向申请人出具予以受理或不予受理通知书；
4、受理申请人申请的，对申请资料进行审查；
5、作出是否准予采矿权延续登记的决定；
6、准予采矿权延续登记的，申请人按规定缴纳采矿权登记费、使用费、价款后，颁发采矿许可证。
7、不予延续登记的，将决定送达申请人。
五、办理时限 40个工作日
咨询电话：68108032
河南省国土资源厅
采矿权注销登记须知
一、名称：采矿权注销登记
二、依据：《矿产资源开采登记管理办法》（国务院241号令）
三、条件（应报资料各4份，附光盘）
1、采矿权注销申请登记表；
2、经批准的闭坑地质报告；
3、已完成劳动安全、水土保持、土地复垦和环境保护的相关材料及证明；
4、采矿许可证正、副本原件。
四、办理程序
1、申请人向厅行政服务中心提交申请资料，厅行政服务中心向申请人出具接件回执；
2、申请材料不齐全或者不符合法定形式的，一次告知申请人需要补正的全部内容；
3、经初审向申请人出具予以受理或不予受理通知书；
4、受理申请人申请的，对申请资料进行审查；
5、作出是否准予采矿权注销登记的决定；
6、将决定送达申请人。
五、办理时限 40个工作日
咨询电话：68108032
河南省国土资源厅
采矿权转让须知
一、名称：采矿权转让
二、依据：《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院242号令）
三、条件（应报资料各4份，附光盘））： 转让申请人提供以下资料：
1、采矿权转让申请书；
2、采矿许可证复印件；
3、由采矿登记机关出具的转让申请人按规定缴纳采矿权使用费及采矿权价款的证明材料；
4、由矿产资源补偿费征收管理机关出具的矿产资源补偿费缴纳情况的证明材料；
5、由资源税征收管理部门出具的资源税缴纳情况的证明材料；
6、由有关国土资源部门出具的采矿权无争议的证明材料；
7、转让申请人和受让人签订的采矿权转让合同，采矿权转让合同应包括以下内容：（1）采矿权转让人、受让人的名称、法定代表人、注册地址；
（2）申请转让采矿权的基本情况，包括当前权属关系、许可证编号、发证机关、采矿 权的地理位置坐标、面积、许可证有效期限及勘查工作程度或开采情况等；
（3）转让方式和转让价格，付款方式或权益实现方式等；（4）争议解决方式；（5）违约责任。
8、矿区范围图及地理位置示意图，后者图幅大小要求为A4（210mm×297mm）；
9、矿产资源开发利用情况报告；
10、采矿权价值评估报告和评估结果确认（备案）书（采矿权属已有偿取得的不需提交）；
11、申请转让的采矿权为再次转让的，应附具原转让审批文件复印件。受让人提供以下资料：
1、矿山企业法人证明复印件；
2、能满足该项采矿投入的资信证明；
3、受让资质条件的其它证明材料。以上材料除特别注明者外，均为原件。
四、办理程序
1、申请人向厅行政服务中心提交申请资料，厅行政服务中心向申请人出具接件回执；
2、申请材料不齐全或者不符合法定形式的，一次告知申请人需要补正的全部内容；
3、经初审向申请人出具予以受理或不予受理通知书；
4、受理采矿权转让登记申请的，对申请资料进行审查；
5、作出是否准予转让的行政许可决定；
6、将决定送达申请人。
五、办理时限 40个工作日。
咨询电话：68108032
河南省国土资源厅
6、矿产资源补偿费减（免）缴审批须知
一、名称：矿产资源补偿费减（免）缴审批
二、依据：《矿产资源补偿费征收管理办法》（国务院150号令）
三、条件（应报资料各4份，附光盘））1．申请减免矿产资源补偿费书面请示； 2．《免（减）缴矿产资源补偿费申请书》； 3．技术资料
（1）符合“从废石（矸石）中回收矿产品的” 情形的，应附以下资料： a．废石来源、用途、品位、数量等证明材料； b．原矿品位、工业指标等证明材料； c．从废石中回收矿产品数量月报表。
（2）符合“按照国家有关规定经批准开采已关闭矿山的非保安残留矿体情形的”，应附以下材料：
a．矿山关闭时间及批准文件：
b．关闭矿山主管部门批准开采非保安残留矿体的批准文件；
c．采掘工程平面图（1：2000）图上标明免缴期内开采范围（按月推进度）、矿体厚度、倾角、实际开采厚度等。
（3）符合“从尾矿中回收矿产品”情形的，应附以下材料： a．尾矿品位、原矿地质品位、工业指标；
b．每月使用尾矿数量、形成矿产品数量、销售收入报表。
（4）符合“开采未达到工业品位或者未计算储量的低品位矿产资源的”情形的，应附以下材料：
a．储量管理部门工业指标批准文件，开采“未达到工业品位矿产资源”、“未计算储量的低品位矿产资源”的品位。煤矿必须提供与工业指标对应的数据；
b．采掘工程平面（1：2000），在图上标明申报减缴期限内开采范围（按月推进度）、矿体厚度、倾角、实际开采厚度等。
（5）符合“依法开采水体下、建筑物下、交通要道下的矿产资源”情形的，应附以下材料： a．上（下）对照图（1：2000），图上必须标明水体、建筑物、交通要道名称、外轮廓线、保护线、保安矿柱线，按月推进度标明减缴期内开采范围，开采矿体厚度、倾角、实际开采厚度等。
b．水体、建筑物、交通要道处地层沿走向、倾向移动剖面图，图上标明水体、交通要道、建筑物名称，外部轮廓线、保护线，标明表土层移动角、基岩移动角；
c．土层移动角、基岩移动角数据来源证明。
（6）符合“由于执行国家定价而形成政策性亏损的” 情形的，应附以下材料： a．国家定价文件及执行证明； b．成本核算及亏损证明。
4、财务资料
能够反映免减缴期限内矿产品销售情况的主营业务表（或损益表）一式四份。
（二）办理程序
1、申请人向厅行政服务附中心提交申请资料，厅行政服务中心向申请人出具接件回执；
2、申请材料不齐全或者不符合法定形式的，一次告知申请人需要补正的全部内容；
3、经初审向申请人出具予以受理或不予受理通知书；
4、受理矿产资源补偿费减、免缴申请的，对申请资料进行审查；
5、送省财政厅会签；与省财政厅联合作出是否予以减、免缴的决定；减缴幅度超过50％的以及申请免缴的，报省人民政府批准。
6、送达申请人。
五、办理时限 60个工作日
咨询电话：68108032
第四篇：外商投资企业的设立规定
外商投资企业 企业设立
1.设立外资企业的条件。设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，国家鼓励举办产品出口或者技术先进外资企业。禁止或者限制设立外资企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及《外商投资产业指导目录》执行。
申请设立外资企业，有下列情况之一的。不予批准：
(1)有损中国主权或者社会公共利益的;
(2)危及中国国家安全的;
(3)违反中国法律、法规的;
(4)不符合中国国民经济发展要求的;
(5)可能造成环境污染的。
2.设立外资企业的申请。外国投资者在提出设立外资企业的申请前，应当就下列事项向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交报告。报告内容包括：设立外资企业的宗旨;经营范围、规模;生产产品;使用的技术设备;用地面积及要求;需要用水、电煤、煤气或者其他能源的条件及数量;对公共设施的要求等。县级或者县级以上地方人民政府应当在收到外国投资者提交的报告之日起30日内以书面形式答复外国投资者。
外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件：
(1)设立外资企业申请书;
(2)可行性研究报告;
(3)外资企业章程;
(4)外资企业法定代表人(或者董事会人选)名单;
(5)外国投资者的法律证明文件和资信证明文件;
(6)拟设立外资企业所在地的县级或县级以上人民政府的书面答复;
(7)需要进口的物资清单;
(8)其他需要报送的文件。
两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。
3.设立外资企业的审批。外资企业法第6条规定，设立外资企业的申请，由国家对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起90日内决定批准或者不批准。根据上述规定，外资企业法实施细则对设立外资企业的审批做了具体规定。
设立外资企业的申请由国家对外经济贸易主管部门审查批准后，发给批准证书。设立外资企业的申请属于下列情形的，国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府(以下简称受托机关)审查批准后，发给批准证书：一是投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的;二是不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。受托机关在国务院授权范围内批准设立外资企业。应当在批准后15日内报国务院对外经济贸易主管部门备案。国家对外经济贸易主管部门和授权机关，统称审批机关。还需要指出的是，申请在国家规定限制设立外资企业的行业中设立外资企业，除法律、法规另有规定外，须经国家对外经济贸易主管部门批准。申请设立的外资企业，其产品涉及出口许可证、出口配额、进口许可证或者属于国家限制进口的，应当依照有关管理权限事先征得国家对外经济贸易主管部门的同意。
审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起90日内决定批准或者不批准。审批机关如果发现上述文件不齐备或者有不当之处，可以要求限期补报或者修改。
4.设立外资企业的登记。设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起30日内，向国家工商行政管理局或者国家工商行政管理局授权的地方工商行政管理局申请开业登记。登记主管机关应当在受理申请后30日内，作出核准登记或者不予核准登记的决定。申请开业登记的外国投资者，经登记主管机关核准登记注册，领取营业执照后，企业即告成立。外资企业的营业执照签发日期为该企业成立日期。外资企业应当在企业成立之日起30日内在税务机关办理税务登记。
外资企业符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格。
第五篇：公司法关于设立子公司的规定
【公司法规定】关于设立分公司和子公司的规定
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【解读】本条是对设立分公司和子公司的规定
一、分公司的设立
1、分公司没有独立的法人地位或资格，它可以有自己的名称，如办事处、分行、分公司等，但其名称应反映其与总公司的隶属关系。分公司也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是作为本公司的财产而计入本公司的资产负债表之中，同时本公司应以其全部财产对其分公司活动所产生的债务承担责任。
2、分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序，而只是在当地履行简单的登记和管理手续即可，也即是应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
二、子公司的设立
1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。
2、子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算;以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。
子公司相关法律知识
时间:2010-05-04 13:29 来源: 互联网 点击: 535次
企业子公司设立程序有哪些
1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;
2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;
3、《指定(委托)书》;
4、总公司拨款证明;
5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;
6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;
7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;
8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;
9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
如何设立子公司
公司可以设立独资子公司和控股子公司。设立独资子公司应符合公司法有关国有独资公司的规定，按国有独资有限责任公司办理设立登记。设立控股公司应符合公司法对于有限责任公司的规定，并按有限责任公司办理设立登记。
控股子公司的名称经母公司同意后，可以使用母公司的字号或商号，但不得使用母公司的全名称。
相关规定：
《中华人民共和国公司法》第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
全资子公司设立程序
1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;
2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;
3、《指定(委托)书》;
4、总公司拨款证明;
5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;
6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;
7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;
8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;
9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
控股子公司的设立
控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司的产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施;超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。
[zǐ gōng sī]
子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。
目录
1简介 2区别
总公司 母公司 分公司
3设立规定 4设立程序 5比较 6变更问题
1简介
在控股合并方式下，其50%以上有投票表决权的股份或资本被别一企业所拥有的企业。由于其50%以上有投票表决权的股份或资本被其他企业（即母公司）持有，子公司的附属公司。中国《合并会计报表暂行规定》中规定，子公司指被另一公司拥有控制权的被投资企业，包括由母公司直接或间接控制其过半数能上能下权益性资本的被投资企业和通过其他方式控制的被投资企业。
子公司在法律上与母公司是相互独立的，但在经济上又与母公司存在着被控制与控制的关系，在经济上融为一体，构成了企业集团，其财务状况和经营成果要纳入母公司编制的合并会计报表之中，但仍需对外编制个别会计报表。[1]
2区别
总公司、母公司、分公司与子公司的联系与区别
总公司
概念
总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。
联系与区别
（1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。
（2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。
（3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。
（4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。
（5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。
母公司 概念
母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。
联系与区别
（1）子公司受母公司的实际控制
母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。
（2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生
一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊的契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。
（3）母公司、子公司各为独立的法人
子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。
子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。
分公司
1.设立方式不同
子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。
2.法律地位不同
子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。
3.受控制方式不同
母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。
4.承担债务责任方式不同
子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。
5.领取的营业执照不同
子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。
6.产品包装标注不同
子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。[2]
3设立规定
1、子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。
2、子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程；具有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义进行各类民事经济活动；独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。
4设立程序
1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;
2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;
3、《指定(委托)书》;
4、总公司拨款证明;
5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;
6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;
7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;
8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;
9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。[3]
5比较
1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。
2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。
3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。
6变更问题
子公司变更为分公司
把全资子公司变为分公司，一般可采用吸收合并的方式处理。如果是非全资子公司，应当先收购少数股权变为全资子公司后，再进行吸收合并。母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司（其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序），然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东；第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。[4]
子公司变更为分公司的基本流程如下：[5]
1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： 合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 合并后公司的名称、住所、法定代表人；
合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
合并形式；
合并协议各方债权、债务的继承方案； 违约责任； 解决争议的方式； 签约日期、地点；
合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人；
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告；
6、调账、报表合并等会计处理；
7、合并报表后实收资本的验证；
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
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