1-在美国设立办事处--分公司的考量

第一篇：1-在美国设立办事处--分公司的考量

在美国设立办事处-分公司的考量

在美国设立公司办事处三部曲：

实践证明中国企业进入美国应分三步走，也就是先在美国设联络处，再开办事处，最后才建分公司。这是因为分步走才能对市场作更多的了解，能避免许多失误与损失，而且投入少，成功率高，风险小。其间的工作周期也就是六个月至一年左右，最多一年半就可确定进入美国市场的战略与具体策略。为作好进入美国的各种准备工作，稳扎稳打的分步走是十分值得与必要的。

虽然中国企业进入美国的主要标志是设立公司，在美国注册成立公司也很容易，又有许多机构可以提供这种服务。但是大多数中国企业并不宜一步到位在美国注册成立公司。因为，中国企业在美国开公司，第一年的开支约需近20万美元。这包括起码2个人按美国标准的工资、纳税与买保险，租住房，买汽车，租办公室，买家具与办公设备，以及差旅、交通与通讯开支，这对许多企业而言都是一笔并不小的开支。至于选派赴美人员，办理相关手续更有各种各样的麻烦。

对将进入美国市场列入了计划的中国企业，应该先对以下5个问题有正面回答：

1，本企业的产品在中国市场有一定竞争力，并占有一定份额

2，本企业产品己经有出口历史，并且己有欧、美、日本方面的客户

3，已有一份最近一年的美国市场调查报告

4，参加过一次在美国的行业展览会或赴美考察过

5，在美国有自己比较了介的客户或亲友可以提供进入美国的前期帮助。

如果回答不肯定，那么最好等一等，先努力去满足上面5点要求。切忌听某个人的鼓动或听到某个新闻而轻率行动。

中国企业进入美国市场要分三步走，其实许多美国公司进入中国市场也是分三步走的，只是每一步的工作内容，投入大小与所用的时间，对不同企业有所不同，不过也是大同小异。

第一步，先设联络处

中国企业进入美国第一步应该先设联络处。联络处主要是作美国市场调查，向国内提供信息，以及代表国内企业联系美国客户三项工作。并向国内企业提出美国市埸开拓方案。

联络处要了解的八个主要问题包括：

目标产品在美国的市场容量，目前美国市场上这些产品的主要来源地、品牌及市埸价格，该类产品的营销方式、渠道与经销商，中国产品及企业(含华商)在美国的经营情况，美国政府对该商品有什么特别的管理法规，该行业的主要商会团体与主要活动，该行业的主要展览，时间、地点与规模，该行业的主要报刊杂志。

美国有不少专业服务公司可以承担完成上面工作，但从沟通方便与节省开支，也可以考虑请熟悉商贸，有能力的华人亲友，包括在美国商学院留学的高年级学生兼职承担，请他们以中国公司美国联络处的身分工作。

联络处不作具体贸易，不必在美国注册纳税，可以不设独立办公室，不设专职人员。但地址、电话、传真、与电子邮箱不可少。一个月大约开支一千美元就可应付(不含差旅及专题调查开支)。联络处的任务一般六个月内就可以完成，它对企业是否以及如何进入美国即可提出重要意见。

在美国设联络处应注意地址不要用信箱(BOX)，或是众所周知的校园及住宅区，电话、传真不能同一个号，不能只以手机作为联系方式，不能没有电子邮箱。因为，联络处不要让美国客户有不正规、不专业的负面联想，而影响联络效果。

中国企业在美国的联络处可以在其企业网站，产品样本，以及公司信纸与名片上标注。这既方便美国客户联络，对企业的国际化形象也有正面作用。

第二步，再设办事处

一、办事处是相对于联络处功能的提升

中国企业进入美国第二步可设办事处，当企业认为美国联络处的工作基本完成以后就可升格为办事处。这是企业在美国的窗口，是开拓对美商务的必需。它除有联络处的功能之外，还可以代表中国国内企业开展各种业务，承担以下七项主要工作：如样本广告发放、样品展示、参加商展、谈判合作、承接订单、接待国内企业访美、安排美国客户访华。这如同中国各省政府机构以及一些企业都有驻京、驻沪办事处，不少中小城市企业又在其省会城市设立办事处。办事处是非独立核算的非法人机构。所以，办事处是不可以有购销行为的,也就不用报税/交税。办事处是没有公司的性质，所有的一切都得从总公司走，包括开票、收款。因此，办事处只是协调角色。

二、设置办事处的优势和局限性

中国企业驻美办事处在美国可以注册也可以不注册，它可以挂靠在美国一个比较了介又有能力的公司以节省开支。上面所提作为第一步的联络处往往可以找兼职人员承担，但办事处就要有专职人员(例如一位秘书与一位办事处主任)以及正式办公场地。一个中国企业的驻美办事处，除开办费，每月开支约几千美元，聘用熟悉中国商务的当地人员比国内外派不但开支少，工作效果也更好。如没有办赴美签证的麻烦，也省了租房、买车的费用。因此，中国留美学人中会有不少适合的人才。因为美国人工费用比国内高，国内几个企业(产品上不冲突)也可联合聘用以节省开支。

这里所讲办事处与联络处是按其功能而分，其实他们难以严格区分，所以合二而一也完全可以。在中国进入WTO及经济全球化的今天，中国企业会有越来越多到海外、到美国设立办事处。因为这种形式的经营点是入门门坎最低，对企业的资质、固定资产、业绩等方面要求最低，注册手续相对简单、周期较短，容易操作。当中国企业在美国设有办事处后，对中国企业人员申办B1赴美商务考察签证往往带来很多方便。但这种形式的缺点是法律效率较低，不单独进行税务登记，其业务类似于民法规定的行纪，只联系业务，一般不单独与客户形成直接的购销关系，不能独立承揽业务，不能独立开展业务经营，亦不能独立开票，收款。

第三步，在美国设公司

有上面两步的工作基础，也就是既了介了美国市场，又有了客户，并可以预计达到一定的业务量。中国企业进入美国就可以迈出最重要的第三步，在美国设立分公司。在美国设公司，对中国企业是海外分公司或子公司，在美国则是独立的法人。

在美国设公司一般可以委托会计师或律师办理，手续较简单，只要提供拟注册的公司名称(为避免与己注册的公司重名，一般要有三个候选)，公司地址，以及注册人的社会安全号码就可以了。美国政府既不审核公司注册资本，对经营范围、公司名称也很少限制，公司名称使用美国、国际、或全球某某公司均可，这些与中国注册公司有所不同。美国政府最关心的是新企业可以雇用员工以增加就业，以及企业纳税可增加政府财政收入，所以美国政府积极鼓励民间成立公司，尽量提供各种方便与帮助。至于公司经营中的税务、劳工等问题都有具体的法规及管理服务机构。美国公司有许多种，主要区别是公司经营者承担的责任及税务负担，中国企业在美国设立的公司一般以有限责任公司为宜，而且要避免今后生意上发生诉讼与母公司有法律牵连。

美国公司的注册人并不一定是企业法人，企业法人由董事会决定，也可经开会更改。因此在美国办理公司注册往往是公司秘书或公司实际负责人的代表。在美国注册公司费用一般在一千美元以内。注册后有证书，股票本，钢印与税号等文件，凭这些就可以到银行开设帐户，(公司帐户的支票签字人要向银行提供个人身份证件)。这样，当这个新公司在办公室开通了电话 以后就可以正式对外营业了。美国的公司的税号是与个人社会安全号一样重要的身份证件，办许多手续如开账户、申请信用卡、租办公室、开通电话都要有公司税号。

美国公司的资金往来都通过银行，极少使用现金，因此各种支付要尽量使用支票与信用卡。公司的信用至关重要，这靠公司自己逐步建立，美国有专门的机构对企业的信用等级作评估，信用是一个公司最重要的无形资产。

中国企业在美国设立公司以后就可办理高层主管赴美工作的L1签证。申请办理的主要条件是申请人是中国企业的高层主管、美国公司帐户有足够的资金、雇用了美国本地员工以及有一定的营业额。持 L1签证的人两年后可申领绿卡。要注意，在美国所开的公司最好是国内总公司的分公司，其经理的最佳人选是国内的副经理级别的。如果在申请L1签证时的填写自己在国内担任总裁、总经理之类职位的，美国移民局会怀疑你有移民倾向。因此，申请L1签证的人，国内的头衔最好是企业策划人员、副总经理，这些人的身份与在美从事工作的性质是相吻合的。从美国分公司的今后发展考虑，公司员工的本土化十分重要，从事销售的更要雇用美国人。其实雇用中国留学生也是很好的选择。现在一些美国在中国投资的企业，本土化很快，管理层雇用了许多中国人，甚至中国地区总经理也选用了华人，这正是他们成功之处。

一、注册美国纽约州公司

（一）部分一般性要求

1、注册美国子公司：（1）名称选择

纽约公司法对注册公司名称没有特别的限制，可以选择任何喜欢的公司名称。经过登记注册的公司，即为美国政府批准合法登记的美国公司。但 对公司的名称形式有强制性和禁止性的规定。例如，公司名称中必须含有“责任有限公司”（incorporated）的字样或者缩写“INC”。并且注册美国公司只可注册英文名，拟公司英文名称3个以上，以有限公司结尾，例如：LTD ,CO.,LTD,INC等，有限责任公司只能以Limited Liability Company，简称‘LLC’结尾。关于注册公司的类别，在美国注册的公司对公司的经营行业及经营项目并没有太多的限制，可以经营任何合法的商务活动，对于经营范围，除了一些限制性经营范围需要政府审批，可以直接填写“all-purposes”(一般经营范围)。

（2）股东董事

至少1位董事（要以自然人注册）； 1位股东（可以为自然人，董事、股东可由同一人担任，若为法人，法人则提供其公司证书/营业执照并提供其自然人股东的身份与地址证明）；年满18周岁有身份证明文件的人士均有资格申请注册美国公司并成为该公司的董事，没有国籍的限制。

董事Directors: the following director requirements for a corporation.纽约州公司注册董事有以下要求

Number of directors required(董事数量): One or more(至少一个)Residence requirements(居住要求): No Requirement(无)Age requirements(年检要求): No Age Requirement(无)董事信息会被列出在纽约州公司注册证书里;（3）注册资本

一般不超过贰万股；在美国注册公司不需要验资，没有资金的限制。（4）注册美国公司费用 律师费、会计师费、制作费和咨询费、时效为15-30个工作日左右

2、注册美国分公司

必须以外国公司的身份向该州提出申请，并针对在当地从事商业活动支付申请费，同时指定一个该州居民为接收送达法律文件的代理人，公司还应向该州申报税收。注册美国分公司须提供的主要材料：

在美国为中国企业设立分公司，要求的文件如下：（详实情况有待进一步考证）

1）公司营业执照复印件与公司营业执照要经过认证并且要翻译成英文的原 件

2）报税表复印件 3）法人的身份证复印件 4)国内员工工资单复印件

5）公司注册登记证(营业执照)，税务登记证(及税务条形码证)6）销售单据 7）银行对账单、税单 8）年度报表

9）广告材料，电视广播广告、平面广告、展会照片等 10）产品宣传画册

（二）注册子公司程序（分公司部分比照）

在美国申请注册公司手续各州不同，一般包括：准备公司章程，包括公司名称、公司经营期限、认可股数和类别；签署和认证公司章程；将公司章程连同所需费用提交拟注册州；收到州务卿颁发的公司执照等6道程序。在 注册公司的不同阶段，需要与各州不同政府部门打交道，一般至少涉及州务卿办公室、州税收和财政署、州劳动署等部门。

以在纽约州注册企业为例，简要说明了注册程序：

1、预留公司名称（为可选项）、提交公司章程

在美注册公司可选择任何符合法律规定的公司名称，包括集团、公司、大学、学院、研究院、协会、商店、工厂等，但该名称应未被其它公司注册。经登记注册后，公司即成为政府批准的、合法登记的美国公司。

企业在注册公司前，可向纽约州州务卿办公室公司处（Divisionof Corporations, Secretary of the State Department）申请预留公司名称（为可选项），提交预留公司名称申请（Application for Reservation of Name）。申请费20美元，预留公司名称为60天，其后可延期2次共60天，每次延期费用也为20美元。

企业成立者必须向纽约州州务卿办公室公司处递交公司章程，公司组织章程必须包括：

(1)纽约州公司注册公司名称；(2)纽约州公司注册 美国公司注册的名称及地址；(3)纽约州公司注册需要执行公司章程的每个组织者的姓名。

相关表格可在州务卿官方网站下载，也可在当地法律材料商店购买。申请处理时间约两周，需缴纳费用275美元，其中200美元为申请费用（filing fee），75美元为加急服务费（expedited sevice fee）。如额外缴纳150美元可在两小时内完成审批，75美元可在当天完成，25美元则在24小时内完成。企业成立获批后，将由州务卿发放资格证书（Certificateof Qualification）

值得注意的是，由于拟注册企业所在行业不同，往往还需要申请符合美国联邦、地方州政府规定的许可（permit），例如：环境保护、建筑施工、农产品加工检验检疫等。由于各州、各行业要求迥异，难以一一列举，建议洽询州和当地政府商务主管部门或咨询专业律师意见。

2、申请雇主识别号码（Apply for federal identification number EIN）为便于税收征缴和识别雇主，企业帐户的拥有者需申请雇主识别号码。此申请免费。申请人可登陆美国国内收入局（Internal Revenue Service, IRS）获取SS-4表格，也可电话申请并从IRS网站下载表格填写。根据反馈方式不同，处理SS-4表格所需时间也不一样。互联网在线或电话申请（1-800-829-4933）可获得即时办理；传真需要4个工作日；而邮寄则需4周时间办理。

3、注册州销售税（Register to collect State sales tax）凡销售“有形个人财产（货物）及其他特定产品和特定服务”的公司，必须在纽约州开业经营之前至少20天，登陆纽约州税务和财政厅网站（New York StateDepartment of Taxation and Finance）选择在线注册销售税，或递交DTF-17表格。此手续免需付费。

4、向州劳动厅进行雇主登记（Register as anemployer with the Unemployment Insurance Division of the State Department ofLabor）企业设立者必须向纽约州劳动厅（New York StateDepartment of Labor）提交NYS-100表格，劳动厅将审核该公司是否符合纽约州失业保险法规定。如合规，州劳动厅将按季度向该公司发送预扣所得税、申报工资等材料。公司雇主可登录纽约州劳动厅网站在线注册，或填写并邮寄NYS-100表格。在进行劳动厅雇主登记之前，该公司必须完成第二个步骤，即，在美联邦税务局获取联邦雇主识别号码。此项登记免费。

5、安排职工赔偿保险（Arrange for workers’ compensation insurance anddisability insurance）作为雇主，公司设立者必须在法定私人保险公司等为职工购买雇员赔偿保险以及伤残保险。该公司的联邦雇主识别号（EIN）是劳工赔偿委员会沟通的主要依据。在为雇员办理赔偿或伤残保险时，该公司必须将EIN号码递交给承保单位。此项手续免费。

6、公告并提交公告证明（Arrange for publication and submit certificate andaffidavits of publication）

新建的有限责任公司（LLC）必须在成立后120天内发布两次公告宣布公司成立事宜。为此，新公司应向纽约州州务卿办公室公司处提交两份公告书面陈述和一份公告证明书。有限责任公司发布公告证明书费用为50美元，公告费用各县（市、郡）不同，一般在350美元至1500美元之间不等。

二、注册美国纽约州子（分）公司的优势

在世界市场上，美国企业有着势力雄厚、高质量、时尚及诚信的形象。通过注册美国公司而确立国际企业的品牌形象，将给国内公司带来不可估量的便利和成功潜能。

1、注册成立纽约州公司，拥有国际品牌，提升企业形象、提高企业效益：

如今全球经济一体化，商业越来越呈现跨国界发展趋势,注册成立海外离岸公司是企业走向世界，开展跨国业务，提升企业国际形象的快捷方式。而美国企业在世界各地的市场上有着实力雄厚，质量优良，技术先进及作风诚实的形象。所以通过注册美国公司而确立您国际企业的品牌形象将是您的首选, 而这将给贵公司的日常商务营销活动带来不可估量的便利和成功潜能。而且当您开展外贸业务时，您注册美国公司也容易取得国外企业的信任，增强与您合作的信心，提高您企业的成功率。而您还可以以您美国公司的名义在国内外推销您的产品，创建驰名品牌。或代理美国及其他国际著名品牌产品、高新技术和商务服务等。也可以美国资本名义注册国际商标，在国内合资经营，有利于开拓市场。

2、方便国际贸易，避开关税壁垒：

在当今如果一个企业想向美国出口产品，就需要申请配额，并办理一系列的相关手续，这中间需要多花费一到两倍的成本。而如果该企业拥有一个海外公司，就可以省去办理相关手续的麻烦，大大节省您的时间，间接说就是节约您的成本开支，并且还可以绕开关税壁垒，获得免税待遇，使您成功的绕开出口配额限制。

4、（子公司）反向投资

成立美国子公司也可以在大陆投资，成为外资企业或合资企业，享受外资的待遇。简单的说就是当您注册成立美国公司以后，用自己的钱跟自己做生意，如果您没有美国公司的招牌，您就是国内企业，但您注册后，您就是中外合资企业，您在个方面都会享受外资企业的待遇，如可以减免税收等政策。用官方语言就是说您以美国公司的名义在中国建立合资、合作及独资企业，参与股权重组或资产并购，并享受国家给予的三资企业的优惠待遇。

5、签证便利

当注册美国公司以后，作为海外公司的股东(股权，物业，资产)，会得到法律上的证明。可以随时为自己提供赴美商务活动的机会，可以以美国公司名义发邀请函，极大的方便了赴美签证、子女留学、亲友担保、组团商务考察。

6、（子公司）避开外汇管理，方便海外上市

由于目前外汇制度的种种限制，赴海外上市制度非常严格，同时还存在许多人为因素，这直接影响到企业的国际引资与海外上市计划，注册美国公司加强海外融资能力，可直接在当地申请有关商业或项目贷款、直接或间接 境外上市;或国内母公司在海外融资时，海外公司将会起不可估量的作用。并且由于海外离岸公司资金转移不受任何限制，这样会使您在公司的资金使用上非常方便。注册美国公司有一个最大的就是可直接以美国资本名义在美国证券市场买壳上市，快速募集国际资本,减少您因融资所消耗的宝贵时间。

7、注册程序便捷，成本低廉：

美国公司的注册程序非常简单，一般由专业的注册代理机构代为完成，无须注册人亲自到注册地。注册成立费用少，并且没有验资规定，注册股本无需支付。

8、可以以您美国公司的名义在国外置业、投资，方便地与国际财团、银行融通国际资金，实现资产抵押贴现、资本经营。

9、可以以美国公司的名义申请信用证，订购全球货物。

10、可在美国当地银行开户，利用支票收支，调动、周转资金，免除现金交收的麻烦和风险。

11、可以直接面对美国客户，了解美国客户的需求从而调整营销策略，使产品适销对路。

三、设立分公司、子公司的劣势

（一）设立子公司、分公司的成本劣势（与设立办事处相比）

首先，相比设立办事处，设立分公司、子公司的入门门坎、设立成本等方面都较高，注册周期也较长。而且，很多中国的客户往往第一个念头往往是选择在美国纽约州注册公司或分公司，认为这个州有名气，中国人知道的多，同时将公司注册在这里也很有派头和面子，似乎给人一种很有实力的感觉。但是这里面包括很多潜在的不利因素在里面。尤其是注册公司以后，从第二年开始要保持公司的良好状态时，在这个州是要付出的代价则非常昂贵。新注册公司从第二年开始，不论是否有盈利、不论是否进行实际经营。这些费用对许多前期尚未在美国开展经营或经营刚起步的中国客户来说是一个不小的负担。

（二）设立分公司与子公司之选择

1、通过设于美国的分公司开展业务

很多中国公司一开始进入美国市场时，并不另行设立独立的子公司，而是开设分公司。该分公司可以小到一人，并由其在美国的住宅作为办公室，亦可大如美国常设总部，并且员工数百，拥有固定资产。分公司可以经营美国企业可开展的任何业务，其中包括采购、营销、建立客户关系、销售等等。关键的税收问题是，该分公司是否必须在美国纳税。

在大多数情况下，分公司的经营活动会在美国发生纳税事项。因此，作为一般规则，行使部分销售功能的分公司（包括直销、委托销售、售后服务）应在美国纳税。从事营销和建立客户关系的分公司通常须在美国纳税。《美中税收协定》中列举了分公司在美国从事次要的活动而无需纳税的情形。这些经营活动包括：采购、储藏、展示活动，收集信息活动。根据我们的经验，外国公司的分公司很少能通过从事税收协定中所述的非纳税性活动而避免在美国纳税。更常见的情形是，外国公司的分公司构随着经营的开展而从事越来越多的经营活动，在此情形下，分公司通常因销售活动或其他经营行为而须向美国纳税。

子公司承担全面纳税义务，子公司是独立法人可以享受免税期限、优惠政策等在内的各种优惠政策；而分公司作为非独立法人，则不能享受这些优惠政策。分公司只承担有限纳税义务，而设有美国分公司的中国公司，应当在美国提交分公司的纳税申报表申报其分公司在美国的所得。因为分公司并不具备独立的法人主体资格，因此其在中国的母公司有申报纳税的义务。母公司只就分公司的所得部分（按照公司税率）向美国纳税。一般而言，对分公司纳税申报的计算较复杂，因为外国公司得向分公司摊派收支项目。在某些 情况下，分公司在向母公司返还利润时还须缴纳“分公司利润税”，作为分公司所得的第二级征税。分公司向外**公司支付利息方面的税收规定亦很复杂，实际上该利息是母公司作为法人实体向自己支付。

2、通过美国子公司的业务经营

大多数常见的经营实体为公司形式，大多数在美国经营的中国企业即采用公司形式。与设立分公司相比，设立子公司经营优势很多。第一，美国子公司自行申报纳税，自行申报其所得。因此，一般而言，与分公司相比较，子公司披露母公司的财务信息一般少于分公司必须披露的有关母公司的财务信息。第二，子公司纳税申报表通常比分公司的纳税申报表简单。第三、子公司是一个独立的法人实体，承担有限责任。因此，在美国的任何诉讼（其中包括与美国税收机关的争议）中，一般必须直接向位于美国的子公司提起。外**公司可能成为上述诉讼的被告，但由于子公司是独立的法人主体，母公司可以根据这一点进行抗辩，避免被卷入到诉讼程序中。相比之下，外**公司通过开设分公司的形式在美国经营，任何未来发生的诉讼或纳税争议将涉及该外**公司，这样会使外**公司面临承担责任的风险。

位于美国的子公司，依照上述规定的公司税率向美国纳税。位于美国的子公司还必须在支付给外**公司或其他非美国当事人的股息、利息、特许权使用费、其他付费时，代扣代缴税款。通常，代扣代缴税率为百分之三十。根据《美中税收协定》，代扣代缴税率减按百分之十的比例征收。

总之，设立分公司的程序比较简单，费用开支比较少，而设立独立子公司，需要办理许多手续，设立程序复杂，开办费用也较大，但在运营方面有更大的自由度。当企业扩大生产经营需要到境外设立分支机构时，可以在进入地的初期，针对当地情况不熟、生产经营处于起步阶段、发生亏损的可能性较大的情况，考虑设立分公司，从而使外地发生的亏损在总公司冲减，以减轻总公司的负担。而当生产经营走向正轨，产品打开销路，可以盈利时，应考虑设立子公司，可以在盈利时保证能享受当地税收优惠的政策。

第二篇：设立办事处税收需考量

设立办事处税收需考量

时间:2007-12-27 03:47 来源: 作者: 点击: 4次

企业设立办事处一般有三种情况： 一是办事处作为固定业户外出经营活动的办事机构，向其机构所在地主管税务部门申请开具《外出经营活动税收管理证明》，持税务登记证副本、《外出经营活动税收管理证明》第二、三、四联，连同运抵货物或经营项目，一并向销售地税务机关申

企业设立办事处一般有三种情况：

一是办事处作为固定业户外出经营活动的办事机构，向其机构所在地主管税务部门申请开具《外出经营活动税收管理证明》，持税务登记证副本、《外出经营活动税收管理证明》第二、三、四联，连同运抵货物或经营项目，一并向销售地税务机关申请报验。销售地税务机关对其运抵的货物应对照《外出经营活动税收管理证明》载明的其货物进行查验、核对。纳税人在批准有效期结束后，应向销售地税务机关进行报告。销售地税务机关查明销售情况后，填明销售经营情况的有关栏次，并将报验联留存。办事处向销售地税务机关申请领购发票，并按月向销售地税务机关办理申报手续，最后由办事处凭《外出经营活动税收管理证明》向机构所在地主管税务机关申报纳税。

二是办事处作为常设分支机构向经营地工商管理部门办理营业执照，向经营地税务机关办理税务登记（被认定为增值税一般纳税人），按规定在经营地申请领购发票，在经营地申报纳税，销售收入全额计缴总机构。

三是办事处作为独立的核算机构，在经营地工商管理部门办理营业执照，向经营地主管税务机关申请办理税务登记（被认定为增值税一般纳税人），自主经营，实行独立核算，独立处理全部涉税及有关事宜。那么设立办事处是否可以为企业节税呢？笔者认为可以。比如：某公司经营原油及油品的销售，是增值税一般纳税人。

2004年1月~6月，该公司在异地某市设置了临时性办事处。该办事处在2004年1月~6月，接到总公司拨来货物500吨，取得销售收入200万元，拨入价160万元，在经营地就地采购原油10000吨，购进价900万元，取得销售收入1000万元，1月~6月盈利100万元（注：总公司2003年经税务部门认定亏损200万元；上述进价及销售收入均为不含税价格）。该办事处2004年1月~6月收入按上述三种涉税处理办法，应纳税额度为：1.作为办事处机构缴税。公司拨来货物有合法经营手续，应向总机构所在地纳税，应缴纳税额为：（200－160）×17%=6.8（万元）。

办事处在经营地所采购货物超出《外出经营活动税收管理证明》的范围，应在经营地纳税。应缴纳税额为：1000×6%=60（万元）。

两者共计应缴纳增值税额为66.8万元。

2.按分支机构缴税。

在经营地应纳税额为：〔（1000－900）+（200－160）〕×17%=23.8（万元）。

100万元利润按《企业所得税暂行条例》的规定，可以弥补总公司的上一亏损。

两者共计应缴纳税额为23.8万元。

3.按独立核算企业缴税。

应缴增值税为：〔（1000－900）+（200－160）〕×17%=23.8（万元）。

应缴所得税为：100×33%=33（万元）。

两者共计应缴纳税额为56.8万元。

由此可以看出，办事处设立的方式不同，应纳税额完全不同，用第二种设立办事处的方式是最省税的。中国税务报

第三篇：分公司（办事处）设立和运营协议

甲方：_________

乙方：_________

甲、乙双方经过友好协商，本着平等合作、双方共赢的原则，就甲方委托乙方设立和运营_________分公司（办事处）的相关事宜达成如下协议。

一、甲方的权利和义务

1．甲方有权对乙方提供的有关证明自己具有履行本协议书规定义务的身份凭证进行资格审查认定。

2．甲方有权要求乙方提供符合甲方要求的有足够身份的人为乙方履行本协议书规定义务进行担保。

3．甲方应向乙方提供委托乙方在工商部门代为设立_________分公司（办事处）的必要文件，并授权乙方代为办理设立手续。

4．在_________分公司（办事处）设立后，甲方应将有关_________分公司（办事处）的工商手续提供给乙方，并授权乙方进行运营。

5．甲方负责对乙方进行必要的管理培训，费用由甲方负责。

6．甲方有权对乙方设立和运营_________分公司（办事处）的一切工作进行监督和领导。

7．乙方在_________分公司（办事处）设立和管理工作中遇到困难请求甲方帮助时，甲方应在第一时间给予乙方帮助，并应协助乙方做好分公司（办事处）相关工作。

8．甲方认为乙方工作不力或乙方行为有损甲方利益或乙方未按本协议书履行其义务时，甲方有权收回提供给乙方的手续，并撤销对乙方的授权。

二、乙方的权利和义务

1．乙方接受甲方的委托，负责代为设立_________分公司（办事处），并负责支付设立_________分公司（办事处）所需的一切费用，包括但不限于：代为设立的工商费、手续费、办公费、公关费、差旅费等。

2．乙方接受甲方的委托，负责_________分公司（办事处）设立后的一切运营工作，并负责支付_________分公司（办事处）运营所需的一切费用。

3．乙方应按本协议书附件格式，提供甲方认可的具有一定身份和地位的第三人出具的担保书。

4．乙方运营_________分公司（办事处）的一切工作，只限于在_________分公司（办事处）所在地，从事甲方要求的_________的销售、市场管理、信息搜集等工作。

5．乙方不得利用_________分公司（办事处），从事任何与甲方利益和要求不一致的行为。否则应赔偿由此给甲方带来的一切经济损失，并独自承担相应法律责任。

6．乙方在_________分公司（办事处）运营中，必须按甲方规定的发货方式、运输费用等相关运管规定开展工作。

7．乙方给甲方的付款方式：_________。

三、其它

1．本协议书由甲、乙双方签订及乙方提交本协议书规定担保书并经甲方确认后，方可生效。

2．本协议书如发生纠纷，应协商解决，协商未能的，依法解决。本协议书纠纷的管辖法院是甲方所在地人民法院。

3．本协议有效期为_________年。自本协议书生效之日起算。

4．本协议一式三份，双方各执一份、担保人执一份。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

经办人（签字）：_________经办人（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第四篇：在外地设立办事处

在外地设立办事处，需要办理的相关手续

在外地设立办事处，按设立公司分支机构的程序到设立地工商行政管理局登记。注意：办事处属于非独立核算的经营主体。

设立办事处需提交以下材料：

非法人分支机构开业登记提交材料规范

1、《营业单位开业登记申请书》（企业法人盖章）；

２、《指定代表或者共同委托代理人的证明》（企业法人盖章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

３、企业法人登记机关出具的分支机构核转函（本省范围内的无需提交）；４、企业法人出具的《资金数额证明》（企业法人盖章）；

５、非法人分支机构负责人的任职文件及身份证件复印件（企业法人出具，加盖企业法人公章）；

６、企业法人营业执照副本复印件；

７、非法人分支机构申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；８、非法人分支机构地址的使用证明；

自有房产提交房屋产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件；无偿使用房屋，提交产权人允许使用的证明原件及产权人的产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店、有形市场的，提交宾馆、饭店、有形市场的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表－住所（经营场所）登记表》及；属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。

9、法律、行政法规和国务院决定规定设立非法人分支机构必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

注：

1、企业非法人分支机构是指由依照《企业法人登记管理条例》登记的企业法人申请设立的、不能独立承担民事责任的分支机构，其申请开业登记适用本规范。

2、《营业单位开业登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《资金数额证明》、《登记附表－住所（经营场所）登记表》可以通过江苏工商网（http://）下载或者到工商行政管理机关领取。

3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由企业法人签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

首先，我们应该明确公司驻外办事处的正常程序和工作范围。严格意义上的公司驻外办事处应该是公司在外地设立的非经营形式的机构。需要完成以下几个程序：

1、办公场所的确定：严格的讲办公地点必须在具有办公性质的房屋，在许多地区并没有对办公性质和居民性质的房屋进行严格区分。办公地点确认的依据是房屋购买合同或产权证，或房屋租赁合同。

2、工商部门注册登记：必须在当地工商部门进行注册登记，由工商部门办发办事处机

构证书和组织代码证。登记注册所需提供的资料包括设立办事处的申请报告，报告中需要声明设立机构的目的，工作人员的设立和工作内容情况；办事处还应该总公司的相关证照复印件并有当地工商部门的证明红章，或当地工商部门同意在外设立办事处的相关函；办事处办公地点的租房合同或购房合同或房产证；办事处负责人身份证以及委托函等相关文件。设立办事处还必须了解其正常工作范围，办事处机构是非经营性质的机构，其设立的目的是为总公司在外地收集和反馈公司所需的信息，提供非营业性质的服务和指导工作等等。例如，市场信息的收集和分析等。这些分支机构在当地是没有经营活动的，所有的在当地的工作内容为联络维护客户，解决出现的客诉问题，还有就是展览宣传等活动，但不涉及任何销售收款及开票等经营行为

对于在外设立办事处机构的企业来讲，一般驻外办事处机构都是因为营销事务所设立的，更准确的说，其核心内容就是代表公司长期负责该地区公司的营销工作，在当地以总公司名义进行经营活动。这一点与国家驻外办事处相关政策法规出现了严重冲突。其核心冲突还是一个没有经营性质的机构需要从事经营活动，这主要涉及工商、税务等部门的冲突，特殊行业还有其他部门的冲突。

大多数企业的年销售任务都由全国各地的办事处承担着几乎全部的销售任务，各地办事处的销售任务压力非常大，营销责任也大。销售经理肩上肩负着比任何人更大的压力和责任。如果办事处经理不注意处理好与当地与相关职能部门的关系，减少和规避办事处本身职能和实际销售活动所带来的与相关职能部门的规章制度之间的冲突，办事处经理的大部分经理将被卷入非常烦心、劳心的琐碎事务之中。这样还有多少能精力投入到公司下达的销售任务的完成和超额完成的工作中去呢？因此，工作中如何利用巧妙的方式、方法，和变通工作方法使我们的销售工作更加合理又合法的处理销售事务，是我们驻外办事处机构营销工作中必须具备和慎重考虑的首要事情。

如何改变工作形式和方法来减少和规避驻外办事处机构与当地各行政部门相关政策法规的抵触，是驻外办事处机构的必修课程。这里就大多数驻外办事处在处理与当地相关行政部门常见的营销方面的困惑和解决方法总结以下几点：

一、将公司驻外办事处改为当地的分公司形式，取得合法的在当地经营和纳税的手续。首先，要明确驻外办事处的经营活动是办事处的核心内容，它肩负着公司在当地市场开发、拓展、巩固和发展并完成和实现公司在当地全年销售任务的完成的使命。其次，驻外办事处的经营活动本身是违反了工商和税务部门的相关规定。势必是一对矛盾。如果将驻外办事处演变成驻外地分公司形式，就从根本上解决了这样一个矛盾。但是，现实情况告诉我们，绝大多数企业根本没有这种能力和必要性在外设立分公司，主要原因是分公司的运行成本和管理成本大大加重了企业的负担。因此，这种方式还是没有根本解决问题。

二、驻外办事处是否有必要注册？

国内非常知名和实力强大的企业在全国各地设立的办事处是要求在写字楼办公。这种办事处机构健全，管理正规，但相应各项成本高。其原因是企业的形象和企业管理的要求。除此之外，大多数企业的全国各地办事处都由当地业务人员租套民居当作办公室即可。在写字楼办公的驻外办事处一般都会在当地工商部门进行登记注册，行动规范，管理和运行成本高。而其他以民居为办公地点的企业可根据企业实际情况选择登记注册或不注册。登记注册的驻外办事处将容易受到工商等部门的检查和监控。而未注册的办事处在受到相关部门检查时，没有其他违规行为也会因未注册登记受到处罚，只是被检查的机率会少些。

三、驻外办事处经营活动如何变得合理和合法？

驻外办事处最大的心病就是正常的经营活动对执法部门如何变得合法，对企业自身如何变得合理？驻外办事处经营活动被查处的行为一般是能够证明其经营活动的证据，如货物买卖的账本、办事处货物仓库的查封等。解决办法建议为：

1、办事处无销售账本：其一，要求办事处办公场所不能存有产品销售记录和相关财务账本，销售产品账本需要专人负责和保管，最好放在住家处。避免工商、税务部门检查时被查出。其二，要求办事处财务人员异地办公，即另外在居民区租赁一套民宅供财务人员办公，注意企业内部员工间的保密，防止内部人员的告发。

2、办事处帐户问题：其一，办事处帐户应该是办事处正常工作的费用支出往来的帐户，不能有销售产品款项的往来。因此，产品帐户必须从客户与总公司之间进行。其二，办事处直销货款通过个人汇款或通过客户帐户直接汇回公司帐号，不要通过办事处费用帐户进行销售货款的往来。

3、办事处直销问题：办事处没有经营的权利，所以不能在当地从事直接销售。但实际上，我们应该总公司业务人员的名义进行销售。销售款应通过公司帐户汇回公司，总公司的发票直接给客户开据发票。

四、其他事务的处理。

1、外地人员暂住证的问题：目前国家公安部已经取消了暂住证收费问题，驻外业务人员主动到当地派出所办理暂住证即可。

2、办公地点选择问题：尽量选择居民小区治安状况好，外地流动人口少的居民区，减少执法部门的频繁检查。同时要注意我们的办公不要影响周围居民的正常生活，处理好邻里关系。

3、办公活动要符合当地正常环境状况：办事处业务人员的活动不能引起其他居民的猜疑和反感。

4、办事处各项营销活动的物品的问题：有些企业统一在全国搞促销活动，有时会向办事处发放大量的促销礼品，这些物品的搬运和储存也应该纳入货物的管理，防止礼品等物品在办事处办公地点的进进出出。引起不必要的怀疑。

5、日常工作注意和积累与当地各行政执法部门的关系：营造和保持良好的社会行政关系，为正常的办事处营销活动赢得良好的社会环境。让社会更多地理解我们正常地合理与合法的营销活动。

总之，要想驻外办事处的经营活动变得合法又合理，围绕“经营”活动的相关事务必须处理好，哪些处理哪些不须处理，可以冒冒险，视每家企业现状而定。因为驻外办事处是因销售目的而成立的，企业的实力、发展规划以及计划在该办事处获利能力，直接关系到该办事处投入问题。减少和规避办事处经营活动中的许多违规细节都需要资金的支持。处理和防范也同样需要资金支持。因此，减少和规避驻外办事处的行政危机，视企业能力和现状不同，处理内容也不一样。以上将各项事务处理做了一个总结，希望有所帮助仅供参考。是这样的，南京写字楼基本在白下区 玄武区 鼓楼区 建业区。

姚琴 14:41:22

价格都差不多，能注册的价格都在2块以上，

第五篇：办事处设立协议

合作联营承诺书

合作联营负责人： 身份证号码：

联系方式：

家庭住址：

本人郑重承诺保证，我本人提供的有关证件及申请内容是真实有效的。合作联营后虽然在法律程序上不具备独立承担民事责任的资格，但本人愿意以自然人的身份和全部资产担保，杜绝违法乱纪，决不以甲方名义贷款、抵押等类似活动，不做有损甲方声誉、有损甲方利益等及违犯国家利益的任何行为。（有意隐瞒实际工程量，与工地实际情况不相符，有意逃避公司管理费用及国家税收、逃避责任。）无论民事责任、经济纠纷与安全事故，任何一方出现问题，互不牵挂、各负其责。与对方无关，严格按照甲乙双方合作联营协议执行。

特此承诺保证

负责人（签名）：

****年**月**日

合作联营协议

甲方：（以下简称甲方）乙方：（以下简称乙方）

为了加快改革开放的步伐，进一步开拓繁荣建筑市场，提高经济效益，确保本公司声誉，促进本公司的发展，分清责任，确保工程质量，本着共同发展，互利互惠的原则，经双方多次协商，特定以下条款，共同信守执行。（签约双方遵循自愿、平等、诚实的原则，本着“同心同德、合力共赢”的指导思想，河北九特建筑装饰工程有限公司与乙方联营合作，共同成立办事处相关事宜协商一致），达成如下协议：

一、办事处系甲方派出驻外机构，主要负责区域市场的开拓，在该区域范围内乙方可以使用甲方所有施工及设计资质进行拓展市场业务、承揽工程（以工程所在地为准），今后本办事处与甲方其他区域办事处（分公司）在承担工程发生冲突时，双方同意坚持以该区域办事处为主、顾全大局、尊重业主意见、共创共赢、公司统一协调为准的原则处理。

二、管理体制：

乙方志愿加入甲方联合体，成立****有限公司办事处（以下简称本办事处），甲方法定代表人授权委托同志为本办事处主任，主持办事处日常工作。办事处其他组成人员，乙方自主聘任，并保证与所聘人员签订《劳动协议》，按时发放劳动报酬，独自承担相关人事费用。聘用人员的执业资格证书在甲方注册交乙方使用。

甲乙双方依法实行联营方式经营责任制，乙方实行自主经营，独立核算，自负盈亏，依法照章纳税。对内对外，依法享有民事权利和独立承担一切债权、债务，乙方独立承担民事责任及其它法律责任。

三、联营期限、费用交纳标准及支付方式：

1、乙方合作联营后，经营期限暂定为年，即从年

月日开始至年月日终止。合同终止与顺延按河北九特建筑装饰工程有限公司规章制度执行。

2、经营费用交纳标准：乙方在经营期间每年向甲方交纳合作经营费用万元；如乙方不按时交纳，此协议将自应缴纳费用的次月起自行失效并解除。

3、按照协议约定，每年的月底，乙方向甲方支付本的联营费用。

四、甲方负责协助乙方办理有关投标、招标、议标、签订工程合同及有关手续并积极帮助乙方解决各种困难，提供乙方方便，积极配合乙方创造有利条件签订工程合同，一律使用公司的合同专用章，执行公司委托制度，乙方要在公司营业执照、建筑业资质及当地取费标准等合法允许的范围内经营。

五、甲方所联系和承包的工程，优先照顾所属各项目经理部，并根据具体情况，乙方可分担工程的前期业务费用。同时乙方必须根据业主有关规定办理有关事宜，并实行落实、考察工地现场，细致调查研究落实资金到位情况，各种因素的真实情况，经乙方签字认可的工程合同，甲方不负担任何费用，乙方独立承担一切责任。

六、财务管理：

1、办事处必须遵守公司各项规章制度，财务制度及有关规定。

2、为了方便及时回笼工程款，甲方协助乙方在办事处所在地开立银行专户，用于办事处日常经营结算。

3、在工程款项拨付之前，乙方必须遵守国家的税费管理政策，按照国家的税费管理政策交纳相关的税金。

4、工程款到账后，办事处支付款项（必须由办事处主任审查核定签字），乙方支付员工工资，支付以甲方名义签订的各种工程项目（劳务、材料采购、甲方在协助乙方工程中，所有材料费、工人工资、税务及其它费用）中，约定到期的应付款项，乙方绝不拖欠按时付清。

5、乙方财务独立核算，自负盈亏，乙方财务核算受甲方指导，要建立健全财务账目，在年终结束前，将上财务报表、票据、账册等保存保管好，制作财务报告，税票管理册，并及时送报公司财务部门。

七、甲方的其它权利：

1、协助办事处协调与甲方各职能部门的工作关系。

2、甲方负责向办事处提供各种有效证件。

3、负责工程及投标报名、标书的监制和审核，与业主签订工程施工合同及相关的补充合同、变更、洽商等文件，相关费用由办事处承担，费用项目及标准按照甲方统一的《项目合作协议书》执行。

4、对办事处的经营运行状况、工程施工质量、安全生产、文明施工工作的指导。

5、通报在建项目安全生产查处情况，协助乙方完善承揽工程所需的相关手续，组织参与生产安全事故的调查和处理工作，各职能部门应做好协助工作。

八、乙方的其它权利义务：

1、乙方负责无偿提供固定办公场所、配备办公设备及聘请员工，建立健全各项规章制度，组织机构，项目负责管理，责权到人，分工明确。

2、在主持办事处运行过程中，独立承担经营、自负盈亏。

3、乙方需要甲方（派出）协助乙方工作人员（工作期间）的工资、食宿、交通保险等费用，由乙方独立承担。

4、在工程营运资金出现不足时，由乙方负责筹措垫付。

5、办事处主任行使下列职权（以甲方总经理授权为准）：

（1）主持办事处的日常行政、业务、财务管理工作，并向甲方报告工作。

（2）组织实施办事处经营计划。

（3）拟定办事处的基本管理制度、内部管理架构，报甲方批准备案。

6、办事处终止或者清算时，剩余财产（含：亏损）归乙方所有。

九、办事处的其它权利义务：

1、办事处遵循甲方相关制度，在组织工程施工过程中，必须严格履行甲方与业主签订的各项合同（包括但不限于：《建设工程施工合同》、工程协议书、补充协议及对业主承诺的相关文件）。

2、在工程开工前，应向甲方备案满足业主合同要求的施工组织设计和施工方案、工程进度控制计划，并严格执行；若有变更，应履行相应的备案手续。

3、办事处需要转（分）包工程，对专业分包方的选择，依法需满足相关资质和业主及监理方的规定要求，并报甲方审批备案，聘任的上岗人员需满足相应岗位资格要求，特殊岗位必须持证上岗，并将人员情况一览表报甲方备案，甲方有权要求更换不称职人员。

4、乙方所承建工程，除业主采购供应的材料、设备外，其它材料设备的采购，由乙方按照《施工合同》约定，自主组织采购设备必须符合工程设计和施工规范要求的合格产品，并索取相关的合格证明及资质证书，重要的机电设备、材料采购应先向业主报告批准，并与事后向甲方备案。

5、乙方施工过程中，必须保证工程质量，做到安全文明生产，做好施工中的各项安全、技术、质量交底工作，文明施工必须要按照国家及地方规定的标准执行，施工日志完善。

6、乙方必须为施工现场工作人员及设备办理相关人身保险，杜绝安全事件发生，必须与每个务工人员签订具有法律效力的劳务协议，杜绝任何一切的纠纷的发生。

7、需甲方对外报送的各种报表、文件、变更、洽商等，必须经甲方相关人员签字、盖章确认，以确保工作有序进行。

8、按照“安全第一、预防为主”的工作方针，狠抓“三项制度”落实，组织好安全培训，要确保安全生产的各项制度、措施落实到位，保证安全生产措施达到国家标准。

9、乙方工程竣工验收后，向甲方报送技术资料、竣工图、工程移交书等竣工验收资料。

10、乙方在工程竣工验收后，要按国家有关规定进行保修，严格履行《工程质量保修书》，并负责维修费用。

11、全员劳动合同签约率达100%，及时兑付农民工工资，给每个工人缴纳人身保险(工伤及意外伤害）。

12、增强合同管理意识，保证合同按时履行，要确保所承建的工程项目保质、保量交付。

十、施工及安全管理：甲方有权对办事处监督检查，若检查过程中发现该项目部不执行国家相关安全、质量规定操作的，甲方有权勒令其停工整顿，有权取消其办事处资格。

办事处承揽工程质量必须达到国家规定标准，若质量不合格，责任由乙方承担，造成不良后果的，乙方赔偿甲方由此发生的一切经济损失及信誉损失。

办事处承揽工程安全责任由乙方负责，发生的安全事故以及经济纠纷与甲方无关，造成不良后果的，乙方赔偿甲方由此发生的一切经济损失及信誉损失，具体内容如下：

1、配备专职的安全生产管理人员，明确责任人，随时检查安全生产情况并作好记录。

2、对电气焊等特种作业人员应持证上岗，并坚持现场检查验收制度，禁止非特种作业人员从事特种作业。

3、施工人员进场前应组织学习有关安全生产的法律、法规，做到预防为主。

4、施工现场内严禁储存易燃易爆物品，并严格执行动火审批制度，同时禁止吸烟。

5、施工现场生活区与施工区应分离并符合消防规范要求及防火有关规定。

6、施工现场应配备消防器材和消防水源，并派专人负责。

7、乙方负责现场施工人员的安全管理，如出现意外伤亡事故，全部由乙方负责。

8、遵守甲方安全生产管理制度，参加工地安全生产领导机构，出席安全工作会议，执行会议决定。

9、按照甲方要求制定办事处安全目标责任、管理规章制度，并向甲方备案。

10、制定安全施工组织设计，编制办事处工程范围的安全施工方案和安全技术措施。

11、对办事处的劳务人员应登记造册，务工人员的劳动合同书与名册和每月务工人员的考勤、工资发放名单，如实向甲方报送备案，接受甲方入场前的安全教育。有人员调整时，要立即报告甲方并备案,并进行安全教育,未经安全教育的,不得进入施工现场,不得招用无身份证的人员和未满十六岁的童工。

12、按规定要求设置安全技术管理人员，负责操作中的安全检查。

13、负责班前安全教育和工作变换的安全教育，同时有针对性地进行安全技术交底。

14、设置必要的职工生活设施，并符合卫生、通风、照明等要求，职工膳食、饮水符合卫生要求。

15、在容易发生火灾的区域动火时，应在采取有效的防范措施后方可施工。储存使用易燃易爆器材时，应采用相应的消防安全措施。

16、教育办事处职工遵章守纪，不违章指挥和违章操作，施工中如乙方人员违章指挥、违反安全纪律、违反安全操作规程而发生伤亡事故，其损失由乙方负责。

十一、协议解除：

1、本协议在下列情况下可以解除：

（1）甲方公司股东会决议；（甲乙双方意料不到特殊情况）

（2）国家政策变化或不可抗拒因素；（3）甲乙双方中的任何一方违约。

2、本协议解除前，双方清算往来账目办理相关事宜，签署解除协议。

3、若本协议解除，不影响经营期间各种责任承担的延续。

十二、甲、乙双方都要严格按照建筑市场管理规定，认真执行建筑法及施工当地建设管理部门的有关规定，由违法方承担违法责任，互不牵连。乙方承包所建的工程，独立承担全部经济、人生安全责任事故和工程质量事故，直至一切法律责任。

十三、乙方必须遵守本公司的各项规章制度，对所承包的项目经理部（施工处）及所承包的工程不准转让、转包、合法经营。如乙方不能按照政府管理部门规定施工，不按建设方的质量进度要求，影响公司声誉，甲方有权停止施工，另行更换队伍，一切损失由乙方承担。

十四、甲方通过对乙方的实际施工管理考核，并实践一段时间认可后，可以将有关项目经理部所需的项目部公章交于主管经理保管。乙方一定要遵守国家法律、法规，不准贷款，不准做有损公司任何利益的违章、违法行为，否则乙方承担一切法律责任。

十五、承包期满，工程未竣工时，合同期顺延，其它条款不变，继续按照规定上交延期的管理费用，如下一不再承包项目经理部，必须处理好遗留问题，撤消乙方账户交回所有手续及有关印章。

十六、乙方必须将本办事处的经营情况，根据国家有关规定的税务报表、按月、按季度上报公司，每月申报各种税务报表，按时交纳各种税款及管理费。乙方必须在年底15日内将本办事处全年经营总结报告书及报表、有关材料、资产负债表，损益表交回公司，准备工商年检验证，否则，如不按时交回的，将处罚金贰万元。

十七、甲方协助乙方所承包的工程，甲方必须协助乙方保证建设方按合同条款执行，否则由甲方协助乙方负责追究建设方的违约责任，确保乙方顺利施工，使乙方利益不受损害。甲方密切配合乙方，团结一致，取长补短，甲方提供乙方一切方便，并帮助乙方克服一切困难，协调当地的关系，协助乙方办好一切合法有关手续与城建、质检、工商、税务各有关部门，按章处理好关系，同心同德，开拓进取，多创优质工程，互惠互利，发展、振兴本公司。

十八、本协议期满，双方在公平、自愿的基础上，同等条件下乙方可优先续约。

十九、本协议未尽事宜，甲乙双方意想不到的特殊情况，各种政策性的变化，甲、乙双方友好协商，需调整补充时另签补充协议执行。本合作联营协议一式贰份，具有同等法律效力，甲、乙双方各执一份，签字或盖章，并将第一年承包费用上交甲方后生效（生效后不得单方违约终止，否则由违约方全部负责一切损失，合作联营协议终止日自行作废。）

甲方：（签字盖章）

乙方（签字盖章）

代表人：

代表人：

****年**月**日

****年**月**日