第一篇：不良资产尽职调查的主要内容
不良资产尽职调查的主要内容
（一）尽职调查的基本原则
1、客观真实原则。
2、全面审慎原则。
3、依法断定原则。
（二）资料审查的主要内容
资料审查应注重资料的完整性、取得的合法性及权利的延续性。
1、债权类资产
主要审查：借款合同；担保合同；借据；展期合同；催收通知；还款、还息证明；其他证明权属存在的材料。
2、物权类资产
主要审查：车辆行驶证；房屋产权证；土地使用权证；法院判决及裁定抵债资产；抵债协议；租赁协议；车辆年检证明、完税证明、养路费缴纳证明；房产完税证明、物业费缴纳证明、供暖及水电缴纳证明、房产消防验收证明及年检合格证明；产权登记和变更登记材料；其他证明权属存在的材料。
3、股权类资产
主要审查：工商登记证明；公司章程；股东会决议。
4、诉讼类资产
— 1 — 主要审查：起诉状、应诉状、支付令及参与诉讼申请书；立案证明；缴费证明；答辩状；代理词；财产保全申请书；判决书、裁定书；上诉状；二审判决书、裁定书；申请执行书；执行裁定书；执行中止裁定；债权凭证；执行终结裁定；委托律师代理协议；律师法律意见书；律师费支付证明；破产宣告裁定；审查破产财产分配方案，以及是否存在抵押权，抵押优先受偿权是否得到保护；破产终结裁定。
（三）实地调查的主要内容
在资料审查的基础上，必须坚持实地调查。实地调查的主要内容包括：
1、债权类资产
主要调查：（1）债务人主体资格：①企业年检。②营业执照吊销。③企业被注销。④企业撤销。⑤企业关停。⑥企业名称变更。⑦企业改制。⑧企业破产。
（2）债务人或债务承担人的资产状况：①机器设备、库存原材料及商品情况。②房产、土地、车辆情况，应到房地部门、车管部门获取相关登记资料。③对外投资，要调查被投资企业经营状况、年检情况。④应收帐款，对金额较大的，要调查相关协议及企业的状况。⑤无形资产情况，如商标权、专利权等。⑥逃废债情况，调查债务人是否无偿、低价转让财产。
— 2 —（3）主债权效力：①主债权存在。②主债权不合法存在。③主债权是否合法不确定。④主债权时效延续。⑤主债权时效不延续。⑥主债权时效失效后又恢复计算。
（4）保证效力：①保证有效。②保证无效。③一般保证。④连带保证。⑤约定保证期间。⑥未约定保证期间。⑦保证诉讼时效丧失。⑧保证期间届满后保证人又在催款通知上签字的。⑨贷款转期。⑩主债务人破产。⑾延期或展期。
（5）抵押效力：①抵押有效。②抵押无效。③抵押不得对抗第三人。④抵押权可被撤销。⑤工程款和抵押权的优先权。⑥抵押权消灭。⑦抵押物灭失。
（6）质押效力：①移交生效。②对抗第三人。
2、物权类资产（1）不动产
对国有土地使用权的调查：①权属证明；②土地情况；③土地使用权属瑕疵情况。
对房屋所有权的调查：①权属证明；②使用情况；③瑕疵情况。对不动产他项权利的调查即抵押权的调查：调查其抵押权的情况。我国不动产抵押亦实行法定登记制度，因此在调查不动产抵押情况时不仅应要求转让方出示抵押合同，还要了解是否已经在相关部门办理了抵押登记。不动产抵押合同只有到相关的法定登记机关
— 3 — 办理了登记手续后才生效。
根据人民法院的执行裁定取得不动产所有权的，应调查相应法律文书真实性以及裁定书对应资产的真实性。
（2）动产
船舶。对于船舶所有权的调查应向相关部门了解船舶的登记情况，是否登记在转让方名下以及是否有共有权人。同时也须了解船舶的抵押情况，要求转让方提供船舶的抵押合同及是否办理了抵押登记。对于船舶的抵押，同一船舶可以设定两个以上的抵押，其顺序以登记的先后顺序为准。
机动车。①权属证明；②使用情况；③瑕疵情况。
企业的机器设备和其它动产类资产。①权属证明。②使用情况。③瑕疵情况。
（3）在建工程
①权属证明：审查有无《国有土地使用权证》、项目建议书、规划许可、开工许可、工程设计图纸，以及能反映工程形象进度的有关资料。②费用情况。③瑕疵情况。
（4）其他类物权
①法院判决及裁定抵债资产。②协议抵债资产。
3、股权类资产
（1）原始取得应审查的内容
— 4 — ①审查取得原始股权的股东出资是否为《公司法》规定的类别：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。
②审查取得原始股权的股东出资是否是实践中可以作为出资的类别：债权、在其他企业的权益（股权）。
③审查以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、股权出资是否进行了评估；土地使用权评估是否依照法律、法规相应规定办理；债权出资的主体是否为特殊主体如资产管理公司，债权折股比例的依据是否充分等。
④审查以工业产权、非专利技术作价出资的金额是否超过了有限责任公司注册资本的要求；如果被投资主体为高科技公司，审查以工业产权、非专利技术作价出资的金额是否超过了国家有关规定的比例，该高新企业是否获得了有权部门的认定。
⑤审查取得原始股权的股东出资的真实性。
⑥以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、股权等出资的，是否存在抵押、质押、诉讼等财产负担或纠纷。
⑦以其他企业的权益出资的，是否已征得该企业其他出资者的同意，是否履行了相应的法律程序。
⑧审查股东出资是否经过验资，验资机构是否具有相应的资质。
⑨审查公司是否颁发了股东出资证明（股票或法定登记机构的— 5 — 登记证明），股东名册上是否有相应股东及股权数额及比例的记载，工商登记中有关该等股权记载的内容是否与股东名册的记载内容相一致。
（2）有限责任公司继受取得的审查内容
①该股权取得者如果是企业原股东，则审查是否办理了股权转让手续：企业签发了出资证明；公司是否将新股东名字或名称记载于公司股东名册；企业是否履行相应的工商变更登记手续。
②该股权取得者为企业原股东以外的人，则审查股权转让合同是否合法有效；该转让行为是否取得了企业全体股东过半数的同意；其他股东是否放弃了同等条件下优先受让权；企业是否签发了出资证明；公司是否将新股东记载于公司股东名册；企业是否履行了工商变更登记手续。
（3）股份有限公司股权继受取得的审查内容 ①股权转让是否在依法设立的证券交易场所进行的。②记名股票是否以背书的方式或者法律、法规规定的其他方式进行的；是否将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
③如果是发起人股东，审查是否在股份法定锁定期以外进行转让的；如果是公司的董事、监事、经理等股权持有人，审查是否在股份法定锁定期以外进行转让的。
④如果是国有股权转让，转让方和/或者购买方是否履行了必— 6 — 要程序和获得有权部门的批准。
⑤上市公司股权转让是否履行了相关法律、法规及有关上市规则规定的关于上市公司股权转让的审批、核准、信息披露等义务。
（4）股权是否存在争议。
（5）股权、股票的质押，应审查有关股权、股票及质押的文件。
4、涉诉类资产
（1）审查原始债权情况。审查债权资产文件的真实性、完整性，主从债权的合法性以及诉讼时效是否存在，债权的履行情况，债务人的违约情况以及债务人是否存在抗辩事由。
（2）审查被告、被执行人（债务人、担保人或其他偿债责任人）情况。审查被告或被执行人主体资格；调查被告偿债能力。
（3）审查诉讼执行进展情况。①对已经立案尚未审结的债权：调查核实立案、审理、财产保全等情况，审查民事起诉状、上诉状、答辩状、法院开庭通知书、财产保全申请书、民事裁定书等法律文书是否齐全；分析确认案件争议的主要焦点；审查已下达的民事判决书、裁定书是否需要并且已经在法定期间内提起上诉或者申请复议；审查是否缴纳了案件受理费、财产保全费等；审查是否选聘律师代理案件、代理方式、代理期限、工作进展情况、律师代理费是否支付。②对已审结未申请执行案件：审查被告人是否主动按照判
— 7 — 决或者裁定的要求履行义务；审查在法定期间是否向法院申请强制执行。③对进入执行阶段的案件：调查执行、财产保全情况，审查执行申请书、财产保全、执行中止、执行终结等裁定书是否齐全；审查已经下达的民事裁定书是否需要并且已经在法定期间内提起上诉或者申请复议；审查被告人是否主动按照判决或者裁定的要求履行义务；审查是否交纳了执行申请费、财产保全费、实际执行费等；审查是否选聘律师代理案件、代理方式、代理期限、工作进展情况、律师代理费是否支付。
（4）破产案件审查。破产是一种特殊的民事诉讼程序。要调查转让方是否依法向有关法院申请了债权登记，破产进行到何步骤，企业的资产和预计破产费用，其他债权的情况，是否有抵押、质押债权，是否有拖欠工程款，以及预计的清偿比例。
三、尽职调查的经验与方法
（一）负责的工作态度是做好尽职调查的基础
公司上下要以高度的政治责任感做好尽职调查工作。办事处领导要亲自挂帅，把尽职调查作为一项重要工作来抓，切实落实工作任务和工作责任，督导检查项目经理的尽职调查工作。项目经理要明确目标，明确责任，确保尽职调查工作顺利开展，为资产处置打下良好的基础。
（二）扎实的工作作风是做好尽职调查的保障
— 8 — 尽职调查是一个主动探索的过程，需要项目经理有认真负责的工作作风，于细微处见精神，重细节，观小节，不放过任何一个机会，一个线索。项目经理进行尽职调查，要努力运用所有调查手段，密切跟踪被调查对象的动态情况，随时捕捉新的信息，定期进行回访。项目经理对外聘律师进行的尽职调查要进行认真督导检查，不能放任不管；对调查报告要仔细审查核实，不能简单照搬利用。
（三）正确的工作方法是做好尽职调查的关键
方法对路才能完成尽职调查工作，方法正确才能取得良好的效果。根据几年来不良资产尽职调查的经验，总结出以下主要方法：
1、审查收购档案资料与现场实地调查相结合。尽职调查应包括资料审查和实地调查两部分，两者缺一不可，是相互联系、相互补充的。在实地调查之前要仔细分析、审查收购债权的档案资料，找出调查的重点和难点。实地调查要与收购档案资料对照进行，要有的放矢。对实地调查与收购档案资料记载不一致的地方要特别关注，要善于发现疑点，找出原因，得出结论。
2、项目经理调查与委托律师等中介机构调查相结合。尽职调查工作的主体应包括外聘律师、项目经理、公司法律人员。项目经理是尽职调查的第一责任主体，应亲自进行尽职调查，掌握第一手资料。在处置需要时，项目经理可以选聘律师等中介机构或者要求公司法律人员进行尽职调查。由于尽职调查的目的不同，调查人员
— 9 — 知识背景的不同，调查重点和角度不同，尽职调查结论可能存在差异，因此制定处置方案要综合多方面的尽职调查意见，特别要关注不同调查主体之间的不同意见，互相对照，互相映证。
3、调查债务人、保证人与调查债务企业关联人相结合。项目经理在开展尽职调查时一般比较注意对债务人、保证人的情况进行调查，但是对债务企业关联人的情况重视不够。在一些项目中，资产价值不仅是通过债务人自身情况反映出来，更多的是通过关联人的情况反映出来。因此，尽职调查首先应调查债务人、担保人；其次应调查债务人、担保人的股东、债务人、投资企业、分支机构。只有两者相结合，才能不放过任何一个偿债主体，不遗漏任何一个财产线索。
4、诉讼案件法院依职权调查与公司自行调查相结合。项目经理要积极与人民法院协调沟通，对诉讼案件争取双方共同或者由人民法院依职权调查当事人的财产，利用国家司法机关的职权调查一些公司无法做到的事情。南昌办事处摸索总结出一套行之有效的方法。一是查法定代表人身份证号码。通过银行查询法定代表人个人银行存款明细，看企业财产有无“公款私存”。二是查企业名称变更情况。看企业新名称是否办理了土地证、房产证，防止土地房屋仍登记在企业原有名称下。三是查企业法人分支机构。通过查询银行账号、土地房管资料，看企业是否将其财产转移到不具备法人资— 10 — 格的分支机构。四是查企业改制情况。查询企业注册地是否有其他企业同楼（合署）办公，查询企业是否存在改制情况（包括企业财产租赁、买卖、分立合并等），看这些企业之间是否存在关联，特别是股权投资情况。五是查企业资产明细情况。直接到企业经营场所清点或通过抵押登记部门查询企业资产有无登记。六是查企业住所变更情况，看企业对新旧住所地房屋是否享有产权。七是查企业退税情况。通过国税进出口管理局查询企业出口退税金额账号等情况，通过人民银行外汇管理局查询企业出口收汇金额账号等情况。八是查企业房地产情况。特别注意土地使用权人与房屋产权人不一致时，两者之间的关系。九是查企业存款有无办理自动转存业务。企业与银行间可签订自动转款合同，无须开具转账支票即可转款。十是查企业资产权利负担状况，看企业财产上是否存在第三人权利。
5、传统调查手段与互联网调查相结合。尽职调查是一个信息发现的过程，在收购档案资料审查、实地调查等传统调查手段的基础上，随着各级政府、企业及有关机构的网站建设越来越充分，债务企业的各种信息在互联网上被较多的反映，互联网尽职调查逐渐兴起并收到良好的效果。通过互联网对债务企业进行尽职调查，主要做法是：运用工商局的门户网站查询债务企业及关联单位工商档案；运用国土资源局网站查找债务企业及关联单位土地交易情况；
— 11 — 运用房管局网站查找债务企业及关联单位房产交易信息；运用产权交易所网站查找国有债务企业产权交易的信息；运用拍卖公司网站了解债务企业及关联单位资产变现情况。通过互联网开展尽职调查工作应随时关注这些网站的内容更新，及时掌握新情况。
第二篇：不良资产尽职调查的详细内容及各种分类
不良资产尽职调查的内容
1、综合信息：尽职调查内容中的综合信息主要是复核所获取资产的基本信息包括借款人本金、债权总额和抵押保证等是否与档案资料相符。
2、借款人信息：在尽职调查中，对借款人信息需要重点了解的内容包括（但不限于）：
1）借款人的背景和企业性质，是否是国有企业、集体所有企业或私营企业？
2）借款人经营现状及收入来源如何，是否已经停业或仍在经营，借款人的主要产品是什么，行业前景如何，主管部门是谁？
3）借款人的财务状况如何，能否获得借款人最近三年财务报表，是否盈利？
4）借款人的债务结构如何，能否获知借款人债权人名单和债务大小、性质？借款人是否存在对外担保等或有债务？
5）借款人是否已经存在还款计划？借款人的还款思路和优先程度如何？影响借款人还款意愿的因素可能有那些？
6）借款人是否存在严重的职工问题，比如职工安置费和拖欠的职工工资、集资款等。是否已经有方案解决该类问题？当地政府对此是否支持？
7）债务方是否已经破产或正在申请破产？是一般破产还是政策性破产？如果债务方已经破产，破产工作进度如何？清算委员会或债权方委员会是否已经提出或批准了清算、还款计划？
8）借款人现有的管理层如何，是否有较强的还款意愿，是否较为配合？
9）借款人是否存在对外债权（债务人名称、金额、到期日、债务人主要财产等）或收益（收益类型、预期收益金额及时间）？
10）借款人的股东和产权结构如何？列出所有的股东及其持有的股权比例。在投资收益分配上是否存在特殊的结构？
11）借款人的其他债务（债权人名称、金额、到期日、是否有抵押等）及诉讼纠纷。12）借款人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产？详细列出主要固定资产（资产现状、地址、面积、股价及追索途径等）。
13）借款人与银行联系情况、最后一次联系时间、银行对其以往的催收情况。个贷列出借款人的年龄、联系方式、家庭成员。
3、保证人信息：在尽职调查中，对保证人信息需要重点了解的内容包括（但不限于）：
1）保证是否有效和保证人的保证方式。
2）保证如与借款人的关系，保证人与其他保证人的关系，保证人是否有还款记录。3）保证人与银行联系的情况、最后一次联系的时间、催收情况。
4）保证人经营现状及来源如何，是否已停业或仍在经营，保证人的主要产品是什么，行业前景如何，主管部门是谁？
5）保证人现有的管理层如何，是否有较强的还款意愿，是否较为配合？ 6）保证人的财务状况如何，能否获得保证人最近三年财务报表，是否盈利？
7）保证人的债务结构如何，能否获知保证人债权人名单和债务大小、性质？保证人是否存在对外担保等或有债务？
8）保证人是否已经存在还款计划？保证人的还款思路和优先程度如何？影响保证人还款意愿的因素可能有那些？
9）保证人是否存在严重的职工问题，比如职工安置费和拖欠的职工工资、集资款等。是否已经有方案解决该类问题？当地政府对此是否支持？
10）债务方是否已经破产或正在申请破产？是一般破产还是政策性破产？如果债务方已经破产，破产工作进度如何？清算委员会或债权方委员会是否已经提出或批准了清算、还款计划？
11）保证人是否存在对外投资和营收账款？
12）保证人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产？详细列出主要固定资产（资产现状、地址、面积、股价及追索途径等）。
4、贷款信息：在尽职调查中，对贷款信息需重点了解的内容包括（但不限于）：
1）贷款形成的历史原因是什么？是否由于政策调节、市场变化、管理失败或是犯罪行为引起？
2）还款记录如何？剥离行的资产经理（贷款经理）是谁？该资产是否有处置方案，方案实施现状如何？在债务方和初始债权方及债权方关联方之间是否有可能存在复杂关系？
3）贷款在法律上是否有效？是否在有效性上存在瑕疵，是否已过了诉讼时效？ 4）贷款担保在法律上是否有效？担保方是否知道该担保在法律上的有效性？担保是否已过诉讼时效？
5）是否存在有损债务方，担保方利益的未决诉讼？如果存在，目前进展情况如何？是否存在法院判决书、强制执行书或拍卖决议等？当地法院和债务方，担保方的公司或抵债资产之间是否有可能存在某种联系？
6）是否已有法院判决？如有，是否申请执行？如申请执行，执行现状如何？如执行终止或终结，具体原因是什么？当地法院态度如何？
7）当地政府是否已影响到了资产的处置？当地政府的态度如何？政府是否存在回购资产的想法？
8）借款人是否提出过还款计划？如有，还款计划和还款来源是什么？ 9）是否有投资者向剥离行提出过收购意向？如有，收购价格如何？
5、抵押信息：
1）抵押物现状和基本情况，高扩历史沿革、经营现状、特定背景、面积、位置、空置率等。
2）抵押权是否合法有效，是否已经合法登记？能否找到相关登记证明？并前往国土资源局和房屋管理局等抵押登记部门核实抵押权的真实性和有效性？
3）抵押物是否存在重复抵押等情况，是否被其他债权方冻结？是否需进行法律诉讼以解决其他债权方对我们的诉讼？如果是，该诉讼的管辖法院是在当地政府级别之上还是与当地政府同级？
4）抵押物是否存在物理缺陷？如有，相应修理费用是多少？谁是资产管理者？资产管理者是否是债务方的关联公司？具体管理资产的决策人是谁？
5）抵押物所有权拥有者是谁？是否以就该资产签订抵贷协议？如果所有权不完整，取得合法可转让所有权的可能性有多大？相关费用是多少？在转移资产所有给潜在资产购买者之前，需要支付哪些费用（如城市建设费和税费），各是多少？税务局是否能够能够确认拖欠税费的金额？
6）抵押物是否可以直接出售？如不行，有哪些影响因素和相应的救济方法？
7）抵押物是否可直接出租，租金和租赁条款如何？目前组合和出租率如何？如果要求提前退租，租户是否会同意退租？如果租户是债务方的工作人员，当地政府对该抵押，担保物停止出租持何种态度？目前该抵押，担保物做何种用途？如果租户不对债务方支付租金，是否对其他方支付？如果是，支付给谁，为何支付？ 8）是否有其他一方对抵押物存在争议，或有未付金额，如建筑费用？
9）抵押土地是否是出让土地？如果是划拨地，是否有当地政府批准证明该土地已合法抵押？未支付的土地保证金是多少？
10）抵押物的房地产价格如何？作初步的评估并提供依据。
6、其他相关信息：
1）企业改制方面的有关信息（改制前的情况、现状、改制时的资产处置、债务落实、购买方是否足额支付等）。
2）法律方面的有关信息（受理法院、代理律师及其联系方式、涉案单位和个人及其联系方式等）。3）其他特殊信息。
非现场尽职调查
是指通过查阅报表、资料而获得所需要的相关调查信息的尽职调查方法。对自查进行尽职调查是根据交易结构的设计和资产定价的要求展开的。对自查尽职调查得越细致，调查成本就会越大。由于不良资产存在者诸多的不确定性，尽职调查的深度和广度应该合理、妥当的加以确定。
一、贷款合同信息（借据信息）
贷款合同信息主要包括贷款的五级分类、贷款发放时的币种、本金和表内外利息余额、合同约定的还款日期、债权确认最后日期、保证合同和抵押合同编号、最高额抵押（保证）的决算日期等。
贷款合同（借据）信息采集通常分为三个部分：索引信息；贷款发放和状态的相关信息；自动统计汇总分析；
1、索引信息。具体内容包括（但不限于）：1）贷款发放银行的名称；2）一级分行名称；3）二级分行名称；4）买方开展尽职调查部门的名称；5）买方对资产的编号；6）买方尽职调查序列编号；7）借款人的名称。
再编制尽职调查表时，对已经确定的资产编号和尽职调查序列编号要形成固定的一一对应的关系。当资产包规模较大时，采取资产编号为第一键值索引的方式，将大大提高统计分析的效率。对于借款人的名称要统一口径，不得缩写。
2、贷款发放和状态的相关信息。具体内容包括（但不限于）：
1）合同借款序号； 2）五级清分结果； 3）贷款原币种； 4）原币种未付本金； 5）原币种未付表内利息； 6）原币种未付表外利息及孳息； 7）折合人民币未付本金； 8）折合人民币未付表内利息； 9）折合人民币未付表外利息及孳息； 10）贷款借据编号； 11）借据发放贷款日期； 12）借据约定还款日期； 13）贷款合同编号； 14）贷款方式；
15）贷款保证合同编号； 16）抵（质）押合同是否有效； 17）有效保证人名称。
*贷款方式分为信用、保证、抵押、质押四类。
*最高额保证是指保证人与债权人协议在最高债权额限度内，就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。最高额抵押是指抵押人与抵押权人协议在最高额债权额限度内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权做担保。多个合同和或借据可以添置相同的抵押合同编号，但有效性必须分解界定。
*有效保证人名称可以设定为主要保证人或全部保证人，在填制 保证人名称之前，尽职调查人员要以查阅保证合同的方式对保证合同签署当时的有效性进行判断。
3、自动统计汇总分析。1）本金余额；2）表内利息余额；3）表外利息和孳息余额；4）信用贷款本金；5）信用贷款表内利息；6）信用贷款表外利息和孳息；7）保证贷款本金；8）保证贷款表内利息；9）保证贷款表外利息和孳息；10）抵押贷款本；11）抵押贷款表内利息；12）抵押贷款表外利息和孳息；13）质押贷款本金；14）质押贷款表内利息；15）质押贷款表外利息和孳息。
二、借款人信息
1、借款人的基本信息：根据非现场尽职调查的程序，按真实性、可信性优先原则采集，包括但不限于： 1）技术监督局代码； 2）工商登记注册日期； 3）邮政编码；
4）企业所在的省市区县； 5）借款人联系地址；
6）借款人的主体资格；借款人主体资格是指借款人是否为法人，可分为法人、授权法人、二级法人、自然人及其他。7）企业法定代表人； 8）企业类型； 9）经济性质；
10）所属行业和行业细分； 11）注册资本金（万元）；
12）企业贷款卡号；人民银行发给借款人的贷款证号码。13）原贷款银行评定的信用等级； 14）基本账户开户行；
15）与债务人的最近联系日期、联系频率、联系方式以及债务人的合作程度信息； 16）营业执照年间状况和最近一次年检时间。
2、借款人最主要资产的描述。目的是为债务人偿债能力分析提供资产信息，具体包括但不限于：
1）资产类型：借款人的资产类型比较繁杂，因为借款人的流动资产在很大程度上存在不确定性，所以借款人最主要资产描述中针对的主要是企业的固定资产。借款人主要的资产类型有地产、房产、机器设备等。2）土地面积：
3）土地权利状况：出让国有土地使用权、划拨国有土地使用权、租赁国有土地使用权和集体土地使用权。还有外商投资企业场地使用权和城市私房用地使用权。集体土地使用权又分为农地使用权、宅基地使用权、乡镇企业用地使用权、乡村公益用地使用权。
4）土地主要用途分类：一般情况下，根据《城镇土地估价规程》土地用途可分为6类，一是居住用地，二是商业金融业用地，三是工业、仓储用地，四是交通用地，五是综合用地，六是公共绿地。
5）土地的等级：在不良资产尽职调查中的土地的等级通常是指城镇土地的分等定级，《城镇土地定级规程》
6）土地已使用年限：《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第12条规定，土地使用权出让最高年限按下列用途确定——居住用地70年；工业用地50年；教育、科技、文化、卫生、体育用地50年；商业、旅游、娱乐用地40年；综合或者其他用地50年。7）最新土地基准地价。8）最新估值。
9）未付的土地出让金。
10）账面值：指该资产反映在账面的价值，即原值扣除折旧后的价值。11）房产建筑面积： 12）主要建筑结构 13）内部是否安装设备 14）建筑物完工百分比
15）房产已使用年限和应付的各种税款 16）近期同类资产拍卖价 17）机器设备的名称 18）交付情况
19）机器设备的成新率
20）变现能力：对于不良资产的收购方而言，大多数是通过不良资产处置变现来实现收益，很少通过资产本身创造价值来获取投资收益。因此，借款人项下的资产或抵债资产从理论上来讲是无利用价值的。即时拟利用抵债资产，也需要加快抵贷资产变现的速度。
21）尽职调查还需要采集机器设备的账面净值、购买日期、最后评估日期、评估目的、评估值和优先权利等其他情况。
3、资产组合中的关联关系。
我国的金融不良资产是在计划经济向商品经济转型的大背景下形成的，很大一部分是由于受到产业结构调整或产品技术更新的影响使借款人失去偿债能力而形成的。同时，我国不良资产的剥离几乎在同一时期进行。因此，金融不良资产所对应的债务人存在各种各样关联关系的情况较为普遍。为了避免重复评估借款人或保证人的偿债能力，尽职调查中还需要对资产组合中借款人或保证人的关联关系情况进行信息采集。
关联关系是指某一借款人与整个资产包中其他借款人或保证人之间的相互关系，具体包括或有关联、股权关联、管理关联、人士关联等。或有关联是指由于或有负债，或有事项而产生的关联关系，例如由于抵押、保证、质押等产生的关联。
三、借款人经营状况
1、借款人的经营状况
1）经营状况，一般包括维持生产、半停产、停产、破产等几种情况。2）营业执照状况，目前企业法人营业执照的年检情况 3）法人代表是否在岗
4）企业在行业中的地位，一般按销售收入排名
5）主要产品生命周期，分为萌芽期（投入期）、成长期、成熟期、衰退期。
6）开工率，是指实际生产量占设计产量的比例。商业企业可以根据销售规划与实际销售之比计算，酒店、旅社可以按照客房入住率计算。7）经营业务的营利性，是指借款人的主营业务利润状况。
8）停止支付利息年限 9）职工补偿金平均金额。
10）欠缴养老、失业、医保费用
11）或有负债，是指借款人过去的交易或事项形成的潜在义务，其是否存在需通过未来不确定事项发生与否予以证实；或过去的交易或事项虽形成了现实义务，但履行该义务不太可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能准确地被计量。12）在职人数和在岗人数调查 13）实际经营者
2、基准日后借款人向卖方以外的第三方的还款情况。调查借款人的还款历史能够看出债务人的现金流动情况、现金流向和产生现金流的方式。内容包括基准日后累计向第三方还款的金额、最近一次向第三方还款的日期、向第三方还款的主要主要资金来源、向第三方还款的主要方式、用于向第三方还款的主要资产等。
3、借款人的涉诉情况。
1）设计卖方的诉讼。是指卖方或资产剥离银行对借款人通过诉讼方式主张债权的行为。2）有无涉诉文档。该信息以涉及卖方的诉讼为前提，有无涉诉文档是指是否存在与该案件相关的书面材料。
3）诉讼阶段。以涉及卖方的诉讼为前提，分为在审、已审结、执行中、执行终结。4）诉讼金额。该信息以涉及卖方的诉讼为前提，诉讼标的。
5）中介机构名称。该信息以涉及卖方的诉讼为前提，委托的律师事务所的名称。6）代理方式。该信息以涉及卖方的诉讼，同时采取代理方式起诉为前提，分为全风险代理、风险代理等。7）代理费用金额。8）未结法院费用金额。
9）涉及其他方的诉讼。一般分为四类：一是其他国有商业银行，二是金融资产管理公司，三是社会保障部门，四是其他第三方。
四、借款人财务状况
借款人财务状况的尽职调查最理想的方式是查阅借款人最近三年经过审计的资产负债表、现金流量表和损益表。不良资产对应的债务人而言，生产经营活动大多处于不正常状态。尽职调查工作中要尽可能获得最近一期或及其的借款人财务报表，采集其是否经过审计、报表的、财务报表的具体数据等信息。
五、贷款清收状况
包含已经发生和预计发生的贷款清收的相关内容，分为两个部分：
1、基准日后借款人向卖方还款的情况。按照惯例，基准日后借款人向卖方的还款归买方所有，可以在资产交割时轧差，抵扣部分资产价款。
1）基准日后的累计还款金额。是指卖方确定或买卖双方商定资产交易的基准日，从该基准日至尽职调查当日期间，债权人向卖方归还债务的金额。按照惯例，卖方向买方明确拟出售的资产范围（封包）并确立交易基准日后，可以回收债务，但不能豁免债务。
2）最近一次还款日期。
3）主要的还款来源。通常包括主债务人、担保人、抵押权人、第三方等。
4）主要的还款方式。现金还款、以抵押资产抵债、以非抵押资产抵债、债转股、打折还款等。
5）主要的用来还款的资产。
2、不良资产处置计划。
卖方处置计划：
1）最新的还款提案。卖方与借款人之间最新的还款计划，分为抵押资产抵债、非抵押资产抵债、债转股、打折还款、诉借款人、诉保证人、破产清算等。2）偿还资产的主要类型 3）还款提案提出的日期 4）预计处置所需要的时间 5）谈判状况
6）在不违背买卖双方约定的前提下，可以记载卖方对借款人欠款拟采取的处置措施信息。
买方处置计划：
1）待处置资产的相关信息
2）非处置资产相关信息，包括处置思路，债务重组思路，债务重组障碍，处置策略和潜在风险
六、保证人情况（Guarantor Information）
包括：保证人名称，保证金额，主债务是否仍在诉讼时效期间内，保证合同签订时间、保证期间、保证的效力及保证人的其他情况。
1、保证人名称。国家机关不得为保证人（但经国务院批准使用国际经济组织贷款进行保证的除外）；学校、幼儿园、医院等以公益事业为目的的事业单位、社会团体不得为保证人；企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人，但是企业法人的分支机构若有法人书面授权，可以在授权范围内提供保证。
2、保证金额。对于某一个有保证担保的贷款合同，一般可以清晰了解其本金金额，却难以分清该项本金所产生的利息。按照谨慎原则，通常保证金额只计本金，忽略利息。有时，利息按照本金权重比例分摊。保证担保的范围应该是主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担保证责任。
3、主债务是否仍在诉讼时效期间内。通过审查保证人所担保的主债务的合同、借据、催收函件等与贷款债权相关的法律文件，确认贷款金额（余额）、贷款期限、催收情况，判断元贷款债权是否仍然可以通过诉讼手段实现。
4、5、保证合同签订时间、保证期间。保证的效力。
首先，要明确担保合同无效的原因。担保合同无效的原因有：一是主体违法，当事人是无行为能力人或限制行为能力人；保证人资格不合法；法律规定的其他情况。二是课题违法，抵押财产是担保法禁止的，抵押或质押财产是赃物或遗失物。三是内容违法，如债权人以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危而使担保人在违背真实意思的情况下作担保的无效。值得注意的是，担保合同的主合同变更时，在保证期间内，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任，保证合同另有约定的，按照合同的约定。在保证期间内，债权人许可债务人债务转让的，应当取得保证人的书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。
其次，关于保证方式的问题，保证方式有一般保证和连带责任保证两种。一般保证的保证人主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债务人可以拒绝承担保证责任。但有下列三种情况之一的，保证人不得行使上述权利：一是债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难。二是人民法院手里债务人破产案件时，中止执行程序。三是保证人以书面形式放弃上述权利的。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期限届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
最后，关于保证期间的问题。一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月，保证期间内债权人未对债务人提起诉讼或者仲裁的，保证人责任免除。连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权在主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任，保证期间内债权人为要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
6、七、重要抵押物、质押物情况
重要抵押物情况常见的是以借款人的房地产或机器设备设定抵押，重要质押物情况常见的是用股票或存单设定质押。
质押物为股票的，尽职调查需要采集的内容包括:
1、股票名称。股票名称是指上市公司股票在交易所挂牌的简称或非上市公司的企业名保证人的其他情况。
称。
2、3、股票数目。股份有限公司的股票数量（有限责任公司只涉及股权比例和注册资本）。股权比例。股份有限公司的股票数量或有限责任公司的出资金额/股份有限公司的股本或有限责任公司的注册资本。4、5、6、7、是否是上市公司的股票。
每股现价。最近一个交易日的收盘价。
每股净资产。股票对应的每股净资产是指最近一个会计末的净资产/股本。所有权人。
质押物为存单的，尽职调查需要采集的内容包括：1、2、3、存单类型。分为国债、企业债权、存款单等。质押金额。指质押给银行的存单金额。
到期日。到期日指调查日至存单到期日的时间，分为半年以下、半年至一年、1—2年、2年以上。
担保方式除保证、抵押、质押外，还有留置、定金。但对金融不良资产而言，留置、定金方式较为少见。
八、抵押、质押担保有效的注意事项
（一）、分清担保的范围
抵押担保的范围是主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。
质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。
合同另有约定的，按照合同约定。
（二）、关注担保合同生效的时间
必须办理抵押物登记的，抵押合同自抵押物登记之日起生效；自愿办理抵押物登记的，抵押合同自合同签订之日起生效。质押合同自质物移交于质权人占有时生效。
（三）、找出担保合同无效的原因
（四）、关注担保合同的要素
（五）、关注抵押物的不同情况 1：依法可以抵押的财产。
① 抵押人所有的房屋和其他地上附着物；
② 抵押人所有的机器、交通运输工具和其他财产；
③ 抵押人依法有权处分的国有的土地使用权、房屋和其他地上定着物； ④ 抵押人依法有权处分的国有的机器、交通运输工具和其他财产；
⑤ 抵押人依法承包并经发包方同意抵押的荒山、荒沟、荒丘和荒滩等荒地的使用权； ⑥ 依法可以抵押的其他财产；
⑦ 抵押人可以将上述所列财产一并抵押。2：依法禁止抵押的财产。
① 耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但法律规定可以抵押的除外； ② 学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；
③ 所有权、使用权不明或有争议的财产； ④ 依法被查封、扣押、监管的财产； ⑤ 依法不得抵押的其他财产。
3：必须办理抵押物登记的财产及登记部门。
① 以无地上定着物的土地使用权抵押的，为核发土地使用权证书的土地管理部门； ② 以城市房地产或者乡、镇、村企业厂房等建筑物抵押的，为县级以上地方人民政府指定的部门；
③ 以林木抵押的，为县级以上林木主管部门；
④ 以航空器、船舶、车辆抵押的，为运输工具的登记部门；
⑤ 以企业的设备或其他动产抵押的，为财产所在地的工商行政管理部门。
（六）、关注抵押物清偿的顺序
1、抵押合同以登记生效的，按照抵押物登记的先后顺序清偿。顺序相同的，按照债权比例清偿；
2、抵押合同自签订之日起生效且均未办理抵押物登记的，按照抵押合同生效时间的先后顺序清偿。如果抵押合同签订的时间相同，则按照债权比例清偿；
3、抵押合同自签订之日起生效且均已办理抵押物等级的，按照抵押物登记的先后顺序清偿。登记时间相同的，按照债权比例清偿；
4、抵押合同自签订之日起生效且只有一部分办理了抵押物登记的，已办理登记的优先于未登记的受偿。
（七）、关注质押与抵押的区别
九、查看资料清单
是指了解债权资产所需查看的原始资料，大致可分为六类：借款人一般信息、借款人财务信息、借款有关合同及文件、保证相关合同和保证人有关文件、抵（质）押相关合同及其相关文件、诉讼有关文件。根据中国人民银行等金融监管部门的要求，金融资产管理公司直接从国有商业银行收购金融不良资产时，在档案资料中还需要有稽查或监察部门出具的责任认定报告及有关责任人的处理结果的证明文件。
1、借款人一般信息
① 借款时及近期经过年间的公司营业执照； ② 公司名称、实体变更的证明和批准材料； ③ 企业近况调查报告及相关的背景资料；
④ 社会保障部门的职工登记人数及是否欠交社保费用等证明； ⑤ 与借款人、保证人及其他债权人的往来函件； ⑥ 企业改制、职工经济补偿金标准的相关资料； ⑦ 公司章程； ⑧ 其他相关信息。
2、借款人财务信息
① 借款人前一年年终财务报表； ② 借款人前两年年终财务报表； ③ 财务审计报告；
④ 借款人最近一期的财务报表；
⑤ 收入相关合同（如租赁合同，固定收入合同、文件）； ⑥ 子公司（联营公司）的财务报表及审计报告； ⑦ 借款人贷款申请、债务重组申请等相关文件； ⑧ 其他相关信息。
3、借款有关和统计文件
① 债权转让协议（经贷款行、借款人和保证人签署或公证或公告）； ② 贷款五级分类认定表； ③ 借款有关合同及文件； ④ 借款借据/借款转存凭证； ⑤ 借款合同；
⑥ 与借款合同相关的公证书（如有的话）； ⑦ 借款人的法人代表授权书或董事会有关决议； ⑧ 借款展期协议； ⑨ 借款变更协议；
⑩ 所有对借款人的催收通知及回执； ⑪ 与借款人催收通知相关的公证书。
4、保证相关合同和与保证人有关的文件。
① 保证合同或最高额保证合同；
② 与保证合同或最高额保证合同相关的公证书（如有的话）； ③ 保证人法人代表授权书或董事会有关决议； ④ 所有对保证人的催收通知及回执； ⑤ 与保证人催收通知有关的公证书； ⑥ 保证人有关文件；
⑦ 保证人经最近一次年检的公司营业执照； ⑧ 保证人的公司章程；
⑨ 保证人公司名称、实体变更的证明和批准材料； ⑩ 保证人公司背景资料和财务状况；
⑪ 保证人的财务报表及审计报告（最近两年）； ⑫ 保证人的贷款申请、债务重组申请等相关文件；
⑬ 保证人那个人公司的出资结构、出资人或股东的背景资料及财务状况； ⑭ 保证人那个人母亲最有价值的资产清单（未抵押和查封的资产）； ⑮ 其他相关信息。
5、抵（质）押相关合同及其相关文件
① 抵（质）押物相关合同；
② 抵（质）押合同或最高额抵押合同； ③ 抵押物清单；
④ 与抵（质）押合同或最高额抵押合同相关的公证书（如有的话）； ⑤ 抵（质）押变更合同； ⑥ 抵押物权属证明文件；
⑦ 他项权利证明或抵押物登记证明；
⑧ 所有权（占有权、使用权）证明或批准文件； ⑨ 土地使用权证；
⑩ 房产证（房地产、房产）；
⑪ 车辆、轮船、游艇、飞机等相关证件； ⑫ 定期存款存单或信用卡；
⑬ 股东证明或投资协议书（股份、股权/投资）； ⑭ 其他；
⑮ 若为划拨地，还需提供土地主管部门的批准证书及相关文件；
⑯ 资产抵押优先受偿权的调查报告（包括土地管理局或房管局或工商局的最新登记或记录）； ⑰ 资产的原始采购发票和相关证明文件； ⑱ 其他可证明卖方对资产所有权的文件； ⑲ 抵押物评估文件；
⑳ 资产评估报告（包括卖方内部评估报告和评估事务所外部评估报告）； 21 所有与抵押物/抵贷资产拍卖有关的记录； 22 相似资产当前市场价格和需求的研究报告； 当地政府及土地行政主管部门规定的土地出让金标准等相关文件； 24 抵押物出售或使用前翻修成本的报价； 25 与抵押物相关的管理服务合同； 26 对抵押物现状的调查报告； 周边类似资产拍卖或出售价值及其资产描述的参考资料（最近12个月内）； 28 最新的抵押物/抵贷资产照片、土地面积图和/或建筑平面图； 29 其他和抵押物一般特性相关或会影响其价值的文件。
6、诉讼有关文件
① 起诉状或仲裁（支付令等）申请书；
② 法院立案记录（如仅起诉未判决仅申请执行未作出执行裁定）； ③ 诉讼保全申请；
④ 法院保全裁定（如查封、冻结、扣押等）； ⑤ 法院一审判决； ⑥ 败诉方上诉通知书； ⑦ 法院终审判决； ⑧ 法院执行申请； ⑨ 中止执行裁定； ⑩ 终结执行裁定；
⑪ 法院执行过程中的其他裁定；
⑫ 反映执行结果的文件，如和解协议、查封令等； ⑬ 债权凭证； ⑭ 其他。
十、贷款责任追究登记
根据中国金融监管部门的要求，国有商业银行在不良贷款剥离之前，需要按要求查明不良贷款形成的原因，并记录有关责任信息。《不良金融资产处置尽职指引》——除应开展卖方尽职调查外，还要开展责任认定的调查。Boc.icbc,ccb在改制过程中剥离不良资产时，一般都以1999年底为界，贷款责任追究登记在1999年年底以前的称为存量不良贷款，1999年年底以后的不良贷款称为新增不良贷款。二者怎人人定的内容基本相同，担又有所区别，前者主要是分析造成不良贷款的起因，后者更注重对贷款发放的审批程序的合规性检查。
十一、逻辑自纠控制和提示
是指在对资产信息进行登记时，对信息进行合理性预处理，并对不符合逻辑的信息进行自动提示并纠错的功能。
现场尽职调查
简单随机抽样（SPS抽样）等距抽样（SYS抽样）
类型抽样（STR抽样）：将总体单位按其属性特征分成若干类型或层，然后在各类型或层中随机抽取样本单位。整群抽样（集团抽样）多阶抽样（多级抽样）二重抽样（两相抽样）比率抽样（PPS抽样）
不良资产现场尽职调查的样本抽取常见的有三种方式，一种是全样本，一种是80%以上金额和20%以上户数样本，还有一种是随机样本抽取。贷款情况核实 借款人信息核实 保证人信息核实 抵押物信息核实 重要关联信息核实 尽职调查的行业惯例
一、保密性原则
在不良金融资产交易过程中，买卖双方在交易交割之前，对资产开展尽职调查是必须的步骤。
商业秘密的泄露。因此，按照尽职调查的行业惯例，在买方开展尽职调查前，需对卖方许下保密承诺。
1）资产的潜在买方单方面向卖方提交保密承诺；2）具有买卖资产意向的双方签署保密协议；3）买方以聘请财务顾问的形式开展资产推荐，在与财务顾问签署保密协议的前提下，财务顾问在资产推荐时附着保密信息备忘录。
二、第三方尊重原则
按照国际惯例，在不良资产尽职调查过程中，买卖双方的信息交换不得影响第三方（通常是债务人和担保人）的正常经营和管理活动。
买方可以进行不进入抵押物的非打扰性的视觉调查（例如路过调查），或者不逾越抵押物向公共开放部分的检查（例如在酒店的大厅、零售网点和购物中心的一般区域）。在进行视觉调查的过程中，意向买方不允许与债务人或抵押品的所有者或使用者进行任何联系或向他们披露其进行上述调查的目的，除非这种行为是该买方已经执行的保密协议所允许的。
三、资产信息披露形式的惯例
四、尽职调查表的汇总与分析
第三篇：尽职调查内容范文
对投资企业的尽职调查内容
1.调查拟投资目标公司主体资格合法性。对目标公司主体资格合法性的调查主要包括两个方面：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本缴纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等；二是其是否具备从事营业执照所登记的特定行业或经营项目的特定资质。
2.审查目标公司的资产及财务情况。这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保投资方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。
3.审查目标公司的债权债务情况。
4.重要交易合同审查。
5.知识产权审查。知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有权、使用权)，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。
6.审查目标公司的管理人员与普通员工的安排。
7.对目标公司治理结构、规章制度的调查。主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息，以确定本次投资是否存在程序上的障碍，以及是否获得了合法的授权等等，以确保本次投资合法、有效，避免可能争议的发生。
8.对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查。公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
第四篇：项目尽职调查内容
项目尽职调查主要内容
一、法律组
1、公司设立及历史沿革调查
1.1 公司关于股权结构图及说明（原件）。该结构图及说明应标明公司的股东结构，及公司持有股权的附属公司（不论股权大小）名单及股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例，各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化。
1.2 公司历史沿革的简介。包括其前身的设立、有限责任公司变更为股份有限公司，股权、所有制形式或实际控制人的历次变化，历次改组、改制、兼并、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。
1.3 公司营业执照和工商登记资料（复印件）。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照、经过2011工商年检的营业执照，以及历次工商变更登记证明文件。企业自设立直至目前的全套工商存档资料复印件，须盖有“工商档案查询专用章”。
1.4 公司股东签署的公司章程、章程修正案（复印件）。包括公司及其前身、有限责任公司变更为股份有限公司时的章程、类似公司组织文件及其历次修改变更文件。
1.5政府及行业主管部门的批文（复印件）。包括但不限于：
1.5.1 成立的政府机关批文（如有）
1.5.2 变更注册资本的政府机关批文（如有）
1.5.3 变更或增加经营范围的政府机关批文（如有）
1.5.4 政府对章程/合资合同及其修改的批准函（如有）
1.5.5 股权变动时涉及的所有批准文件
1.5.6 其它历史沿革有关的批文
1.5.7 公司历次资产重组的批准文件（复印件）和情况说明（原件）
1.5.8 公司历次国有股权界定及处置的批复文件（复印件）
1.6 公司及其前身历次增、减资的决议和批准文件（复印件）。包括股东会、董事会决议等文件。
1.7 公司及其前身股权转让的批准文件及有关决议（复印件）。包括股东会、董事会决
议等文件。
1.8 公司及其前身设立与历次增、减资、集团变更为股份有限公司的验资报告（复印件）。
1.9 公司设立时的资产评估报告（复印件）。包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估报告。
1.10公司设立及历次增资、集团变更为股份有限公司时的资产评估报告确认文件（复印件）。
1.11公司设立及历次增资、重大重组时，股东投入的实物资产、无形资产或股权等办理变更登记的证明文件（复印件）。
1.12 会计师事务所、资产评估事务所资格证书（复印件）。
1.13 公司设立的其他文件（申请设立、筹备会议纪要等）（复印件）。
1.14 公司发起人或主要股东的营业执照或其他身份证明文件（复印件）。
1.15 公司自然人股东的档案存放地出具的非公务员身份证明（原件）。
1.16 公司法人股东出资时的财务报表（复印件）。
1.17公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东协议、出资人协议、发起人协议、中外合资（合作）协议/合同及历次修订协议/合同、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他类似文件，及其任何修改、补充文件。股权受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或者决定；
1.18公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证、国有资产产权登记证及变动登记表、财政登记、外汇登记证、海关登记证、贷款证、外债登记、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、环境管理体系认证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检）。
1.19企业完整的组织结构图，包括各股东及其直接持股的子公司（包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等，下同）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括分公司、营业部、代表处、中心等，下同）。结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最终实际拥有人的拥有权；
1.20若公司或其下属任何公司、企业、实体或其他组织已进入清算、破产或歇业程序，或实质上已经停止经营，请提供清算组成立文件、债权申报通知和公告、清算申请书、清算方案、股东会及董事会决议和清算报告等。
1.21企业的《企业国有资产产权登记证》及国有资产产权变更登记文件（若有）。
2、公司主营业务情况调查
2.1 关于公司（含下属主要实体企业）主营业务范围情况的说明。实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）。
2.2矿业权历史沿革（各次许可证复印件）(此项并非公司历史沿革)、历次评估报告及批准文件、矿业权价款处置情况证明材料及有关批复文件。
2.3公司产品生产的批准文件、主要权利（矿权）取得情况证明、资格证书复印件等（生产技术、地质资料与技术组共享）：
2.3.1 矿产资源勘查许可证的批件,探矿权保留期限/延长保留期的批准文件；
2.3.2 矿产资源储量报告、矿产资产储量报告评审意见、矿产资产储量报告审批或备案文件；
2.3.3 矿产资源开发利用方案、矿产资源开发利用方案评审意见书(如有)；
2.3.4 探矿权/采矿权价款定价依据文件、探矿权/采矿权价款支付凭证、最近三个会计及一期探矿权/采矿权使用费缴纳依据文件；
2.3.5 最近三个会计及一期探矿权/采矿权使用费缴纳凭证、减缴或免缴探矿权/采矿权使用费批复文件、最近三个会计及一期矿产资源补偿费缴纳依据文件、最近三个会计及一期矿产资产补偿费缴纳凭证、减缴或免缴矿产资源补偿费批复文件；
2.3.6 探矿权/采矿权抵押协议、探矿权/采矿权抵押事项批准文件、探矿权/采矿权合作勘察或开采协议、探矿许可证及其他探矿权的详细资料(如有）；
2.4 公司分支机构营业执照和工商登记资料（复印件）。公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）。
3、公司重大交易合同和项目投资调查
3.1经营性合同
3.1.1过去两年（无论是否已经履行完毕）企业正常业务以外的全部协议及承诺。
3.1.2单份合同金额在人民币10万元以上的勘探、设计、监理及咨询合同（如矿井设计协议）。
3.1.3单份合同金额在人民币10万元以上的采购合同、向企业提供服务的合同、及公用设施服务协议(供水、供电、供气等)。
3.1.4与输电及电价相关的供电协议。（与技术组共享）
3.1.5 煤炭长期销售合同/运输合同和/或港口使用协议。
3.1.6 列表说明企业所有保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。请说明企业现已存在的保险合同是否涵盖了企业主要的保险风险的需要，是否符合行业惯例，是否存在任何应投保而未投保的项目。
3.1.7 任何企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。
3.1.8 任何限制企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议，以及任何与企业进行增发/减少注册资本有关的协议。
3.1.9 请提供已完成的或已立项的或正在拟议中的重大的资本投资项目的文件（包括立项批准、可行性研究报告、与第三方签订的技术转让、设备采购合同、意向书等。）
3.1.10 请提供任何可能因企业重组而予以终止或更改或导致其项下资产权益受影响的合约或安排的情况。
3.1.11 请提供所有与政府机构、团体或组织履行期超过一年（含一年）的合同。
4、公司资产情况
4.1 主要财务报表
近三年的资产负债表，现金流量表，利润表
4.2 债务明细表
4.3 资产明细表
5、公司规范运作情况的调查
5.1公司章程及历次修改的决议（复印件）。
5.2前三年内召开的历次股东大会和董事会通知、决议和会议记录（复印件）。集团变更为股份公司后涉及的投资项目决策、股利分配、收购兼并等重大事项的董事会或股东大会决议（复印件）。
5.4股东大会、董事会、监事会议事规则，总经理工作细则，关联交易决策制度，对外担保决策制度，信息披露管理制度等（复印件）。
5.5其他内部控制制度（包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、对外投资管理制度、采购管理制度、销售管理制度、人员聘用管理制度、人员培训管理制度、薪酬管理制度等）（复印件）。
6、公司无重大违规情况的调查
6.1税务、环保、工商、技监、外管等部门出具的无违规情况的证明（复印件）。
6.2公司职工养老保险手册、社会保险费缴款凭证（复印件）。
6.3所得税、增值税、营业税纳税申报表（复印件）。列出应缴纳的税项、适用的税率及其依据（可以提供税务机关备案或下发的税务登记书、税率核定表等文件）
6.4税收优惠、财政补贴的批准文件或证明文件（复印件）。包括不限于公司享有的所有相应税种免、减、退等税收优惠涉及的税务部门确认批复文件。
6.5注册会计师关于税务的专项鉴证报告（复印件）。
7、公司环境保护及其他行政监管调查
7.1 公司遵守环保法律的资料、证明，比如环保部门颁发的现行有效的排污许可证。
7.2 企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。
8、诉讼及其他法律程序、公司需要说明的其他问题
8.1 所有对企业造成影响的未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的）重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、执行令等。
8.2 潜在或有证据表明将要发生的重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、执行令、裁决书。
8.3 请确认自设立至今企业是否存在下列行政处罚(包括但不限于工商、安全、卫生、审计、财政、劳动、社会保障、金融、外汇、质量、进出口等各方面，但税务及环保事项见本清单税务及环保章节，不包括在本部分内)，若存在，请提供有关的行政处罚文件。
8.4 涉及经济性行政处罚的，行政机关处以或者预计可能处以罚款或罚没金额10万元以上的行政处罚的。
8.5 涉及非经济性行政处罚（包括并处经济性行政处罚）的，行政机关处以或者预计可能处以责令停止某项业务、停业整顿、暂扣或吊销业务许可、执照等行政处罚的。
8.6 请到当地工商部门查询企业行政处罚记录情况，打印出来并由工商查询部门加盖查询章，之后，请向本所提供该加盖查询章的查询单（原件）。
二、技术组
1、矿井概况
1.1 位置交通及四邻关系;
1.2 矿井发展历程;
1.3 矿井开采证照情况（以法律组为准）;
1.4 区域煤炭工业发展状况；
1.5 办矿外部条件（水、电、交通等）。
2、资源情况
2.1 矿井资源整合情况；
2.2 矿权所涉及的各类地质勘查报告（包括报告审批意见或投资方的审核意见书），及重要图件：如地形地质图，储量计算平面图，重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和施工工程素描图；
2.3 资源储量评审认定意见书，储量登记核准文本，储量套改批复或审核认定意见书；
2.4 探矿工程登记表；
2.5 重要图件，如探矿权勘查登记区块图、矿区（勘查区）地质图、工程布置平面图（实际材料图）、重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和探矿工程素描图；
2.6 勘查阶段的可行性研究报告或经济分析；
2.7 “三下”压煤情况。
3、开拓开采
3.1 矿山开发利用方案；
3.2 矿山建设项目可行性研究报告（或预可行性研究报告）；
3.3 矿井初步设计（了解开拓方式、主要井巷布置，采煤方法等）；
第五篇：对不良资产尽职调查的律师实务
对不良资产尽职调查的律师实务
刘瑞峰
一、关于债权资料的审核
详细掌握债权资料是法律服务工作的前提基础，尽管对于执业经历比较丰富的律师，尤其是曾经或正在为银行提供法律服务的专业律师来讲，债权资料的审核（或审查）相对非常简单。众所周知的是，此类相对简单的辅助性工作绝大部分由律师助理、法律秘书来完成，作为律师，对个案基本资料的详尽分析研究主要建立在助理、秘书的辅助工作基础之上。而一方面资产管理公司的不良资产项目较多，存在一定时期内集中处置的特点，工作量较大；另一方面助理、秘书工作经验相对较少，对某些债权资料的重要性可能认识不够，容易造成遗漏或疏忽，从而带来风险。因此，债权资料的审核也是非常重要的环节。不良资产债权资料一般主要包括： 第一，合同类及催收类资料
诸如借款、保证、抵/质押合同、借款凭证、还款协议、承债协议、催收通知等。主要通过审查借款期限/诉讼时效期间、利率/利息计算标准、借款用途、保证期间、保证责任方式、保证担保范围、抵押担保范围、抵押物是否登记等。实践中，由于部分不良贷款为贷新还旧，有的借款合同明确用途为贷新还旧，有的却并未载明（或仅在借款凭证上载明贷新还旧），后者，则应注意保证人是否另行签署保证人声明，表明对贷新还旧的明知，或是否为旧贷的保证人（旧合同）；有的实际借款期限即借款凭证载明的借款期限和借款合同不一致，影响对诉讼时效期间的分析；有的抵押物未办理登记，或抵押物登记证和抵押合同不一致，影响是否享有抵押权。
第二，债务人信息资料及银行内部管理资料
诸如营业执照、章程、评估报告、审计报告等。通过审查获取债务人工商登记所在地，便于下一步工商登记调查；获取借款人和保证人是否具有关联关系，是否母子公司，是否影响担保效力；获取评估/审计报告中债务人财产信息，便于下一步财产登记调查。
诸如贷前审查报告、债务人贷前提供的股东会/董事会决议、担保核对函、贷后管理报告等。通过审查获取贷款是否为展期，是否为贷新还旧，担保人是否明知，担保人权力机构是否通过决议提供担保，便于分析担保效力。第三，诉讼类法律文书资料
有些不良资产项目原债权银行已提起诉讼，或未审结，或已审结，或已进入执行阶段，或系通过诉讼中断时效（裁定）。对于拟再次起诉或未审结或未进入执行程序的，应注意审查诉讼时效期间、财产保全期限、上诉期限、申请执行期限等，防止出现疏漏，及时做好衔接工作；对于已审结进入执行阶段的，则需审查执行中是否查封、冻结财产及期限，是否有财产变现裁定，是否中止或终结执行，以便下一步的财产调查、恢复执行，同时也避免对已变现财产重复调查。
二、关于债务人工商登记资料的调查
应该说，对企业工商登记资料的调查是律师业务最基本的技能之一，但是不同类别的案件所需求的企业工商登记信息也不同，由于资产管理公司在不良资产处置方面有严格的一系列程序，对债务人的工商登记资料也要求尽量完善，以便选择处置方案。而对于律师，充分详尽的企业工商资料可能在案件中有着至关重要的作用。因此，对于企业工商资料中所可能存在法律责任的若干项目应当予以重视。工商登记资料调查主要应包含以下内容：
第一，企业股东及所持股份比例，包括设立、变更等资料，了解企业的股本结构，因为很多企业可能被工商行政管理机关吊销营业执照，或被股东予以注销。根据以往的司法解释，被吊销企业的股东应承担清算责任，司法实践中有的法院则判决股东在一定期限内未清算则承担赔偿责任，而根据新公司法相关规定，股东若怠于履行清算义务，则可能直接承担赔偿责任；被注销企业的股东（未清算）则可能承担承债责任。
第二，企业设立时、增资时的验资报告等资料，审查企业股东出资是否实际出资，当然对于货币出资，只要验资形式上符合规定，则一般只能认定为出资到位；但如果出资方式为土地使用权、专利等方式的，尽管验资机构出具符合形式要件的验资报告，也不能代表出资已到位，尚需要审查相关权利的转让手续是否办理，若未办理，则应当属于出资不实，责任股东应在出资不实范围内承担赔偿责任。
第三，企业改制之相关批准文件、产权转让合同等资料，有一部分企业偿债意愿很差，企图逃避金融债务，政府相关部门也可能考虑企业经营及职工因素，或甩包袱的观念，纵容甚至支持企业进行各种五花八门方式的改制。因此，细致审查企业改制文件，是确定改制企业民事责任，防止改制企业逃避债务的必要步骤。
第四，可能存在的企业评估、审计报告及分支机构、对外投资等资料。此类资料对债务人的责任承担并不产生实质性影响，但是，对于了解债务人的资产状况/资产线索却是必不可少的，可能存在的企业房地产权利证书、分支机构、子公司名称至少会为企业资产调查提供部分相对明确的目标，节省调查成本和时间。
三、关于债务人房地产情况的调查
鉴于大部分不良资产项目的债务企业处于经营不佳状态，其货币资金动向相对极其隐秘，开立基本账户基本不用，而房地产作为其主要固定资产相对不便隐匿、转移。因此，对债务人房地产的调查，是目前最直接、最便利的查找债务人资产的方式，相对于设备、股权等其他资产，房地产也比较易于变现。房地产调查主要应包括：
第一，房地产权属，具体为证号、座落、面积、建成年代、用途、土地所有权性质、土地使用权取得方式等；第二，房地产抵押，具体为他项权证号、抵押权人、设置抵押日期、抵押担保金额，房产、地产是否同时或分别设置抵押等；第三，房地产查封，具体为查封法院、法律文书、涉案当事人、涉案金额、查封范围、查封期限、是否有轮候查封等。鉴于某些地方房产、地产为同一机关，而某些地方则分别管理，因此，上述事项须根据情况不同进行调查；鉴于房地产相关部门档案管理可能不规范，有些企业变更名称后，房地产档案未办理变更，因此，在进行调查时，注意企业旧名称与现名称应一并查询，避免遗漏。
另外，由于对企业房地产调查完毕后，应尽可能的现场察看，一方面了解企业经营状况，另一方面了解企业房地产使用现状。实践中，部分企业可能将房地产对外出租获取租金收益，也可能部分房产或闲置或已拆除，实际情况和登记档案并不一致。
四、关于调查报告(法律意见)的出具
各资产管理公司对调查报告都有不同的格式文本，对报告的内容也有不同的要求，但其目的是一致的，即债务人是否负有民事责任，是否具有偿债能力，何种方式处置债权最为有利。因此，调查报告内容不外乎债权情况、债务人情况、债务人资产情况、债务人法律责任、法律意见。
而律师的法律意见重点则在于根据债权情况分析债务人是否承担民事责任，承担何种民事责任；根据调查情况分析债务人是否具有偿债能力，并结合司法实践出具参考性意见。由于资产管理公司在接收债权时不可能对每一个项目都作全面了解，对于客观调查情况，调查报告应务必详尽，尽可能的将所有能够落实清楚的事项清晰阐述，以使委托人能够审阅时能够一目了然。
衡量律师专业知识水平的主要环节在于法律责任的分析，尽管资产管理公司案件有专门的行政法规和司法解释，相对于其他金融案件有一定的特殊性，但对相关法规及司法解释的理解和运用，却不是孤立的，是建立在对民法通则、合同法、担保法、公司法、民事诉讼法等一系列基础法律法规上的。
对相关法律、法规、司法解释的掌握、正确理解和适用，应该起始于债权资料审核阶段，贯穿于整个法律服务的过程之中。如诉讼时效问题、保证期间问题、债权转让问题、保证或抵押效力问题、出资是否到位问题、注/吊销责任主体民事责任问题、抵押权及抵押物处置问题、财产保全问题、保全物（房地产、股权、到期债权等）执行问题、追加/变更被执行人问题、破产问题等。
尽管资产管理公司人员长期从事不良资产处置，部分人员来自于银行法律部门，但其大部分人员并非专门法务人员。因此，对于上述法律责任的分析，法律依据应当予以合理综合充分引用，严谨、详细。根据债务人法律责任和偿债能力，尚需要结合司法实践中存在的一些客观情况（如司法保护、地方保护因素），出具可行性意见，以供资产管理公司处置不良资产参考。
法律尽职调查仅仅是为资产管理公司提供法律服务的一个小小环节，但笔者认为这一小环节是其它法律服务的前提和基础，只有在这个坚实的基础上，诉讼、执行或债权转股权、债务重组、转让等才能取得良好的效果。
(作者系德衡律师集团事务所金融法二部副主任)
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