不良资产投前尽职调查干货5则范文

第一篇：不良资产投前尽职调查干货

不良资产投前尽职调查干货合集

2017-08-25 不良资产行业联盟 前言

在金融机构的不良资产包处置、收购之前，客户一般要委托律师机构进行尽职调查，以确保处置、收购的决策的正确性。尽职调查主要包括前期准备阶段、档案调查阶段、出具法律意见书阶段、交付工作成果及收尾工作阶段。因此，不良资产投资成败的核心要素之一便是尽调环节。本文从尽调方向，原则，方法上进行了全面详细的阐述，文末附有大量实用的查询工具，希望可以给朋友们带来帮助。尽职调查的目的

金融不良资产是指银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接管的金融不良债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权。

律师机构在处置、收购不良资产尽职调查中的主要任务，是充分利用其专业技能，通过公开途径调查主债务人、担保人的法律存续状态，查阅、了解调查主债务人、担保人的重大财产情况，查明各笔涉诉债权的所处诉讼阶段、执行情况及其它处债权实现相关的信息，通过审查各笔债权的案卷材料，对每笔贷款债权及其附随的各类担保债权的合法性、有效性及法律瑕疵进行专业法律认定，并判断各债务人的偿债能力、债权实现的可能性及可实现程度，为客户合理确定债权价值提供与偿债相关的档案材料和法律依据。

不良资产尽调方向归为以下两个大类：

第一，尽调承债资产。根据盘活标准，不论第一层面的借款人、担保人（一级承债主体），还是第二层面的新承债主体（二级承债主体），都必须有承债资产，因此我们把如何尽调资产划为一个大的尽调方向；

第二，尽调新的承债主体。在一级承债主体无承债能力的情形下，我们就需要寻找新的承债主体，那么此时尽调新承债主体承债的证据和法律依据就是主要尽调方向。其中违法犯罪属于尽调二级承债主体比较特殊的情形。

一般尽调方向 资产类型多种多样，下面我们列举一些实务工作中较为常见又有规可循的资产的尽调方向： 1.存款

-尽调方向

（1）在以往同债务人交易票据中查找债务人银行账号。包括债务人提供的支票、本票、汇票等票据及合同、收据、公司宣传材料、名片等，都可能发现其银行账号；

（2）申请法院向人民银行账户管理中心查询。该中心拥有全部企业在银行的开户信息；

（3）申请法院向与债务人发生联系的工商、税务、海关等行政部门查询；（4）申请法院向为债务人提供会计、审计、评估服务的中介机构查询。从其工作底稿中，很容易发现债务人银行账号；

（5）向与债务人有业务关系或经济往来的其他人查询。包括供水、供电公司等，供货商，及为其发布广告的广告公司等，通常与债务人用支票等票据结算相关费用和款项，故此可以发现其银行账号。金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派！欢迎关注金融干货！

-处置思路

申请法院冻结账户，划扣资金。

2.房产

-尽调方向

（1）房产登记及档案管理部门查询承债主体房产登记情况；

（2）通过涉诉查询承债主体与第三人有无房产纠纷，已经法院生效判决或者强制执行取得的第三人房屋所有权，尚未办理过户登记；（3）通过工商查询住所经、营场所证明显示土地、厂房为企业自有；（4）通过政府文件查询，发现对承债主体房屋确权的文件；（5）通过现场查看、访谈，了解自有自用/对外租赁的房屋信息

-处置思路

（1）申请法院进行财产保全、强制执行；

（2）债务人房产对外租赁的，申请法院协执租金。

（3）对房产采取固定措施（财产保全）后，可与债务人谈判和解、推介转让。

3.土地

-尽调方向

（1）土地登记及档案管理部门（国土资源局、行政审批服务大厅国土局窗口）查询承债主体土地登记情况；

（2）通过涉诉查询承债主体与第三人有无土地纠纷，已经法院生效判决或者强制执行取得的第三人土地使用权，尚未办理过户登记；

（3）通过工商查询住所经、营场所证明显示土地、厂房为企业自有；（4）通过政府文件查询，发现土地批复文件；

（5）通过现场查看、访谈，了解自有自用/对外租赁的土地信息。

-处置思路

（1）申请法院进行财产保全、强制执行；

（2）债务人土地对外租赁的，申请法院协执租金。

（3）对房产采取固定措施（财产保全）后，可与债务人谈判和解、推介转让。

4.对外投资股权

-尽调方向

（1）工商行政管理部门查询承债主体作为股东的对外投资和其他投资权益；（2）企业信用信息公示系统、企查查、水滴信用等查询到承债主体对外投资；

-特殊要件

对外投资股权企业存续状态

-处置思路

（1）申请法院冻结被执行人名下股权、其他投资权益，推进评估、拍卖程序；（2）被执行人预期从有关企业中应得的股息或者红利等利益，可以申请法院采取冻结措施，禁止到期后被执行人提取和有关企业向被执行人支付。到期后法院可以从有关企业中提取。

5.交通工具

-尽调方向

（1）权属登记部门查询承债主体机动车、船舶、航空器等特定动产；（机动车去车管所、船舶去海事局、航空器去交通部民航局）（2）涉诉涉及承债主体机动车、船舶、航空器等权属纠纷；（3）派出所可以查询登记在个人名下机动车。

-处置思路（1）采取财产保全措施，推进法院强制执行程序。

（2）采取财产保全措施后，可与承债主体进行谈判和解、对外推介债权

6.设备

-尽调方向

（1）承债主体企业工商财务报表、资产负债表、审计报告、会计报表中显示企业有动产-设备，价值较大；

（2）结合现场、访谈企业职工等得知承债主体有在用、可用设备，价值较大。

-处置思路

（1）申请法院扣押、评估、拍卖、变卖承债主体企业设备；

（2）采取财产保全措施后，可与承债主体进行谈判和解或者对外推介债权。

7.存货

-尽调方向

（1）承债主体企业工商财务报表、资产负债表、审计报告、会计报表中显示企业有大量存货，价值较大；

（2）结合现场、访谈企业职工等得知承债主体有大量未处理存货，价值较大。

-处置思路

（1）申请法院扣押、评估、拍卖、变卖承债主体企业存货；

（2）采取财产保全措施后，可与承债主体进行谈判和解或者对外推介债权。

8.到期债权

-尽调方向

（1）承债主体资产负债表显示有应收账款或者会计报表、审计报表里有应收账款明细的；

（2）涉诉发现承债主体对外有到期债权经法院生效判决确认的；

-处置思路

对于承债主体已经生效法律文书确认的到期债权，可以申请法院作出冻结债权的裁定，并通知该第三人向申请执行人履行。法院可以书面通知承债主体在一定限期内向有管辖权的法院申请执行该生效法律文书。限期届满仍怠于申请执行的，法院可以依法强制执行该到期债权。承债主体已经申请执行的，执行法院可以请求执行该债权的人民法院协助扣留相应的执行款物。

9.知识产权

-尽调方向

（1）承债主体的商标在国家工商行政管理局商标官网查询；（辅助企查查、天眼查也能查到商标）

（2）承债主体的专利权在国家知识产权局官网专利检索与查询；（辅助企查查、天眼查也能查到专利）

（3）承债主体的著作权、版权在中国版权保护中心官网查询检索；

（4）涉诉显示承债主体商标权、专利权、著作权等受到侵害，法院已下生效判决，判决第三人对承债主体进行赔偿。

-特殊要件 商标、专利、著作权均未超过权利期限。

-处置思路

（1）申请法院对注册商标权进行保全，法院应当向国家工商行政管理局商标局（以下简称商标局）发出协助执行通知书，载明要求商标局协助保全的注册商标的名称、注册人、注册证号码、保全期限以及协助执行保全的内容，包括禁止转让、注销注册商标、变更注册事项和办理商标权质押登记等事项。

（2）法院在执行注册商标专用权的过程中，对注册商标及相同或者类似商品上相同和近似的商标一并进行评估、拍卖、变卖等，并在采取执行措施时，裁定将相同或近似注册商标一并予以执行。

（3）专利权作为无形财产，可以作为法院财产保全的对象。法院对专利权进行财产保全，应当向国家知识产权局送达协助执行通知书，写明要求协助执行的事项，以及对专利权财产保全的期限，并附法院作出的裁定书。

（4）对出质的专利权也可以采取财产保全措施，但质权人有优先受偿权。（5）专利权人与被许可人已经签订的独占实施许可合同，则不影响专利权人的权利状态，也可以采取财产保全。

（6）对于承债主体被第三人侵害商标权、专利权、著作权等，法院已发生效判决第三人赔偿的，债权人在执行程序中可依法申请法院截留赔偿款。

10.尚未支取的收入

-尽调方向

知情人了解到承债主体在有关单位的收入尚未支取的（包括版权费、工资收入、各类奖金等）

-处置思路

被执行人（承债主体）在有关单位的收入尚未支取的，申请法院作出裁定书，向该单位发出协助执行通知书，由其协助扣留或提取。

律师尽职调查应遵守的五项原则

1、及时沟通、主动回报原则。及时沟通包括律师与客户，成员与主持律师间，律师与其它中介机构，调查人员与档案管理部门，及与其他人员之间的及时沟通，要及时将必要信息反馈给客户和相关人员，有关情况的全面、及时告知，有些要采取书面形式，书面形式包括电子邮件方式。回报是指信息的反馈，主持律师、各成员要主动的将有关信息告知向相关人员，自动自发，而不是等他人想起问及才予以回答。

2、严格保密原则。对工作中有关客户身份、客户提供的材料和调查所得的档案材料、信息，法律意见书等工作成果内容等的保密性工作也是相当重要。

3、团队合作原则。各成员一定要尽力完成自己的本职任务，并在需要时要与主持律师、其它成员相互提供协助，接受工作调整。

4、整体协调原则。尽职调查是一项工作量繁重的工作，主持律师一定要整体协调，抓住重点的同时，不可偏废。整体包括客户、律师事务所、主持律师、各成员、档案管理部门、其它中介机构等一系列可能接触的各方面人员。

5、关注细节原则

律师调查的八种方法及内容

档案调查阶段是律师尽职调查的主要的实质工作阶段之一，该阶段调查的主要方法及内容包括：

1、审阅客户现有的贷款档案资料，并就有关事实向客户具体经办人员进行询问，听取有关人员的陈述和说明，收集了解债权的相关信息。

2、查询债务企业的工商登记基本情况及调阅债务企业工商内档，包括年检资料。

3、对于破产的借款人或担保人，查询是否进入破产程序以及程序状态，是否进行破产债权登记、清算方案、各项财务数据。查询破产情况的途径，包括向当地工商部门、管辖地法院的相关法庭了解，根据现有档案材料以及人民法院公报、司法文书等查询等。

4、调查债务企业的重大财产情况，包括:

(1)到债务企业所在地或者客户要求的其它国土、房屋管理相关部门调查债务企业的土地使用权、房产情况;

(2)到当地车辆管理所及客户要求的机动车辆管理部门调查债务企业的车辆情况;

(3)各债务企业是否设立、投资分支机构、企业及其名称、投资额、住所、是否存续等基本情况。

5、向人民法院了解债权的诉讼及执行情况;

(1)根据现有档案中人民法院裁判文书或仲裁机构的裁决书等记载的主管法院或仲裁机构，向它们查明案件的立案、审理、执行状态;

(2)根据借款或担保合同中约定的争议解决条款向法院或仲裁机构查明案件的立案、审理、执行状态;

(3)向管辖法院查明涉及案件的资产查封、冻结情况;

(4)向管辖法院查明涉及案件是否存在法院裁定以物抵债、执行和解、执行和解恢复、执行终结等情况。

6、到债务企业所在地的社会保险基金管理中心调查债务企业的社会保险费缴纳情况。

7、向交通管理部门调查公路收费权质押情况。

8、通过公开渠道或有针对性的向相关主管部门了解、查询企业的知名商标、专利权情况。

不良资产查询工具一览(最新最全适合收藏)

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。本文要分享的就是不良资产尽职调查的一些实用工具。

一、企业主体相关信息查询

1、国家工商总局“全国企业信用信息公示系统” 网址：gsxt.saic.gov.cn/

2014年3月1日正式运行，目前已经能查询全部范围内任一家企业的工商登记基本信息，具体包括公司注册号、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等。

2、各省、市级信用网

这些网站是地方性主导的，一般以企业信用体系建设推进办为主。如北京市企业信用信息网 http://211.94.187.236/ 浙江企业信用网 http:// 该网站可以查询全国范围内所有领取有组织机构代码证的信息，显示与实体组织机构代码证完全一致。这个网站居然可以打印组织机构代码证的扫描件。

4、信用视界

网址：

四、投融资信息

1.中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网” 网址：www.xiexiebang.com/

8、和讯网

网址：www.xiexiebang.com/

这些网站以及地方股权交易中心网站，如浙江股权交易中心浙江股权交易中心，企业上市的毕竟不多，但为了融资除了证券市场还是寻求其他的方式如发行债券、短期融资券、中期票据、集合票据等非金融企业债务融资工具进行融资，因此也可披露一些企业的信息及经营状况、融资方式、融资规模等。

第二篇：不良资产尽职调查的主要内容

不良资产尽职调查的主要内容

（一）尽职调查的基本原则

1、客观真实原则。

2、全面审慎原则。

3、依法断定原则。

（二）资料审查的主要内容

资料审查应注重资料的完整性、取得的合法性及权利的延续性。

1、债权类资产

主要审查：借款合同；担保合同；借据；展期合同；催收通知；还款、还息证明；其他证明权属存在的材料。

2、物权类资产

主要审查：车辆行驶证；房屋产权证；土地使用权证；法院判决及裁定抵债资产；抵债协议；租赁协议；车辆年检证明、完税证明、养路费缴纳证明；房产完税证明、物业费缴纳证明、供暖及水电缴纳证明、房产消防验收证明及年检合格证明；产权登记和变更登记材料；其他证明权属存在的材料。

3、股权类资产

主要审查：工商登记证明；公司章程；股东会决议。

4、诉讼类资产

— 1 — 主要审查：起诉状、应诉状、支付令及参与诉讼申请书；立案证明；缴费证明；答辩状；代理词；财产保全申请书；判决书、裁定书；上诉状；二审判决书、裁定书；申请执行书；执行裁定书；执行中止裁定；债权凭证；执行终结裁定；委托律师代理协议；律师法律意见书；律师费支付证明；破产宣告裁定；审查破产财产分配方案，以及是否存在抵押权，抵押优先受偿权是否得到保护；破产终结裁定。

（三）实地调查的主要内容

在资料审查的基础上，必须坚持实地调查。实地调查的主要内容包括：

1、债权类资产

主要调查：（1）债务人主体资格：①企业年检。②营业执照吊销。③企业被注销。④企业撤销。⑤企业关停。⑥企业名称变更。⑦企业改制。⑧企业破产。

（2）债务人或债务承担人的资产状况：①机器设备、库存原材料及商品情况。②房产、土地、车辆情况，应到房地部门、车管部门获取相关登记资料。③对外投资，要调查被投资企业经营状况、年检情况。④应收帐款，对金额较大的，要调查相关协议及企业的状况。⑤无形资产情况，如商标权、专利权等。⑥逃废债情况，调查债务人是否无偿、低价转让财产。

— 2 —（3）主债权效力：①主债权存在。②主债权不合法存在。③主债权是否合法不确定。④主债权时效延续。⑤主债权时效不延续。⑥主债权时效失效后又恢复计算。

（4）保证效力：①保证有效。②保证无效。③一般保证。④连带保证。⑤约定保证期间。⑥未约定保证期间。⑦保证诉讼时效丧失。⑧保证期间届满后保证人又在催款通知上签字的。⑨贷款转期。⑩主债务人破产。⑾延期或展期。

（5）抵押效力：①抵押有效。②抵押无效。③抵押不得对抗第三人。④抵押权可被撤销。⑤工程款和抵押权的优先权。⑥抵押权消灭。⑦抵押物灭失。

（6）质押效力：①移交生效。②对抗第三人。

2、物权类资产（1）不动产

对国有土地使用权的调查：①权属证明；②土地情况；③土地使用权属瑕疵情况。

对房屋所有权的调查：①权属证明；②使用情况；③瑕疵情况。对不动产他项权利的调查即抵押权的调查：调查其抵押权的情况。我国不动产抵押亦实行法定登记制度，因此在调查不动产抵押情况时不仅应要求转让方出示抵押合同，还要了解是否已经在相关部门办理了抵押登记。不动产抵押合同只有到相关的法定登记机关

— 3 — 办理了登记手续后才生效。

根据人民法院的执行裁定取得不动产所有权的，应调查相应法律文书真实性以及裁定书对应资产的真实性。

（2）动产

船舶。对于船舶所有权的调查应向相关部门了解船舶的登记情况，是否登记在转让方名下以及是否有共有权人。同时也须了解船舶的抵押情况，要求转让方提供船舶的抵押合同及是否办理了抵押登记。对于船舶的抵押，同一船舶可以设定两个以上的抵押，其顺序以登记的先后顺序为准。

机动车。①权属证明；②使用情况；③瑕疵情况。

企业的机器设备和其它动产类资产。①权属证明。②使用情况。③瑕疵情况。

（3）在建工程

①权属证明：审查有无《国有土地使用权证》、项目建议书、规划许可、开工许可、工程设计图纸，以及能反映工程形象进度的有关资料。②费用情况。③瑕疵情况。

（4）其他类物权

①法院判决及裁定抵债资产。②协议抵债资产。

3、股权类资产

（1）原始取得应审查的内容

— 4 — ①审查取得原始股权的股东出资是否为《公司法》规定的类别：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。

②审查取得原始股权的股东出资是否是实践中可以作为出资的类别：债权、在其他企业的权益（股权）。

③审查以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、股权出资是否进行了评估；土地使用权评估是否依照法律、法规相应规定办理；债权出资的主体是否为特殊主体如资产管理公司，债权折股比例的依据是否充分等。

④审查以工业产权、非专利技术作价出资的金额是否超过了有限责任公司注册资本的要求；如果被投资主体为高科技公司，审查以工业产权、非专利技术作价出资的金额是否超过了国家有关规定的比例，该高新企业是否获得了有权部门的认定。

⑤审查取得原始股权的股东出资的真实性。

⑥以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、股权等出资的，是否存在抵押、质押、诉讼等财产负担或纠纷。

⑦以其他企业的权益出资的，是否已征得该企业其他出资者的同意，是否履行了相应的法律程序。

⑧审查股东出资是否经过验资，验资机构是否具有相应的资质。

⑨审查公司是否颁发了股东出资证明（股票或法定登记机构的— 5 — 登记证明），股东名册上是否有相应股东及股权数额及比例的记载，工商登记中有关该等股权记载的内容是否与股东名册的记载内容相一致。

（2）有限责任公司继受取得的审查内容

①该股权取得者如果是企业原股东，则审查是否办理了股权转让手续：企业签发了出资证明；公司是否将新股东名字或名称记载于公司股东名册；企业是否履行相应的工商变更登记手续。

②该股权取得者为企业原股东以外的人，则审查股权转让合同是否合法有效；该转让行为是否取得了企业全体股东过半数的同意；其他股东是否放弃了同等条件下优先受让权；企业是否签发了出资证明；公司是否将新股东记载于公司股东名册；企业是否履行了工商变更登记手续。

（3）股份有限公司股权继受取得的审查内容 ①股权转让是否在依法设立的证券交易场所进行的。②记名股票是否以背书的方式或者法律、法规规定的其他方式进行的；是否将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

③如果是发起人股东，审查是否在股份法定锁定期以外进行转让的；如果是公司的董事、监事、经理等股权持有人，审查是否在股份法定锁定期以外进行转让的。

④如果是国有股权转让，转让方和/或者购买方是否履行了必— 6 — 要程序和获得有权部门的批准。

⑤上市公司股权转让是否履行了相关法律、法规及有关上市规则规定的关于上市公司股权转让的审批、核准、信息披露等义务。

（4）股权是否存在争议。

（5）股权、股票的质押，应审查有关股权、股票及质押的文件。

4、涉诉类资产

（1）审查原始债权情况。审查债权资产文件的真实性、完整性，主从债权的合法性以及诉讼时效是否存在，债权的履行情况，债务人的违约情况以及债务人是否存在抗辩事由。

（2）审查被告、被执行人（债务人、担保人或其他偿债责任人）情况。审查被告或被执行人主体资格；调查被告偿债能力。

（3）审查诉讼执行进展情况。①对已经立案尚未审结的债权：调查核实立案、审理、财产保全等情况，审查民事起诉状、上诉状、答辩状、法院开庭通知书、财产保全申请书、民事裁定书等法律文书是否齐全；分析确认案件争议的主要焦点；审查已下达的民事判决书、裁定书是否需要并且已经在法定期间内提起上诉或者申请复议；审查是否缴纳了案件受理费、财产保全费等；审查是否选聘律师代理案件、代理方式、代理期限、工作进展情况、律师代理费是否支付。②对已审结未申请执行案件：审查被告人是否主动按照判

— 7 — 决或者裁定的要求履行义务；审查在法定期间是否向法院申请强制执行。③对进入执行阶段的案件：调查执行、财产保全情况，审查执行申请书、财产保全、执行中止、执行终结等裁定书是否齐全；审查已经下达的民事裁定书是否需要并且已经在法定期间内提起上诉或者申请复议；审查被告人是否主动按照判决或者裁定的要求履行义务；审查是否交纳了执行申请费、财产保全费、实际执行费等；审查是否选聘律师代理案件、代理方式、代理期限、工作进展情况、律师代理费是否支付。

（4）破产案件审查。破产是一种特殊的民事诉讼程序。要调查转让方是否依法向有关法院申请了债权登记，破产进行到何步骤，企业的资产和预计破产费用，其他债权的情况，是否有抵押、质押债权，是否有拖欠工程款，以及预计的清偿比例。

三、尽职调查的经验与方法

（一）负责的工作态度是做好尽职调查的基础

公司上下要以高度的政治责任感做好尽职调查工作。办事处领导要亲自挂帅，把尽职调查作为一项重要工作来抓，切实落实工作任务和工作责任，督导检查项目经理的尽职调查工作。项目经理要明确目标，明确责任，确保尽职调查工作顺利开展，为资产处置打下良好的基础。

（二）扎实的工作作风是做好尽职调查的保障

— 8 — 尽职调查是一个主动探索的过程，需要项目经理有认真负责的工作作风，于细微处见精神，重细节，观小节，不放过任何一个机会，一个线索。项目经理进行尽职调查，要努力运用所有调查手段，密切跟踪被调查对象的动态情况，随时捕捉新的信息，定期进行回访。项目经理对外聘律师进行的尽职调查要进行认真督导检查，不能放任不管；对调查报告要仔细审查核实，不能简单照搬利用。

（三）正确的工作方法是做好尽职调查的关键

方法对路才能完成尽职调查工作，方法正确才能取得良好的效果。根据几年来不良资产尽职调查的经验，总结出以下主要方法：

1、审查收购档案资料与现场实地调查相结合。尽职调查应包括资料审查和实地调查两部分，两者缺一不可，是相互联系、相互补充的。在实地调查之前要仔细分析、审查收购债权的档案资料，找出调查的重点和难点。实地调查要与收购档案资料对照进行，要有的放矢。对实地调查与收购档案资料记载不一致的地方要特别关注，要善于发现疑点，找出原因，得出结论。

2、项目经理调查与委托律师等中介机构调查相结合。尽职调查工作的主体应包括外聘律师、项目经理、公司法律人员。项目经理是尽职调查的第一责任主体，应亲自进行尽职调查，掌握第一手资料。在处置需要时，项目经理可以选聘律师等中介机构或者要求公司法律人员进行尽职调查。由于尽职调查的目的不同，调查人员

— 9 — 知识背景的不同，调查重点和角度不同，尽职调查结论可能存在差异，因此制定处置方案要综合多方面的尽职调查意见，特别要关注不同调查主体之间的不同意见，互相对照，互相映证。

3、调查债务人、保证人与调查债务企业关联人相结合。项目经理在开展尽职调查时一般比较注意对债务人、保证人的情况进行调查，但是对债务企业关联人的情况重视不够。在一些项目中，资产价值不仅是通过债务人自身情况反映出来，更多的是通过关联人的情况反映出来。因此，尽职调查首先应调查债务人、担保人；其次应调查债务人、担保人的股东、债务人、投资企业、分支机构。只有两者相结合，才能不放过任何一个偿债主体，不遗漏任何一个财产线索。

4、诉讼案件法院依职权调查与公司自行调查相结合。项目经理要积极与人民法院协调沟通，对诉讼案件争取双方共同或者由人民法院依职权调查当事人的财产，利用国家司法机关的职权调查一些公司无法做到的事情。南昌办事处摸索总结出一套行之有效的方法。一是查法定代表人身份证号码。通过银行查询法定代表人个人银行存款明细，看企业财产有无“公款私存”。二是查企业名称变更情况。看企业新名称是否办理了土地证、房产证，防止土地房屋仍登记在企业原有名称下。三是查企业法人分支机构。通过查询银行账号、土地房管资料，看企业是否将其财产转移到不具备法人资— 10 — 格的分支机构。四是查企业改制情况。查询企业注册地是否有其他企业同楼（合署）办公，查询企业是否存在改制情况（包括企业财产租赁、买卖、分立合并等），看这些企业之间是否存在关联，特别是股权投资情况。五是查企业资产明细情况。直接到企业经营场所清点或通过抵押登记部门查询企业资产有无登记。六是查企业住所变更情况，看企业对新旧住所地房屋是否享有产权。七是查企业退税情况。通过国税进出口管理局查询企业出口退税金额账号等情况，通过人民银行外汇管理局查询企业出口收汇金额账号等情况。八是查企业房地产情况。特别注意土地使用权人与房屋产权人不一致时，两者之间的关系。九是查企业存款有无办理自动转存业务。企业与银行间可签订自动转款合同，无须开具转账支票即可转款。十是查企业资产权利负担状况，看企业财产上是否存在第三人权利。

5、传统调查手段与互联网调查相结合。尽职调查是一个信息发现的过程，在收购档案资料审查、实地调查等传统调查手段的基础上，随着各级政府、企业及有关机构的网站建设越来越充分，债务企业的各种信息在互联网上被较多的反映，互联网尽职调查逐渐兴起并收到良好的效果。通过互联网对债务企业进行尽职调查，主要做法是：运用工商局的门户网站查询债务企业及关联单位工商档案；运用国土资源局网站查找债务企业及关联单位土地交易情况；

— 11 — 运用房管局网站查找债务企业及关联单位房产交易信息；运用产权交易所网站查找国有债务企业产权交易的信息；运用拍卖公司网站了解债务企业及关联单位资产变现情况。通过互联网开展尽职调查工作应随时关注这些网站的内容更新，及时掌握新情况。

第三篇：对不良资产尽职调查的律师实务

对不良资产尽职调查的律师实务

刘瑞峰

一、关于债权资料的审核

详细掌握债权资料是法律服务工作的前提基础，尽管对于执业经历比较丰富的律师，尤其是曾经或正在为银行提供法律服务的专业律师来讲，债权资料的审核（或审查）相对非常简单。众所周知的是，此类相对简单的辅助性工作绝大部分由律师助理、法律秘书来完成，作为律师，对个案基本资料的详尽分析研究主要建立在助理、秘书的辅助工作基础之上。而一方面资产管理公司的不良资产项目较多，存在一定时期内集中处置的特点，工作量较大；另一方面助理、秘书工作经验相对较少，对某些债权资料的重要性可能认识不够，容易造成遗漏或疏忽，从而带来风险。因此，债权资料的审核也是非常重要的环节。不良资产债权资料一般主要包括： 第一，合同类及催收类资料

诸如借款、保证、抵/质押合同、借款凭证、还款协议、承债协议、催收通知等。主要通过审查借款期限/诉讼时效期间、利率/利息计算标准、借款用途、保证期间、保证责任方式、保证担保范围、抵押担保范围、抵押物是否登记等。实践中，由于部分不良贷款为贷新还旧，有的借款合同明确用途为贷新还旧，有的却并未载明（或仅在借款凭证上载明贷新还旧），后者，则应注意保证人是否另行签署保证人声明，表明对贷新还旧的明知，或是否为旧贷的保证人（旧合同）；有的实际借款期限即借款凭证载明的借款期限和借款合同不一致，影响对诉讼时效期间的分析；有的抵押物未办理登记，或抵押物登记证和抵押合同不一致，影响是否享有抵押权。

第二，债务人信息资料及银行内部管理资料

诸如营业执照、章程、评估报告、审计报告等。通过审查获取债务人工商登记所在地，便于下一步工商登记调查；获取借款人和保证人是否具有关联关系，是否母子公司，是否影响担保效力；获取评估/审计报告中债务人财产信息，便于下一步财产登记调查。

诸如贷前审查报告、债务人贷前提供的股东会/董事会决议、担保核对函、贷后管理报告等。通过审查获取贷款是否为展期，是否为贷新还旧，担保人是否明知，担保人权力机构是否通过决议提供担保，便于分析担保效力。第三，诉讼类法律文书资料

有些不良资产项目原债权银行已提起诉讼，或未审结，或已审结，或已进入执行阶段，或系通过诉讼中断时效（裁定）。对于拟再次起诉或未审结或未进入执行程序的，应注意审查诉讼时效期间、财产保全期限、上诉期限、申请执行期限等，防止出现疏漏，及时做好衔接工作；对于已审结进入执行阶段的，则需审查执行中是否查封、冻结财产及期限，是否有财产变现裁定，是否中止或终结执行，以便下一步的财产调查、恢复执行，同时也避免对已变现财产重复调查。

二、关于债务人工商登记资料的调查

应该说，对企业工商登记资料的调查是律师业务最基本的技能之一，但是不同类别的案件所需求的企业工商登记信息也不同，由于资产管理公司在不良资产处置方面有严格的一系列程序，对债务人的工商登记资料也要求尽量完善，以便选择处置方案。而对于律师，充分详尽的企业工商资料可能在案件中有着至关重要的作用。因此，对于企业工商资料中所可能存在法律责任的若干项目应当予以重视。工商登记资料调查主要应包含以下内容：

第一，企业股东及所持股份比例，包括设立、变更等资料，了解企业的股本结构，因为很多企业可能被工商行政管理机关吊销营业执照，或被股东予以注销。根据以往的司法解释，被吊销企业的股东应承担清算责任，司法实践中有的法院则判决股东在一定期限内未清算则承担赔偿责任，而根据新公司法相关规定，股东若怠于履行清算义务，则可能直接承担赔偿责任；被注销企业的股东（未清算）则可能承担承债责任。

第二，企业设立时、增资时的验资报告等资料，审查企业股东出资是否实际出资，当然对于货币出资，只要验资形式上符合规定，则一般只能认定为出资到位；但如果出资方式为土地使用权、专利等方式的，尽管验资机构出具符合形式要件的验资报告，也不能代表出资已到位，尚需要审查相关权利的转让手续是否办理，若未办理，则应当属于出资不实，责任股东应在出资不实范围内承担赔偿责任。

第三，企业改制之相关批准文件、产权转让合同等资料，有一部分企业偿债意愿很差，企图逃避金融债务，政府相关部门也可能考虑企业经营及职工因素，或甩包袱的观念，纵容甚至支持企业进行各种五花八门方式的改制。因此，细致审查企业改制文件，是确定改制企业民事责任，防止改制企业逃避债务的必要步骤。

第四，可能存在的企业评估、审计报告及分支机构、对外投资等资料。此类资料对债务人的责任承担并不产生实质性影响，但是，对于了解债务人的资产状况/资产线索却是必不可少的，可能存在的企业房地产权利证书、分支机构、子公司名称至少会为企业资产调查提供部分相对明确的目标，节省调查成本和时间。

三、关于债务人房地产情况的调查

鉴于大部分不良资产项目的债务企业处于经营不佳状态，其货币资金动向相对极其隐秘，开立基本账户基本不用，而房地产作为其主要固定资产相对不便隐匿、转移。因此，对债务人房地产的调查，是目前最直接、最便利的查找债务人资产的方式，相对于设备、股权等其他资产，房地产也比较易于变现。房地产调查主要应包括：

第一，房地产权属，具体为证号、座落、面积、建成年代、用途、土地所有权性质、土地使用权取得方式等；第二，房地产抵押，具体为他项权证号、抵押权人、设置抵押日期、抵押担保金额，房产、地产是否同时或分别设置抵押等；第三，房地产查封，具体为查封法院、法律文书、涉案当事人、涉案金额、查封范围、查封期限、是否有轮候查封等。鉴于某些地方房产、地产为同一机关，而某些地方则分别管理，因此，上述事项须根据情况不同进行调查；鉴于房地产相关部门档案管理可能不规范，有些企业变更名称后，房地产档案未办理变更，因此，在进行调查时，注意企业旧名称与现名称应一并查询，避免遗漏。

另外，由于对企业房地产调查完毕后，应尽可能的现场察看，一方面了解企业经营状况，另一方面了解企业房地产使用现状。实践中，部分企业可能将房地产对外出租获取租金收益，也可能部分房产或闲置或已拆除，实际情况和登记档案并不一致。

四、关于调查报告(法律意见)的出具

各资产管理公司对调查报告都有不同的格式文本，对报告的内容也有不同的要求，但其目的是一致的，即债务人是否负有民事责任，是否具有偿债能力，何种方式处置债权最为有利。因此，调查报告内容不外乎债权情况、债务人情况、债务人资产情况、债务人法律责任、法律意见。

而律师的法律意见重点则在于根据债权情况分析债务人是否承担民事责任，承担何种民事责任；根据调查情况分析债务人是否具有偿债能力，并结合司法实践出具参考性意见。由于资产管理公司在接收债权时不可能对每一个项目都作全面了解，对于客观调查情况，调查报告应务必详尽，尽可能的将所有能够落实清楚的事项清晰阐述，以使委托人能够审阅时能够一目了然。

衡量律师专业知识水平的主要环节在于法律责任的分析，尽管资产管理公司案件有专门的行政法规和司法解释，相对于其他金融案件有一定的特殊性，但对相关法规及司法解释的理解和运用，却不是孤立的，是建立在对民法通则、合同法、担保法、公司法、民事诉讼法等一系列基础法律法规上的。

对相关法律、法规、司法解释的掌握、正确理解和适用，应该起始于债权资料审核阶段，贯穿于整个法律服务的过程之中。如诉讼时效问题、保证期间问题、债权转让问题、保证或抵押效力问题、出资是否到位问题、注/吊销责任主体民事责任问题、抵押权及抵押物处置问题、财产保全问题、保全物（房地产、股权、到期债权等）执行问题、追加/变更被执行人问题、破产问题等。

尽管资产管理公司人员长期从事不良资产处置，部分人员来自于银行法律部门，但其大部分人员并非专门法务人员。因此，对于上述法律责任的分析，法律依据应当予以合理综合充分引用，严谨、详细。根据债务人法律责任和偿债能力，尚需要结合司法实践中存在的一些客观情况（如司法保护、地方保护因素），出具可行性意见，以供资产管理公司处置不良资产参考。

法律尽职调查仅仅是为资产管理公司提供法律服务的一个小小环节，但笔者认为这一小环节是其它法律服务的前提和基础，只有在这个坚实的基础上，诉讼、执行或债权转股权、债务重组、转让等才能取得良好的效果。

(作者系德衡律师集团事务所金融法二部副主任)

第四篇：不良资产尽职调查的详细内容及各种分类

不良资产尽职调查的内容

1、综合信息：尽职调查内容中的综合信息主要是复核所获取资产的基本信息包括借款人本金、债权总额和抵押保证等是否与档案资料相符。

2、借款人信息：在尽职调查中，对借款人信息需要重点了解的内容包括（但不限于）：

1）借款人的背景和企业性质，是否是国有企业、集体所有企业或私营企业？

2）借款人经营现状及收入来源如何，是否已经停业或仍在经营，借款人的主要产品是什么，行业前景如何，主管部门是谁？

3）借款人的财务状况如何，能否获得借款人最近三年财务报表，是否盈利？

4）借款人的债务结构如何，能否获知借款人债权人名单和债务大小、性质？借款人是否存在对外担保等或有债务？

5）借款人是否已经存在还款计划？借款人的还款思路和优先程度如何？影响借款人还款意愿的因素可能有那些？

6）借款人是否存在严重的职工问题，比如职工安置费和拖欠的职工工资、集资款等。是否已经有方案解决该类问题？当地政府对此是否支持？

7）债务方是否已经破产或正在申请破产？是一般破产还是政策性破产？如果债务方已经破产，破产工作进度如何？清算委员会或债权方委员会是否已经提出或批准了清算、还款计划？

8）借款人现有的管理层如何，是否有较强的还款意愿，是否较为配合？

9）借款人是否存在对外债权（债务人名称、金额、到期日、债务人主要财产等）或收益（收益类型、预期收益金额及时间）？

10）借款人的股东和产权结构如何？列出所有的股东及其持有的股权比例。在投资收益分配上是否存在特殊的结构？

11）借款人的其他债务（债权人名称、金额、到期日、是否有抵押等）及诉讼纠纷。12）借款人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产？详细列出主要固定资产（资产现状、地址、面积、股价及追索途径等）。

13）借款人与银行联系情况、最后一次联系时间、银行对其以往的催收情况。个贷列出借款人的年龄、联系方式、家庭成员。

3、保证人信息：在尽职调查中，对保证人信息需要重点了解的内容包括（但不限于）：

1）保证是否有效和保证人的保证方式。

2）保证如与借款人的关系，保证人与其他保证人的关系，保证人是否有还款记录。3）保证人与银行联系的情况、最后一次联系的时间、催收情况。

4）保证人经营现状及来源如何，是否已停业或仍在经营，保证人的主要产品是什么，行业前景如何，主管部门是谁？

5）保证人现有的管理层如何，是否有较强的还款意愿，是否较为配合？ 6）保证人的财务状况如何，能否获得保证人最近三年财务报表，是否盈利？

7）保证人的债务结构如何，能否获知保证人债权人名单和债务大小、性质？保证人是否存在对外担保等或有债务？

8）保证人是否已经存在还款计划？保证人的还款思路和优先程度如何？影响保证人还款意愿的因素可能有那些？

9）保证人是否存在严重的职工问题，比如职工安置费和拖欠的职工工资、集资款等。是否已经有方案解决该类问题？当地政府对此是否支持？

10）债务方是否已经破产或正在申请破产？是一般破产还是政策性破产？如果债务方已经破产，破产工作进度如何？清算委员会或债权方委员会是否已经提出或批准了清算、还款计划？

11）保证人是否存在对外投资和营收账款？

12）保证人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产？详细列出主要固定资产（资产现状、地址、面积、股价及追索途径等）。

4、贷款信息：在尽职调查中，对贷款信息需重点了解的内容包括（但不限于）：

1）贷款形成的历史原因是什么？是否由于政策调节、市场变化、管理失败或是犯罪行为引起？

2）还款记录如何？剥离行的资产经理（贷款经理）是谁？该资产是否有处置方案，方案实施现状如何？在债务方和初始债权方及债权方关联方之间是否有可能存在复杂关系？

3）贷款在法律上是否有效？是否在有效性上存在瑕疵，是否已过了诉讼时效？ 4）贷款担保在法律上是否有效？担保方是否知道该担保在法律上的有效性？担保是否已过诉讼时效？

5）是否存在有损债务方，担保方利益的未决诉讼？如果存在，目前进展情况如何？是否存在法院判决书、强制执行书或拍卖决议等？当地法院和债务方，担保方的公司或抵债资产之间是否有可能存在某种联系？

6）是否已有法院判决？如有，是否申请执行？如申请执行，执行现状如何？如执行终止或终结，具体原因是什么？当地法院态度如何？

7）当地政府是否已影响到了资产的处置？当地政府的态度如何？政府是否存在回购资产的想法？

8）借款人是否提出过还款计划？如有，还款计划和还款来源是什么？ 9）是否有投资者向剥离行提出过收购意向？如有，收购价格如何？

5、抵押信息：

1）抵押物现状和基本情况，高扩历史沿革、经营现状、特定背景、面积、位置、空置率等。

2）抵押权是否合法有效，是否已经合法登记？能否找到相关登记证明？并前往国土资源局和房屋管理局等抵押登记部门核实抵押权的真实性和有效性？

3）抵押物是否存在重复抵押等情况，是否被其他债权方冻结？是否需进行法律诉讼以解决其他债权方对我们的诉讼？如果是，该诉讼的管辖法院是在当地政府级别之上还是与当地政府同级？

4）抵押物是否存在物理缺陷？如有，相应修理费用是多少？谁是资产管理者？资产管理者是否是债务方的关联公司？具体管理资产的决策人是谁？

5）抵押物所有权拥有者是谁？是否以就该资产签订抵贷协议？如果所有权不完整，取得合法可转让所有权的可能性有多大？相关费用是多少？在转移资产所有给潜在资产购买者之前，需要支付哪些费用（如城市建设费和税费），各是多少？税务局是否能够能够确认拖欠税费的金额？

6）抵押物是否可以直接出售？如不行，有哪些影响因素和相应的救济方法？

7）抵押物是否可直接出租，租金和租赁条款如何？目前组合和出租率如何？如果要求提前退租，租户是否会同意退租？如果租户是债务方的工作人员，当地政府对该抵押，担保物停止出租持何种态度？目前该抵押，担保物做何种用途？如果租户不对债务方支付租金，是否对其他方支付？如果是，支付给谁，为何支付？ 8）是否有其他一方对抵押物存在争议，或有未付金额，如建筑费用？

9）抵押土地是否是出让土地？如果是划拨地，是否有当地政府批准证明该土地已合法抵押？未支付的土地保证金是多少？

10）抵押物的房地产价格如何？作初步的评估并提供依据。

6、其他相关信息：

1）企业改制方面的有关信息（改制前的情况、现状、改制时的资产处置、债务落实、购买方是否足额支付等）。

2）法律方面的有关信息（受理法院、代理律师及其联系方式、涉案单位和个人及其联系方式等）。3）其他特殊信息。

非现场尽职调查

是指通过查阅报表、资料而获得所需要的相关调查信息的尽职调查方法。对自查进行尽职调查是根据交易结构的设计和资产定价的要求展开的。对自查尽职调查得越细致，调查成本就会越大。由于不良资产存在者诸多的不确定性，尽职调查的深度和广度应该合理、妥当的加以确定。

一、贷款合同信息（借据信息）

贷款合同信息主要包括贷款的五级分类、贷款发放时的币种、本金和表内外利息余额、合同约定的还款日期、债权确认最后日期、保证合同和抵押合同编号、最高额抵押（保证）的决算日期等。

贷款合同（借据）信息采集通常分为三个部分：索引信息；贷款发放和状态的相关信息；自动统计汇总分析；

1、索引信息。具体内容包括（但不限于）：1）贷款发放银行的名称；2）一级分行名称；3）二级分行名称；4）买方开展尽职调查部门的名称；5）买方对资产的编号；6）买方尽职调查序列编号；7）借款人的名称。

再编制尽职调查表时，对已经确定的资产编号和尽职调查序列编号要形成固定的一一对应的关系。当资产包规模较大时，采取资产编号为第一键值索引的方式，将大大提高统计分析的效率。对于借款人的名称要统一口径，不得缩写。

2、贷款发放和状态的相关信息。具体内容包括（但不限于）：

1）合同借款序号； 2）五级清分结果； 3）贷款原币种； 4）原币种未付本金； 5）原币种未付表内利息； 6）原币种未付表外利息及孳息； 7）折合人民币未付本金； 8）折合人民币未付表内利息； 9）折合人民币未付表外利息及孳息； 10）贷款借据编号； 11）借据发放贷款日期； 12）借据约定还款日期； 13）贷款合同编号； 14）贷款方式；

15）贷款保证合同编号； 16）抵（质）押合同是否有效； 17）有效保证人名称。

*贷款方式分为信用、保证、抵押、质押四类。

*最高额保证是指保证人与债权人协议在最高债权额限度内，就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。最高额抵押是指抵押人与抵押权人协议在最高额债权额限度内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权做担保。多个合同和或借据可以添置相同的抵押合同编号，但有效性必须分解界定。

*有效保证人名称可以设定为主要保证人或全部保证人，在填制 保证人名称之前，尽职调查人员要以查阅保证合同的方式对保证合同签署当时的有效性进行判断。

3、自动统计汇总分析。1）本金余额；2）表内利息余额；3）表外利息和孳息余额；4）信用贷款本金；5）信用贷款表内利息；6）信用贷款表外利息和孳息；7）保证贷款本金；8）保证贷款表内利息；9）保证贷款表外利息和孳息；10）抵押贷款本；11）抵押贷款表内利息；12）抵押贷款表外利息和孳息；13）质押贷款本金；14）质押贷款表内利息；15）质押贷款表外利息和孳息。

二、借款人信息

1、借款人的基本信息：根据非现场尽职调查的程序，按真实性、可信性优先原则采集，包括但不限于： 1）技术监督局代码； 2）工商登记注册日期； 3）邮政编码；

4）企业所在的省市区县； 5）借款人联系地址；

6）借款人的主体资格；借款人主体资格是指借款人是否为法人，可分为法人、授权法人、二级法人、自然人及其他。7）企业法定代表人； 8）企业类型； 9）经济性质；

10）所属行业和行业细分； 11）注册资本金（万元）；

12）企业贷款卡号；人民银行发给借款人的贷款证号码。13）原贷款银行评定的信用等级； 14）基本账户开户行；

15）与债务人的最近联系日期、联系频率、联系方式以及债务人的合作程度信息； 16）营业执照年间状况和最近一次年检时间。

2、借款人最主要资产的描述。目的是为债务人偿债能力分析提供资产信息，具体包括但不限于：

1）资产类型：借款人的资产类型比较繁杂，因为借款人的流动资产在很大程度上存在不确定性，所以借款人最主要资产描述中针对的主要是企业的固定资产。借款人主要的资产类型有地产、房产、机器设备等。2）土地面积：

3）土地权利状况：出让国有土地使用权、划拨国有土地使用权、租赁国有土地使用权和集体土地使用权。还有外商投资企业场地使用权和城市私房用地使用权。集体土地使用权又分为农地使用权、宅基地使用权、乡镇企业用地使用权、乡村公益用地使用权。

4）土地主要用途分类：一般情况下，根据《城镇土地估价规程》土地用途可分为6类，一是居住用地，二是商业金融业用地，三是工业、仓储用地，四是交通用地，五是综合用地，六是公共绿地。

5）土地的等级：在不良资产尽职调查中的土地的等级通常是指城镇土地的分等定级，《城镇土地定级规程》

6）土地已使用年限：《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第12条规定，土地使用权出让最高年限按下列用途确定——居住用地70年；工业用地50年；教育、科技、文化、卫生、体育用地50年；商业、旅游、娱乐用地40年；综合或者其他用地50年。7）最新土地基准地价。8）最新估值。

9）未付的土地出让金。

10）账面值：指该资产反映在账面的价值，即原值扣除折旧后的价值。11）房产建筑面积： 12）主要建筑结构 13）内部是否安装设备 14）建筑物完工百分比

15）房产已使用年限和应付的各种税款 16）近期同类资产拍卖价 17）机器设备的名称 18）交付情况

19）机器设备的成新率

20）变现能力：对于不良资产的收购方而言，大多数是通过不良资产处置变现来实现收益，很少通过资产本身创造价值来获取投资收益。因此，借款人项下的资产或抵债资产从理论上来讲是无利用价值的。即时拟利用抵债资产，也需要加快抵贷资产变现的速度。

21）尽职调查还需要采集机器设备的账面净值、购买日期、最后评估日期、评估目的、评估值和优先权利等其他情况。

3、资产组合中的关联关系。

我国的金融不良资产是在计划经济向商品经济转型的大背景下形成的，很大一部分是由于受到产业结构调整或产品技术更新的影响使借款人失去偿债能力而形成的。同时，我国不良资产的剥离几乎在同一时期进行。因此，金融不良资产所对应的债务人存在各种各样关联关系的情况较为普遍。为了避免重复评估借款人或保证人的偿债能力，尽职调查中还需要对资产组合中借款人或保证人的关联关系情况进行信息采集。

关联关系是指某一借款人与整个资产包中其他借款人或保证人之间的相互关系，具体包括或有关联、股权关联、管理关联、人士关联等。或有关联是指由于或有负债，或有事项而产生的关联关系，例如由于抵押、保证、质押等产生的关联。

三、借款人经营状况

1、借款人的经营状况

1）经营状况，一般包括维持生产、半停产、停产、破产等几种情况。2）营业执照状况，目前企业法人营业执照的年检情况 3）法人代表是否在岗

4）企业在行业中的地位，一般按销售收入排名

5）主要产品生命周期，分为萌芽期（投入期）、成长期、成熟期、衰退期。

6）开工率，是指实际生产量占设计产量的比例。商业企业可以根据销售规划与实际销售之比计算，酒店、旅社可以按照客房入住率计算。7）经营业务的营利性，是指借款人的主营业务利润状况。

8）停止支付利息年限 9）职工补偿金平均金额。

10）欠缴养老、失业、医保费用

11）或有负债，是指借款人过去的交易或事项形成的潜在义务，其是否存在需通过未来不确定事项发生与否予以证实；或过去的交易或事项虽形成了现实义务，但履行该义务不太可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能准确地被计量。12）在职人数和在岗人数调查 13）实际经营者

2、基准日后借款人向卖方以外的第三方的还款情况。调查借款人的还款历史能够看出债务人的现金流动情况、现金流向和产生现金流的方式。内容包括基准日后累计向第三方还款的金额、最近一次向第三方还款的日期、向第三方还款的主要主要资金来源、向第三方还款的主要方式、用于向第三方还款的主要资产等。

3、借款人的涉诉情况。

1）设计卖方的诉讼。是指卖方或资产剥离银行对借款人通过诉讼方式主张债权的行为。2）有无涉诉文档。该信息以涉及卖方的诉讼为前提，有无涉诉文档是指是否存在与该案件相关的书面材料。

3）诉讼阶段。以涉及卖方的诉讼为前提，分为在审、已审结、执行中、执行终结。4）诉讼金额。该信息以涉及卖方的诉讼为前提，诉讼标的。

5）中介机构名称。该信息以涉及卖方的诉讼为前提，委托的律师事务所的名称。6）代理方式。该信息以涉及卖方的诉讼，同时采取代理方式起诉为前提，分为全风险代理、风险代理等。7）代理费用金额。8）未结法院费用金额。

9）涉及其他方的诉讼。一般分为四类：一是其他国有商业银行，二是金融资产管理公司，三是社会保障部门，四是其他第三方。

四、借款人财务状况

借款人财务状况的尽职调查最理想的方式是查阅借款人最近三年经过审计的资产负债表、现金流量表和损益表。不良资产对应的债务人而言，生产经营活动大多处于不正常状态。尽职调查工作中要尽可能获得最近一期或及其的借款人财务报表，采集其是否经过审计、报表的、财务报表的具体数据等信息。

五、贷款清收状况

包含已经发生和预计发生的贷款清收的相关内容，分为两个部分：

1、基准日后借款人向卖方还款的情况。按照惯例，基准日后借款人向卖方的还款归买方所有，可以在资产交割时轧差，抵扣部分资产价款。

1）基准日后的累计还款金额。是指卖方确定或买卖双方商定资产交易的基准日，从该基准日至尽职调查当日期间，债权人向卖方归还债务的金额。按照惯例，卖方向买方明确拟出售的资产范围（封包）并确立交易基准日后，可以回收债务，但不能豁免债务。

2）最近一次还款日期。

3）主要的还款来源。通常包括主债务人、担保人、抵押权人、第三方等。

4）主要的还款方式。现金还款、以抵押资产抵债、以非抵押资产抵债、债转股、打折还款等。

5）主要的用来还款的资产。

2、不良资产处置计划。

卖方处置计划：

1）最新的还款提案。卖方与借款人之间最新的还款计划，分为抵押资产抵债、非抵押资产抵债、债转股、打折还款、诉借款人、诉保证人、破产清算等。2）偿还资产的主要类型 3）还款提案提出的日期 4）预计处置所需要的时间 5）谈判状况

6）在不违背买卖双方约定的前提下，可以记载卖方对借款人欠款拟采取的处置措施信息。

买方处置计划：

1）待处置资产的相关信息

2）非处置资产相关信息，包括处置思路，债务重组思路，债务重组障碍，处置策略和潜在风险

六、保证人情况（Guarantor Information）

包括：保证人名称，保证金额，主债务是否仍在诉讼时效期间内，保证合同签订时间、保证期间、保证的效力及保证人的其他情况。

1、保证人名称。国家机关不得为保证人（但经国务院批准使用国际经济组织贷款进行保证的除外）；学校、幼儿园、医院等以公益事业为目的的事业单位、社会团体不得为保证人；企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人，但是企业法人的分支机构若有法人书面授权，可以在授权范围内提供保证。

2、保证金额。对于某一个有保证担保的贷款合同，一般可以清晰了解其本金金额，却难以分清该项本金所产生的利息。按照谨慎原则，通常保证金额只计本金，忽略利息。有时，利息按照本金权重比例分摊。保证担保的范围应该是主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担保证责任。

3、主债务是否仍在诉讼时效期间内。通过审查保证人所担保的主债务的合同、借据、催收函件等与贷款债权相关的法律文件，确认贷款金额（余额）、贷款期限、催收情况，判断元贷款债权是否仍然可以通过诉讼手段实现。

4、5、保证合同签订时间、保证期间。保证的效力。

首先，要明确担保合同无效的原因。担保合同无效的原因有：一是主体违法，当事人是无行为能力人或限制行为能力人；保证人资格不合法；法律规定的其他情况。二是课题违法，抵押财产是担保法禁止的，抵押或质押财产是赃物或遗失物。三是内容违法，如债权人以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危而使担保人在违背真实意思的情况下作担保的无效。值得注意的是，担保合同的主合同变更时，在保证期间内，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任，保证合同另有约定的，按照合同的约定。在保证期间内，债权人许可债务人债务转让的，应当取得保证人的书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。

其次，关于保证方式的问题，保证方式有一般保证和连带责任保证两种。一般保证的保证人主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债务人可以拒绝承担保证责任。但有下列三种情况之一的，保证人不得行使上述权利：一是债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难。二是人民法院手里债务人破产案件时，中止执行程序。三是保证人以书面形式放弃上述权利的。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期限届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

最后，关于保证期间的问题。一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月，保证期间内债权人未对债务人提起诉讼或者仲裁的，保证人责任免除。连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权在主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任，保证期间内债权人为要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

6、七、重要抵押物、质押物情况

重要抵押物情况常见的是以借款人的房地产或机器设备设定抵押，重要质押物情况常见的是用股票或存单设定质押。

质押物为股票的，尽职调查需要采集的内容包括:

1、股票名称。股票名称是指上市公司股票在交易所挂牌的简称或非上市公司的企业名保证人的其他情况。

称。

2、3、股票数目。股份有限公司的股票数量（有限责任公司只涉及股权比例和注册资本）。股权比例。股份有限公司的股票数量或有限责任公司的出资金额/股份有限公司的股本或有限责任公司的注册资本。4、5、6、7、是否是上市公司的股票。

每股现价。最近一个交易日的收盘价。

每股净资产。股票对应的每股净资产是指最近一个会计末的净资产/股本。所有权人。

质押物为存单的，尽职调查需要采集的内容包括：1、2、3、存单类型。分为国债、企业债权、存款单等。质押金额。指质押给银行的存单金额。

到期日。到期日指调查日至存单到期日的时间，分为半年以下、半年至一年、1—2年、2年以上。

担保方式除保证、抵押、质押外，还有留置、定金。但对金融不良资产而言，留置、定金方式较为少见。

八、抵押、质押担保有效的注意事项

（一）、分清担保的范围

抵押担保的范围是主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。

质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。

合同另有约定的，按照合同约定。

（二）、关注担保合同生效的时间

必须办理抵押物登记的，抵押合同自抵押物登记之日起生效；自愿办理抵押物登记的，抵押合同自合同签订之日起生效。质押合同自质物移交于质权人占有时生效。

（三）、找出担保合同无效的原因

（四）、关注担保合同的要素

（五）、关注抵押物的不同情况 1：依法可以抵押的财产。

① 抵押人所有的房屋和其他地上附着物；

② 抵押人所有的机器、交通运输工具和其他财产；

③ 抵押人依法有权处分的国有的土地使用权、房屋和其他地上定着物； ④ 抵押人依法有权处分的国有的机器、交通运输工具和其他财产；

⑤ 抵押人依法承包并经发包方同意抵押的荒山、荒沟、荒丘和荒滩等荒地的使用权； ⑥ 依法可以抵押的其他财产；

⑦ 抵押人可以将上述所列财产一并抵押。2：依法禁止抵押的财产。

① 耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但法律规定可以抵押的除外； ② 学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；

③ 所有权、使用权不明或有争议的财产； ④ 依法被查封、扣押、监管的财产； ⑤ 依法不得抵押的其他财产。

3：必须办理抵押物登记的财产及登记部门。

① 以无地上定着物的土地使用权抵押的，为核发土地使用权证书的土地管理部门； ② 以城市房地产或者乡、镇、村企业厂房等建筑物抵押的，为县级以上地方人民政府指定的部门；

③ 以林木抵押的，为县级以上林木主管部门；

④ 以航空器、船舶、车辆抵押的，为运输工具的登记部门；

⑤ 以企业的设备或其他动产抵押的，为财产所在地的工商行政管理部门。

（六）、关注抵押物清偿的顺序

1、抵押合同以登记生效的，按照抵押物登记的先后顺序清偿。顺序相同的，按照债权比例清偿；

2、抵押合同自签订之日起生效且均未办理抵押物登记的，按照抵押合同生效时间的先后顺序清偿。如果抵押合同签订的时间相同，则按照债权比例清偿；

3、抵押合同自签订之日起生效且均已办理抵押物等级的，按照抵押物登记的先后顺序清偿。登记时间相同的，按照债权比例清偿；

4、抵押合同自签订之日起生效且只有一部分办理了抵押物登记的，已办理登记的优先于未登记的受偿。

（七）、关注质押与抵押的区别

九、查看资料清单

是指了解债权资产所需查看的原始资料，大致可分为六类：借款人一般信息、借款人财务信息、借款有关合同及文件、保证相关合同和保证人有关文件、抵（质）押相关合同及其相关文件、诉讼有关文件。根据中国人民银行等金融监管部门的要求，金融资产管理公司直接从国有商业银行收购金融不良资产时，在档案资料中还需要有稽查或监察部门出具的责任认定报告及有关责任人的处理结果的证明文件。

1、借款人一般信息

① 借款时及近期经过年间的公司营业执照； ② 公司名称、实体变更的证明和批准材料； ③ 企业近况调查报告及相关的背景资料；

④ 社会保障部门的职工登记人数及是否欠交社保费用等证明； ⑤ 与借款人、保证人及其他债权人的往来函件； ⑥ 企业改制、职工经济补偿金标准的相关资料； ⑦ 公司章程； ⑧ 其他相关信息。

2、借款人财务信息

① 借款人前一年年终财务报表； ② 借款人前两年年终财务报表； ③ 财务审计报告；

④ 借款人最近一期的财务报表；

⑤ 收入相关合同（如租赁合同，固定收入合同、文件）； ⑥ 子公司（联营公司）的财务报表及审计报告； ⑦ 借款人贷款申请、债务重组申请等相关文件； ⑧ 其他相关信息。

3、借款有关和统计文件

① 债权转让协议（经贷款行、借款人和保证人签署或公证或公告）； ② 贷款五级分类认定表； ③ 借款有关合同及文件； ④ 借款借据/借款转存凭证； ⑤ 借款合同；

⑥ 与借款合同相关的公证书（如有的话）； ⑦ 借款人的法人代表授权书或董事会有关决议； ⑧ 借款展期协议； ⑨ 借款变更协议；

⑩ 所有对借款人的催收通知及回执； ⑪ 与借款人催收通知相关的公证书。

4、保证相关合同和与保证人有关的文件。

① 保证合同或最高额保证合同；

② 与保证合同或最高额保证合同相关的公证书（如有的话）； ③ 保证人法人代表授权书或董事会有关决议； ④ 所有对保证人的催收通知及回执； ⑤ 与保证人催收通知有关的公证书； ⑥ 保证人有关文件；

⑦ 保证人经最近一次年检的公司营业执照； ⑧ 保证人的公司章程；

⑨ 保证人公司名称、实体变更的证明和批准材料； ⑩ 保证人公司背景资料和财务状况；

⑪ 保证人的财务报表及审计报告（最近两年）； ⑫ 保证人的贷款申请、债务重组申请等相关文件；

⑬ 保证人那个人公司的出资结构、出资人或股东的背景资料及财务状况； ⑭ 保证人那个人母亲最有价值的资产清单（未抵押和查封的资产）； ⑮ 其他相关信息。

5、抵（质）押相关合同及其相关文件

① 抵（质）押物相关合同；

② 抵（质）押合同或最高额抵押合同； ③ 抵押物清单；

④ 与抵（质）押合同或最高额抵押合同相关的公证书（如有的话）； ⑤ 抵（质）押变更合同； ⑥ 抵押物权属证明文件；

⑦ 他项权利证明或抵押物登记证明；

⑧ 所有权（占有权、使用权）证明或批准文件； ⑨ 土地使用权证；

⑩ 房产证（房地产、房产）；

⑪ 车辆、轮船、游艇、飞机等相关证件； ⑫ 定期存款存单或信用卡；

⑬ 股东证明或投资协议书（股份、股权/投资）； ⑭ 其他；

⑮ 若为划拨地，还需提供土地主管部门的批准证书及相关文件；

⑯ 资产抵押优先受偿权的调查报告（包括土地管理局或房管局或工商局的最新登记或记录）； ⑰ 资产的原始采购发票和相关证明文件； ⑱ 其他可证明卖方对资产所有权的文件； ⑲ 抵押物评估文件；

⑳ 资产评估报告（包括卖方内部评估报告和评估事务所外部评估报告）； 21 所有与抵押物/抵贷资产拍卖有关的记录； 22 相似资产当前市场价格和需求的研究报告； 当地政府及土地行政主管部门规定的土地出让金标准等相关文件； 24 抵押物出售或使用前翻修成本的报价； 25 与抵押物相关的管理服务合同； 26 对抵押物现状的调查报告； 周边类似资产拍卖或出售价值及其资产描述的参考资料（最近12个月内）； 28 最新的抵押物/抵贷资产照片、土地面积图和/或建筑平面图； 29 其他和抵押物一般特性相关或会影响其价值的文件。

6、诉讼有关文件

① 起诉状或仲裁（支付令等）申请书；

② 法院立案记录（如仅起诉未判决仅申请执行未作出执行裁定）； ③ 诉讼保全申请；

④ 法院保全裁定（如查封、冻结、扣押等）； ⑤ 法院一审判决； ⑥ 败诉方上诉通知书； ⑦ 法院终审判决； ⑧ 法院执行申请； ⑨ 中止执行裁定； ⑩ 终结执行裁定；

⑪ 法院执行过程中的其他裁定；

⑫ 反映执行结果的文件，如和解协议、查封令等； ⑬ 债权凭证； ⑭ 其他。

十、贷款责任追究登记

根据中国金融监管部门的要求，国有商业银行在不良贷款剥离之前，需要按要求查明不良贷款形成的原因，并记录有关责任信息。《不良金融资产处置尽职指引》——除应开展卖方尽职调查外，还要开展责任认定的调查。Boc.icbc,ccb在改制过程中剥离不良资产时，一般都以1999年底为界，贷款责任追究登记在1999年年底以前的称为存量不良贷款，1999年年底以后的不良贷款称为新增不良贷款。二者怎人人定的内容基本相同，担又有所区别，前者主要是分析造成不良贷款的起因，后者更注重对贷款发放的审批程序的合规性检查。

十一、逻辑自纠控制和提示

是指在对资产信息进行登记时，对信息进行合理性预处理，并对不符合逻辑的信息进行自动提示并纠错的功能。

现场尽职调查

简单随机抽样（SPS抽样）等距抽样（SYS抽样）

类型抽样（STR抽样）：将总体单位按其属性特征分成若干类型或层，然后在各类型或层中随机抽取样本单位。整群抽样（集团抽样）多阶抽样（多级抽样）二重抽样（两相抽样）比率抽样（PPS抽样）

不良资产现场尽职调查的样本抽取常见的有三种方式，一种是全样本，一种是80%以上金额和20%以上户数样本，还有一种是随机样本抽取。贷款情况核实 借款人信息核实 保证人信息核实 抵押物信息核实 重要关联信息核实 尽职调查的行业惯例

一、保密性原则

在不良金融资产交易过程中，买卖双方在交易交割之前，对资产开展尽职调查是必须的步骤。

商业秘密的泄露。因此，按照尽职调查的行业惯例，在买方开展尽职调查前，需对卖方许下保密承诺。

1）资产的潜在买方单方面向卖方提交保密承诺；2）具有买卖资产意向的双方签署保密协议；3）买方以聘请财务顾问的形式开展资产推荐，在与财务顾问签署保密协议的前提下，财务顾问在资产推荐时附着保密信息备忘录。

二、第三方尊重原则

按照国际惯例，在不良资产尽职调查过程中，买卖双方的信息交换不得影响第三方（通常是债务人和担保人）的正常经营和管理活动。

买方可以进行不进入抵押物的非打扰性的视觉调查（例如路过调查），或者不逾越抵押物向公共开放部分的检查（例如在酒店的大厅、零售网点和购物中心的一般区域）。在进行视觉调查的过程中，意向买方不允许与债务人或抵押品的所有者或使用者进行任何联系或向他们披露其进行上述调查的目的，除非这种行为是该买方已经执行的保密协议所允许的。

三、资产信息披露形式的惯例

四、尽职调查表的汇总与分析

第五篇：不良资产干货之三：不良资产交易过程简述

不良资产干货之三：不良资产交易过程简述

2016-02-24 10:13 不良资产交易过程简述

一、准买家的勾包动机

（一）掌握财产寻找债务人而勾包 投资者通过特殊途径或偶然机会掌握了某企业的财产线索，如不动产、应收债权等，初步判断或知悉该企业有欠债时，可以寻找该企业的债权人商议。

投资者建有数据库的，在匹配了债务及资产线索并且经初步调查后，挑选一些价值较大、经初步尽调认为线索较可靠的项目与债权人商议。

（二）有特殊背景而勾包

投资者自信在特殊区域、系统、行业已掌握了特别的（行政、司法）资源、人脉或信息（不动产），自信有能力在购买该等资产包后有能力处置赢利，从而与相关债权人商议。

（三）根据债务人清单找到财产而勾包

投资者建有债务人数据库或掌握某债务人清单，通过网搜或数据库匹配到若干债务人的财产线索，经初步调查后认为有投资价值，可以与债权人商议。

（四）有特殊目的而勾包

例如上述第二期所述，投资者出于十余种不同目的而向债权人商议勾包。

二、转让方的组包模式

包括：转让方完全按照准买家提出的清单而组包；准买家虽然提出清单，但转让方将个别债权（或实物）搭配进去组包；转让方按照自身需要将不同地域、行业、类别的债权或抵债实物等混合组包向社会推介，买方随机竞买；准买家提出要约邀请，买卖双方协商按地区、行业类别而组包。

三、交易模式

（一）委托产权交易所挂牌

金融企业较喜欢在北京、天津、上海、重庆、南方几大产权交易所，或者淘宝的不良资产交易平台上将资产包挂牌交易，整个挂牌交易周期一般达二个月。

（二）拍卖 转让方委托拍卖公司公开拍卖资产包。金融企业和AMC基本上首先都在其“入库”的拍卖机构中通过竞标、摇珠、抽签等方式确定承拍资产包的拍卖行，有时标的较大或有多个拍卖行竞争时，会联合拍卖。在资产包拍卖时，价高者得。

（三）竞价

债权人对资产包确定一个保底价，由各个准买家到债权人处递交密封的报价材料，在确定的时间当众拆封各个报价信封，价高者得。

（四）竞标

债权人对资产确定一个保底价及其他购买标准（如买家的注册资本、团队经验、团队所在地、行业声誉等），由各个准买家到债权人处递交密封的报价材料，在确定的时间当众拆封各个报价信封，按照竞标的逐项评分标准由评估小组综合确定中标者。

（五）协议转让

对于债权人是民间投资者（或非国有性质）的，或者金融企业以转让收益权方式转让债权的，可以采取协议方式转让。

（六）转让壳公司的股权

对于债权人是民间投资者而且整个资产包之前是装入一个壳公司运作的，可以通过转让壳公司100%股权的方式完成资产包的交易。

（七）资产包作价入股

这种模式较新颖，债权人以购买该资产包的总成本换算为100%股权，买家按原价（或溢价）向其支付一定款项受让部分股权，双方合股后按照相关约定处置资产包。

四、买家勾包时的交易流程

（一）要约或要约邀请 准买家主动向转让方发出购买意向函，或转让方刊登转让公告后准买家向其发出意向函。

（二）谈判及阅档

买卖双方商议好相关事项（如价格、流程、时间、付款办法等），在签订保密协议（个别要交保证金）后由准买家阅档。

（三）竞买或协议

转让方是国有性质的，基本上都要通过公开程序（拍卖、挂牌、竞价、竞标）转让，成交后签署《成交确认书》；而转让方是民间性质的基本上通过协议方式转让。

（四）签约 买卖双方按照之前商议好的《债权转让协议》版本，签署相关债权转让的法律文件。

（五）付款

按照《债权转让协议》的约定付款。如果已商议好分期或延期付款的，则需签署《债权转让协议补充协议》，明确首期、付款进度、利息（滞纳金）标准、违约责任等条款。

（六）债权转让通知

争取取得债务人确认债权转让事实的回执。如没有，转让方是银行或AMC的可在省级报刊上刊登债权转让暨催收公告，而转让方是民间投资者的除在前述报纸刊登债权转让公告之外，还需到公证处申请办理债权转让通知的公证送达手续。

（七）交收债权资料

对证明主、从债权真实、合法、有效的合同、凭证及法律文书，买家都要取得原件（如事前已注明没有原件的则复印件也可）。交收的资料越多越好。

（八）变更诉讼主体或其他

对于已诉讼、执行、强制清算、破产清算等案件，买家都要及时申请办理诉讼主体的变更手续并商请转让方配合。

对于债务人愿意配合的债权，买家最好也到主管部门办理抵押权人（质押权人）的变更手续。

五、交易过程中需注意的几个问题

（一）注意优先购买权

如果是由金融企业或四大AMC转让涉及国企的债权，都应履行一个通知有关方面（出资方或国资委）是否行使优先购买权的程序，否则，债权转让后，极易被债务人进行抗辩，轻则拖延债权处置时间（债务人趁机转移财产），重则导致债权转让无效。

因此，如有上述情形，买家应咨询转让方是否已履行了通知程序，并且在交收债权资料的时候要取得该等凭证。

（二）关注转让协议的效力

对债务人是国企的债权，要注意转让方是否履行了通知有关单位行使优先购买权的程序。

注意转让方在转让资产包的程序（例如尽调、评估、定价、处置）方面是否有瑕疵，是否符合监管机构的相关规定（如需第三方尽调、公开处置等）。也要注意将债权转让事宜通知债务人的程序上是否有瑕疵，尤其是债权已多次转让的情形下，要审查每次流转是否均已依法向债务人履行了通知程序。

（三）以合适的主体购买

购买资产包的主体包括个人、公司或联合体。

如果不想让债务人知道买家的信息，考虑到今后操作方便，可以个人名义购买债权。当然购买人不能是老板和核心团队的人员，且要信得过。

如果是资产包或金额较大的债权，要考虑今后收取价款是否方便，可以以公司名义购买。最好以新设的空壳公司作买家，而且该公司的地址、股东、注册办理人也不要与老板和核心公司有关联点（总之是别人不容易知道底细）。

如果某资产包同时被二家投资者（或以上）看中，为避免竞争，在各方取得信任及签署合作协议的前提下，可以组成联合体购买。另外，不同的投资者看中不同的资产包，为排除竞争对手，可以联合起来并且通过运作促成AMC将不同的资产包捆绑转让，由投资者组成联合体购买（个别高手可以在《成交确认书》上就拆解了不同的项目归属）。前述联合体，紧密合作的，可以共同出资、按股权比例或约定比例分享权益及承担风险；松散合作的，可以拆解资产包内的项目，各自出资、处置、享有收益及承担风险。

（四）考虑交易时间长短

从国有银行或AMC处购买债权所需的时间，从买家发出购买意向开始计，期间要历经立项、内部尽调、第三方评估、上会、选定拍卖机构、竞买等环节，至少需要三个月时间。如果债务人是国企还涉及优先购买权程序，又要增加一个月。买家要充分考虑这个时间因素，急也急不来。

在此期间，买家需要判断核心财产是否会流失或有其他变数，采取应对措施或考虑是否改向民间投资者购买债权（如二手包或其他债权）。

（五）如何排除竞争对手

投资者对某个资产包志在必得的话，要思考一下能否采取一些措施尽可能地规避或排除竞争对手。

例如：选择合适的转让时间（在节假日期间）刊登转让公告；商请转让方有关人员在信息披露详略及是否配合竞争对手尽调方面动些手脚；是否与熟悉金融企业或AMC整套运作流程且人脉广泛的中介机构进行业务合作，由他们出面操办交易；将核心资产搭配一些表面上难“啃”的债权或跨地区、跨行业混搭组包，令其他竞争者左右为难；选择相熟或异地的挂牌平台处置、缩窄相关信息的扩散渠道等等。