子公司经营班子绩效考核管理办法

第一篇：子公司经营班子绩效考核管理办法

3、子公司经营班子绩效考核管理办法（试行）

第一章 总 则

第一条

为切实维护唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以下简称集团）依法享有的股东权益，落实集团资产保值增值经营责任，提高子公司管理水平和经营效益，建立有效的子公司经营管理班子激励、约束机制，结合各级国有资产管理部门有关企业经营业绩考核方面的规定和集团的实际情况，制定本办法。

第二条

本办法适用于集团对子公司经营管理班子的绩效考核。适用本办法的子公司，指集团依法以独资或合资方式设立并拥有控制权的有限责任公司或股份有限公司，包括：

全资子公司，指集团独资设立的公司。

控股子公司，指集团投资，并具有下列情形之一的子公司： 绝对控股，指集团在该子公司中持股比例超过50%；

相对控股，指集团在该子公司中持股比例虽然不超过50%，但可以决定该子公司半数以上董事会成员，或者能够通过协议或其他形式对该子公司具有实际控制权。

第三条

子公司经营班子成员包括集团任命的子公司的总经理、副总经理及财务总监等。

第四条

子公司经营班子绩效考核工作遵循以下原则：

（一）按照国有资产保值增值和股东价值最大化以及可持续发展的要求，依法考核子公司经营管理班子经营业绩。

（二）按照企业所处的不同行业、资产经营的不同水平和主营业务的不同内容等特点，实事求是，公开公正，趋同化和差异化相结合科学的设定绩效考核经济指标体系。

（三）按照权责利相统一的要求，建立子公司经营管理班子经营业绩同激励约束机制相结合的考核制度。

（四）按照全面落实经营目标的要求，推动子公司建立健全全员绩效考核体系，增强企业管控力和执行力，确保国有资产保值增值责任层层落实。

第二章 管理机构和形式

第五条

集团设绩效考核小组为子公司经营班子绩效考核的管理机构，行使以下职权：

（一）负责子公司经营业绩绩效考核指标体系的设定；

（二）负责子公司经营业绩考核指标目标值的确定；

（三）负责子公司经营管理班子绩效考核与奖惩。

绩效考核小组是总经理办公会领导下的非常设机构，由集团班子成员、各职能部室部负责人组成。

第六条

集团企业管理部门为子公司经营班子绩效考核管理的主管职能部门，具体负责子公司经营班子绩效考核管理工作。

第七条

子公司经营班子绩效考核管理采取签订《年度经营目标责任书》的形式进行。《年度经营目标责任书》由集团总经理和子公司总经理分别代表集团和子公司经营班子签署。

第八条

子公司经营班子绩效考核按年度进行，考核年度与会计年度一致。第九条

发生下列情况集团有权对《年度经营目标责任书》进行变更或终止：

1、集团对被考核人任职企业的发展战略进行调整；

2、被考核人任职企业根据集团的决策进行增资、减资、对外重大投资、资产重组等；

3、宏观经济形势或者主营业务市场发生重大变化，以及其他对生产经营产生重大应影响的不可控情况的出现；

4、被考核人的工作调动；

5、其他需对本责任书进行变更和终止的情况。

第三章

考核规则 第十条

集团对子公司经营班子的绩效考核，采取以经营业绩考核为主、综合考评为辅的方式进行。经营业绩考核和综合考评的基准分值均采用100分制。在年度绩效考核总分中经营业绩考核占80%的权重，综合考评占20%的权重。

第十一条

对于经营业绩考核，鉴于各子公司分别属于不同行业、主营业务差异性大、发展阶段各不相同，且部分子公司还肩负着工业区公用事业的职能，由企业管理部门根据各个子公司的实际情况分别选取经营业绩考核指标，及各指标的权重比例，经集团绩效考核小组批准后执行。

集团为子公司设定的经营业绩考核指标和各指标的权重比例，适用于该子公司经营班子全体成员。根据考核年度内子公司经营业绩考核指标完成情况确定子公司经营班子全体成员共同的经营业绩考核得分。

第十二条

根据指标性质以及由其决定的分值计算方式的不同，经营业绩考核指标分为：正向考核指标、负向考核指标、工作节点指标。正向考核指标是指跟考核得分成正相关的经营指标，以考核收入和利润为主；负向考核指标是指跟考核得分成负相关的经营指标，以考核成本和费用为主。工作节点指标，是指为激励和督促子公司按照设定的时间节点完成重点工作事项（如：工程施工进度、工程结算进度、行政审批事项的办理等），将子公司完成重要工作事项的时间节点纳入考核而设定的指标。经营业绩考核项目及说明见本办法附件

第十三条

正向考核指标和负向考核指标以经集团审计的年度财务报告的数据为依据确定实际值，并按照如下公式计算得分：

正向考核指标得分=∑[1+（实际值-目标值）/目标值]X权重分数 负向考核指标得分=∑[1+（目标值-实际值）/目标值]X权重分数

正向考核指标和负向考核指标各单项考核指标得分以其权重分数的2倍为上限。

工作节点指标的考核以是否按照集团要求的时间节点完成工作事项作为考核标准，按照时间节点保质保量完成的获得相应得分，最低得分为零分，最高得分为权重分数的1.2倍。第十四条 对于综合考评指标，以集团领导、集团相关职能部门负责人、子公司中层和职工代表三级综合考评的方式确定得分。其中集团领导在考评中所占权重为50%，集团相关职能部门负责人在考评中所占权重为30%，子公司中层和职工代表在考评中所占权重为20%。

第十五条

综合考评的重点是对子公司经营班子成员个人的工作能力、工作业绩、执行集团公司规定及决策情况等分别进行考评，将各自的考评得分计入个人的绩效考核得分。

对子公司经营班子成员个人的综合考评由集团人力资源部组织实施，具体考评方式由集团人力资源部另行制定相关实施细则。

第十六条

子公司经营班子成员的薪酬按照《唐山曹妃甸发展投资集团有限公司派出高管人员管理办法（试行）》、《唐山曹妃甸发展投资集团有限公司员工薪酬管理办法（试行）》执行，并按照本管理办法的考核结果确定其年度考核系数，即：

年度考核系数=绩效考核得分/100。

绩效考核得分=经营业绩考核得分*80%+综合考评得分*20% 结合公司目前情况，年度考核系数暂按上限1.2倍执行。

第十七条

子公司经营业绩考核得分＜60分的，取消该子公司经营班子全体成员年度绩效工资。

（一）、有下列情形之一的，取消子公司总经理和负有直接领导责任的副总经理的年度绩效工资：

1、考核年度发生安全事故造成1人以上死亡或重伤3人；多次（三次以上含三次）发生安全事故的；年度安全生产目标考核不合格的；

2、企业主营资质被降级或吊销的；

3、有重大资产损失责任的。

（二）、有下列情形之一的，取消其个人年度绩效工资：

1、违反国家或地方政府相关部门法律法规受到行政处罚或追究刑事责任的；

2、严重违反集团规章制度并受到记过以上处分的；

3、因个人原因调出集团或擅自离职的。

第四章

实施程序

第十八条 经营业绩考核指标目标值按下列程序确定：

（一）申报目标值。每年11月30日前，各子公司按照集团年度经营业绩考核要求和企业发展规划及经营状况，提出下一年度拟完成的经营业绩考核指标的目标建议值，并将经营业绩考核指标目标建议值和说明材料上报集团企业管理部门。

（二）核定目标值。集团企业管理部门根据宏观经济形势及企业运营环境，对各子公司经营业绩考核指标目标建议值进行审核后，提出经营业绩考核指标的目标报批值，并形成各子公司经营业绩考核指标目标值的审核报告，与各子公司上报经营业绩考核指标的目标建议值和说明材料一并上报集团绩效考核小组。集团绩效考核小组综合上述资料经评议后确定各子公司的经营业绩考核指标目标值。

第十九条 每年1月30日前，集团将审核确定的经营业绩考核指标目标值下达各子公司，并与各子公司签订《年度经营目标责任书》。

第二十条

各子公司每季度结束后10日内将财务报告、经营业绩考核指标完成情况和相关分析以书面形式上报到集团企业管理部门。集团企业管理部门根据子公司上报资料进行经营情况分析并形成报告，上报集团绩效考核小组，集团绩效考核小组适时召集季度经营情况分析会。

第二十一条

考核期结束，子公司应于次年1月15日前向集团企业管理部门提交《年度经营目标责任书》完成情况的自评报告。集团企业管理部门根据本办法和《年度经营目标责任书》组织初步考评，并将初步考评结果转报集团人力资源部，由人力资源部计算子公司经营管理班子的年度绩效工资，在次年1月底前暂按初步考评结果计算的年度绩效工资的50%发放年度绩效工资。

集团企业管理部门同时需对子公司报送的自评报告进行汇总和分析并上报集团绩效考核小组。集团绩效考核小组适时召集年度经营情况分析会。

第二十二条

次年3月底前，集团完成对子公司上一年度的绩效考核专项审计，并根据审计确认的财务数据进行最终考核，集团企业管理部门将考核结果上报集团绩效考核小组，获得批准后将考核结果以书面形式通知各子公司和集团人力资源部。各子公司对考核结果有异议的，可向集团绩效考核小组申请复核。

第二十三条

集团人力资源部根据考核结果和《唐山曹妃甸发展投资集团有限公司派出高管人员管理办法（试行）》、《唐山曹妃甸发展投资集团有限公司员工薪酬管理办法（试行）》落实经营班子成员年度绩效工资的发放。

第二十四条

对各公司绩效考核的监督与约束

（一）各子公司要严格遵守国家会计相关法律法规，确保上报集团的相关数据真实准确。

（二）集团绩效考核小组对各公司责任指标完成情况、考核结果、薪资发放以及专项管理指标执行情况进行检查监督、对弄虚作假和违反集团管理制度的单位和责任人追究责任。

（三）集团对各子公司的经营情况进行审计，确保经营业绩的真实准确。

第五章

附则

第二十五条

本办法经集团总经理办公会审议批准后生效。第二十六条

本办法由集团企业管理部门负责解释。第二十七条

本办法自颁布之日起执行。

第二篇：子公司经营管理办法

************公司

对子公司经营及投资决策管理办法（草案）

第一章 总 则

第一条 为了保证*********公司（以下简称公司）各所属子公司持续、健康的发展，加强对子公司经营及投资决策管理，实现公司整体资产效能的最大化，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及各子公司《公司章程》和《股权管理办法》的有关规定，制订本办法。

第二条 本办法所指子公司是指公司履行出资人职责的全资子公司及控股公司、参股公司。本办法适用于所有子公司。

第三条 各子公司的股东会、董事会、监事会及其工作条例和各子公司章程是子公司治理的主体和主要依据，本办法也依据这些议事平台和规则及其协调运作来实现，特别要充分发挥派出董事和派出监事的重要作用。

第四条 派出董事和派出监事是指公司直接委派到各子公司，或经公司推荐并经子公司董事会选举而被子公司聘任，并且同时与公司建立了派出契约关系的董事和监事。

第五条 本办法遵循以下原则：公开、公平、公正、客观；契约化管理；激励与约束相结合、责权利相统一；依法办事、规范管理。

第二章 利用子公司股东会和股东身份进行管理

第六条 公司对各子公司履行了出资人的职责，是各子公司的股东，依法享有各项股东权利（包括但不限于知情权、收益权、优先认股权、股东会的表决权等）。

第七条 当公司认为有必要时，提议召开股东会，通过股东会行使如下职权：决定子公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事和监事（包括派出董事和派出监事）；审议批准子公司董事会和监事会的报告；审议批准子公司的财务预算方案、决算方案；审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对子公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行子公司债券作出决议；对子公司股东向股东以外转让出资作出决议；对子公司合并、分立、变更子公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改子公司章程。

第三章 利用子公司董事会、监事会和派出董事、派出监事进行管理

第八条 公司根据具体情况依法向子公司推荐董事或监事，并与被推荐人员建立派出契约关系。子公司股东会选举后，被推荐人员被子公司聘任为该子公司的董事或监事，即成为公司的派出董事或派出监事。对全资子公司，公司可直接委派董事或监事，由该子公司聘用。

第九条 公司通过派出董事或派出监事参与子公司的经营和投资等事项的管理、决策和监督。子公司董事会或监

事会召开前，派出董事或派出监事及时将收到会议材料上报公司董事事务管理办公室，公司据此形成决议意见。派出董事或派出监事按照公司的决议意见行使董事或监事权利。派出董事或派出监事根据决议意见所进行的表决或发表的意见，由公司承担相应法律责任。

第十条 派出董事的职责：认真履行《公司法》和派出契约赋予的权力与职责；出席董事会会议，并按公司决议行使表决权；依据公司决议积极参与并把握子公司重大问题决策（包括但不限于资产重组、重大投资、经营盈亏、对外担保、大宗经济合同及大额贷款、经理层聘任解聘及奖惩等经营和投资事项），切实维护公司权益；及时向公司传递任职子公司的有关信息；在公司认为有必要时按照公司的要求行使董事权利；公司或任职子公司要求完成的其他工作。

第十一条 派出董事的权利：依据公司决议出席任职子公司董事会会议、参加子公司董事会的有关活动，行使董事权利；因故不能亲自出席子公司董事会的，有权先以书面形式向公司说明，根据公司意见以书面形式委托其他董事按公司决议代为行使权利；具有按公司的具体意见召开子公司董事会临时会议的提议权，并有就子公司经营或投资活动中的有关问题向公司提出建议的权利；具有获得子公司董事津贴及相应报酬和公司相关补助及奖励的权利。

第十二条 派出董事的义务

（一）根据公司和子公司的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，以保证：子公司的经营、投资等行为符合国家法律、法规、子公司章程以及公司的相关规定；切实维护公司利益；认真阅读任职子公司的各项文件资料和财务报告，及时了解其经营或投资管理状况，将相关情况上报公司；行使被合法赋予的子公司管理处置权；接受公司相关指示精神及对履职情况的监督；接受子公司监事会对履职情况的监督和合理建议。

（二）遵守有关法律、法规、子公司章程和公司派出契约的规定，保守商业秘密，不自行开展与任职子公司和公司相竞争的业务或者从事损害任职子公司和公司利益的活动；

（三）最大限度维护公司的利益，追求公司资产的保值增值；

（四）工作中投入足够的时间和精力行使职权，并努力提高履行职务所需的技能；

（五）公司就上报的材料决议时，独立、公正、客观、全面地发表个人见解和主张，尽量使决议既保证公司的利益又客观公正，以争取在子公司董事会上得到最大的支持。

第十三条 派出监事的职责：检查子公司贯彻执行有关法律、法规、子公司董事会决议和章程的情况；按公司要求检查子公司财务，查阅子公司会计资料，验证其会计报告的真实性、合法性；检查子公司的经营效益、利润分配、资产

状态、资产运营等情况；当子公司经营层或董事违反法律、法规、章程或损害子公司、公司利益时，要求其予以纠正；检查子公司经营层的经营行为，并对经营业绩进行评价；及时将上述各项检查情况上报公司；章程规定的其他职责。

第十四条 派出监事的权利：在监事会会议上按照公司决议充分发表意见，并据此对表决事项行使表决权；有权根据公司决议精神对提交会议的文件、材料提出质疑，要求补充说明；根据公司意见向子公司监事会主席提出召开临时会议或特别会议的建议；调阅子公司档案、文件或约见经理人员了解情况；列席子公司董事会；具有获得子公司报酬和公司相关补助及奖励的权利。

第十五条 派出监事的义务：严格遵守国家法律法规、任职子公司章程和派出契约等相关规定；忠实诚信、公道正派、勤勉履职，努力维护公司和所在子公司的利益；不得利用职权谋取私利，不得收取贿赂或者其他非法报酬；对公司和所在子公司承担保守商业秘密和竞业禁止义务；按照公司决议情况检查任职子公司的各项经营活动和决策行为，及时形成客观、公正、全面的汇报材料上报公司；及时向公司报告子公司损害或可能损害公司利益的经营活动或决策行为。

第四章 利用子公司章程进行管理

第十六条 章程是子公司进行各项管理活动的重要依据，对于其中的不科学、潜在损害公司利益、可能使经营活

动或投资决策等行为避开监控、与本办法相悖的部分，公司提议召开子公司股东会予以修改。

第五章 对派出董事和派出监事的管理

第十七条 工资待遇按受聘子公司的薪资制度执行，同时公司也根据其履职情况和任职子公司的业绩情况给予一定的补助或奖励，补助或奖励的标准和办法另行制订。

第十八条 考核办法：公司建立派出董事、派出监事任职业绩档案，每年组织一次工作述职考评，根据述职报告、履职情况及任职子公司的综合评价等项内容，考核其工作绩效，以此作为对其奖惩、派出、解除派出的重要依据。考核由公司责成专门委员会来完成。考核细则另行制订。

第十九条 对公司决议内容外独立行使的职权及其结果负责。对失职、失察、隐瞒情况不报、重大决策失误等过失承担责任。违反法律、法规规定的，追究其法律责任。

第二十条 有下列情形之一的，即为失职：在履职过程中，对任职子公司或公司有不诚信行为的；泄露任职子公司或公司商业秘密，损害公司或子公司合法权益的；在履职过程中接受不正当利益，或者利用职务之便谋取私利，对公司或子公司造成损失的；对子公司董事会、监事会决议违反法律、法规、章程规定或损害公司利益，本人未及时上报公司或未提出反对意见的；公司认定的其他失职行为。

第二十一条 因失职造成子公司或公司利益损失的，应按《公司法》、子公司章程或派出契约规定承担一定的赔偿责任；后果严重的，终身不得担任公司、各子公司的董事、监事；违犯法律的，依法追究其法律责任。

第二十二条 有下列情形之一的，由公司提议召开股东会予以解聘：因工作需要更换派出人员的；因身体状况或年龄等原因，不适合继续担任派出董事、派出监事的；对于子公司董事会或监事会定期会议，两次不亲自出席也不向公司报告的；在参与决策过程中，不能按照公司决议明确发表意见以履行职责的；考核结果被确定为不称职的；在履职过程中，有失职行为或因决策失误导致公司或任职子公司利益受到重大损失的；章程规定不适合担任董事、监事的其他情形。

第二十三条 当派出董事、派出监事认为自己不能履行职务时，可向公司提出辞职申请，由公司决定。在未被批准辞职之前，要继续履行职责。未经批准擅自离职的，按有关规定追究其责任。

第二十四条 解聘或辞职后，应继续对原任职子公司或公司的商业秘密保密。保密规定按相关约定执行。

第六章 附 则

第二十五条 本办法由公司董事事务管理办公室负责解释。

第二十六条 本办法自公司董事会通过之日起执行。

第三篇：子公司管理办法

XX股份有限公司

子公司管理办法

第一章

总 则

第一条

为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的监督管理，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者合法权益，加强子公司的管理控制，指导子公司管理活动，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则”》）等法律、法规、规章及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。

其设立形式包括：

（一）公司独资设立或并购的全资子公司；

（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立或并购，公司直接或间接控股50％以上的子公司。

（四）公司与其他公司或自然人共同出资设立或并购，公司直接或间接控股50％以下，但出现以下情况也认定为本公司控股子公司：

（1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。

第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。

第四条 本办法作为对子公司内控管理的原则性制度，是子公司公司治理和经营管理的行动指南，各子公司必须保证本办法的贯彻执行。子公司在今后的发展中并购重组或参股其它公司同时控制其他公司的，应参照本办法要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第五条 公司除了遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外，还将对子公司人力资源、财务、对外投资、经营决策、信息管理、工作绩效、激励约束，以及关联交易、对外担保、委托理财、融资等重大事项进行监督和管理。第六条

公司负责分管事业部领导，以及公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员要对本办法的有效执行负责。

第二章

子公司管理的基本原则

第七条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各子公司必须遵循公司的相关规定。

第八条 公司根据其发展战略分别成立医疗服务事业部和辅料药事业部，事业部分别对业务子公司进行指导、协调、监督、服务。

第九条 事业部负责人作为公司的股东代表，对分管子公司行使股东监督和管理 权利，参加子公司的董事会议，把控子公司的重大决策事项，跟踪督促子公司完成经营计划和子公司长期发展的阶段性目标任务，协调各子公司业务开展协同效应关系，评价考核子公司高管人员的工作绩效，充分利用各种资源使子公司效益最大化。

第十条

公司依据公司发展规划和目标计划制定公司《经营管理人员目标责任管理办法》，以确保公司各项目标计划落实完成。

第十一条 子公司目标计划的核定，有对赌协议的以对赌协议为主要参照依据，没有对赌协议的以公司投资规模、上一业绩和市场开发情况为主要核定指标依据。

第十二条 并购重组控股子公司因发展需要须增加投资的，指标的核定除完成对赌条款外，另外核定增加投资资金的成本使用费用和投资后的增长幅度。第十三条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第十四条 子公司应依据公司的经营策略和内控管理办法，建立起相应的经营计划、和内控管理制度。

第十五条 对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情况予以经济处罚、行政处罚，直至追究法律责任。

第三章

子公司的设立

第十六条

子公司的设立（包括通过并购形成子公司）须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展。第十七条

设立子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照《公司章程》规定权限进行审议批准。

第四章 子公司的治理结构

第十八条

在公司总体目标框架下，子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督。

第十九条 子公司应根据本办法的规定，制定子公司的章程。

第二十条

子公司应当依据《公司法》及有关法律法规设立股东会、董事会、监事会或监事。公司通过子公司股东会、董事会、监事会或委派董事、监事、高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第二十一条 全资子公司不设股东会。

第二十二条

公司有权依照子公司的章程规定向全资子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员。

第二十三条 公司有权依照子公司章程的规定向超过二个以上的股东控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员，委派和推荐的人数原则上不低于股权的比例，公司可根据需要对其委派或推荐的任期内董事、监事、高级管理人员作出适当的调整。

第二十四条

公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员、财务负责人，聘任及任期由子公司根据其公司章程确定。

第二十五条 非经公司委派或推荐的子公司董事、监事和高级管理人员，应报事业部审核同意，方可批准任命，批准任命后要在五个工作日内报公司人力资源部备案。子公司的中层管理人员应在其任命或解聘后的5个工作日内上报公司人力资源部备案。

第二十六条

由公司委派的董事、监事或高级管理人员应按所在子公司的公司章程行使职权，并承担相应责任，且对本公司负责。公司委派的高级管理人员负责 本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。

第二十七条 子公司召开董事会或其他重大会议，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程等规定，应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开前报董事会办公室，由董事会办公室审核判断所议事项是否须经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并由公司董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第二十八条 子公司设董事会或执行董事，其成员由其《公司章程》决定。全资子公司的董事/执行董事由公司委派。子公司董事会设董事长/执行董事一人，人选由公司推荐，由子公司董事会选举产生。

第二十九条 二个股东以上的控股子公司设股东会、董事会或执行董事，其成员由其公司章程规定，控股子公司的董事/执行董事由股东推荐，控股子公司股东会选举和更换。

子公司董事会设董事长一人，人选由公司推荐，由子公司董事会选举产生，子公司原则上不设独立董事，如确需设立的聘请专家担任。

第三十条 子公司的监事会或监事，其成员由《公司章程》决定，如需设立监事会的子公司，其成员一般为三人，监事会主席由公司推荐的监事担任，并由子公司监事会选举产生。

第三十一条 子公司董事会对股东负责，董事会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规及子公司章程的规定行使职权。

第三十二条 二个以上股东控股子公司董事会对股东会负责，股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规及控股子公司的公司章程规定行使职权。

第三十三条 子公司每年应依据相关法律法规和公司业务发展需要召开股东会、董事会和监事会。并应当有会议记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董事、监事签字。

第三十四条

子公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。

第三十五条 子公司设总经理一人，由子公司董事长/执行董事提名，经公司审核批准后，由子公司董事会审议后聘任或解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。副总经理由总经理提名，经公司审核批准后，由子公司董事会决定聘任或解聘。副经理主要职责为协助总经理工作。子公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘，需经公司批准。财务负责人必须接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。

第三十六条

子公司应当对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限，提交董事会审议。子公司在召开董事会和股东会（股东大会）之前，应报告公司，若须由公司按规定履行决策程序的，在完成公司相关决策程序后方可召开予以审议。

第三十七条

子公司形成的股东会决议、董事会决议应当在该会议结束后将会议决议及有关会议资料以书面、传真或邮件等方式报公司董事会办公室备案。第三十八条

公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员，如不能履行其相应的职责和义务，给公司和子公司经营活动造成不良影响的，公司将按相关程序，通过子公司董事会给予当事人相应处分。

第三十九条

子公司应按照档案管理规定建立档案管理制度，子公司的《公司章程》、内控制度、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第五章 子公司的经营管理 第四十条

子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定自身的业务发展规划和经营目标，确保公司健康持续发展和公司资产保值、增值。

第四十一条 子公司总经理应于每个会计内组织编制本公司工作报告以及下一经营计划，由子公司董事会审议后，提交子公司股东会（股东大会）批准。全资子公司提交子公司董事会审议批准。

第四十二条

子公司应当根据自身的业务规模，建立相匹配的组织管理体系，并根据组织管理体系确立工作岗位，明确岗位职责、工作标准、工作流程，并依据工作责任建立员工的薪酬制度、绩效考评制度和奖惩制度。

第四十三条 子公司应当根据自身业务开展情况建立各项规章和管理制度，使各项工作有法可依，有章可循。

第四十四条 子公司高管人员不得使用公司资金购买个人专用车辆，子公司因开展业务工作需要购买商务用车的，须按相关程序审批后方可购买。

第四十五条 子公司应当每月及时向公司提供经营分析报告、财务报表、市场拓展情况报告等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。子公司董事长、总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认，对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。

第四十六条 子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司董事会审议通过，报经公司考察、论证，并按照公司投资项目管理程序决策审批。

第四十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转固工作。第四十八条 子公司新增对外融资时，须提前向公司财务部提交融资方案及资金可行性分析报告，提交公司总经理办公会审核，按公司章程规定，需要董事会审 核的事项提交董事会审核，批准后子公司方可办理相关对外融资手续。对外融资需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务部进行报表审核和贷款投资可行性审核，提交公司总经理审核批准，并提交公司董事会审议通过后，子公司方可办理相关手续。如担保额达到《股票上市规则》等规定的需提交股东大会审议的，还须提交公司股东大会审议通过后，子公司方可办理相关手续。

第四十九条 子公司的对外担保和抵押由公司统一管理，未经公司总经理、董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供任何形式的担保或抵押。子公司如需对外提供担保或抵押，按照公司《对外担保管理制度》提交公司董事会或股东大会审议。

第五十条 子公司发生对外投资、信托、租赁等重大日常经营性事项协议签署前报公司总经理办公会批准，履行公司相应内部决策程序及信息披露义务，并及时报送公司财务部备案。

第五十一条

子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改公司章程或其他内控制度后，应于变更、修改或备案后7个工作日内向公司董事会办公室报送修改后文件资料，保证公司董事会办公室的相关资料及时更新。

第五十二条 子公司原则上不得进行风险投资（风险投资范围：委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品种）；若子公司必须进行前述投资活动，需按子公司章程规定审批权限和程序进行审批，未经公司批准不得从事该类投资活动。

第五十三条 子公司在任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司董事会办 公室，并按照《公司关联交易管理办法》的有关规定履行相应的审批、报告义务。第五十四条

子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司董事会或股东会审议通过后提交公司董事会审批，公司董事会批准后控股子公司方可组织实施。第五十五条

子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须经子公司董事会或股东会审议通过后提交公司董事会批准。

第六章

子公司的财务管理

第五十六条 子公司与公司实行统一的会计制度由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

第五十七条

子公司财务负责人原则由公司推荐，由子公司按相应程序聘任，其主要职责有：

(一)负责拟定子公司财务预决算方案，制定各项财务管理制度，编制月度财务分析报告。

(二)负责所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；

(三)负责建立子公司财务管理内部监控机制，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；

(四)审核对外报送的重要财务报表和报告；(五)监督检查子公司财务计划的实施；(六)公司交办的其他事项。

第五十八条 子公司不得违反章程规定的程序更换财务负责人，如财务负责人工作责任心不强、业务不精确需更换，应向公司报告，批准后由子公司董事会按章程规定聘任和解聘财务负责人。

第五十九条

子公司应于每月结束后10日内按公司要求向公司财务部报送当月月报、财务分析报告、市场拓展报告、资产负债表、现金流量表、利润表；于每 季度结束后10日内按公司要求向公司报送季报，于每一会计结束后15日内按公司要求向公司报送年报。

第六十条 子公司应根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司章程规定，并参照公司财务管理相关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司财务部备案。

第六十一条

子公司应当按照总公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师审计。

第六十二条

子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定。

第六十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事根据事态发生的情况依法追究相关人员责任。

第六十四条 子公司应比照每一会计的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用支出。

第六十五条 子公司应妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第七章 子公司内部审计管理

第六十六条 公司拟定期或不定期实施对子公司的审计监督，《公司内部审计制度》适用子公司内部审计。

第六十七条 内部审计工作由公司审计部实施，审计部是公司董事会审计委员会的工作机构，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第六十八条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制审计、投资融资管理、产品销售、物资采购、存货管理、资金管理、固定资产管理等，以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第六十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第七十条

公司的审计意见书和审计决定送子公司后，子公司必须对存在问题及时进行整改，并把整改情况向公司审计部报告。对存在违反公司内控管理和法律、法规的，将依法进行处置，追究当事人工作责任和法律责任，对造成的损失要进行赔偿。

第八章

信息披露管理

第七十一条 根据《股票上市规则》，子公司的信息披露由公司统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，保证公司信息披露符合《股票上市规则》的要求。

第七十二条 公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司董事长及总经理为子公司信息披露责任人。子公司应严格执行《公司信息披露事务管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》有关规定，明确专门的人员与公司董事会秘书或董事会办公室及时沟通和联络。

第七十三条

子公司应及时向公司董事会秘书报告拟发生或已发生的重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，确保所提供信息的内容真实、准确、完整，并严格按照《公司重大事项内部报告制度》的规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。子公 司对信息披露具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书或公司证券事务代表咨询。

第七十四条 子公司向公司提供的重大信息必须以书面形式上报，由子公司总经理、董事长分别签字并加盖公章。

第七十五条 在公司的信息公开披露前，子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、分析师、媒体等擅自泄露重要内幕信息（包括但不限于子公司的经营、财务、投资、资源储量变化等信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种市场价格。

第七十六条 公司相关职能部门需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整的进行回复，并根据要求提供相关资料。

第九章

子公司的目标责任和绩效考核

第七十七条 为了确保公司各项目标计划完成，公司依据《公司经营管理人员目标责任管理办法》的规定，在每个会计开始之前与子公司讨论确定的各项经济指标和发展规划目标。

第七十八条 公司和子公司核定的各项经济指标和发展目标要经子公司董事会或股东会审核，提交公司董事会审核批准。

第七十九条 子公司目标计划确立批准后，公司与子公司董事长、总经理、技术总监分别签署目标责任书，明确工作职责，工作目标、确定薪酬待遇。第八十条 目标责任书作为对子公司高管人员的绩效考核的主要依据，同时也作为公司对子公司高管人员核定薪酬、绩效奖惩的依据。

第八十一条 子公司的主要负责人要严格执行目标责任书的各项约定，切实维护 股东利益，不得瞒报和虚增利润。

第八十二条 子公司要依据目标责任和包括副总经理在内的各级下属管理人员签订目标责任，明确各职能管理人员的工作职责和工作目标，并依据目标责任确定薪酬与奖惩。

第八十三条 子公司应依据业务开展相关内容建立能够调动基层员工的积极性，权利与责任相一致的绩效考核奖惩机制。

第八十四条 子公司的员工薪酬制度应考虑能够充分调动人员积极性为着眼点，既要考虑基本生活保障，也要考虑工作技能的差异，还要体现绩效成果。一般情况下员工的薪酬应由基本工资、技能工资、年功工资和绩效工资构成。第八十五条 公司每年对子公司的经营成果进行一次考核评价，子公司经济指标完成业绩以会计事务所审计结果为准。

第八十六条 绩效奖励每年兑现一次，兑现收入为税前收入，相关税费由奖励受领人承担。

第十章

附 则

第八十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司的有关规定执行。

第八十八条 本办法的修改和解释权由公司董事会行使。第八十九条 本办法由公司董事会审议通过后开始实施。

第四篇：子公司管理办法

xxx有限公司 全资/控股子公司管理办法

5.3业务开发处负责拟上市企业的开发、战略合作方业务开拓、协助集团公司执行上市项目审查与尽职调查、客户、政府机构关系维护等工作。

5.4行政管理处负责财务、人事、行政、总务后勤等工作。

计及其他必要项目的审计。

13.2子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

13.3集团公司的审计意见书和审计决定送子公司后，子公司必须认真执行。

第十四条 提交财务报表

各子公司应当每月五日前向集团公司提交上一个月的损益表（含费用明细）和资产负债表，由集团公司行政管理事业处财务部会计统一汇总。各子公司应接受集团公司各项内部审计或委托的注册会计师审计。

第四章 绩效考核

第十五条 定期工作汇报

15.1子公司总经理应当根据集团公司《会议管理规定》按时向集团公司提交月度经营汇报表、半经营汇报表和经营汇报表。集团公司根据需要安排现场会议、视频会议或语音会议。

15.2经营会议专项讨论项目进度、各子公司经营业绩以及财务状况，集团公司根据经营会议和实际签约量考核子公司的业绩。

第十六条 绩效目标

各子公司按照集团公司经营会议确定的各子公司计划完成当目标。第十七条 绩效考核和奖金发放办法

各子公司的绩效考核和奖金发放办法由集团公司另行制定。

第五章附则

第十八条 本制度从年月日起执行。

第十九条 本制度由xxx有限公司行政管理事业处负责解释、修订和补充。

第五篇：子公司管理办法

苏州东山精密制造股份有限公司

控股子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为促进苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、及公司《章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。

第二条 本规定适用范围：

1、公司直接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；

2、公司间接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；

3、持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。

第三条 公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

第四条 各子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

如公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 公司治理

第五条 公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。

子公司应依法设立股东会(或股东大会)、董事会及监事会（或监事），严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会（或股东大会）、董事会、监事会能合法运作和科学决策。

第六条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。

第七条 公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

委派董事、监事及高级管理人员的职责：

1、董事、监事人员职责：

对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：

（1）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；

（2）亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决；

（3）通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；

（4）及时向公司报告子公司重大情况；

（5）专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理；

（6）兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩给予一定奖励。兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。

2、经理人员职责：

（1）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；

（2）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；

（3）向公司董事会报告所在子公司的业务经营情况；

（4）执行公司制定的规章制度；

（5）定期向公司总经理办公会进行述职。

3、财务负责人职责：

委派的财务负责人进入子公司管理层，业务上接受公司财务负责人管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作：

（1）协助总经理参与子公司的日常决策和管理；

（2）贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；

（3）对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；

（4）负责建立健全子公司的各项财务控制体系；

（5）有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子

公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司；

（6）子公司财务主管以上人员的聘任，需上报公司人力资源部批准、备案。

第八条 子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第九条 子公司作出董事会、股东会（或股东大会）决议后，参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司董事会秘书办公室备案。

第三章 经营管理

第十条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第十一条 子公司总经理应于每个会计内组织编制本公司工作报告及下一的经营计划，报子公司董事会审议后，再提交子公司股东会批准。

子公司工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：

（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数；

（二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营销策略；

（三）本年财务成本的开销及来年计划，包括利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本；

（四）本年原材料、物资采购情况及来年计划；

（五）本年生产情况及来年计划；

（六）设备购置计划及维修计划；

（七）新产品开发计划；

（八）对外投资计划；

（九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。

各子公司在拟订经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。

第十二条 子公司总经理负责及时组织编制，并向公司汇报本公司的经营管理情况及财务报表分析报告。

子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。

子公司的经济运营分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

第十三条 子公司在签订金额超过其最近一期经审计净资产10%以上的销售、采购原辅材料合同以前，应提交子公司董事会审议通过后方可正式签约，同时报公司备案。

第十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会（或股东大会）决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司备案。

第四章 财务、资金及担保管理

第十五条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第十六条 子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关财务报表及财务分析报告。

第十七条 各子公司应比照每一的财务预算，积极认真地实施经营管理，尽力完成目标任务，特别要严格控制各项费用。

第十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第十九条 子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报公司审批同意后，按子公司董事会或股东会决议执行。

第二十条 未经公司授权，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应根据公司《对外担保管理制度》执行。

第五章 投资管理

第二十一条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第二十二条 子公司投资项目的决策审批程序为：

（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

（二）子公司总经理办公会讨论、研究；

（三）填写请示审批表，经子公司总经理和董事长签署，报公司审核（公司认为必要时可

要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）；

（四）公司审核意见为可行的，子公司提交子公司董事会审议同意后即可实施。

第二十三条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。公司相关职能部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第二十四条 子公司（除专业投资公司外）原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，除按本制度二十二条程序审批外，还需提请子公司股东会审议批准。未经批准不得从事该类投资活动。

第六章 信息披露

第二十五条 子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第二十六条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书办公室，并按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告程序。

第七章 监督审计

第二十七条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

第二十八条 公司审计部负责执行对各子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。

第二十九条 子公司总经理离任时，公司有权依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第三十条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。

第三十一条 公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交总经理审阅。年终时，作为公司审计部门的工作事项，提交董事会审计委员会。

第八章 考核与奖罚制度

第三十二条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。

第三十三条 各子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司根据每年与子公司签订的有关考核指标，对子公司领导班子成员进行经营业绩考核，并与其奖金挂钩。

第三十四条 派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第九章 附 则

第三十五条 本办法由董事会负责解释、修订。

第三十六条 本办法自董事会审议通过之日起实施。

苏州东山精密制造股份有限公司

2010年10月