创业板首发申请文件准则

第一篇：创业板首发申请文件准则

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号 ——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

（2014年修订）

第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）的规定，制定本准则。

第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件。

第三条 本准则附件规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人、保荐人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。

第五条 保荐人应当对发行人的成长性出具专项意见，并作为发行保荐书的附件。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。第六条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

第七条 发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份；根据审核需要，中国证监会可以要求发行人补充报送申请文件。

发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第八条 申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第九条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。保荐人和相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

第十条 申请文件应采用幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

第十一条 申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件”字样。

第十二条 申请文件的首页应标明发行人董事会秘书、保荐人和相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十三条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如，第四章4－1的页码标注为4－1－1，4－1－2，4－1－3，……4－1－n。

第十四条 发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或.rtf格式文件）。

发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

第十五条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十六条 本准则自公布之日起施行。2009年7月20日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（证监会公告„2009‟18号）同时废止。

附件：1.首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录 2.发行人成长性专项意见编制指引 附件1

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录

第一章 招股说明书与发行公告

1-1 招股说明书（申报稿）

1-2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见

1-3 发行公告（发行前提供）

第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件

2-1 发行人关于本次发行的申请报告

2-2 发行人董事会有关本次发行的决议

2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章 保荐人和证券服务机构文件

3-1 保荐人关于本次发行的文件

3-1-1 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）

3-1-2 发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项

尽职调查情况问核表）

3-2 注册会计师关于本次发行的文件

3-2-1 财务报表及审计报告

3-2-2 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之

间的相关财务报表及审阅报告（发行前提供）

3-2-3 盈利预测报告及审核报告

3-2-4 内部控制鉴证报告

3-2-5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

3-3 发行人律师关于本次发行的文件

3-3-1 法律意见书

3-3-2 律师工作报告

第四章 发行人的设立文件

4-1 发行人的企业法人营业执照

4-2 发起人协议

4-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

4-4 发行人公司章程（草案）

4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

4-6 国有资产管理部门出具的国有股权设臵及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

第五章 与财务会计资料相关的其他文件

5-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明

5-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 5-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 5-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

5-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行

人纳税情况的证明

5-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料

5-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表

5-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见

5-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料

5-3-1 最近三年原始财务报表

5-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

5-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见

5-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）

5-5 发行人的历次验资报告

5-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告

第六章 其他文件

6-1 关于本次发行募集资金运用的文件

6-1-1 发行人关于募集资金运用的总体安排说明 6-1-2 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

6-1-3 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资

产评估报告及审计报告

6-1-4 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草

案

6-2 产权和特许经营权证书

6-2-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著

作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）

6-2-2 特许经营权证书

6-3 重要合同

6-3-1 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议

6-3-2 重大关联交易协议

6-3-3 重组协议

6-3-4 其他重要商务合同

6-4 承诺事项

6-4-1 发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以

上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施

6-4-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

6-4-3 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申

请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺书

6-5 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

6-6 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）

6-7 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见 6-8 保荐协议和承销协议 附件2

发行人成长性专项意见编制指引

保荐人编制发行人成长性专项意见，应当符合以下原则和要求：

一、保荐人应当按照勤勉尽责原则，结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企业持续成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性，出具结论明确的成长性专项意见。成长性专项意见应有严密论证和依据充分的专业意见做支撑。

二、保荐人对不同业务类型的企业应重点关注不同方面：企业的业务属于产品制造类的，应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见；企业的业务属于非产品制造类的，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。

三、保荐人应当充分关注企业的自主创新能力，深入核查企业是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力，并重点分析企业自主创新能力对成长性的影响。

四、保荐人应充分揭示企业的成长性风险，并督促发行人在招股说明书中作“重大事项提示”。

第二篇：创业板上市公司发行证券申请文件2014

创业板上市公司发行证券申请文件

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号

第一条 为规范创业板上市公司（以下简称发行人）发行证券申请文件的报送行为，根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）制定本准则。

第二条 发行人申请发行证券的，应按本准则的规定制作申请文件。发行人配股、公开增发、发行可转换公司债券的，适用本准则附件1；发行人非公开发行股票的，适用本准则附件2。

第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。第五条 发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。第六条 保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交创业板发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。第七条 发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XXX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XXX页侧面以公章加盖骑缝章。第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

第九条 申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司配股/公开增发/可转换公司债券/非公开发行股票）申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

第十条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件中的页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例，如第四章4-1的页码标注为：4-1-1，4-1-2，4-1-3，„„4-1-n。

第十一条 在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf格式文件）。

发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

第十二条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。

第十三条 本准则自公布之日起施行。

附件：1.创业板上市公司发行证券申请文件目录（适用于配股、公开增发、可转换公司债券）

2.创业板上市公司非公开发行股票申请文件目录（适用于非公开发行股票）

附件1 创业板上市公司发行证券申请文件目录（适用于配股、公开增发、可转换公司债券）

第一章 本次证券发行的募集文件 1-1募集说明书（申报稿）

1-2发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件 2-1 发行人关于本次证券发行的申请报告 2-2发行人董事会决议 2-3发行人股东大会决议

2-4关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明 2-5公告的其他相关信息披露文件 第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件 3-1证券发行保荐书 3-2 发行保荐工作报告

第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件 4-1 法律意见书 4-2 律师工作报告

第五章 关于本次证券发行募集资金运用的文件 5-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

5-2发行人拟收购资产（包括权益）有关的财务报告、审计报告、资产评估报告 5-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案 第六章 其他文件

6-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 6-2会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告 6-3会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告 6-4经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表

6-5发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见

6-6盈利预测报告及盈利预测报告审核报告

6-7最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告

6-8控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明

6-9发行人公司章程（限于电子文件）

6-10资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具的资信评级报告

6-11本次发行可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件

6-12特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书 6-13承销协议（发行前按中国证监会要求提供）

6-14发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

附件2 创业板上市公司非公开发行股票申请文件目录（适用于非公开发行股票）

第一章 发行人的申请报告及相关文件 1-1发行人申请报告 1-2本次发行的董事会决议

1-3 股东大会决议，或最近一年股东大会授权董事会决定发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票的决议

1-4 发行申请如适用简易程序是否符合相关条件的专项说明 1-5本次非公开发行股票预案

1-6关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明 1-7公告的其他相关信息披露文件 第二章 保荐人和律师出具的文件

2-1保荐人出具的证券发行保荐书（按规定适用简易程序且采取自行销售的除外）

2-2 发行保荐工作报告（按规定适用简易程序且采取自行销售的除外）2-3 发行人律师出具的法律意见书 2-4 发行人律师工作报告 第三章 财务信息相关文件

3-1发行人最近二年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 3-2最近三年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）

3-3本次收购资产相关的最近一年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告 3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见

3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告 第四章 其他文件

4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 4-2特定行业主管部门出具的监管意见书

4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件 4-4 附条件生效的股份认购合同 4-5附条件生效的资产转让合同

4-6 发行人全体董事、监事、高级管理人员对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

关于创业板上市公司证券发行相关信息披露准则的起草说明

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的规定，我会起草了创业板上市公司证券发行相关信息披露准则，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》（以下简称《募集说明书准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称《预案准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》（以下简称《申请文件准则》）等三个文件。现将有关情况说明如下：

一、起草原则

主要参照现行主板再融资规则的框架、结构和内容，结合新股发行改革以及投资者权益保护的要求，突出创业板公司的特点和信息披露特色。具体包括：

1、落实新股发行体制改革精神，突出以信息披露为中心的监管理念。坚持以合规性审核的监管方式，明确发行审核与投资价值判断的区别和界限，促进市场各方归位尽责，切实提高信息披露质量，体现信息披露的连续性、有效性、针对性和可读性，强化投资风险揭示。

2、以投资者需求为导向，落实投资者权益保护的要求。本着有利于投资者决策的原则，强化对投资者决策有用信息和重要信息的披露；充分保护中小投资者的知情权和决策权，推动投资者权益保护措施的落实。

3、针对创业板企业的特点，增加创业板自身特色信息的披露。为方便投资者深刻理解创业板公司的业务和产品，要求创业板公司突出披露其业务模式的独特性、创新性、研发能力和核心技术，以及创业板在再融资发行条件方面的特殊性。

4、保持准则的主体框架与内容同主板基本一致，但对于不同证券品种的申请文件要求，则归并整合为一个准则。针对公开发行证券募集说明书、非公开发行股票预案和发行情况报告书分别作为两个不同的准则；但对于公开发行证券、非公开发行股票涉及的申请文件的要求，归并为同一个《申请文件准则》，包含两个申请文件目录附件，有利于发行人、中介机构理解和掌握。

二、主要内容

（一）关于《募集说明书准则》

《募集说明书准则》适用于创业板上市公司配股、增发、可转换公司债券。本准则包括总则、募集说明书、附则3章83条，除不含“募集说明书摘要”一章外，其基本框架、体例与主板准则保持一致。主要特点包括以下内容：

第一类，突出投资者重要决策信息的披露

强调信息披露应以投资者需求为导向，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息均应披露，涉及未公开的重大信息应按规定及时履行披露义务。

强化相关变动信息的披露，如增加首发以来或近三年发行人股本变化、控股股东和实际控制人变化的披露要求，增加董监高及核心人员近三年股份变动情况的披露要求。

针对创业板公司重大资产重组较为频繁，增加首发以来或近三年发行人重大资产重组情况的披露要求。

风险因素方面，增加因本次发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险披露。

为强化投资者回报，增加对股利分配政策是否重大变化以及近三年分红情况、分红政策、未分配利润的披露要求。

为落实新股发行体制改革要求，增加声明承诺的披露要求，如未来一年的股权融资计划，本次发行摊薄即期回报的填补措施，集中披露所有承诺事项及约束措施。

扩展重要承诺履行和股份限售的披露范围，除发行人、控股股东、实际控制人外，增加对发行人董监高的要求。

增加披露发行人与中介机构是否存在相应利害关系。

第二类，强化创业板特有、特色的信息披露

业务方面，增加披露创业板公司的业务模式独特性、创新性以及持续创新机制等内容。

技术方面，突出披露创业板公司的自主创新和技术研发能力，如核心技术与专利和主业的对应关系及应用情况，研发费用及核心技术人员占比，研发成果等。

与创业板再融资条件一致，增加对出具保留意见审计报告的披露要求，即被出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见的，应披露审计报告正文及董事会对相关事项的详细解释。此项涉及发行条件的要求较主板相对宽松。

要求发行人说明前次募集资金是否已基本使用完毕，且使用进度和效果是否与披露情况一致。

第三类，强化对独立性的持续性信息披露

增加说明上市以来是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，以及首发招股书中及历次承诺的履行情况，与持续监管相衔接。

为进一步提高财务信息披露质量，完善关联方及关联交易的认定依据和信息披露要求。

（二）关于《预案准则》

《预案准则》适用于创业板上市公司非公开发行股票，包括总则、非公开发行股票预案、发行情况报告书、附则4章27条，基本框架与主板一致。具体如下：

1、增加涉及重大资产重组的要求、投资者分红回报、权益保护、摊薄填补措施等内容的披露要求。

2、由于创业板非公发行股票的定价方式与主板不同，更贴近市价，故不再披露发行价格与发行底价的比率，修改为“发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率”。

3、对无需保荐承销的小额快速融资，仅要求由董事会出具“本次发行过程和发行对象合规性的结论意见”，而无需保荐机构出具该文件。

（三）关于《申请文件准则》

将创业板公开发行证券和非公开发行股票的申请文件归并整合为一个准则，包括两个附件，其中配股、公开增发和可转债适用附件1，非公发行股票适用附件2。

1、对于适用简易程序的小额快速融资，增加股东大会授权董事会决议的要求，发行人启动融资时无需再召开股东大会；增加对适用简易程序的专项说明，以便受理时按相应程序处理；不再要求提供发行保荐书和发行保荐工作报告，降低融资成本。

2、对于涉及重大资产重组的再融资，须符合重大资产重组的有关规定，因此，申请文件准则增加是否涉及重大资产重组的说明文件。

3、删除募集说明书摘要以及近三年加权平均净资产收益率表的文件要求，将“尽职调查报告”修改为“发行保荐工作报告”，并增加监事和高管对申请文件真实、准确、完整性的承诺。

特此说明。

第三篇：创业板上市申请文件反馈意见归纳

创业板上市申请文件反馈意见归纳

第一部分、会计问题

一、存货

1、关注存货增长的合理性

2、关注大量采购存货必要性

3、申报期间存货的增减变动对发行人经营的影响，存货跌价政策对发行人损益的影响

4、存货的明细、各项周转指标与行业情况比较

5、关注成本降低的原因

6、存货跌价准备计提是否充分

二、无形资产、开发支出，研究开发费

1、关注内部研发费用、无形资产中开发支出的明细内容，费用资本化依据

2、明确无形资产产权关系，避免产生相关法律障碍

三、税收问题

1、关注发行人纳税情况的披露是否充分、完整

2、关注历次股权转让过程中纳税义务的履行情况是否存在潜在税务风险

3、关注发行人税收行政处罚对其损益的影响、其销售模式和内控存在风险

4、关注享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定

5、报告期应交税费明细及变动原因以及公司实际缴纳税额与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系，关注发行人依法纳税的情况

6、发行人是否存在税收风险

7、分析发行人是否对某项税收优惠过度依赖，从而分析其业绩增长能力、持续发展能力

8、提供相应税务机关出具的纳税证明资料

四、职工工资

1、发行人是否足额地为职工缴纳了“四金”等

2、分析职工薪酬增减变化的原因

五、财务状况分析：

1、各项资产减值准备计提是否充分

2、固定资产折旧年限制定依据与行业比较，对发行人损益的影响

3、关注发行人资产负债率等各项指标，分析其财务状况偿债能力

4、其他

六、收入和业绩：

1、关注发行人产品的销售模式、销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制并结合行业情况分析销售收入增长的原因。

2、关注申报期间业绩比较，分析发行人业绩的成长性

3、关注发行人申报期间销售模式、分部区域、业务类型等变化，分析发行人经营风险和业绩增长的稳定性

4、以应收账款的年末余额增减变化、信用政策、周转率增减变化结合行业水平分析发行人的经营情况

5、从发行人制定的会计政策、会计估计分析发行人应收账款坏账准备政策的谨慎性及应收账款的资产质量

6、应收账款周转率指标分析发行人的经营情况

7、关注发行人的售价、成本的因素分析发行人的发展趋势

8、发行人主要销售对象分析其经营风险

9、发行人所占市场份额分析其在行业内的发展趋势、业务的稳定性和成长性

10、其他关注事项

七、毛利率和业绩

1、结合各类产品销售价格、成本等因素分析毛利率增减变动对发行人业绩的影响（内因分析）

2、申报期间的毛利率分析发行人的业绩水平

3、从行业角度分析发行人的业绩水平（外因分析）

八、费用

1、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与收入和利润之间的合理性

2、关注申报期间期间费用尤其是销售费用、管理费用各之间的变动趋势的合理性

3、关注与该企业经营有关的某几项重要费用占销售费用、管理费用的合理性

4、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与行业水平比较的合理性

5、其他

九、现金流量

十、非经常性损益

十一、会计处理的合规性说明

1、重大事项会计处理的合规性说明

2、重要会计科目说明

3、合并范围的合规性

十二、原始报表和申报报表

强调原始财务报表与申报表一致

第二部分、法律问题

一、出资问题

1、是否出资不实发表意见

2、出资方式合法性发表意见

3、其他

二、法律纠纷

1、申报期间发生的各项重大业务中是否存在法律纠纷

2、从交易价格中判断是否存在法律纠纷或者关联交易

3、发行人委托持股是否有潜在纠纷及风险

4、相关法律纠纷对财务状况的影响

5、重大事项是否都合法合规

三、公司治理

1、关注独立董事的资质、兼职情况、关联关系等各项情况

2、公司章程制定是否符合《公司法》规定的条款

3、关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况是否违背“竞业禁止”规定

4、发行人在发生与变更营业执照有关的事项，应及时向工商部门变更备案登记

5、其他

四、经有权部门核准

1、外商投资企业设立、变更等应该经外汇管理等部门批准

2、股东是否属于应转持国有股的情形，提供国有资产管理部门出具的国有股转持批复文件第三部分、其他问题

一、资金占用

1、对资金占用构成违法行为请中介机构发表意见

二、关联交易问题

1、关注关联方交易价格的公允性及交易的必要性

2、关注申报期中与发行人发生重大交易交易的对方与发行人是否存在关联关系

3、关注申报期间重大股权转让、收购等交易中是否存在关联交易并分析价格公允性、交易的必要性及对发行人业绩的影响

4、关注关联交易的合法性

5、关联交易利益输送对发行人财务状况的影响

三、关联关系

1、董监事、发行人的高管及其配偶与发行人是否存在关联关系

2、关联方的董监事、高管及其配偶与发行人是否存在关联关系

3、本期发行人与之发生重大交易的对方和发行人是否存在关联方，从而判断该交易是否为关联交易，该交易价格是否公允，交易是否必要是否损害发行人利益

4、请中介机构按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板招股说明书》披露相关关联交易和关联关系

5、其他

四、内控报告

1、从某项会计事项处理引出发行人存在的内控缺陷

2、内控报告和审计报告前后应该呼应

3、其他

五、最近期间业务等是否发生重大变化

1、董监事及高管人员在最近期间是否发生重大变化

2、发行人的实际控制人在最近期间是否发生重大变化

3、发行人最近两年内主营业务是否发生重大变化

六、独立性

1、独立性发表意见

2、资产、人员、财务独立

3、技术、人员、业务独立

4、业务独立

七、成长性

1、从发行人申报期间收入和利润和各项经济指标情况分析发行人未来的成长性

2、从经济环境分析发行人未来的成长性

八、同业竞争

1、关注发行人的实际控制人的实力及与发行人是否存在同业竞争

2、关注风险子公司或投资公司的股东的实力及与发行人是否存在同业竞争

3、其他

九、募集资金

1、关注募集资金对发行人未来成长性的影响

2、关注募集资金中闲置部分的用途

3、关注募集资金的新增项目对发行人今后业绩的影响

4、其他

十、其他

1、国家颁布的法律法规对发行人经营情况的影响

2、关注供应商和销售商集中给发行人带来的经营风险

3、申报期间发生资产重组事项，请关注以下问题：

4、发行人改制过程中的各项权属关系是否明晰

5、对商誉计提减值准备表明持续经营能力存在问题，计提需谨慎

6、政府奖励款等补贴收入的合法性

7、会计师在审计时关注销售数量、销售价格、销售总金额、销售模式以及是否存在销售折让，收集重要的销售合同以备今后发表专项意见

8、中介机构文字相互呼应衔接，的确有差异在申报材料中写明原因

第四篇：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录 第一章 招股说明书与发行公告 1－1 招股说明书（申报稿）

1－2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 1－3 发行公告（发行前提供）

第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 2－1 发行人关于本次发行的申请报告 2－2 发行人董事会有关本次发行的决议 2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议 第三章 保荐人和证券服务机构文件 3－1 保荐人关于本次发行的文件

3－1－1 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）3－1－2 发行保荐工作报告 3－2 会计师关于本次发行的文件 3－2－1 财务报表及审计报告 3－2－2 盈利预测报告及审核报告 3－2－3 内部控制鉴证报告

3－2－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 3－3 发行人律师关于本次发行的文件 3－3－1 法律意见书 3－3－2 律师工作报告 第四章 发行人的设立文件 4－1 发行人的企业法人营业执照 4－2 发起人协议

4－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 4－4 发行人公司章程（草案）

4－5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

4－6 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

第五章 与财务会计资料相关的其他文件

5－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 5－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 5－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 5－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

5－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 5－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 5－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 5－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 5－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见

5－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 5－3－1 最近三年原始财务报表

5－3－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 5－3－3 注册会计师对差异情况出具的意见

5－4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5－5 发行人的历次验资报告

5－6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 第六章 其他文件

6－1 关于本次发行募集资金运用的文件

6－1－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

6－1－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告 6－1－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案 6－2 产权和特许经营权证书

6－2－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）

6－2－2 特许经营权证书

6－3 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

6－4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议 6－5－2 重大关联交易协议 6－5－3 重组协议

6－5－4 其他重要商务合同 6－6 保荐协议和承销协议 6－7 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

6－8 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

6－9 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见

第五篇：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

证监会公告

[2009]18号

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

二○○九年七月二十日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——

公开发行股票并在创业板上市申请文件

第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）的规定，制定本准则。

第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件。

第三条 本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人、保荐人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。

第五条 保荐人应当对发行人的成长性出具专项意见，并作为发行保荐书的附件。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。

第六条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

第七条 发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交创业板发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第八条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第九条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。保荐人和相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

第十条 申请文件应采用幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

第十一条 申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件”字样。

第十二条 申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书、保荐人和相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十三条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如，第四章4－1的页码标注为4－1－1，4－1－2，4－1－3，„„4－1－n。

第十四条 发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或.rtf格式文件）。

发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

第十五条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十六条 本准则自公布之日起施行。

附录：《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录》 附录

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录

第一章 招股说明书与发行公告

1－1 招股说明书（申报稿）

1－2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见

1－3 发行公告（发行前提供）

第二章 发行人关于本次发行的申请及

授权文件

2－1 发行人关于本次发行的申请报告

2－2 发行人董事会有关本次发行的决议

2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章 保荐人和证券服务机构文件

3－1 保荐人关于本次发行的文件

3－1－1 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）3－1－2 发行保荐工作报告

3－2 会计师关于本次发行的文件 3－2－1 财务报表及审计报告

3－2－2 盈利预测报告及审核报告 3－2－3 内部控制鉴证报告

3－2－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 3－3 发行人律师关于本次发行的文件 3－3－1 法律意见书 3－3－2 律师工作报告

第四章 发行人的设立文件

4－1 发行人的企业法人营业执照

4－2 发起人协议

4－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

4－4 发行人公司章程（草案）

4－5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

4－6 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

第五章 与财务会计资料相关的其他文件

5－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明5－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件5－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 5－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明

5－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料

5－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表

5－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

5－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见

5－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料

5－3－1 最近三年原始财务报表

5－3－2 注册会计师对差异情况出具的意见

5－3－3 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）

5－4 发行人的历次验资报告

5－5 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告

第六章 其他文件

6－1 关于本次发行募集资金运用的文件

6－1－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

6－1－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告

6－1－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案

6－2 产权和特许经营权证书

6－2－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）

6－2－2 特许经营权证书

6－3 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

6－4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议

6－5－2 重大关联交易协议

6－5－3 重组协议

6－5－4 其他重要商务合同

6－6 保荐协议和承销协议

6－7 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

6－8 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

6－9 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见