股权转让模式下的尽职调查详细内容定稿（5篇范文）

第一篇：股权转让模式下的尽职调查详细内容定稿

关于对莱阳建通房地产开发有限公司(简称“建通公司”)股权转让尽职调查详细内容

一、建通公司的设立及存续情况

1.建通公司的设立申请/审批文件、设立建通公司的项目核准

文件、营业执照、组织机构代码证及所有登记证照文件（外汇/外债登记证、财政登记证等）；

2.建通公司登记事项，包括历次变更、变动情况调查，并进行合法合规性审查；

3.建通公司年审情况，是否存在影响建通公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销等；

4.建通公司出资情况，验资报告及出资证书；

5.建通公司经批准的中外合资合同或中外合作合同（如有）、公司章程，及所有补充、修改文件；

6.建通公司成立以来的股东会、董事会决议及会议记录，现有全体董事、监事以及各董事和监事的委任方名册；

7.房地产开发企业资质证书，经营范围内所有依法应取得的资质、许可、政府批复等，并审查此等资质是否仍合法有效；

8.建通公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资，参股其他企业等其他对外投资情况；

9.建通公司组织结构图，关于其设立的子公司、分公司、营业部、办事处或经营其他业务的详细情况，以及相关的设立批准文件、登记证、营业执照等。

二、建通公司股权结构及股东

1.建通公司当前的股权结构、股东名单及其合法性，公司各股东、实际控制人的营业执照或商业登记证明及公司章程；

2.建通公司股东协议、附件及所有补充、修改文件； 3.公司股权结构的历次变更及其合法性，有关公司股权转让协议及相关批文（如有）；

4.建通公司股权权利障碍设置情况（如股权是否存在争议，是否存在股权质押、查封、第三方权利设置等情况，并审查相关文件）。

三、建通公司的财产权利（不包括项目资产或土地）1.建通公司资产（不含知识产权）

（1）制作除不动产、知识产权外的其他所有资产的清单（含生产设施、机器设备、办公设备、运输工具、备品、备件等）并

进行逐项审查；

（2）重要生产设施、设备或办公设备的购买合同及付款发票；

（3）运输工具的购买合同、付款发票及车辆登记证明；（4）建通公司所持证券（包括股票和债券）的相关证明文件；

（5）建通公司拥有的其它资产的证明文件；

（6）建通公司是否在上述各项资产之上设置任何形式的担保或他项权利（如抵押、质押、留置等），审查相应的担保合同及主合同协议，以及设立担保所取得的政府批准文件及登记备案文件（如有）；

（7）建通公司租赁的重要资产清单及相关证明文件，包括但不限于：租赁的生产设施、机器设备、办公设备清单及租赁合同；租赁运输工具清单及租赁合同；租赁的其它资产清单及租赁合；

（8）与转让项目无关的土地使用权证及房地产权证（如有）。2.建通公司知识产权

（1）属于建通公司所有，或建通公司正在使用的注册商标、专利权、著作权以及其他知识产权的有关文件、证书或批文（如有）；

（2）上述知识产权是否设有第三方权利及其他权利障碍（包括但不限于担保权利、许可、授权使用等情况）；

（3）上述知识产权的相关费用是否按时缴付；（4）是否存在侵犯第三方知识产权的情况。

四、建通公司的财务及债权债务情况

1.建通公司最近三年经审计的财务报告，截止至尽职调查日的最新财务报告；

2.尽职调查日建通公司的现金结余金额； 3.建通公司债权债务清单；

4.与建通公司债权相对应的任何合同/协议及其履行情况，审查债权的性质及合法性，是否存在债权无法收回的风险；

5.建通公司所有贷款/融资文件、数额、还款期、逾期利息及罚金情况；

6.建通公司尚未清偿的人民币及外币贷款/融资清单（含银行贷款、股东借款、企业拆借、民间借贷等）；

7.审查建通公司所有债务的性质，合法有效性、偿还期限、债权人对其是否有特别限制；

8.建通公司外债情况，合法性、批文及登记证明（外债登记证、签约情况表、外债变动反馈表及还本付息核准件等）；

9.建通公司外债担保文件、履约保证书情况；

10.建通公司对外担保合同的情况，主合同的履行情况； 11.制作建通公司资产抵押、质押清单，审查主合同、抵押、质押协议及相关登记文件。

五、建通公司重大合同/协议（不包括项目/项目土地有关协议）

1.工程承包合同/施工承包合同(包括总包、分包及单项工程施工合同等)，建设承包商（包括总承包商和分承包商）的资质证明文件及相关工程负责人的身份证明文件；

2.建筑勘察、设计、咨询合同(包括前期可行性咨询、造价咨询合同等)；

3.项目管理合同/工程建设监理合同以及监理公司的资质证明文件；

4.物业管理委托/承包/咨询合同及物业管理公司/咨询公司 的资质证明文件（如有）；

5.拆迁与市政配套委托合同，并审查包括房屋拆迁许可证（如有）及缴付拆迁补偿费的发票、证明在内的文件；

6.设备、材料采购合同； 7.委托代理合同，广告合同；

8.含有特别的或义务加重条款的合同，或其他可能会导致建通公司亏损的合同；

9.并非在建通公司正常经营中达成的合同，或双方权利义务不对等的合同；

10.被视为无效，或其条款不可执行的合同；

11.出租或承租协议、购买回租协议、赊购或分期付款购买协议；

12.与代表建通公司员工的任何工会、机构或组织达成的协议；

13.要求建通公司支付任何佣金、中介费、特许权费或类似费用的协议；

14.在合同履行过程中，任何一方当事人存在履行障碍的合

同；

15.其生效需经政府授权或批准的协议； 16.有关长期投资或合作的协议；

17.建通公司或其任何业务的承包或管理协议；

18.总金额超过一定限额的合同，要求年度付款总额超过一定限额的合同（限额视建通公司具体情况确定）；

19.属于关联交易性质的协议；

20.其它重大协议，包括已经签署的意向书； 21.特别提示：

合同数量较多时，应从合同金额与合同性质上总体把握，重点审查可能对建通公司资产、负债、所有者权益以及生产经营产生重大影响的合同；

房地产转让项目，应注意审查合同中与项目转让有关的内容：例如合同的合法有效性、已发生的违约情况或纠纷、潜在的违约风险和赔偿责任等，是否加重了受让方的责任，是否有损于受让方的利益，已签署的合同是否会对项目转让产生障碍或不利影响等。尽职调查人员应做出相应的法律评估。

六、建通公司劳动人事情况

1.建通公司董事会成员及高级管理人员名单、简历； 2.制作与建通公司存在劳动关系的员工名单，列明总人数、员工职称、劳动合同期限、年龄、岗位和薪酬；

3.建通公司其他工作人员清单（如借调、劳务关系等），列明姓名、工作岗位薪酬、合同期限等；

4.劳动合同(董事及高级管理人员)；

5.劳动合同范本（包括临时工、正式员工及外籍员工)； 6.劳务派遣合同等其他用人文件（如有）；

7.特定岗位人员对公司商业秘密的掌握情况及其与建通公司签订的保密协议、不竞争协议等；

8.建通公司社会保险登记以及社会保险金的缴纳情况，审查是否有拖欠或未按法律规定缴纳情形；

9.建通公司员工激励计划、员工福利方案(房屋、医疗、失业、养老金等方面)；

10.建通公司管理层及员工持股状况，认股选择权计划等相关文件；

11.建通公司工会的建立及运作情况，工会的相关文件（集体合同等）；

12.建通公司员工手册；

13.建通公司有关员工辞退、终止劳动关系、停薪留职、离岗退养、退休等情况的说明，以及未支付的经济补偿金等费用的金额；

14.建通公司欠付/欠缴的员工工资、经济补偿金、社会保险、住房公积金或其他与员工有关的款项清单及各项金额；

15.建通公司成立以来发生的所有劳动争议的情况； 16.建通公司成立以来受到劳动行政监察部门处罚的情况； 17.尚未了结的劳动争议仲裁或诉讼案件情况、相关法律文书，并审查是否存在潜在的劳动争议。

七、建通公司的经营与业务情况

1.建通公司的主营业务、经营状况、业绩、市场情况； 2.建通公司成立以来参与的项目清单（包括项目涉及的其它各方当事人、用地和项目性质、当前状况以及任何有关的协议或文件）；

3.除房地产开发、管理业务之外，建通公司所从事的其他业务的说明，及相关的协议或文件；

4.建通公司据以与客户开展业务的标准业务条款； 5.建通公司与客户或承包商订立的与标准业务条款相异的合同；

6.建通公司的经营活动是否有（或可能有）被政府管制或受相关法律、法规限制的情况。

八、建通公司税务情况

1.审查税务登记文件，最近三年的年度税务报表，当前应纳税的税种、税率、是否享受税收优惠政策、财政补贴，相关政府批复或文件（如有）；

2.上述税收优惠、财政补贴等政策是否合法有效； 3.税务机关对土地和房屋方面的纳税义务或税收减免的认定和批复文件（如有）；

4.建通公司成立以来所有的纳税凭证和/或其他证明； 5.建通公司是否存在欠缴税款情况，因欠缴税款可能遭受何种、何程度的行政处罚；

6.建通公司受税务部门处罚的记录；

7.建通公司与国家和地方税务部门之间关于解决税务争议的文件和往来信函；

8.其他相关文件。

九、建通公司保险情况

1.建通公司投保情况说明（如财产险、建筑工程保险、车辆保险、人身伤害险或其它保险），与之相关的所有保险合同，以及支付保险费的凭证；

2.建通公司已就上述保单提出理赔或可能提出理赔要求的所有文件；

3.已按期缴纳保费的证明文件。

十、建通公司环境保护情况

1.建通公司项目/地块的环境影响评估报告书、表格； 2.建通公司项目/地块的环境影响评估报告的批复和意见； 3.建通公司各种已完工环保设施的测试报告/意见/测试证书；

4.建通公司废物/污染物排放申请和许可；

5.建通公司废物/污染物的排放费用收据或通知； 6.建通公司项目/地块的环境污染测试结果报告； 7.曾受到政府环境保护部门行政处罚的情况及相关文件； 8.所有关于环境损害或责任的其它政府或法院报告、令状、禁令、意见、批文、制裁、函件或任何第三方向建通公司提出索赔的文件。

十一、建通公司遵守法律法规的情况

建通公司若在以下领域（包括但不限于）未能遵守相关法律法规的相关规定：

1.获得政府批准和许可； 2.符合审批、登记和备案要求； 3.支付税费或服从政府的征收、征缴； 4.银行账户的使用或外汇管理；

5.公司（或公司的管理人员、雇员代表公司）以任何方式向官员行贿；

6.劳动管理；

7.环境保护；

则建通公司应就上述各项违法情况或声称的违法情况作出下列说明：

1.因上述违法行为或声称的违法行为被依法强制执行的情况，公司的潜在责任(罚款、补偿金等)；

2.对建通公司及其各项业务和资产的潜在影响(如吊销营业执照、扣押财产等)；

如建通公司声称不存在任何上述违法事项，应作出书面声明。

十二、建通公司诉讼及争议情况

1.截止至尽职调查日尚未了结的，通过协商/调解/诉讼/仲裁/行政程序向建通公司、董事或雇员提出任何请求或主张的文件；

2.对上述未了结案件的法律评估，可能的赔偿数额或可能受到的处罚；

3.尽职调查日可以预见到的任何诉讼、仲裁或行政处罚的情况；

4.建通公司曾受行政处罚的情况说明；

5.针对建通公司、其董事或雇员的任何其他争议或潜在争议的情况说明。

第二篇：尽职调查清单与股权转让协议

一、转让方（一般为企业）的情况的调查项目和内容

对转让方的情况进行调查，主要目的是为了了解转让方的主体资格情况，企业资产情况等，对矿业权的转让有重要的意义。

1.企业的设立与存续

1.1 企业的名称、住所、投资人出资额度（验资报告、出资证明）和出资方式、出资权属性质（是否以家庭共有财产出资）

1.2股东或投资人情况：个人身份情况；主要家庭成员情况；个人及家庭成员主要的债权债务情况

1.3 企业存续期间有无发生过登记事项变更的情况并到有关登记管理机关办理变更登记手续，如有，需提供变更申请和审批文件

1.4 企业的有无发生过股权变动（转让、继承等）情况

1.5 企业成立后有无超过六个月未开业的情况，有无开业后自行停业连续六个月以上的情况

1.6 企业使用的名称是否与其在登记机关登记的名称相符 1.7企业的管理组织机构及主要管理人员情况

2.企业的业务

2.1 企业的经营范围及有关生产经营的证书（包括但不限于：企业设立时的政府批文、法人营业执照、税务登记证、采矿许可证等）

2.2企业及分支机构有关特许经营的许可证

2.3投入采矿生产年限

3.企业的分支机构及关联企业情况

3.1 企业有无分支机构；如果有，分支机构全称是什么；住所在什么地方；有无营业执照；

3.2关联企业情况（名称、住所、关联原因）

4.企业的资产情况：

4.1 企业不动产

4.1.1企业是否取得土地使用权，土地使用权证书或合同

4.1.2土地使用权是否设定抵押等他项物权

4.1.3企业的房产权及房屋所有权证

4.1.4企业的在建工程及建设许可

4.1.5企业的房屋承租、出租、抵押情况

4.2企业知识产权

4.2.1企业的商标专用权情况

4.2.2企业的专利权情况

4.2.3企业的其他知识产权情况

4.3企业的其他财产情况

4.3.1机械、设备、车辆及各类生产资料情况

4.3.2企业债权情况

4.3.3企业负债情况

5.企业的章程

5.1企业章程的历次变更（章程及变更的政府批准、备案）

5.2企业现行有效章程

6.企业的重大合同和债权债务

6.1 企业有无贷款；贷款额度是多少，利息是多少；还款情况如何 6.2 企业有无债务和债务纠纷

6.3 企业过去曾签署和正在履行中的重大经营合同（包括但不限于：租赁合同、土地使用合同、委托/合作开采合同、煤矿销售合同、设备采购合同、分包管理合同、聘用合同、建设/建筑合同、劳动合同等）

7.企业会计和税务问题

7.1 企业是否设置了会计账簿，进行会计核算；

7.2 企业主要执行的税种和基本税率

7.3 有无税收优惠及减免（提供政府批文）

7.4 税收缴纳情况及获得的政府补贴

8.企业的管理、劳动用工和社会保险

8.1 投资人是自己管理企业事务还是委托其他具有民事行为能力的人管理企业；有无书面的授权委托书；

8.2 企业的从业人员有多少；有无签订劳动合同；有无购买社会保险

8.3 企业招录职工是否签订书面劳动合同，享受国家规定的保险待遇

9.企业的重大诉讼、仲裁与行政措施

9.1 企业是否存在被行政管理机关处罚的情况

9.2如有，处罚的理由为何；并提供处罚通知书

10.企业的环境保护

10.1 企业建设项目环境保护（环境影响评价）10.2 环保部门环境影响的审查批复及“三同时”验收情况

10.3 企业排污许可证、排污费、环境认证书

11.企业的质量技术

11.1 企业执行的国家标准、行业标准及地方标准

11.2 企业获得的质量认证证书

二、对拟转让矿业权的情况的调查项目和内容

12.采矿许可证

12.1采矿许可证是否真实、合法、有效

12.2采矿权转让人是否属于采矿许可证登记载明的权利人

12.3采矿许可证的取得方式、发证时间、有效期限

12.4采矿许可证载明的许可开采矿区的地理位置、面积、平面及空间范围、开采深度和生产规模

12.5采矿许可证项下的采矿权是否属于国家出资勘查形成的；如果是，转让人在获取采矿权时，是否按照评估备案的结果缴纳了采矿权价款

12.6采矿权年检情况（是否通过了上一的检查）

13.与地质资料、勘查报告和资源/储量相关的情况

13.1目标煤矿的各种地质资料、包括坑深、钻探资料和取样分析报告；

13.2目标煤矿的各种地质资料（包括但不限于汇交凭证、勘查成果等）

13.3储量报告、储量评审中心的储量评审意见及评审备案证明 14.采矿权是否存在权利负担或限制的情况

14.1采矿权上是否设定了租赁权;如有,则应提供：采矿许可证发证机关出租文件、采矿权出租合同

14.2采矿权是否设定了抵押权;如有,则应提供：采矿许可证发证机关批准抵押文件、采矿权抵押合同

14.3采矿权是否存在合作开采的情况;如有,则需查明合作合同及该合同中载明的合作期限、条件及合作各方的权利义务，以及该合作事项是否依法办理了审查、备案手续；

14.4采矿权是否涉及诉讼或存在司法查封、冻结的情况

14.5该采矿权是否发生过转让；如果有，则需查明原转让合同和转让审批文件；

15.可能对采矿权的转让及受让人受让采矿权后产生不利影响的情况

15.1 采矿权是否存在争议；该采矿权的范围是否与其他采矿权范围存在重叠或交叉的情形；该采矿权是否与其他探矿权或采矿权存在现实的或潜在的矿界争议；

15.2 采矿权人是否遵守有关法律、法规关于劳动安全、土地复垦和环境保护的规定；

15.3采矿权人是否按照规定填报矿产储量表和矿产资源开发利用情况统计报告

15.4采矿权人是否存在未经审查批准擅自出租、非法承包、与他人合作开采的行为： 15.5采矿权人是否存在采用破坏性开采方法开采矿产资源的行为；

15.6采矿权人是否存在越界开采的非法行为；

15.7采矿用地的使用情况：采矿权是否依法办理了采矿用地的审批手续；采矿权人与土地所有人签署的土地使用合同是否合法、有效；采矿权人是否按照土地使用合同的约定支付了土地使用费；是否存在土地使用合同被土地所有人依法终止或解除的风险。

15.8采矿权转让是否存在违反转让方企业章程的情况；是否会违反转让方与任何第三方签署的协议；

15.9拟转让采矿权是否存在可能无法获得采矿权登记管理机关批准的其他情形。

16.与采矿权转让可能相关的税费情况

16.1矿产资源补偿费

16.1.1实际开采回采率

16.1.2核定开采回采率

16.1.3补偿费费率

16.1.4转让前的矿产品销售收入及相关证明材料 16.1.5 转让前的实际缴纳矿产资源补偿费额度及缴纳凭证

16.1.6有无免、减矿产资源补偿费情形 16.2.资源税

16.2.1 转让前的课税数量（销售数量、自用数量）

16.2.2实际单位税额

16.2.3 转让前的实际缴纳资源税额度及完税凭证 16.2.4有无免、减矿产资源税情形 16.3矿产资源有偿使用费

16.3.1矿区范围内占有资源储量

16.3.2单位储量使用费费率

16.3.3有无免、减矿产资源有偿使用费情形

16.3.4实际缴纳矿产资源有偿使用费额度及相关缴纳凭证

16.4采矿权使用费

16.4.1采矿权使用费实际缴纳额度及相关缴纳凭证

16.4.2有无免、减采矿权使用费情形

16.5采矿权价款

16.5.1是否存在该价款支付情形

16.5.2如存在，则：采矿权价款评估文件、采矿权价款实际缴纳额度及相关缴纳凭证、有无免、减采矿权价款情形

16.6矿山地质环境恢复治理保证金

16.6.1矿山地质环境恢复治理保证金影响系数

16.6.2单位面积交存标准

16.6.3矿山地质环境恢复治理保证金实际缴纳额度及缴纳凭证

16.6.4是否存在补交情形

16.6.5是否存在不履行相关保护和治理义务受到行政处罚情形

17.与目标煤矿开采可能相关的问题

17.1煤矿投入采矿生产年限、煤矿开采情况报告

17.2煤炭生产许可证、煤炭安全生产许可证 17.3 转让前每年的开采回收率、采矿贫化率、选矿回收率

17.4矿山开采地质图、总布置图、矿井井上井下对照图、矿井巷道及采场布置图、生产及安全保障主要系统图

17.5粉尘作业点检测记录、三硝基甲苯作业点检测记录

17.6是否发生生产事故，开采中是否受到相关行政机关处罚 业公司股权转让常用转让协议

转让方（以下简称甲方）：

地址： 电话：

受让方（以下简称乙方）：

地址： 电话：

本合同由甲方与乙方于 年 月 日订立。

鉴于甲方在 公司合法拥有 %股权，该公司于 年 月 日在 工商行政管理局登记注册。现甲方有意转让其在 公司拥有的 %股权，并且甲方转让其股权的要求已获得 公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在 公司拥有 %股权。

鉴于 公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方在 公司拥有的 %股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在 公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日起向甲方支付 元作为保证金，在甲乙双方办理完工商变更登记后乙方向甲方支付剩余的 ％的价款。

第二条 保证

1、甲方保证其按本合同第一条第1款规定转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

2、乙方保证按本合同第一条第2款所规定的条件支付价款，作为保证，乙方应在本合同生效之日 天之内一次向甲方支付本合同第一条第1款所规定价款的 %作为保证金。该保证金应视为乙方支付给甲方的价款的一部分。

第三条 意外债务的承担

本合同生效后，若发现属于本次股权转让前被转让企业的债权债务，应由甲方承受。

第四条 公司的日常经营管理业务由甲方负责实施，乙方享有股东的监督权。

第五条 公司的收益分配

甲、乙双方各享有公司收益的 %比例分配。

第六条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同规定的股权转让手续所产生的有关费用 元，由甲、乙双方分别承担

%和

%。

第七条 未经甲方同意，乙方不得把受让的股权转让与任何第三方。

第八条 未经甲方同意，乙方在担任公司股东期间不得从事和本公司相同的商业活动。

第九条 违约责任

1、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。

2、如果乙方未能按本合同第一条第2款的规定按时支付股权价款，则除按本合同第二条第2款的规定向甲方支付的保证金外，每延迟一天，应按延迟部分价款的‰支付滞纳金。乙方向甲方支付保证金或滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过保证金或滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第十条 合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除合同的情况出现。

第十一条 争议的解决

本合同订立、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请×××仲裁委员会土地矿业仲裁中心仲裁。按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十二条 合同生效的条件和日期

本合同由双方合法签字盖章之日起生效。

第十三条 其他补充性条款

第十四条 本合同正本一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

转让方：（签章）受让方：（签章）

年 月 日 年 月 日

第三篇：尽职调查内容范文

对投资企业的尽职调查内容

1.调查拟投资目标公司主体资格合法性。对目标公司主体资格合法性的调查主要包括两个方面：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本缴纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等；二是其是否具备从事营业执照所登记的特定行业或经营项目的特定资质。

2.审查目标公司的资产及财务情况。这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保投资方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3.审查目标公司的债权债务情况。

4.重要交易合同审查。

5.知识产权审查。知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有权、使用权)，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6.审查目标公司的管理人员与普通员工的安排。

7.对目标公司治理结构、规章制度的调查。主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息，以确定本次投资是否存在程序上的障碍，以及是否获得了合法的授权等等，以确保本次投资合法、有效，避免可能争议的发生。

8.对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查。公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

第四篇：不良资产尽职调查的详细内容及各种分类

不良资产尽职调查的内容

1、综合信息：尽职调查内容中的综合信息主要是复核所获取资产的基本信息包括借款人本金、债权总额和抵押保证等是否与档案资料相符。

2、借款人信息：在尽职调查中，对借款人信息需要重点了解的内容包括（但不限于）：

1）借款人的背景和企业性质，是否是国有企业、集体所有企业或私营企业？

2）借款人经营现状及收入来源如何，是否已经停业或仍在经营，借款人的主要产品是什么，行业前景如何，主管部门是谁？

3）借款人的财务状况如何，能否获得借款人最近三年财务报表，是否盈利？

4）借款人的债务结构如何，能否获知借款人债权人名单和债务大小、性质？借款人是否存在对外担保等或有债务？

5）借款人是否已经存在还款计划？借款人的还款思路和优先程度如何？影响借款人还款意愿的因素可能有那些？

6）借款人是否存在严重的职工问题，比如职工安置费和拖欠的职工工资、集资款等。是否已经有方案解决该类问题？当地政府对此是否支持？

7）债务方是否已经破产或正在申请破产？是一般破产还是政策性破产？如果债务方已经破产，破产工作进度如何？清算委员会或债权方委员会是否已经提出或批准了清算、还款计划？

8）借款人现有的管理层如何，是否有较强的还款意愿，是否较为配合？

9）借款人是否存在对外债权（债务人名称、金额、到期日、债务人主要财产等）或收益（收益类型、预期收益金额及时间）？

10）借款人的股东和产权结构如何？列出所有的股东及其持有的股权比例。在投资收益分配上是否存在特殊的结构？

11）借款人的其他债务（债权人名称、金额、到期日、是否有抵押等）及诉讼纠纷。12）借款人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产？详细列出主要固定资产（资产现状、地址、面积、股价及追索途径等）。

13）借款人与银行联系情况、最后一次联系时间、银行对其以往的催收情况。个贷列出借款人的年龄、联系方式、家庭成员。

3、保证人信息：在尽职调查中，对保证人信息需要重点了解的内容包括（但不限于）：

1）保证是否有效和保证人的保证方式。

2）保证如与借款人的关系，保证人与其他保证人的关系，保证人是否有还款记录。3）保证人与银行联系的情况、最后一次联系的时间、催收情况。

4）保证人经营现状及来源如何，是否已停业或仍在经营，保证人的主要产品是什么，行业前景如何，主管部门是谁？

5）保证人现有的管理层如何，是否有较强的还款意愿，是否较为配合？ 6）保证人的财务状况如何，能否获得保证人最近三年财务报表，是否盈利？

7）保证人的债务结构如何，能否获知保证人债权人名单和债务大小、性质？保证人是否存在对外担保等或有债务？

8）保证人是否已经存在还款计划？保证人的还款思路和优先程度如何？影响保证人还款意愿的因素可能有那些？

9）保证人是否存在严重的职工问题，比如职工安置费和拖欠的职工工资、集资款等。是否已经有方案解决该类问题？当地政府对此是否支持？

10）债务方是否已经破产或正在申请破产？是一般破产还是政策性破产？如果债务方已经破产，破产工作进度如何？清算委员会或债权方委员会是否已经提出或批准了清算、还款计划？

11）保证人是否存在对外投资和营收账款？

12）保证人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产？详细列出主要固定资产（资产现状、地址、面积、股价及追索途径等）。

4、贷款信息：在尽职调查中，对贷款信息需重点了解的内容包括（但不限于）：

1）贷款形成的历史原因是什么？是否由于政策调节、市场变化、管理失败或是犯罪行为引起？

2）还款记录如何？剥离行的资产经理（贷款经理）是谁？该资产是否有处置方案，方案实施现状如何？在债务方和初始债权方及债权方关联方之间是否有可能存在复杂关系？

3）贷款在法律上是否有效？是否在有效性上存在瑕疵，是否已过了诉讼时效？ 4）贷款担保在法律上是否有效？担保方是否知道该担保在法律上的有效性？担保是否已过诉讼时效？

5）是否存在有损债务方，担保方利益的未决诉讼？如果存在，目前进展情况如何？是否存在法院判决书、强制执行书或拍卖决议等？当地法院和债务方，担保方的公司或抵债资产之间是否有可能存在某种联系？

6）是否已有法院判决？如有，是否申请执行？如申请执行，执行现状如何？如执行终止或终结，具体原因是什么？当地法院态度如何？

7）当地政府是否已影响到了资产的处置？当地政府的态度如何？政府是否存在回购资产的想法？

8）借款人是否提出过还款计划？如有，还款计划和还款来源是什么？ 9）是否有投资者向剥离行提出过收购意向？如有，收购价格如何？

5、抵押信息：

1）抵押物现状和基本情况，高扩历史沿革、经营现状、特定背景、面积、位置、空置率等。

2）抵押权是否合法有效，是否已经合法登记？能否找到相关登记证明？并前往国土资源局和房屋管理局等抵押登记部门核实抵押权的真实性和有效性？

3）抵押物是否存在重复抵押等情况，是否被其他债权方冻结？是否需进行法律诉讼以解决其他债权方对我们的诉讼？如果是，该诉讼的管辖法院是在当地政府级别之上还是与当地政府同级？

4）抵押物是否存在物理缺陷？如有，相应修理费用是多少？谁是资产管理者？资产管理者是否是债务方的关联公司？具体管理资产的决策人是谁？

5）抵押物所有权拥有者是谁？是否以就该资产签订抵贷协议？如果所有权不完整，取得合法可转让所有权的可能性有多大？相关费用是多少？在转移资产所有给潜在资产购买者之前，需要支付哪些费用（如城市建设费和税费），各是多少？税务局是否能够能够确认拖欠税费的金额？

6）抵押物是否可以直接出售？如不行，有哪些影响因素和相应的救济方法？

7）抵押物是否可直接出租，租金和租赁条款如何？目前组合和出租率如何？如果要求提前退租，租户是否会同意退租？如果租户是债务方的工作人员，当地政府对该抵押，担保物停止出租持何种态度？目前该抵押，担保物做何种用途？如果租户不对债务方支付租金，是否对其他方支付？如果是，支付给谁，为何支付？ 8）是否有其他一方对抵押物存在争议，或有未付金额，如建筑费用？

9）抵押土地是否是出让土地？如果是划拨地，是否有当地政府批准证明该土地已合法抵押？未支付的土地保证金是多少？

10）抵押物的房地产价格如何？作初步的评估并提供依据。

6、其他相关信息：

1）企业改制方面的有关信息（改制前的情况、现状、改制时的资产处置、债务落实、购买方是否足额支付等）。

2）法律方面的有关信息（受理法院、代理律师及其联系方式、涉案单位和个人及其联系方式等）。3）其他特殊信息。

非现场尽职调查

是指通过查阅报表、资料而获得所需要的相关调查信息的尽职调查方法。对自查进行尽职调查是根据交易结构的设计和资产定价的要求展开的。对自查尽职调查得越细致，调查成本就会越大。由于不良资产存在者诸多的不确定性，尽职调查的深度和广度应该合理、妥当的加以确定。

一、贷款合同信息（借据信息）

贷款合同信息主要包括贷款的五级分类、贷款发放时的币种、本金和表内外利息余额、合同约定的还款日期、债权确认最后日期、保证合同和抵押合同编号、最高额抵押（保证）的决算日期等。

贷款合同（借据）信息采集通常分为三个部分：索引信息；贷款发放和状态的相关信息；自动统计汇总分析；

1、索引信息。具体内容包括（但不限于）：1）贷款发放银行的名称；2）一级分行名称；3）二级分行名称；4）买方开展尽职调查部门的名称；5）买方对资产的编号；6）买方尽职调查序列编号；7）借款人的名称。

再编制尽职调查表时，对已经确定的资产编号和尽职调查序列编号要形成固定的一一对应的关系。当资产包规模较大时，采取资产编号为第一键值索引的方式，将大大提高统计分析的效率。对于借款人的名称要统一口径，不得缩写。

2、贷款发放和状态的相关信息。具体内容包括（但不限于）：

1）合同借款序号； 2）五级清分结果； 3）贷款原币种； 4）原币种未付本金； 5）原币种未付表内利息； 6）原币种未付表外利息及孳息； 7）折合人民币未付本金； 8）折合人民币未付表内利息； 9）折合人民币未付表外利息及孳息； 10）贷款借据编号； 11）借据发放贷款日期； 12）借据约定还款日期； 13）贷款合同编号； 14）贷款方式；

15）贷款保证合同编号； 16）抵（质）押合同是否有效； 17）有效保证人名称。

*贷款方式分为信用、保证、抵押、质押四类。

*最高额保证是指保证人与债权人协议在最高债权额限度内，就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。最高额抵押是指抵押人与抵押权人协议在最高额债权额限度内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权做担保。多个合同和或借据可以添置相同的抵押合同编号，但有效性必须分解界定。

*有效保证人名称可以设定为主要保证人或全部保证人，在填制 保证人名称之前，尽职调查人员要以查阅保证合同的方式对保证合同签署当时的有效性进行判断。

3、自动统计汇总分析。1）本金余额；2）表内利息余额；3）表外利息和孳息余额；4）信用贷款本金；5）信用贷款表内利息；6）信用贷款表外利息和孳息；7）保证贷款本金；8）保证贷款表内利息；9）保证贷款表外利息和孳息；10）抵押贷款本；11）抵押贷款表内利息；12）抵押贷款表外利息和孳息；13）质押贷款本金；14）质押贷款表内利息；15）质押贷款表外利息和孳息。

二、借款人信息

1、借款人的基本信息：根据非现场尽职调查的程序，按真实性、可信性优先原则采集，包括但不限于： 1）技术监督局代码； 2）工商登记注册日期； 3）邮政编码；

4）企业所在的省市区县； 5）借款人联系地址；

6）借款人的主体资格；借款人主体资格是指借款人是否为法人，可分为法人、授权法人、二级法人、自然人及其他。7）企业法定代表人； 8）企业类型； 9）经济性质；

10）所属行业和行业细分； 11）注册资本金（万元）；

12）企业贷款卡号；人民银行发给借款人的贷款证号码。13）原贷款银行评定的信用等级； 14）基本账户开户行；

15）与债务人的最近联系日期、联系频率、联系方式以及债务人的合作程度信息； 16）营业执照年间状况和最近一次年检时间。

2、借款人最主要资产的描述。目的是为债务人偿债能力分析提供资产信息，具体包括但不限于：

1）资产类型：借款人的资产类型比较繁杂，因为借款人的流动资产在很大程度上存在不确定性，所以借款人最主要资产描述中针对的主要是企业的固定资产。借款人主要的资产类型有地产、房产、机器设备等。2）土地面积：

3）土地权利状况：出让国有土地使用权、划拨国有土地使用权、租赁国有土地使用权和集体土地使用权。还有外商投资企业场地使用权和城市私房用地使用权。集体土地使用权又分为农地使用权、宅基地使用权、乡镇企业用地使用权、乡村公益用地使用权。

4）土地主要用途分类：一般情况下，根据《城镇土地估价规程》土地用途可分为6类，一是居住用地，二是商业金融业用地，三是工业、仓储用地，四是交通用地，五是综合用地，六是公共绿地。

5）土地的等级：在不良资产尽职调查中的土地的等级通常是指城镇土地的分等定级，《城镇土地定级规程》

6）土地已使用年限：《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第12条规定，土地使用权出让最高年限按下列用途确定——居住用地70年；工业用地50年；教育、科技、文化、卫生、体育用地50年；商业、旅游、娱乐用地40年；综合或者其他用地50年。7）最新土地基准地价。8）最新估值。

9）未付的土地出让金。

10）账面值：指该资产反映在账面的价值，即原值扣除折旧后的价值。11）房产建筑面积： 12）主要建筑结构 13）内部是否安装设备 14）建筑物完工百分比

15）房产已使用年限和应付的各种税款 16）近期同类资产拍卖价 17）机器设备的名称 18）交付情况

19）机器设备的成新率

20）变现能力：对于不良资产的收购方而言，大多数是通过不良资产处置变现来实现收益，很少通过资产本身创造价值来获取投资收益。因此，借款人项下的资产或抵债资产从理论上来讲是无利用价值的。即时拟利用抵债资产，也需要加快抵贷资产变现的速度。

21）尽职调查还需要采集机器设备的账面净值、购买日期、最后评估日期、评估目的、评估值和优先权利等其他情况。

3、资产组合中的关联关系。

我国的金融不良资产是在计划经济向商品经济转型的大背景下形成的，很大一部分是由于受到产业结构调整或产品技术更新的影响使借款人失去偿债能力而形成的。同时，我国不良资产的剥离几乎在同一时期进行。因此，金融不良资产所对应的债务人存在各种各样关联关系的情况较为普遍。为了避免重复评估借款人或保证人的偿债能力，尽职调查中还需要对资产组合中借款人或保证人的关联关系情况进行信息采集。

关联关系是指某一借款人与整个资产包中其他借款人或保证人之间的相互关系，具体包括或有关联、股权关联、管理关联、人士关联等。或有关联是指由于或有负债，或有事项而产生的关联关系，例如由于抵押、保证、质押等产生的关联。

三、借款人经营状况

1、借款人的经营状况

1）经营状况，一般包括维持生产、半停产、停产、破产等几种情况。2）营业执照状况，目前企业法人营业执照的年检情况 3）法人代表是否在岗

4）企业在行业中的地位，一般按销售收入排名

5）主要产品生命周期，分为萌芽期（投入期）、成长期、成熟期、衰退期。

6）开工率，是指实际生产量占设计产量的比例。商业企业可以根据销售规划与实际销售之比计算，酒店、旅社可以按照客房入住率计算。7）经营业务的营利性，是指借款人的主营业务利润状况。

8）停止支付利息年限 9）职工补偿金平均金额。

10）欠缴养老、失业、医保费用

11）或有负债，是指借款人过去的交易或事项形成的潜在义务，其是否存在需通过未来不确定事项发生与否予以证实；或过去的交易或事项虽形成了现实义务，但履行该义务不太可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能准确地被计量。12）在职人数和在岗人数调查 13）实际经营者

2、基准日后借款人向卖方以外的第三方的还款情况。调查借款人的还款历史能够看出债务人的现金流动情况、现金流向和产生现金流的方式。内容包括基准日后累计向第三方还款的金额、最近一次向第三方还款的日期、向第三方还款的主要主要资金来源、向第三方还款的主要方式、用于向第三方还款的主要资产等。

3、借款人的涉诉情况。

1）设计卖方的诉讼。是指卖方或资产剥离银行对借款人通过诉讼方式主张债权的行为。2）有无涉诉文档。该信息以涉及卖方的诉讼为前提，有无涉诉文档是指是否存在与该案件相关的书面材料。

3）诉讼阶段。以涉及卖方的诉讼为前提，分为在审、已审结、执行中、执行终结。4）诉讼金额。该信息以涉及卖方的诉讼为前提，诉讼标的。

5）中介机构名称。该信息以涉及卖方的诉讼为前提，委托的律师事务所的名称。6）代理方式。该信息以涉及卖方的诉讼，同时采取代理方式起诉为前提，分为全风险代理、风险代理等。7）代理费用金额。8）未结法院费用金额。

9）涉及其他方的诉讼。一般分为四类：一是其他国有商业银行，二是金融资产管理公司，三是社会保障部门，四是其他第三方。

四、借款人财务状况

借款人财务状况的尽职调查最理想的方式是查阅借款人最近三年经过审计的资产负债表、现金流量表和损益表。不良资产对应的债务人而言，生产经营活动大多处于不正常状态。尽职调查工作中要尽可能获得最近一期或及其的借款人财务报表，采集其是否经过审计、报表的、财务报表的具体数据等信息。

五、贷款清收状况

包含已经发生和预计发生的贷款清收的相关内容，分为两个部分：

1、基准日后借款人向卖方还款的情况。按照惯例，基准日后借款人向卖方的还款归买方所有，可以在资产交割时轧差，抵扣部分资产价款。

1）基准日后的累计还款金额。是指卖方确定或买卖双方商定资产交易的基准日，从该基准日至尽职调查当日期间，债权人向卖方归还债务的金额。按照惯例，卖方向买方明确拟出售的资产范围（封包）并确立交易基准日后，可以回收债务，但不能豁免债务。

2）最近一次还款日期。

3）主要的还款来源。通常包括主债务人、担保人、抵押权人、第三方等。

4）主要的还款方式。现金还款、以抵押资产抵债、以非抵押资产抵债、债转股、打折还款等。

5）主要的用来还款的资产。

2、不良资产处置计划。

卖方处置计划：

1）最新的还款提案。卖方与借款人之间最新的还款计划，分为抵押资产抵债、非抵押资产抵债、债转股、打折还款、诉借款人、诉保证人、破产清算等。2）偿还资产的主要类型 3）还款提案提出的日期 4）预计处置所需要的时间 5）谈判状况

6）在不违背买卖双方约定的前提下，可以记载卖方对借款人欠款拟采取的处置措施信息。

买方处置计划：

1）待处置资产的相关信息

2）非处置资产相关信息，包括处置思路，债务重组思路，债务重组障碍，处置策略和潜在风险

六、保证人情况（Guarantor Information）

包括：保证人名称，保证金额，主债务是否仍在诉讼时效期间内，保证合同签订时间、保证期间、保证的效力及保证人的其他情况。

1、保证人名称。国家机关不得为保证人（但经国务院批准使用国际经济组织贷款进行保证的除外）；学校、幼儿园、医院等以公益事业为目的的事业单位、社会团体不得为保证人；企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人，但是企业法人的分支机构若有法人书面授权，可以在授权范围内提供保证。

2、保证金额。对于某一个有保证担保的贷款合同，一般可以清晰了解其本金金额，却难以分清该项本金所产生的利息。按照谨慎原则，通常保证金额只计本金，忽略利息。有时，利息按照本金权重比例分摊。保证担保的范围应该是主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担保证责任。

3、主债务是否仍在诉讼时效期间内。通过审查保证人所担保的主债务的合同、借据、催收函件等与贷款债权相关的法律文件，确认贷款金额（余额）、贷款期限、催收情况，判断元贷款债权是否仍然可以通过诉讼手段实现。

4、5、保证合同签订时间、保证期间。保证的效力。

首先，要明确担保合同无效的原因。担保合同无效的原因有：一是主体违法，当事人是无行为能力人或限制行为能力人；保证人资格不合法；法律规定的其他情况。二是课题违法，抵押财产是担保法禁止的，抵押或质押财产是赃物或遗失物。三是内容违法，如债权人以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危而使担保人在违背真实意思的情况下作担保的无效。值得注意的是，担保合同的主合同变更时，在保证期间内，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任，保证合同另有约定的，按照合同的约定。在保证期间内，债权人许可债务人债务转让的，应当取得保证人的书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。

其次，关于保证方式的问题，保证方式有一般保证和连带责任保证两种。一般保证的保证人主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债务人可以拒绝承担保证责任。但有下列三种情况之一的，保证人不得行使上述权利：一是债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难。二是人民法院手里债务人破产案件时，中止执行程序。三是保证人以书面形式放弃上述权利的。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期限届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

最后，关于保证期间的问题。一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月，保证期间内债权人未对债务人提起诉讼或者仲裁的，保证人责任免除。连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权在主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任，保证期间内债权人为要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

6、七、重要抵押物、质押物情况

重要抵押物情况常见的是以借款人的房地产或机器设备设定抵押，重要质押物情况常见的是用股票或存单设定质押。

质押物为股票的，尽职调查需要采集的内容包括:

1、股票名称。股票名称是指上市公司股票在交易所挂牌的简称或非上市公司的企业名保证人的其他情况。

称。

2、3、股票数目。股份有限公司的股票数量（有限责任公司只涉及股权比例和注册资本）。股权比例。股份有限公司的股票数量或有限责任公司的出资金额/股份有限公司的股本或有限责任公司的注册资本。4、5、6、7、是否是上市公司的股票。

每股现价。最近一个交易日的收盘价。

每股净资产。股票对应的每股净资产是指最近一个会计末的净资产/股本。所有权人。

质押物为存单的，尽职调查需要采集的内容包括：1、2、3、存单类型。分为国债、企业债权、存款单等。质押金额。指质押给银行的存单金额。

到期日。到期日指调查日至存单到期日的时间，分为半年以下、半年至一年、1—2年、2年以上。

担保方式除保证、抵押、质押外，还有留置、定金。但对金融不良资产而言，留置、定金方式较为少见。

八、抵押、质押担保有效的注意事项

（一）、分清担保的范围

抵押担保的范围是主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。

质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。

合同另有约定的，按照合同约定。

（二）、关注担保合同生效的时间

必须办理抵押物登记的，抵押合同自抵押物登记之日起生效；自愿办理抵押物登记的，抵押合同自合同签订之日起生效。质押合同自质物移交于质权人占有时生效。

（三）、找出担保合同无效的原因

（四）、关注担保合同的要素

（五）、关注抵押物的不同情况 1：依法可以抵押的财产。

① 抵押人所有的房屋和其他地上附着物；

② 抵押人所有的机器、交通运输工具和其他财产；

③ 抵押人依法有权处分的国有的土地使用权、房屋和其他地上定着物； ④ 抵押人依法有权处分的国有的机器、交通运输工具和其他财产；

⑤ 抵押人依法承包并经发包方同意抵押的荒山、荒沟、荒丘和荒滩等荒地的使用权； ⑥ 依法可以抵押的其他财产；

⑦ 抵押人可以将上述所列财产一并抵押。2：依法禁止抵押的财产。

① 耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但法律规定可以抵押的除外； ② 学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；

③ 所有权、使用权不明或有争议的财产； ④ 依法被查封、扣押、监管的财产； ⑤ 依法不得抵押的其他财产。

3：必须办理抵押物登记的财产及登记部门。

① 以无地上定着物的土地使用权抵押的，为核发土地使用权证书的土地管理部门； ② 以城市房地产或者乡、镇、村企业厂房等建筑物抵押的，为县级以上地方人民政府指定的部门；

③ 以林木抵押的，为县级以上林木主管部门；

④ 以航空器、船舶、车辆抵押的，为运输工具的登记部门；

⑤ 以企业的设备或其他动产抵押的，为财产所在地的工商行政管理部门。

（六）、关注抵押物清偿的顺序

1、抵押合同以登记生效的，按照抵押物登记的先后顺序清偿。顺序相同的，按照债权比例清偿；

2、抵押合同自签订之日起生效且均未办理抵押物登记的，按照抵押合同生效时间的先后顺序清偿。如果抵押合同签订的时间相同，则按照债权比例清偿；

3、抵押合同自签订之日起生效且均已办理抵押物等级的，按照抵押物登记的先后顺序清偿。登记时间相同的，按照债权比例清偿；

4、抵押合同自签订之日起生效且只有一部分办理了抵押物登记的，已办理登记的优先于未登记的受偿。

（七）、关注质押与抵押的区别

九、查看资料清单

是指了解债权资产所需查看的原始资料，大致可分为六类：借款人一般信息、借款人财务信息、借款有关合同及文件、保证相关合同和保证人有关文件、抵（质）押相关合同及其相关文件、诉讼有关文件。根据中国人民银行等金融监管部门的要求，金融资产管理公司直接从国有商业银行收购金融不良资产时，在档案资料中还需要有稽查或监察部门出具的责任认定报告及有关责任人的处理结果的证明文件。

1、借款人一般信息

① 借款时及近期经过年间的公司营业执照； ② 公司名称、实体变更的证明和批准材料； ③ 企业近况调查报告及相关的背景资料；

④ 社会保障部门的职工登记人数及是否欠交社保费用等证明； ⑤ 与借款人、保证人及其他债权人的往来函件； ⑥ 企业改制、职工经济补偿金标准的相关资料； ⑦ 公司章程； ⑧ 其他相关信息。

2、借款人财务信息

① 借款人前一年年终财务报表； ② 借款人前两年年终财务报表； ③ 财务审计报告；

④ 借款人最近一期的财务报表；

⑤ 收入相关合同（如租赁合同，固定收入合同、文件）； ⑥ 子公司（联营公司）的财务报表及审计报告； ⑦ 借款人贷款申请、债务重组申请等相关文件； ⑧ 其他相关信息。

3、借款有关和统计文件

① 债权转让协议（经贷款行、借款人和保证人签署或公证或公告）； ② 贷款五级分类认定表； ③ 借款有关合同及文件； ④ 借款借据/借款转存凭证； ⑤ 借款合同；

⑥ 与借款合同相关的公证书（如有的话）； ⑦ 借款人的法人代表授权书或董事会有关决议； ⑧ 借款展期协议； ⑨ 借款变更协议；

⑩ 所有对借款人的催收通知及回执； ⑪ 与借款人催收通知相关的公证书。

4、保证相关合同和与保证人有关的文件。

① 保证合同或最高额保证合同；

② 与保证合同或最高额保证合同相关的公证书（如有的话）； ③ 保证人法人代表授权书或董事会有关决议； ④ 所有对保证人的催收通知及回执； ⑤ 与保证人催收通知有关的公证书； ⑥ 保证人有关文件；

⑦ 保证人经最近一次年检的公司营业执照； ⑧ 保证人的公司章程；

⑨ 保证人公司名称、实体变更的证明和批准材料； ⑩ 保证人公司背景资料和财务状况；

⑪ 保证人的财务报表及审计报告（最近两年）； ⑫ 保证人的贷款申请、债务重组申请等相关文件；

⑬ 保证人那个人公司的出资结构、出资人或股东的背景资料及财务状况； ⑭ 保证人那个人母亲最有价值的资产清单（未抵押和查封的资产）； ⑮ 其他相关信息。

5、抵（质）押相关合同及其相关文件

① 抵（质）押物相关合同；

② 抵（质）押合同或最高额抵押合同； ③ 抵押物清单；

④ 与抵（质）押合同或最高额抵押合同相关的公证书（如有的话）； ⑤ 抵（质）押变更合同； ⑥ 抵押物权属证明文件；

⑦ 他项权利证明或抵押物登记证明；

⑧ 所有权（占有权、使用权）证明或批准文件； ⑨ 土地使用权证；

⑩ 房产证（房地产、房产）；

⑪ 车辆、轮船、游艇、飞机等相关证件； ⑫ 定期存款存单或信用卡；

⑬ 股东证明或投资协议书（股份、股权/投资）； ⑭ 其他；

⑮ 若为划拨地，还需提供土地主管部门的批准证书及相关文件；

⑯ 资产抵押优先受偿权的调查报告（包括土地管理局或房管局或工商局的最新登记或记录）； ⑰ 资产的原始采购发票和相关证明文件； ⑱ 其他可证明卖方对资产所有权的文件； ⑲ 抵押物评估文件；

⑳ 资产评估报告（包括卖方内部评估报告和评估事务所外部评估报告）； 21 所有与抵押物/抵贷资产拍卖有关的记录； 22 相似资产当前市场价格和需求的研究报告； 当地政府及土地行政主管部门规定的土地出让金标准等相关文件； 24 抵押物出售或使用前翻修成本的报价； 25 与抵押物相关的管理服务合同； 26 对抵押物现状的调查报告； 周边类似资产拍卖或出售价值及其资产描述的参考资料（最近12个月内）； 28 最新的抵押物/抵贷资产照片、土地面积图和/或建筑平面图； 29 其他和抵押物一般特性相关或会影响其价值的文件。

6、诉讼有关文件

① 起诉状或仲裁（支付令等）申请书；

② 法院立案记录（如仅起诉未判决仅申请执行未作出执行裁定）； ③ 诉讼保全申请；

④ 法院保全裁定（如查封、冻结、扣押等）； ⑤ 法院一审判决； ⑥ 败诉方上诉通知书； ⑦ 法院终审判决； ⑧ 法院执行申请； ⑨ 中止执行裁定； ⑩ 终结执行裁定；

⑪ 法院执行过程中的其他裁定；

⑫ 反映执行结果的文件，如和解协议、查封令等； ⑬ 债权凭证； ⑭ 其他。

十、贷款责任追究登记

根据中国金融监管部门的要求，国有商业银行在不良贷款剥离之前，需要按要求查明不良贷款形成的原因，并记录有关责任信息。《不良金融资产处置尽职指引》——除应开展卖方尽职调查外，还要开展责任认定的调查。Boc.icbc,ccb在改制过程中剥离不良资产时，一般都以1999年底为界，贷款责任追究登记在1999年年底以前的称为存量不良贷款，1999年年底以后的不良贷款称为新增不良贷款。二者怎人人定的内容基本相同，担又有所区别，前者主要是分析造成不良贷款的起因，后者更注重对贷款发放的审批程序的合规性检查。

十一、逻辑自纠控制和提示

是指在对资产信息进行登记时，对信息进行合理性预处理，并对不符合逻辑的信息进行自动提示并纠错的功能。

现场尽职调查

简单随机抽样（SPS抽样）等距抽样（SYS抽样）

类型抽样（STR抽样）：将总体单位按其属性特征分成若干类型或层，然后在各类型或层中随机抽取样本单位。整群抽样（集团抽样）多阶抽样（多级抽样）二重抽样（两相抽样）比率抽样（PPS抽样）

不良资产现场尽职调查的样本抽取常见的有三种方式，一种是全样本，一种是80%以上金额和20%以上户数样本，还有一种是随机样本抽取。贷款情况核实 借款人信息核实 保证人信息核实 抵押物信息核实 重要关联信息核实 尽职调查的行业惯例

一、保密性原则

在不良金融资产交易过程中，买卖双方在交易交割之前，对资产开展尽职调查是必须的步骤。

商业秘密的泄露。因此，按照尽职调查的行业惯例，在买方开展尽职调查前，需对卖方许下保密承诺。

1）资产的潜在买方单方面向卖方提交保密承诺；2）具有买卖资产意向的双方签署保密协议；3）买方以聘请财务顾问的形式开展资产推荐，在与财务顾问签署保密协议的前提下，财务顾问在资产推荐时附着保密信息备忘录。

二、第三方尊重原则

按照国际惯例，在不良资产尽职调查过程中，买卖双方的信息交换不得影响第三方（通常是债务人和担保人）的正常经营和管理活动。

买方可以进行不进入抵押物的非打扰性的视觉调查（例如路过调查），或者不逾越抵押物向公共开放部分的检查（例如在酒店的大厅、零售网点和购物中心的一般区域）。在进行视觉调查的过程中，意向买方不允许与债务人或抵押品的所有者或使用者进行任何联系或向他们披露其进行上述调查的目的，除非这种行为是该买方已经执行的保密协议所允许的。

三、资产信息披露形式的惯例

四、尽职调查表的汇总与分析

第五篇：项目尽职调查内容

项目尽职调查主要内容

一、法律组

1、公司设立及历史沿革调查

1.1 公司关于股权结构图及说明（原件）。该结构图及说明应标明公司的股东结构，及公司持有股权的附属公司（不论股权大小）名单及股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例，各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化。

1.2 公司历史沿革的简介。包括其前身的设立、有限责任公司变更为股份有限公司，股权、所有制形式或实际控制人的历次变化，历次改组、改制、兼并、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。

1.3 公司营业执照和工商登记资料（复印件）。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照、经过2011工商年检的营业执照，以及历次工商变更登记证明文件。企业自设立直至目前的全套工商存档资料复印件，须盖有“工商档案查询专用章”。

1.4 公司股东签署的公司章程、章程修正案（复印件）。包括公司及其前身、有限责任公司变更为股份有限公司时的章程、类似公司组织文件及其历次修改变更文件。

1.5政府及行业主管部门的批文（复印件）。包括但不限于：

1.5.1 成立的政府机关批文（如有）

1.5.2 变更注册资本的政府机关批文（如有）

1.5.3 变更或增加经营范围的政府机关批文（如有）

1.5.4 政府对章程/合资合同及其修改的批准函（如有）

1.5.5 股权变动时涉及的所有批准文件

1.5.6 其它历史沿革有关的批文

1.5.7 公司历次资产重组的批准文件（复印件）和情况说明（原件）

1.5.8 公司历次国有股权界定及处置的批复文件（复印件）

1.6 公司及其前身历次增、减资的决议和批准文件（复印件）。包括股东会、董事会决议等文件。

1.7 公司及其前身股权转让的批准文件及有关决议（复印件）。包括股东会、董事会决

议等文件。

1.8 公司及其前身设立与历次增、减资、集团变更为股份有限公司的验资报告（复印件）。

1.9 公司设立时的资产评估报告（复印件）。包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估报告。

1.10公司设立及历次增资、集团变更为股份有限公司时的资产评估报告确认文件（复印件）。

1.11公司设立及历次增资、重大重组时，股东投入的实物资产、无形资产或股权等办理变更登记的证明文件（复印件）。

1.12 会计师事务所、资产评估事务所资格证书（复印件）。

1.13 公司设立的其他文件（申请设立、筹备会议纪要等）（复印件）。

1.14 公司发起人或主要股东的营业执照或其他身份证明文件（复印件）。

1.15 公司自然人股东的档案存放地出具的非公务员身份证明（原件）。

1.16 公司法人股东出资时的财务报表（复印件）。

1.17公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东协议、出资人协议、发起人协议、中外合资（合作）协议/合同及历次修订协议/合同、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他类似文件，及其任何修改、补充文件。股权受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或者决定；

1.18公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证、国有资产产权登记证及变动登记表、财政登记、外汇登记证、海关登记证、贷款证、外债登记、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、环境管理体系认证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检）。

1.19企业完整的组织结构图，包括各股东及其直接持股的子公司（包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等，下同）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括分公司、营业部、代表处、中心等，下同）。结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最终实际拥有人的拥有权；

1.20若公司或其下属任何公司、企业、实体或其他组织已进入清算、破产或歇业程序，或实质上已经停止经营，请提供清算组成立文件、债权申报通知和公告、清算申请书、清算方案、股东会及董事会决议和清算报告等。

1.21企业的《企业国有资产产权登记证》及国有资产产权变更登记文件（若有）。

2、公司主营业务情况调查

2.1 关于公司（含下属主要实体企业）主营业务范围情况的说明。实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）。

2.2矿业权历史沿革（各次许可证复印件）(此项并非公司历史沿革)、历次评估报告及批准文件、矿业权价款处置情况证明材料及有关批复文件。

2.3公司产品生产的批准文件、主要权利（矿权）取得情况证明、资格证书复印件等（生产技术、地质资料与技术组共享）：

2.3.1 矿产资源勘查许可证的批件,探矿权保留期限/延长保留期的批准文件；

2.3.2 矿产资源储量报告、矿产资产储量报告评审意见、矿产资产储量报告审批或备案文件；

2.3.3 矿产资源开发利用方案、矿产资源开发利用方案评审意见书(如有)；

2.3.4 探矿权/采矿权价款定价依据文件、探矿权/采矿权价款支付凭证、最近三个会计及一期探矿权/采矿权使用费缴纳依据文件；

2.3.5 最近三个会计及一期探矿权/采矿权使用费缴纳凭证、减缴或免缴探矿权/采矿权使用费批复文件、最近三个会计及一期矿产资源补偿费缴纳依据文件、最近三个会计及一期矿产资产补偿费缴纳凭证、减缴或免缴矿产资源补偿费批复文件；

2.3.6 探矿权/采矿权抵押协议、探矿权/采矿权抵押事项批准文件、探矿权/采矿权合作勘察或开采协议、探矿许可证及其他探矿权的详细资料(如有）；

2.4 公司分支机构营业执照和工商登记资料（复印件）。公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）。

3、公司重大交易合同和项目投资调查

3.1经营性合同

3.1.1过去两年（无论是否已经履行完毕）企业正常业务以外的全部协议及承诺。

3.1.2单份合同金额在人民币10万元以上的勘探、设计、监理及咨询合同（如矿井设计协议）。

3.1.3单份合同金额在人民币10万元以上的采购合同、向企业提供服务的合同、及公用设施服务协议(供水、供电、供气等)。

3.1.4与输电及电价相关的供电协议。（与技术组共享）

3.1.5 煤炭长期销售合同/运输合同和/或港口使用协议。

3.1.6 列表说明企业所有保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。请说明企业现已存在的保险合同是否涵盖了企业主要的保险风险的需要，是否符合行业惯例，是否存在任何应投保而未投保的项目。

3.1.7 任何企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

3.1.8 任何限制企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议，以及任何与企业进行增发/减少注册资本有关的协议。

3.1.9 请提供已完成的或已立项的或正在拟议中的重大的资本投资项目的文件（包括立项批准、可行性研究报告、与第三方签订的技术转让、设备采购合同、意向书等。）

3.1.10 请提供任何可能因企业重组而予以终止或更改或导致其项下资产权益受影响的合约或安排的情况。

3.1.11 请提供所有与政府机构、团体或组织履行期超过一年（含一年）的合同。

4、公司资产情况

4.1 主要财务报表

近三年的资产负债表，现金流量表，利润表

4.2 债务明细表

4.3 资产明细表

5、公司规范运作情况的调查

5.1公司章程及历次修改的决议（复印件）。

5.2前三年内召开的历次股东大会和董事会通知、决议和会议记录（复印件）。集团变更为股份公司后涉及的投资项目决策、股利分配、收购兼并等重大事项的董事会或股东大会决议（复印件）。

5.4股东大会、董事会、监事会议事规则，总经理工作细则，关联交易决策制度，对外担保决策制度，信息披露管理制度等（复印件）。

5.5其他内部控制制度（包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、对外投资管理制度、采购管理制度、销售管理制度、人员聘用管理制度、人员培训管理制度、薪酬管理制度等）（复印件）。

6、公司无重大违规情况的调查

6.1税务、环保、工商、技监、外管等部门出具的无违规情况的证明（复印件）。

6.2公司职工养老保险手册、社会保险费缴款凭证（复印件）。

6.3所得税、增值税、营业税纳税申报表（复印件）。列出应缴纳的税项、适用的税率及其依据（可以提供税务机关备案或下发的税务登记书、税率核定表等文件）

6.4税收优惠、财政补贴的批准文件或证明文件（复印件）。包括不限于公司享有的所有相应税种免、减、退等税收优惠涉及的税务部门确认批复文件。

6.5注册会计师关于税务的专项鉴证报告（复印件）。

7、公司环境保护及其他行政监管调查

7.1 公司遵守环保法律的资料、证明，比如环保部门颁发的现行有效的排污许可证。

7.2 企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

8、诉讼及其他法律程序、公司需要说明的其他问题

8.1 所有对企业造成影响的未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的）重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、执行令等。

8.2 潜在或有证据表明将要发生的重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、执行令、裁决书。

8.3 请确认自设立至今企业是否存在下列行政处罚(包括但不限于工商、安全、卫生、审计、财政、劳动、社会保障、金融、外汇、质量、进出口等各方面，但税务及环保事项见本清单税务及环保章节，不包括在本部分内)，若存在，请提供有关的行政处罚文件。

8.4 涉及经济性行政处罚的，行政机关处以或者预计可能处以罚款或罚没金额10万元以上的行政处罚的。

8.5 涉及非经济性行政处罚（包括并处经济性行政处罚）的，行政机关处以或者预计可能处以责令停止某项业务、停业整顿、暂扣或吊销业务许可、执照等行政处罚的。

8.6 请到当地工商部门查询企业行政处罚记录情况，打印出来并由工商查询部门加盖查询章，之后，请向本所提供该加盖查询章的查询单（原件）。

二、技术组

1、矿井概况

1.1 位置交通及四邻关系;

1.2 矿井发展历程;

1.3 矿井开采证照情况（以法律组为准）;

1.4 区域煤炭工业发展状况；

1.5 办矿外部条件（水、电、交通等）。

2、资源情况

2.1 矿井资源整合情况；

2.2 矿权所涉及的各类地质勘查报告（包括报告审批意见或投资方的审核意见书），及重要图件：如地形地质图，储量计算平面图，重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和施工工程素描图；

2.3 资源储量评审认定意见书，储量登记核准文本，储量套改批复或审核认定意见书；

2.4 探矿工程登记表；

2.5 重要图件，如探矿权勘查登记区块图、矿区（勘查区）地质图、工程布置平面图（实际材料图）、重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和探矿工程素描图；

2.6 勘查阶段的可行性研究报告或经济分析；

2.7 “三下”压煤情况。

3、开拓开采

3.1 矿山开发利用方案；

3.2 矿山建设项目可行性研究报告（或预可行性研究报告）；

3.3 矿井初步设计（了解开拓方式、主要井巷布置，采煤方法等）；