汽车公司章程

第一篇：汽车公司章程

宜城市安通汽车产业发展投资经营有

限公司章程

二0一三年四月

宜城市安通汽车产业发展投资经营

有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护和保障国家、公司和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第二条 宜城市安通汽车产业发展投资经营有限公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律、行政法规，并受国家法律、行政法规的保护。

第三条 公司是由湖北宜城经济技术开发区出资设立的国有独资公司，依法取得企业法人资格。

公司名称为：宜城市安通汽车产业发展投资经营有限公司。公司住所为：宜城燕京大道999号。第四条 公司的营业期限为长期。

第五条 董事长为公司法定代表人，按有关程序和权限任用。

第六条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第二章 公司经营范围和经营宗旨

第七条 公司经营范围：为汽车零部件企业提供技术指导、规划引领、投融资、上市等服务。

公司的经营宗旨：引导宜城市汽车零部件产业发展。

第三章 公司的注册资本、职责

第八条 公司注册资本为人民币500万元。包括市人民政府委托经营的国有股产权、国有土地使用权和货币资金。

第九条 公司职责：引导宜城市汽车零部件产业发展，为汽车零部件企业提供技术指导、规划引领、投融资、上市等服务。

第四章 董事会

第十条 公司设董事会，由九人组成。董事由市政府委派或更换。

董事每届任期三年。任期届满，经市政府委派可连任。第十一条 董事会设董事长一名，副董事长两名，由市政府指定产生。

第十二条 董事会对市政府负责，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）决定公司董事、监事报酬；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）对公司对外投资、融资、担保作出决议；

（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定或市政府授权的其他职权。第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十五条 董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整会议时间。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第五章 监事会

第十六条 公司设监事会，由五人组成。监事由市政府委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十七条 监事会主席由市政府在监事中指定。

第十八条 监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十九条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。

第二十条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢 4 免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。监事可以列席董事会会议。

第六章 经营管理机构

第二十一条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，副总经理 人，财务负责人（总会计师）一人。

第二十二条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

第七章 财务、会计

第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第二十五条 公司应当在每一会计年度终了后三个月内将经中国注册会计师审查验证的财务会计报告及中国注册会计师的审计报告报送主管部门。

第二十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第八章 合并、分立、解散和清算

第二十七条 公司的合并或者分立，应当按国家法律、行政法规的规定办理。

第二十八条 在法律、行政法规规定的解散事由出现时，可以解散。

公司正常（非强制性）解散，在解散事由出现之日起十五日内，由出资人组成清算组，按照法定程序进行清算。

第九章 附 则

第二十九条 本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合《中华人民共和国公司法》及本章程的规定。

第三十条 本章程由董事会负责解释。本章程如与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。

本章程未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规的规定执行。

本章程由董事会制定，并经市政府批准后生效。

宜城市安通汽车产业发展投资经营有限公司

二〇一三年四月

董事签名：

第二篇：汽车客运站公司章程

汽车客运站公司章程

第一章 总 则

第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称：dg市**汽车客运有限公司。

第五条 公司住所：dg市**镇迎宾路；

邮政编码：523160。

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围：站场服务，旅业、餐饮服务。

公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。

公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本：100万元人民币。

第五章 股东姓名（名称）

第八条 公司股东共3个，分别是：

1、。

证件名称：，证件号码：，通信地址：，邮政编码：。

2、。

证件名称：，证件号码：，通信地址：，邮政编码：。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：

1、。

以货币出资 万元，以（实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资 万元，总认缴出资

万元，占注册资本的 %。

首期实缴出资 万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在营业执照签发之日起 个月内缴足。

2、。

以货币出资 万元，以（实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资 万元，总认缴出资

万元，占注册资本的 %。

首期实缴出资 万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在营业执照签发之日起 个月内缴足。

（注：可续写；若为新制订章程，之前曾有增资的，设立登记改为变更登记）

第七章 股东的权利和义务

第十条 股东享有下列权利：

（一）根据其出资份额行使表决权；

（二）有选举和被选举董事、监事权；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；

（八）按照实缴出资比例分取红利；

（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

第十一条 股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；

（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（五）公司成立后，不得抽逃出资；

（六）保守公司商业秘密；

（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第八章 公司的股权转让

第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他

股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

第十三条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十五条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会（注：不设监事会的请删除“会”字）的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

*

（十二）对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保作出决议。

（注：若股东会行使本条第十二项职权，则第二十条董事会职权的第十一项须删除；反之亦然，若董事会行使第二十条的第十一项职权，则本条的第十二项须删除）

第十六条 股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代

表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年XX月份召开（注：定期会议召开月份由公司股东会自行决定）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事会（注：不设监事会的请删除“会”字）提议召开临时会

议的，应当召开临时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。（注：若股东出资额相同，请写出一个

具体股东姓名作为召集人）

第十八条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条 公司设董事会，成员 人（注：三至十三人），由股东会（选举/委派/聘用）产生。

第二十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事

项；

（十）制定公司的基本管理制度；

*

（十一）对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保作出决议。

（注：若董事会行使本条第十一项职权，则第十五条股东会职权的第十二项须删除；反之亦然，若股东会行使第十五条的第十二

项职权，则本条的第十一项须删除）

第二十一条 董事任期 年（注：一至三年），任期届满，连选可以连任/经任命方同意可以连任。

第二十二条 董事会的议事方式和表决程序：

（一）召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事；

（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（四）董事会决议的表决，实行一人一票；

（五）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十三条 董事会设董事长一人、副董事长 人。

董事长由董事会选举/股东会（选举/委派/聘用）产生，任期三年，任期届满，连选可以连任/经任命方同意可以连任；副董事长

由董事会选举/股东会（选举/委派/聘用）产生，任期三年，任期届满，连选可以连任/经任命方同意可以连任。

第二十四条 公司设经理一人，由董事会聘用产生。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第二十五条（选择性条款）

*公司设监事会，成员 人（注：不得少于三人），其中职工代表 人（注：不得少于监事人数三分之一）。监事由股东会选举

/委派/聘用产生，其中，由职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任/经任

命方同意可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

*公司不设监事会，设监事 人（注：须少于三人），由股东会选举/委派/聘用产生，每届任期三年，任期届满，连选可以连

任/经任命方同意可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十六条 监事会（注：不设监事会的请删除“会”字）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议。

第十章 公司法定代表人

第二十七条 公司法定代表人由董事长/经理担任。

第二十八条 法定代表人代表公司行使法律法规规定的有关职权。

第十一章 公司的通知和通知方式

第二十九条 公司有下列情形之一的，应予通知：

（一）召开股东会会议、董事会会议、监事会（注：不设监事会的请删除“会”字）会议；

（二）股东或者股东委托公司对股权转让事项予以通知。

第三十条 公司通知可采用以下方式：

1、前条第（一）项情形可以采用口头通知方式。若口头通知方式未能通知全体股东的，必须采用书面通知方式。

2、采用书面直接送达方式。由被通知股东在送达回证上注明收到日期，并签名或者盖章，送达回证上注明的签收日期为送达日

期。

3、采用挂号邮寄方式。邮寄地址为章程中记录的股东通信地址，自挂号寄出之日起十五日后视为送达。

4、其他方式：（注：若没有其他方式请删除该点）。

第十二章 附 则

第三十一条 本章程于 年 月 日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。（注：若为变更

或备案制订的新章程，把设立登记改为变更或备案登记）

第三十二条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

全体股东签名、盖章：

（注：若为变更或备案制订的新章程，落款改为法定代表人签字）

年 月 日

说明（制订正式章程前请删除所有说明及清除下划线）：

斜体字内容为说明内容，请根据斜体字提示相应填写、修改内容；

加下划线内容为需要选择的内容，请根据情况选择其

一、删除或者保留其内容。

第三篇：汽车租赁有限公司章程

汽车租赁有限公司章程

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 范秀龙和卢称意 两人出资，设立的××××汽车租赁有限公司（以下简称公司）特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：×××××

第四条 住所：×××××

第五条

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：汽车租赁服务

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

第六条公司注册资本：30 万元人民币。

第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

（一）股东姓名（名称）：×××

股东缴纳的出资额：15 万元人民币

股东出资时间：2012年05月12日

出资方式如下：

1、货币：15 万元，占50 %。

（二）股东姓名（名称）：×××

股东缴纳的出资额：15 万元人民币

股东出资时间：2012年05月12日

出资方式如下：

1、货币：15 万元，占50 %。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条公司不设立股东会，股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）决定或更换监事；

（三）决定公司高级管理人员报酬事项，员工的工资；

（四）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）其他职权。（注：由股东根据国家法律、法规和规章自定）第九条股东是公司的执行董事。

第十条公司设监事一人，监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第十一条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。（注：以上内容也可由股东自行确定）

第十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第十三条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国 共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第六章公司的法定代表人

第十四条执行董事为公司的法定代表人，(注：也可是或经理)（注：由股东自行确定）

第七章股东认为需要规定的其他事项

第十五条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。第十六条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

第八章附则

第十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第十八条本章程一式两 份，并报公司登记机关一份。

股东亲笔签名、盖公章：

年

日

月

第四篇：公司章程

有限责任公司章程参考样式一

（为了帮助您顺利起草好公司的章程，并能符合法律的要求，我特地起草了有限责任公司的章程样式供您参考。本章程样式中宋体字为章程样式的内容，括号中的楷体字为有关问题的说明和要求，请您务必通读公司法和详细阅读了解本参考式样后，再动手起草您公司的章程。）

____________有限公司章程

为了规范本公司的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，经公司全体股东讨论，特别制定本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 名称：XXXX有限公司（注：企业名称一般应由行政区域、字号、行业特征和组织形式四部分构成，不同企业的字号不得相同。）

第二条 住所：XXXXXXXXXXXXXXXX（住所是指企业从事生产经营活动的主要场所，是企业首脑机构的所在地，应标明路名及门牌号码）

第二章 公司经营范围

第三条 本公司经营范围主要从事纺织机械的制造和销售。

第三章 公司的注册资本

第四条 公司的注本册资本为人民币100万元整，是在公司登记机关（工商行政管理局）

登记的全体股东实缴的出资额。

本公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以自己的全部资产对公司的债务承

担责任。

（有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

1、以生产经营为主的公司人民币五十万元；

2、以商品批发为主的公司人民币五十万元；

3、以商业零售为主的公司人民币三十万元；

4、科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元）

第四章 股东的名称（或者姓名）

（有限责任公司的股东，可以由全部自然人共同出资组成；也可全部由企业法人、社团法人、事业法人、机关法人等共同出资组成，但机关法人中，国务院明令禁止经商办企业的党政机关、人大机关、司法机关和行政执法机关不得成为有限责任公司的股东；自然人也可与法人共同出资组成有限责任公司。自然人应同时具备民事权利能力和民事行为能力，法人应当是能够独立承担民事责任的组织。股东数额必须为两个以上五十个以下。）

第五条 本公司股东有：

（一）常州市华力机械厂

注册号：13791080-5

住所：常州市临江区天山路135号

法定代表人：周红军

（二）常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司

注册号：17896621-4

住所：常州市高新技术产业开发区衡山路62号

法定代表人：李平平

（三）常州市机械技术研究所

证号：[93]6985

住所：常州市长宁区黄河路77号

法定代表人：陆宁克

（如公司股东为自然人的，则应逐一写明其姓名、性别、出生年月、身份证号和现住址，如“周红军、男、1953年6月18日出生、身份证号：32040530618041，住址：常州市兰陵路12号”）

第五章 股东的权利和义务

（为了保证现代企业制度的正确建立和公司的健康发展，公司股东在公司范围内可以充分享受权利，也必须认真履行其义务。在制定股东的权利、义务内容时，您务必全面、认真的阅读公司法，尽可能在法律许可的范围内将股东的权利、义务表述得更全面、合理。我们在这里列出的股东的权利和义务内容，供您参考）

第六条 本公司股东依法享有下列权利：

一、股东以其出资额享有所有者的资产受益权，根据公司的利润分配方案按出资比例取得红利；

二、股东对公司经营中的重大问题享有决策权；

三、股东有选择公司经营者的权利；

四、股东有权出席股东会议，并在股东会上按出资比例行使表决权；

五、股东享有选举权和被选举权，选举或被选举为公司的董事、监事；

六、股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；

七、股东享有质询权、对董事会和董事的工作提出质询，要求其作出明确的答复；

八、股东享有其在公司出资的资产转让权，在公司章程规定的条件和程序下转让其部分或全部出资额；

九、股东享有其在公司其他股东转让出资时的优先受让权；

十、股东在公司新增注册资本时享有优先认缴出资权；

十一、股东享有共同定制或修改公司章程的权利；

十二、股东享有告诉权和起诉权，在公司及其他股东、董事、监事、经理，有违反法律、法规、行政规章的行为事实、可能损害公司利益的情况时向司法机关提出起诉或向行政机关举报揭发；

十三、股东有权按出资比例取得公司因解散经依法清算清偿后的剩余财产。

第七条 本公司股东应当依法承担下列义务：

一、股东有遵守公司章程的义务；

二、股东有参加股东会议并执行股东会议的义务；

三、股东应当根据公司章程中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的出资额，不能按规定缴纳认缴出资的股东，必须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；

四、股东在公司登记后，不得抽回出资；

五、股东应当以其出资额为限对公司承担责任；

六、股东有保守公司的商业秘密和其他秘密、维护公司利益的义务；

七、股东有遵守国家法律、法规和行政规章的义务。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资的期限

第八条 本公司股东的出资情况如下：

（股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须经过评估作价。以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十。工业产权一般指专利和商标权；非专利技术指没有专利的技术成果，包括未申请专利的、未授予专利权的和专利法规定不授予专利权的技术成果。）

一、常州华力机械厂，出资额为人民币35万元，以实物（生产设备）形式出资，占本有限责任公司注册资本的35%，1995年3月10日前全部出齐。

二、常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司，出资额为人民币58万元，占本有限责任公司注册资本的58%，以货币形式出资，1995年3月10日前全部出齐。

三、常州市机械技术研究所，出资额为人民币7万元，占本有限责任公司注册资本的7%，以研究所机械非专利技术作价出资，1995年3月10日前经公司全体股东认同同意签字之日起，作为出资到位的依据。

（法人股东向有限责任公司出资，其出资额不得超过股东自身净资产地50%，如华力机械厂净资产至少应有70万元以上，紫裕机械设备供应公司净资产至少应有116万元以上，以其出资时的经过审计的资产负债表为依据，净资产不是法人的注册资本，它有可能大于，也有可能小于其注册资本。）

第九条 公司经公司登记机关核准设立后，负责依法向公司股东签发盖有公司印章的出

资证明书，并依法置备公司股东名册。

第七章 股东转让出资的条件

第十条 股东之间可以相互转让全部或者部分出资（仅有两个股东出资设立的公司，只能相互部分转让股份）；

第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数（一个股东一票）同意；

第十二条 不同意向股东以外的人转让出资时，不同意的股东应购买该转让的出资；如果在规定的××天期限内（一般不要超过30天，这一期限应由股东在章程中共同明确）不购买该转让出资，视为同意向股东以外的人转让。

第十三条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。（股东持有的无形资产，作为对公司出资的，也可依法转让）

第十四条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或者姓名、住所（住址）及受让的出资额记载于股东名册。公司应当撤换或采用背书方式变更出资证明书。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（公司法规定有限责任公司应当设立股东会、是从现代企业应当具备“权责分明、管理科学、激励和约束相结合”的内部管理体制出发的；如公司股东人数较少或规模较小的，可以不设董事会和监事会，只设执行董事和一至两名监事。）

第十五条 股东会

一、本公司股东会由常州华力机械厂、常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司和常州市机械技术研究所共同组成。（如公司出资人为自然人的，则其当然为股东会组成人员；法人股东作为股东会成员的，其法定代表人厂长、经理或所长等则成为该法人股东的法定代表出席股东会。）股东会为本公司的权利机构。

二、本公司股东会依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会或者监事的报告；

6、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；（有限责任公司发行债券，必须符合公司法和国家的有关规定并同时符合两个条件：（1）公司是由独资公司、有两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的；（2）公司净资产在人民币六千元以上。如达不到这两个条件，股东会则没有这项职权。）

10、对股东向股东以外的人转让出资作决议；

11、对公司合并、分立、变更公司形式，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

12、修改公司章程。

（如果公司因股东人数较少或规模较小而不设董事会、监事会，只设一名执行董事和一二名监事事时，股东会的职权则因进一步补充和完善，也可按下列内容制订：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事关于聘任经理、副经理和财务负责人的报告；

5、审议批准执行董事报告；

6、审议批准监事的报告；

7、审议批准公司的财务预算方案和决算方案；8审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

9、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

10、对公司发行债券作出决议；

11、对股东向股东以外的人转让出资决议；

12、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

13、修改公司章程。）

三、股东会的首次会议由出资最多的常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司法定代表人×××召集和主持，依照公司法规定行使职权。

四、本公司股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每×个月召开一次；临时会议可由代表四分之一以上表

决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提议召开。（如公司只设执行董事的，则应表明执行董事也有权建议召开临时股东会议。）

五、本公司股东会会议由董事会召集、董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长不能履行职务并无法指定主持人时，由全体股东协商确定主持人。（如公司只设执行董事的，则股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，可由出资最多的股东或股东协商确定的人召集主持。）

六、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

七、股东会对涉及本条第二款第8、11、12项内容的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项则应经代表二分之一以上表决权的股东通过。

八、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东因故不能参加股东会议时，可委托代理人出席，并出具授权委托书。

九、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十六条 董事会

一、本公司依法设立董事会。董事会由七名董事组成，董事由各股东单位委派后经过股东会会议选举产生。其中常州市华力机械厂委派2名，常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司委派3名，常州市机械研究所委派2名。（董事会成员数额应是单数，有利于正确决策。）

二、董事会每届任期为×年，任期届满时，连选可以连任。董事任期届满前，董事会不得无故解除其职务。（董事每届任期最长不能超过三年。）

三、公司董事会向股东会负责并报告工作。董事会设董事长1名，副董事长2名，由董事会选举产生。（董事长、副董事长也可规定由各股东直接委派产生。）

四、董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的财务预算、决算方案；

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

10、公司的基本管理制度。

五、董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务且无法指定他人时，则由副董事长召集和主持。

六、召开董事会会议，应当于会议召开十日前由董事长负责通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会议。

七、董事会作出决定时，应经过半数董事通过。表决时董事会成员为一人一票。

八、董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

九、公司经理、监事可以列席董事会会议。

（如公司不设董事会，只设一名执行董事，则建议按如下要求制订：执行董事：

一、本公司依法设立执行董事、不设董事会。执行董事经股东会选举产生。

二、执行董事每届任期为×年，连选可以连任。在执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

三、执行董事向股东会负责并报告工作。

四、执行董事行使下列职权：

1、负责召集并主持股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、拟订公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订聘任公司经理、副经理、财务负责人及其报酬等事项的方案；

8、拟订公司合并分立、变更公司形式、解散的方案；

9、拟定公司内部管理机构的设置方案和公司的基本管理制度；）

十、本公司设经理一人，经理由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责。

经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制订公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人选；

7、聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。

（如公司设董事会的，经理最好不要由董事长兼任。如公司只设执行董事的，执行董事可以兼任经

理。在这种情况下，应把执行董事和经理的职权合并制订。如执行董事不兼任经理、经理行使的职权可表述为：

1、经理对执行董事负责并报告工作；

2、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

3、组织实施公司经营计划和投资方案；

4、建议公司内部管理机构方案；

5、起草公司基本管理制度草案，负责公司基本管理制度的实施，向执行董事报告执行情况；

6、提请执行董事聘任或解聘副经理、财务负责人以外的管理人员。）

第十七条 监事会

一、本公司依法设立监事会，监事会成员由3人组成，其中股东代表2人、公司职工

代表1人，监事会中的股东代表由股东会选举产生、职工代表由公司职工民主选举产生。监事会召集人由监事会成员推选产生。（监事会成员不得少于3人；股东人数较少或规模较小的，可只设一至二名监事，不设监事会。）

二、监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。

三、监事会和监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会。

四、本公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第十八条 公司董事、监事、经理应当遵守《公司法》第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十二条和第六十三条的规定。

第十九条 公司董事、经理应当遵守《公司法》第六十条、第六十一条的规定。

第九章 公司的法定代表人

第二十条 董事长为本公司法定代表人。（不设董事会的，执行董事为法定代表人）

第二十一条 本公司法定代表人必须无《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情

形和身份。（公司法定代表人必须具有完全民事行为能力，由公司所在地的正式户口或临时户口，具有管理企业的能力和有关专业知识，能从事公司的生产经营管理活动，产生程序符合《公司法》和公司章程的规定。）

第二十二条 本公司经公司登记机关核准设立之日取得企业法人资格时，董事长同时取

得法定代表人资格。

第二十三条 本公司法定代表人行使下列职权：

一、代表公司参加民事活动；

二、对公司的生产经营和管理全面负责；

三、主持股东会会议；

四、召集并主持董事会会议；

六、领导董事会日常工作，检查、监督执行股东会、董事会决议实施情况；

七、在发生不可抗力等重大事件时，可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权，但

必须符合本公司利益，并在事后向董事会报告。

（公司法定代表人如为执行董事的，其职权为：

一、代表公司参加民事活动；

二、对公司的生产经营和管理全面负责；

三、召集并主持股东会会议；

四、监督检查执行股东会会决议实施情况；

五、在发生不可抗力等重大事件时，可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权，但必须符合本公司利益，并在事后向股东会报告。）

第二十四条 法定代表人的行为接受本公司全体成员和有关机关的监督。

第十章 公司的财务、会计

第二十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财

务、会计制度，财务会计报告应依法经审查验证，于每结束后××日内将财务会计报告递交各股东。

第二十六条 公司分配当年税后利润，应当提取利润的10％列入公司法定公积金，并

提取利润的*％列入公司法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，不再提取。

公司法定公积金不足弥补上一亏损的，在依照前款提取法定公积金和法定公益金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第二十八条 公司的财务由××部门负责，设会计×人。

（按照法律规定，财务会计报告包括资产负债表、资金损益表、财务状况变动表、财

务情况说明书和利润分配表；公司必须提取百分之十的法定公积金和百分之五至百分之十的法定公益金，经股东会决议还可提取任意公积金；公司财务会计报告非经依法审查验证，不得分红。）

第十一章 劳动管理、工资福利及社会保险

第二十九条 公司遵守国家有关劳动人事制度，职工实行聘用合同制。

第三十条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。本公司研究决定

有关职工工资、福利及劳动保护、劳动保险等职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。

第十二章 公司的解散事由与清算办法

第三十一条 本公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产和申请宣告破产时，应积极

配合人民法院实施对公司进行破产清算。

第三十二条 符合下列条件时、本公司可以解散；

一、程规定的营业期限届满；

二、股东会决议解散；

三、因公司合并或者分立需要解散；

四、因公司违反法律、法规被依法责令关闭。

第三十四条 本公司进行清算时依照《公司法》第一百九十三条至一百九十六条规定执行。

第三十五条 公司清算结束后，清算报告经股东会或者有关主管机关确认后，在报送公司登记机关、申请注销公司登记。

第十三章 其他事项

第三十六条 本公司经营期限为×年，从公司登记机关核准设立登记之日起计算。（营业期限由公司股东共同确定）

第三十七条 本章程未尽事宜，依照《公司法》及有关法律法规执行。

第三十八条 本章程内容如与法律、法规和行政规章相抵触时，法律、法规和行政规章的规定为准。

第三十九条 本公司名称、住所和经营范围等涉及公司设立登记事项的，以公司登记机关核准事项为准。

第四十条 本章程由全体股东共同制订，并经全体股东一致同意并签字、盖章后生效；如修改公司章程，应经股东会会议三分之二以上表决权的股东通过形成决议。修改后的章程和股东会关于修改章程的决议，报公司登记机关备案。

第四十一条 本章程解释权归公司股东会。

全体股东签名、盖章：（如股东为法人的，则应写明法人名称、并由其法定代表人签字后加盖公章和法定代表人私章；如股东为自然人的，则应由其签名并加盖私章。）

××××年××月××日

第五篇：公司章程

郑州创优企业管理咨询有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由朱琰、石同辉、赵红刚等方（人）共同出资，设立郑州创优企业管理咨询有限责任公司，并制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：郑州创优企业管理咨询有限公司（以下简称公司）

第二条 住所：郑州市郑东新区商都路1号卖场2125号

第二章 公司经营范围

第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：房地产营销策划；企业管理咨询。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：50万元人民币

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告1次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

1、朱琰：现金出资，出资额为人民币225000元，所占股份45%。

2、赵红刚：现金出资，出资额为人民币200000元，所占股份40%。

3、石同辉：现金出资，出资额为人民币75000元，所占股份15%。

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）其他权利。

第八条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

（五）法律、行政法规规定的其他义务。

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。

第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司暂不设立设董事会。第十九条 如设立，则董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）

第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。

第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十三条 公司监事会，成员1人，监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

第二十四条 监事会（或监事）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第八章 公司的法定代表人

第二十五条 公司的法定代表人，任期为2年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。

第二十六条 董事长行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议和董事会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关条约；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）提名公司经理人选，由董事会任免；

（六）其他职权。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计终了时制作财务会计报告，并应于该会计终了后60日内送交各股东。

第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司为永久存续公司。

第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第三十六条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。

第三十七条 本章程应报公司登记机关备案1份。

全体股东亲笔签字：

郑州创优企业管理咨询有限公司2014年7月18日