股东会决议事规则

第一篇：股东会决议事规则

贵州戴微金融信息服务股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范贵州戴微金融信息服务股份有限公司（以下简称戴微金融）股东大会的议事行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法。

第二条 依据《中华人民共和国公司法》等有关法律及《贵州戴微金融信息股份有限公司章程》(以下简称章程)的规定，制定本规则。

第三条 本规则适用于年度股东大会和临时股东大会。

第二章 股东大会会议

第四条 股东大会由全体股东组成，是戴微金融的权力机构。出席会议股东所代表有表决权的股份数达到股份总数的1/2以上时方可召开。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，会议根据戴微金融章程的规定于上一会计年度完结之日起的四个月内举行。

有下列情形之一的，戴微金融在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数，或者不满章程所定人数的三分之二时；

（二）戴微金融未弥补的亏损超过股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的有表决权股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）特殊情况下董事长或者执行总裁提议召开时；

（七）独立董事或外部监事一致提议时；

（八）章程规定的其他情形。

第三章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事、外部监事一致提议，以及董事长、执行总裁在特殊情况下均有权向董事会提议召开临时股东大会。对前述人员要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的第5日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当向全体股东说明理由。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变 99

更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事会应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四章 股东大会的提案与通知

第十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和章程的有关规定。

第十三条 召开股东大会20日前，单独或合并持有有表决权股份总数5％以上的股东，有权以书面形式向会议召集人提出新的议案。会议召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十四条 召开年度股东大会的，会议召集人应当在会议召开20日以前通知登记在册的本行股东。召开临时股东大会的，会议召集人应当在会议召开15日以前通知登记在册的股东。

第十五条 股东大会通知中应当列名会议时间、地点和提交会议审议的所有事项。

第十六条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知将同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会召集人发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第五章 股东大会的召开

第十八条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十条 自然人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；委托代理人出席的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按 102

自己的意思表决。

第二十二条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席会议资格无效：

（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》及《中华人民共和国居民身份证条例实施细则》的规定；

（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；

（三）同一股东委托多人出席；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章；

（五）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和章程的规定。

第二十三条 召开股东大会，非股东的董事、监事、高级管理人员、聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准的人员可以列席会议。

第二十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能主持时，由董事长指定董事主持；董事长不能主持会议也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第二十五条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先 103

报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及逐项表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第二十六条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就过去一年的工作情况向股东大会作出报告。

第二十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及商业秘密不能在股东大会上公布；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第六章 股东大会的表决和决议

第二十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第二十九条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本行章程之规定通过相应的决 104

议。

第三十一条 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十三条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

第三十五条 股东大会决议应当列明以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

（五）通过的各项决议的详细内容。第七章 会议记录

第三十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下 105

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席股东大会的有表决权的股份数，占总股份的比例；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）计票人、监票人姓名；

（八）股东大会认为和章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为档案由董事会永久保存。

第三十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以聘请律师出具法律意见书。

第三十九条 董事会应当将股东大会决议及法律意见书报监管机构备案。

第八章 附 则

第四十条 本规则规定与章程规定不一致的，以章程为准。本规则未尽事宜，按有关法律法规和章程的要求执行。

第四十一条 本规则由股东大会审议通过,并由董事长签署之日起实施。

第四十二条 本规则的解释权属于董事会。

第二篇：股东会议事制度

股东会议事制度

为了充分发挥股东会作为公司权利机构的作用，根据《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定，制定本制度。

第一条、决定公司的战略发展规划、中长期经营方针、投资计划。第二条、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

第三条、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

第四条、审议批准董事会提出的各项工作报告。第五条、审议批准监事会提出的各项工作报告。第六条、审议批准公司财务预算方案和决算方案。第七条、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。第八条、对公司增加或减少注册资本作出决议。第九条、对公司发行债券作出决议。第十条、对股东转让出资作出决议。

第十一条、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等重大事项作出决议。

第十二条、修改公司章程。

第十三条、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，每两次股东会会议之间间隔不得超过十五个月，并于会议召开十五日以前书面通知各股东方。

第十四条 下列情形之一的，可以召开股东会临时会议：

1、四分之一以上表决权的股东提议时。

2、五分之三以上董事联名提议时。

3、三分之二监事提议并经监事会确认时。

第十五条、召开临时股东会，应当于会议召开前三日由公司派专人递送或传真会议通知。

第十六条、书面会议通知应列明会议召开的时间、地点及会议所议主要事项等内容。第十七条、股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，可指定副董事长或者其他董事主持，并出具授权委托书。

第十八条、股东会会议由各股东方法定代表或委托代理人出席，委托代理人出席时应出具股东授权委托书，股东授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限范围和有效期限，并由委托人签名、加盖公章。第十九条、股东会表决方式为举手表决，由各股东方按出资比例行使表决权。

第二十条、股东会对普通事项作出决定，应充分征求各方股东意见，并经三分之二以上股权的股东代表通过。

第二十一条、股东会形成的决议由股东方各存一份，公司留存一份。第二十二条、股东会议由董事会秘书负责记录，并由董事会秘书负责存档保管。

第二十三条、定期会议的议题由董事会秘书提出，董事长审核，并征求各股东意见后确定。

第二十四条、临时会议的议题由提议召开股东会的股东方、董事或监事提出，董事会秘书负责整理，董事长确定。

第二十五条、董事会秘书根据确定的议题，安排会议议程，准备会议文件，通知并组织安排会议的召开并负责会议记录决议、纪要的起草等工作。

第二十六条、股东会决议由董事会组织实施并向股东会报告。第二十七条、监事会有权对董事会执行股东会议决议的情况进行检查和监督。

第二十八条、本规则经公司股东会讨论通过后执行。第二十九条、本规则解释权归公司股东会。董事会议事制度

为了提高董事会工作效率，更好的发挥董事会经营决策的作用，建立完善的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定，制定本规则。

第一章 董事会议事的主要内容

第一条、负责召集股东会，并向股东会报告工作。第二条、执行股东会的决议。

第三条、决定公司的经营计划和投资方案。

第四条、制定公司的财务预算方案、决算方案。第五条、制定公司利润分配方案和弥补亏损方案。

第六条、制定公司增加或减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案。

第七条、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。第八条、决定公司内部管理机构的设臵。

第九条、聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或解聘公司的副总经理、财务负责人等公司高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项。

第十条、制定公司的基本管理制度。第十一条、制定公司章程的修改方案。

第十二条、听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作。

第十三条、在股东会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项。

第十四条、股东会授予的其他职权。第二章 会议制度

第十五条、董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集主持，于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。

第十六条、董事长提议或五分之三以上董事提议时可以召开临时董事会会议，并于会议召开十日前由董事会秘书以电话或传真向全体董事发出会议通知。召开临时会议时应提前三天通知。

第十七条、董事长因故不能履行职权时，可指定副董事长或其他董事代其召集主持会议。

第十八条、董事会会议应当由五分之三以上董事出席方可举行。第十九条、董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事或他人代为出席。第二十条、董事会表决方式为举手表决，实行一人一票表决制。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于出席董事会人数的二分之一以上，否则视为无效决议。

第二十一条、董事会一般决议以出席董事会的多数票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权利。

第二十二条、董事会会议应当对所议事项作出记录。董事会会议记录由董事会秘书负责整理并存档，公司董事有权随时查阅会议记录。

第二十三条、董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司利益受损失的，参与表决的董事应承担相应的责任。第三章 会议议题的提出和确定

第二十四条、定期会议的议题由董事会秘书提出，董事长确定。第二十五条、临时会议的议题由提议召开临时董事会的董事提出，董事会秘书整理后报董事长确定。第四章 会议的组织安排

第二十六条、董事会秘书根据董事长确定的议题，安排会议议程，通知全体董事，准备会议文件，组织安排会议召开，负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。第五章 会议决议的实施

第二十七条、董事会决议由总经理组织实施。

第二十八条、董（监）事会秘书受董事长委托监督，定期报告董事会决议执行情况，董事长负责检查、监督董事会决议的实施情况，并向董事会报告。

第六章 附 则

第二十九条、本规则是对公司章程的细化与补充，经公司董事会讨论通过后执行。

第三十条、本规则解释权归公司董事会。

董事会基金管理办法

第一章 总 则

第一条、依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国会计法》及有关政策法律规定，结合公司现阶段的实际情况，充分发挥董事会的决策作用和监事会的监督作用 , 为股东会、董事会、监事会工作创造必要的条件 , 特决定设立董事会基金。

第二条、董事会基金为公司内部管理和使用的专项资金 ,主要用于股东会、董事会、监事会开展必要活动的支出和对经理层的奖励。

第三条、为明确该项基金的来源、用途及使用程序 , 使其更有效地发挥作用 , 特制定本办法。第二章 董事会基金的用途

第四条、经营班子圆满完成董事会确定的经营目标和各项考核指标、效益显著 , 经董事会讨论决定给以经营班子奖励。

第五条、用于股东会、董事会、监事会各种会议会务费用。第六条、用于国家规定内的董事、监事的有关费用。

第七条、董事、监事行使职权时聘请法律专家、工程技术专家、注册会计师等专家咨询费用。

第八条、董事会决定开展的专项研究的活动费用。

第九条、用于与董事会、监事会工作有关的其他费用。第三章 董事会基金的来源、总额及财务处理

第十条、董事会基金列入公司财务预算 , 经董事会审批后 , 从施工管理费中提取单独列支 , 专款专用。

第十一条、该项基金的总额原则上不超过50万元人民币。

第十二条、各项费用的支出情况年末由董(监)事会秘书汇编，报董事会审核。

第四章 董事会基金使用程序和审批权限

第十三条、在核定基金总额范围内，董事会基金的使用由董事会审批后使用。

1、其中单项支出一次性超过 10 万元时 ,由董事长和监事会召集人同时审批后执行。

2、单项支出 10 万元以内的 , 由董事长审批后执行。

3、专业性会议(如 : 董事会、监事会、审查会等)一次 性支出在 3万元以下的 , 董(监)事会秘书作预算，报董事长审批后执行。

第十四条、对公司经营班子的奖励或其它有功人员的奖励由董(监)事会秘书提出具体奖励方案，经董事会审定,报董事长签批后执行。

第十五条、日常性的非公司生产、基建、经营管理性的支出，由董(监)事会秘书按相关规定或股东会、董事会、监事会决议执行。

第十六条、与董事会、监事会工作相关的非计划性支出，由董（监）事会秘书提出方案报董事长批准执行，审批权限按第十三条执行。

第十七条、特殊情况的支出，经董事会研究决定，董事长批准后执行。

第十八条、本办法经董事会审定后正式执行，其解释权归公司董事会。法定代表人授权书管理办法

第一条、根据《陕西银河榆林发电有限公司章程》的规定，总经理是公司的法定代表人。第二条、总经理因故不能履行职务时，可授权副总经理或其他或公司高级管理人员代行其部分或全部职权。第三条、总经理授权时，填写的授权书应载名下列内容：

1、被授权人姓名、职务；

2、授权权限范围；

3、授权书的有效期限；

4、总经理签名；

5、加盖公司印章。第四条、被授权人在授权书权限范围内从事活动，应出示授权书，其行为代表法人行为，具有法律效力，承担民事责任。被授权人超越授权书规定的范围或时间从事活动而造成公司损失的，由行为人承担一切责任。第五条、在因时间、地域等原因而不能按规定时间办理授权书的情况下，法定代表人可通过口头、电话或传真进行口头授权，但事后必须补办正式授权书。第六条、授权书应编号并留存根。第七条、本办法自陕西银河榆林发电有限公司总经理批准之日起实施。第八条、本办法解释权归陕西银河榆林发电有限公司法定代表人。领导班子议事制度

第一条、总经理办公会议的性质和任务

1、总经理办公会议是在总经理主持下，公司行政主要领导集体办公的一种办公形式，是通过经营班子集体讨论并由总经理做出决策，体现总经理负责制，充分行使总经理在基建、生产、经营方面的决策权和指挥权的会议。

2、总经理办公会的基本任务是对企业基建、生产、经营方面等重大问题和为达到经营目标而拟采取的措施，通过讨论并做出决定。第二条、总经理办公会的主要内容

1、企业长期规划；基建、生产、经营决策；基建、生产、经营、行政年、季度工作计划。

2、公司工作总结，职工代表大会工作报告及提案落实。

3、机构调整、重要标准、规章制度的建立、修改和废除。

4、制定生产技术组织措施、安措、反措等重大事项。

5、制定企业资金的使用计划、安排及调整。

6、研究制定职工的调配、奖惩。

7、研究制定职工工资调整和奖金分配方案有关问题。

8、传达上级重要会议和文件精神，研究贯彻办法。

9、研究下属部门提出的重要报告。

10、总经理认为需交办公会议讨论的问题。第三条、总经理办公会议出席会议的人员 总经理、副总经理、总工程师、党总支书记、综合办公室主任。根据会议需要，有关部室负责人或有关人员也可列席会议。第四条、总经理办公会议时间 总经理办公会议原则上每两周一次。如有特殊情况总经理可临时通知召开会议时间。第五条、会前准备

1、总经理办公会议议题。由综合办公室主任与参加办公会议的人员商议并汇总。按轻重、缓急程度、排出讨论顺序，报总经理审定。

2、议题资料准备。凡提交总经理办公会议讨论的议题，主管业务部门提前整理出书面材料，经主管副总经理审定，交综合办公室呈送总经理。

3、综合办公室负责会议组织工作，安排好会议室并通知有关参会人员，并做好会议记录。第六条、会议程序

1、总经理办公会议由总经理主持。总经理不在时，由总经理授权主持公司工作的副总经理主持。

2、会议主持人宣布会议议题及其研究讨论的顺序。

3、议题提出人说明议题的目的，拟采取的具体措施和步骤。到会成员对每个议题逐个逐条进行讨论、补充和论证。

4、由会议主持人做出结论，对暂时无法决策的问题可在下次办公会上再议。

5、会议一般不议临时变动议题。与会人员应保守会议机密。

6、综合办公室主任写出办公会议纪要，经总经理审阅后打印下发至公司领导及有关部门。第七条、会议记录 总经理办公会议的记录是企业非常重要的会议记录。由综合办公室主任保管并定期归档，他人不得随意查阅；如确需查阅，须经总经理或综合办公室主任同意。第八条、会议决议的落实与检查 总经理办公会决定的事项，由公司主管领导向有关部门布臵、落实。明确负责人及会议日期并做到有检查、有考核。有关议定的事项也可由综合办公室负责传达、落实，并将落实及进展情况及时反馈给总经理或在下一次办公会中说明。领导班子业绩考核奖惩办法

依据《公司法》的有关规定，为适应建立现代企业制度的需要，强化企业经营者的经营责任，完善对经营者激励、约束、监督机制，调动经营者的积极性和创造性，促进企业生产发展，提高企业经营管理水平和经济效益，制定本试行办法。第一条、为了适应社会主义市场经济的需要，完善对企业经营的激励机制和约束机制，客观、准确地评价公司领导班子经营业绩，使公司董事会确定的目标任务圆满完成。第二条、适用范围：陕西银河榆林发电有限公司经营班子。第三条、公司总经理对企业盈亏负有直接的经营责任，应努力完成董事会确定的经营目标、基建目标，在经营活动中自觉遵守国家的法律、法规，并承担相应的法律责任。第四条、对公司领导班子考核奖惩的原则：责、权、利相统一，按照董事会赋予公司领导班子的责任大小，经营风险程度，市场竞争情况和经营业绩，进行考核奖惩。第五条、董事会对公司主要考核利润额（投资收益额）、资产保值增值率、资产负债率、不良资产比率、发电量、售电量、供电煤耗等为考核指标。第六条、公司有下列情况之一者，不能受奖：

1、发生人身死亡、特大事故、责任性重大设备事故、重大火灾事故；

2、发生严重违法、违纪行为，在社会上造成恶劣影响者；

3、违反财经纪律，在外部审计时，被收缴金额在20万元及以上者。第七条、董事会对公司领导班子奖励每年进行一次。由董（监）事会秘书整理资料，监事会审查，董事会批准。

1、公司领导班子受奖人员有： 正职：总经理（党总支书记）； 副职：副总经理、总工程师、总经理助理。

2、经营班子奖励的金额由董事会研究决定。

3、减亏、扭亏成绩显著时，可根据减亏、扭亏的额度参照相应的奖惩标准给予适当的奖励。

4、奖励金额从董事会基金中拨付。第八条、经济处罚：由于经营管理不善造成公司亏损或未完成考核指标的，视情节轻重对领导班子进行经济处罚，罚金按奖励标准的10%—20%核定。第九条、考核工作要坚持公开、公平、公正的原则，做到真帐真算，力求客观、真实、准确的评价领导班子的经营业绩。第十条、本办法解释权属公司董事会。第十一条、本办法经公司董事会会议审定后试行。

考勤管理制度

为促进公司规范化管理，明确出勤纪律，确保正常工作秩序，提高工作效率，结合公司实际制定本制度。

一、范围 本制度规定了陕西银河榆林发电有限公司（以下简称公司）考勤管理内容，适用于公司正式聘用员工。

二、引用标准 《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国工伤保险条例》、《陕西省计划生育条例》。

三、管理职能 公司员工请假、考勤是综合办公室工作的一部分，负责监督、审查、考核各部门员工的请假、考勤管理工作。

四、管理内容及要求

（一）、工作时间、考勤原则

1、工作时间参照国家有关规定和本公司实际情况确定。

2、在工作时间内，不准迟到早退，不准擅离工作岗位，不准中途脱岗、溜岗、串岗，不准干私活，不准做与工作无关的事情，不准妨碍他人正常工作。

3、每日考勤，实行四签到制。各部门按照综合办公室统一制定的考勤表严格登记考勤（含各班组）。考勤人员须认真、准确登记出勤情况，不准弄虚作假，不准乱涂乱改；员工请假条、加班票粘贴整齐，准时上报综合办公室；当月考勤时间为上月26日—本月25日。

4、综合办公室负责召集有关部门对全公司劳动纪律进行定期或不定期的检查、抽查、考核管理。

（二）、请假原则、审批权限、审批程序

1、员工请假必须填写请假条。总经理或主管领导已签批的假条，各部门不准留存，必须上报综合办公室。

2、员工因事、病、婚、丧、产、节育、探亲、年休等原因不能出勤时，各部门应事先安排好工作代理人。本人办理请假手续，经批准后方可离开工作岗位。如遇特殊情况，不能履行正常审批手续时，应电话或口头履行请假手续，返厂后，须3日内补办审批手续，否则以旷工论处。

3、员工请假理由不足或因工作需要不能离开工作岗位时，领导有权不批准或缩短假期。

4、已婚女职工请假期间，按计划生育相关要求完善“三查”手续。

5、总经理、党总支委书记请假3天以上由上级集团公司主管领导批准，3天以内总经理与党总支委书记书记互签；公司其他领导请假由总经理批准；部门负责人请假3天以下（含3天）由主管领导批准，3天以上报总经理批准；员工请假3天以下（含3天）由部门负责人签注意见后报主管领导批准，3天以上同时要经总经理批准。

6、婚假、生育假（节育假）、年休假由综合办公室审核、签注意见，所属部门根据实际情况安排。

（三）、请、休假管理

1、职工因特殊情况确需办理请长假的，按榆神煤炭总公司2011《员工长期请假暂行规定》执行。

2、病假 ⑴、职工因病或非因公负伤不能工作时，须持有县级或县级以上医院的病历诊断证明，并填写请假条，按权限审批，方可准予病假。在外地休假期间患病或非因公负伤，返回公司后持当地县级或县级以上医院的病历诊断证明，按规定权限补批病假手续。⑵、职工每请病假1天，扣除当日薪点工资和当日伙食补助；连续请病假6个月及以上者，参照国家相关政策执行。未转正定级的职工，病假连续超过6个月者予以解聘。

3、事假 ⑴、职工每请事假一天扣当日日工资和当日伙食补助。⑵、未转正定级职工请事假累计3个月以上者，应相应延长超转正定级时间。累计超过3个月者，视其情况予以解聘。

4、工伤、职业病 ⑴、职工因工负伤，本人或其亲属（同事）从工伤事故之日起，在24小时内先告知公司有关人员，由公司有关人员通知市工伤办，逾期责任自负。⑵、职工被确诊患职业病，应在5日内向公司提出书面申请，特殊情况可先电话通知，后补交书面申请。⑶、发生工伤事故或患职业病者，认定不清、有争议时，由公司委托当地政府劳动仲裁部门进行认定。⑷、工伤及职业病患者的治疗期，视其病情由公司和县级以上医院双方共同认定，一般不得超过12个月，特殊情况按《工伤保险条例》执行。⑸、因工致残，部分或全部丧失劳动能力者按国家《工伤保险条例》有关规定执行。

5、婚假、生育假、节育假、哺乳假 ⑴、职工婚假按法定婚龄（女20周岁，男22周岁）结婚时，给予婚假3天。推迟3年以上且初婚者为晚婚，晚婚者可增加二十天晚婚假。再婚者且符合晚婚条件的，可享受婚假、晚婚假共十三天。⑵、女工符合国家计划生育政策规定生育时，可享受生育假98天。晚婚的增加产假15天，难产的增加产假15天，多胞胎生育的，需提供出生证明，每多生育一个婴儿，增加产假15天。女职工按计划生育政策持生育证怀孕流产的，凭医院证明，给予一定时间的产假。女职工怀孕4个月流产时，给予15天产假；怀孕满4个月以上流产者，给予42天产假。⑶、女职工请节育假不超3天，绝育假不超15天。⑷、女职工生育后婴儿不满周岁且需亲自哺乳的，可给予哺乳时间，每天1小时。⑸、男职工的生育陪护假3天。

6、丧假 职工直系亲属（父母、公婆、岳父母、配偶、子女）死亡时，给予丧假3天。

7、探亲假 ⑴、榆林市境内（含各县）的员工不享受探亲假，榆林市境外员工可享受探亲假。①未婚员工探望父母，每年给予探亲假一次，假期20天。如果因为工作需要，公司当年不能给予假期，或员工自愿两年探亲一次的，可以两年给假一次，假期为45天。②已婚员工探望配偶，每年给予探亲假一次，假期30天。③已婚员工探望父母，每四年给予探亲假一次，假期20天。上述假期均包括公休假日和国家法定节假日在内。⑵、探亲对象中所称父母不包括岳父母、公婆。⑶、员工结婚当年不享受探望配偶假。⑷、请病假、事假之和超过一个月（含一个月）以上者，不再享受当年探亲假。⑸、探亲假不得分期使用，每年只报销一次往返路途费（长途车往返车费，限于火车硬卧以下〈含〉或长途汽车车费）。⑹、当年探亲假不使用则自动作废。确因工作需要，经领导批准后可跨使用。⑺、在公司工作一年以上（自正式聘用起）的员工才能享受探亲假（特 聘人员以协议书规定执行）。

8、公休假、年休假 ⑴、职工在正常休息日和法定节假日给以安排休假。⑵、凡本公司的正式员工（含合同制职工）连续工作一年以上的均可按本标准享受年休假。⑶、各部门必须在确保完成生产、工作任务，再不另增加工作人员的前提下，统筹安排职工年休假。⑷、职工年休假的规定： 工龄满一年不满十年者，每年休假5天； 工龄满十年不满二十年者，每年休假10天； 工龄满二十年及以上者，每年休假15天。⑸、有下列情况之一者，不享受当年年休假： ①脱产一年以上参加各类学校学习的职工，毕业回公司工作后，从下一享受年休假。②当年内疗养假累计超过25天的职工； ③当年内病假和事假相加累计超过50天的职工； 当年内工伤假累计超过50天的职工； 劳教、拘留及缓刑监外执行者。⑹、职工年休假连续假期内不包括公休假和法定节假日。⑺、职工享受年休假后仍可按规定享受探亲假、婚假、丧假、生育假。⑻、职工享受年休假应当年内一次休完，不得跨使用。职工享受年休假应填写请假条，经班组长、部门领导、主管领导审批、总经理签字后，方可休假。

（四）、休假待遇

1、公司因工作需要无法安排职工休年休假的，经本人同意，可以不安排职工休年休假。对于职工应休未休年休假天数，按照该职工日工资收入的300%支付年休假工资报酬。

2、职工工伤、职业病、婚假、生育假、节育假、丧假、探亲假、公休假、年休假假期，按出勤对待，享受相应的工资、福利待遇；安全奖、效益奖按实际出勤天数予以发放。

（五）、旷工

1、有下列行为之一者以旷工对待： ⑴、在工作时间内未请假或请假未准，擅自离开工作岗位者。⑵、迟到、早退、脱岗60分钟以上者。⑶公司认为应以旷工论处者。

2、旷工处理 旷工1天者，扣3倍日工资；累计旷工2天者，扣5倍日工资；累计旷工3天者，扣全月工资；累计旷工4天及以上者，扣全月工资以及即日起至年内所有奖金，并待岗处理；累计旷工15天者，公司与之解除劳动合同。

（六）、迟到、早退、脱岗、串岗、溜岗

1、迟到、早退、脱岗、串岗、溜岗30分钟以内（含30分钟）每次罚款50元；30分钟以上60分钟以下（不含60分钟）每次罚款100元，60分钟以上（含60分钟）按旷工一天处理。

2、每月迟到、早退、脱岗、串岗、溜岗合并累计3次者，以一个旷工计算。

五、附则

（一）、本制度由综合办公室负责解释。

（二）、本制度从2013年7月1日起执行。综合办工伤管理制度

第一章 总 则

第一条、为了保障因工作遭受事故伤害或者患职业病的职工获得医疗救治和经济补偿，促进工伤预防和职业康复，制定本制度。

第二条、公司应当依照《工伤保险条例》规定参加工伤保险，为本公司全部职工缴纳工伤保险费。

第三条、工伤保险费的征缴按照《社会保险费征缴暂行条例》关于基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费的征缴规定执行。

第四条、公司应当将参加工伤保险的有关情况在公司内进行公示。

第五条、公司应当按时为职工缴纳工伤保险费，职工个人不缴纳工伤保险费。

第六条、公司为职工缴纳工伤保险费的数额为本公司职工工资总额乘以公司缴费费率之积。

第二章 工伤认定

第七条、职工有下列情形之一的，应当认定为工伤：

(一)、在工作时间和工作场所内，因工作原因受到事故伤害的；

(二)、工作时间前后在工作场所内，从事与工作有关的预备性或者收尾性工作受到事故伤害的；

(三)、在工作时间和工作场所内，因履行工作职责受到暴力等意外伤害的；

(四)、患职业病的；

(五)、因工外出期间，由于工作原因受到伤害或者发生事故下落不明的；

(六)、在上下班途中，受到非本人主要责任的交通事故或者城市轨道交通、火车事故伤害的；

(七)、法律、行政法规规定应当认定为工伤的其他情形。

第八条、职工有下列情形之一的，视同工伤：

(一)、在工作时间和工作岗位，突发疾病死亡或者在48小时之内经抢救无效死亡的；

(二)、在抢险救灾等维护国家利益、公共利益活动中受到伤害的；

(三)、职工原在军队服役，因战、因公负伤致残，已取得革命伤残军人证，到用人单位后旧伤复发的。

第九条、职工有下列情形之一的，不得认定为工伤或者视同工伤：

(一)、故意犯罪的；

(二)、醉酒或者吸毒的；

(三)、自残或者自杀的。

第十条、职工发生事故伤害或者按照职业病防治法规定被诊断、鉴定为职业病，公司应当自事故伤害发生之日或者被诊断、鉴定为职业病之日起30日内，向统筹地区社会保险行政部门提出工伤认定申请。遇有特殊情况，经报社会保险行政部门同意，申请时限可以适当延长。

第十一条、提出工伤认定申请应当提交下列材料：

(一)、工伤认定申请表；

(二)、与公司签订劳动关系(包括事实劳动关系)的证明材料；

(三)、医疗诊断证明或者职业病诊断证明书(或者职业病诊断鉴定书)。

第十二条、公司、职工、工会组织、医疗机构以及有关部门有义务协助社会保险行政部门受理工伤认定申请后，对事故伤害进行调查。

第十三条、职工或者其近亲属认为是工伤，公司不认为是工伤的，由公司承担举证责任。

第十四条、社会保险行政部门应当自受理工伤认定申请之日起60日内作出工伤认定的决定，并书面通知申请工伤认定的职工或者其近亲属和公司。第三章 劳动能力鉴定

第十五条、职工发生工伤，经治疗伤情相对稳定后存在残疾、影响劳动能力的，应当进行劳动能力鉴定。

第十六条、劳动能力鉴定是指劳动功能障碍程度和生活自理障碍程度的等级鉴定。

(一)、劳动功能障碍分为十个伤残等级，最重的为一级，最轻的为十级。

(二)、生活自理障碍分为三个等级：生活完全不能自理、生活大部分不能自理和生活部分不能自理。

第十七条、劳动能力鉴定由公司、工伤职工或者其近亲属向市级劳动能力鉴定委员会提出申请，并提供工伤认定决定和职工工伤医疗的有关资料。

第四章 工伤保险待遇

第十八条、职工因工作遭受事故伤害或者患职业病进行治疗，享受工伤医疗待遇。

(一)、职工住院治疗工伤的伙食补助费，以及经医疗机构出具证明，报经办机构同意，工伤职工到统筹地区以外就医所需的交通、食宿费用从工伤保险基金支付。

(二)、工伤职工治疗非工伤引发的疾病，不享受工伤医疗待遇，按照基本医疗保险办法处理。

第十九条、职工因工作遭受事故伤害或者患职业病需要暂停工作接受工伤医疗的，在停工留薪期内，原工资福利待遇不变。

(一)、停工留薪期一般不超过12个月。伤情严重或者情况特殊，经市级劳动能力鉴定委员会确认，可以适当延长，但延长不得超过12个月。

(二)、工伤职工评定伤残等级后，停发原待遇，享受伤残待遇。工伤职工在停工留薪期满后仍需治疗的，继续享受工伤医疗待遇。

(三)、生活不能自理的工伤职工在停工留薪期需要护理的，由公司负责。

第二十条、工伤职工已经评定伤残等级并经劳动能力鉴定委员会确认需要生活护理的，从工伤保险基金按月支付生活护理费。

第二十一条、职工因工致残被鉴定为伤残的，按国家规定享受伤残待遇。

第二十二条、职工因工死亡，其近亲属按照国家有关规定从工伤保险基金领取丧葬补助金、供养亲属抚恤金和一次性工亡补助金。

第二十三条、职工因工外出期间发生事故或者在抢险救灾中下落不明的，从事故发生当月起3个月内照发工资，从第4个月起停发工资，由工伤保险基金向其供养亲属按月支付供养亲属抚恤金。第二十四条、工伤职工有下列情形之一的，停止享受工伤保险待遇：

(一)、丧失享受待遇条件的；

(二)、拒不接受劳动能力鉴定的；

(三)、拒绝治疗的。

第五章 法律责任

第二十五条、有下列情形之一的，有关当事人可以依法申请行政复议，也可以依法向人民法院提起行政诉讼：

(一)、申请工伤认定的职工或者其近亲属、公司对工伤认定申请不予受理的决定不服的；

(二)、申请工伤认定的职工或者其近亲属、公司对工伤认定结论不服的；

(三)、公司对经办机构确定的单位缴费费率不服的；

(四)、签订服务协议的医疗机构、辅助器具配臵机构认为经办机构未履行有关协议或者规定的；

(五)、工伤职工或者其近亲属对经办机构核定的工伤保险待遇有异议的。

第二十六条、工伤职工或者其近亲属骗取工伤保险待遇，由社会保险行政部门责令退还，处骗取金额2倍以上5倍以下的罚款；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任。人力资源管理制度

第一章、总则

第一条、制定目的

规范人力资源管理，吸引、保留、激励与开发企业所需人力资源，实现组织目标。

第二条、适应范围：陕西银河榆林发电有限公司范围内员工。第三条、权责单位

1、综合办公室负责本制度的制定、修改、废止的起草工作。

2、总经理负责本制度的核准、签发。第二章、员工的招聘录用

第四条、员工的招聘、录用由榆神煤电有限责任公司批准，综合办公室统一组织实施，任何单位和个人不得擅自招聘录用员工。

第五条、员工的招聘、录用必须坚持面向社会、公开招聘、择优录用、宁缺毋滥的原则。

第六条、员工的招聘录用程序为：

⑴、根据工作需要和岗位需要，向榆神煤电有限责任公司综合管理部提交书面用人申请。

⑵、综合办公室根据定编定员要求拟提招聘计划，经榆神煤电有限责任公司批准后组织实施。

⑶、综合办公室根据正式批准的招聘计划制定招聘实施方案。其内容包括招聘渠道、方式、时间、经费、地点、招聘条件、录用原则、录用程序等内容。

⑷、面向社会招聘可发布招聘广告或通过职业介绍机构招聘，大中专毕业生通过校园供需见面招聘或自荐应聘。

⑸、组织报名初选、笔试、面试、实践操作考试（考核）、体检等招聘测试工作。

⑹、确定录用者，要张榜公布或发给录用通知书，说明到公司报到的时间、地点和需自带的东西等。

⑺、对新员工实行6个月试用期，试用期满后，经公司考核合格后，方与其签订劳动合同书。劳动合同中应对合同期限，生产工作任务，劳务安全卫生条件，报酬和福利，双方承担的义务和享有的权利，变更、解除和终止劳动合同的条件、违约条件、劳动争议处理等内容进行约定。⑻、在员工试用期内，如发现试用员工不符合录用条件的，应及时予以辞退。

⑼、招聘录用工作的评估。对录用人员的质量和数量即招聘成本进行评估，撰写聘用小结。

第七条、招聘录用的员工必须具备应聘岗位所要求的政治、业务、技能素质，文化知识及身体健康状况等条件。

第八条、凡有下列情况者，不得录用。⑴、被判刑、劳教或诉讼而未了结的。⑵、亏欠公款受处罚且未结案者。⑶、患有精神病或传染病者。⑷、吸食毒品者。

⑸、品行恶劣，曾因此被开除或解除劳动关系者。

⑹、和其他单位仍保留劳动关系而未解除劳务合同者。⑺、违反计划生育政策者。

第九条、在条件成熟时，新招聘录用员工要逐步实行人事代理制。

第三章、员工调配

第十条、员工的调配要严格按照定编定员和生产运营工作的实际需要进行余缺调剂和平衡配臵，既要合理流动又要保证队伍的相对稳定。

第十一条、各部应就所属员工依其个性、学识、能力，调配适当的工作，做到人尽其才，才尽其用。

第十二条、公司所属各部因工作需要增加人员时，原则上从公司内部招聘或调配。当公司内部无人能胜任时，报请总公司对外招聘。

第十三条、合理控制员工的流向，保持技术岗位、生产岗位相对稳定。

第十四条、员工调配审批程序。

⑴、员工的调配，必须由员工个人向公司综合办公室提出书面申请，综合办公室根据定编定员需要情况提出调配意见。经公司会议研究审批同意后，办理正式调配手续。

⑵、调入本公司机关的工作人员和高级专业技术人员须报请榆神煤电有限责任公司批准。

第十五条、员工接到调动通知书后，应于三日内办妥移交手 续后到新岗位报到。

第十六条、员工调动要及时办理住房公积金、社会保险的转移、和劳动合同变更等相关手续。

第四章、员工考核

第十七条、员工考核分为二类：

⑴、试用考核：员工试用期考核由公司所属部和综合办公室共同负责考核，期满考核合格者，填写《试用人员考核表》，经公司审批及公布后，办理正式录用（转正）。

⑵、日常考核：各部办对所属员工就其工作能力、工作效率、工作态度、工作业绩和出勤情况等，随时进行考核、记录，并作为考核依据。

第十八条、考核内容：

⑴、德：主要指员工的修养、思想和道德品质。

⑵、能：主要指员工的业务知识、工作能力和操作技能。⑶、勤：主要指员工的工作态度和勤奋敬业的表现。

⑷、绩：主要指员工完成任务的数量、质量、效益和贡献。在全面考核以上四个方面时，重点是考核实绩，对不同岗位层次员工，考核内容有不同要求，所占比重也不同。

第十九条、考核人员要正确评价员工的德才表现和工作实绩，为员工的奖惩、使用、培训等提供依据。

第五章、员工奖惩 第二十条、员工奖励

⑴、对员工奖励分为：通令嘉奖、授予先进生产（工作）者、劳动模范等荣誉称号。在给予上述奖励时，坚持精神鼓励和物质奖励相结合的原则，标准按奖励的审批权限确定。

⑵、对符合《企业职工奖惩条例》中第五条规定应给予奖励的和其他应当给予奖励的，应给予相应的奖励。

⑶、奖励的程序与审批权限按公司《员工奖惩制度》执行。⑷、对员工的奖励，要在适当的会议上宣布或在一定范围内公布，并记入本人档案。

⑸、对符合奖励规定的员工，公司在其他专项奖励中给予奖励的，不得重复奖励。

⑹、生产奖、节能奖等专项奖的发放原则、奖金来源、提奖办法，按照公司有关规定执行。第二十一条、员工惩处

⑴、对员工的行政处分分为：警告，记过，记大过，降级，撤职，留用察看，开除或解除劳动关系。在给予上述行政处分的同时，可以给予一次性罚款。

⑵、对于违反《企业职工奖惩条例》第十一条中规定的行为，应当分情况给予行政处分或者经济处罚；情节严重，触犯刑律的由司法机关依法惩处。

⑶、处分的程序与审批权限按公司《员工奖惩制度》执行。对职工给予开除处分的，须经所属部负责人提出，公司职工代表大会或职工大会讨论决定。并按《劳动法》规定直接解除劳动合同。同时报告公司综合办公室备案。

⑷、给予员工行政处分和经济处罚，必须弄清事实，取得证据，由所属部经过一定会议讨论，并征求同级工会意见后慎重决定，允许受处分本人进行申辩。

⑸、审批员工处分的时间，从证实职工犯错误之日起，开除处分不得超过5个月，其他处分不得超过3个月。

⑹、员工受到行政处分、经济处罚或者被除名，企业应当书面通知本人，并且计入本人档案。

⑺、如果受处分者对处分（罚）不服，可以向当地劳动争议仲裁委员会申述，由劳动争议仲裁委员会仲裁；对仲裁不服的，可向当地人民法院提起诉讼。

⑻、受到警告、记过、记大过、处分的员工在受处分满半年以后，在评奖、提级等方面应当与其他员工同样对待。

第二十二条、员工辞退 ⑴、根据《劳动法》，公司对有下列行为之一，经教育或行政处分后仍然无效的员工，予以辞退。

1、在试用期间被证明不符合录用条件的；

2、严重违反公司的规章制度的；

3、严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

4、员工同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本公司的工作任务造成严重影响，或者经公司提出，拒不改正的；

5、以欺诈等非法手段签订劳动合同的；

6、被依法追究刑事责任的。

⑵、有下列情形之一的，公司可提前三十日以书面形式通知职 工本人或者额外支付职工一个月工资后，可以解除劳动合同：

1、员工患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由公司另行安排的工作的；

2、员工不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；

3、劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经公司与员工协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的。

⑵、辞退违纪员工的程序

1、对违纪员工进行处理，要严格掌握政策规定的辞退条件，对情节轻微者先要经过教育或根据违纪情节给予行政处分，确属经教育和纪律处分无效的，按规定辞退。

2、辞退违纪员工应征求公司工会意见，工会应在调查研究的基础上，提出处理意见。调查研究要听从群众的意见。包括听取被辞退员工本人的申辩。以查清事实真相，确认属于应辞退的予以辞退。

3、对辞退的员工应当发给辞退证明书，被辞退的员工可以持辞退证明书到本人户口所在地的劳动部门办理失业登记。

4、被辞退的员工对企业做出的辞退处理不服的可以向当地劳动争议仲裁委员会申诉，由劳动争议仲裁委员会仲裁；对仲裁不服的，可以到当地人民法院起诉。

⑶、辞退员工的权限：辞退违纪员工应由公司决定；凡是被辞退的员工都应到公司综合办公室备案。

第六章、劳动合同管理

第二十三条、公司实行全员劳动合同制度，员工与公司应当订立劳动合同。劳动合同的订立应当遵循平等自愿、协商一致的原则，不得违反法律、法规的规定。

第二十四条、公司实行劳动合同订立审批制度。对劳动合同的订立、履行实行两级负责制，先由综合办公室对订立劳动合同的劳动者进行审查，主要审查主体资格的劳动行为能力，然后报榆神煤电有限责任公司综合管理部审核备案。未经榆神煤电有限责任公司综合管理部审核擅自签订劳动合同的，一律无效，并追究有关人员的责任。

第二十五条、公司实行劳动合同统计报告制度，对劳动合同 订立、履行、变化情况及有关问题，逐级用报表的形式定期进行统计报告。劳动合同报表编报由劳动合同管理人员负责，并及时报送。

第二十六条、综合办公室要建立劳动合同台帐，对员工的基本情况、实际工作年限、劳动合同期限、劳动合同中的约定要素等进行动态管理。

第二十七条、加强劳动合同签订、续订、变更、终止和解除各个环节的管理，按规定及时办理有关手续。对劳动者履行劳动合同情况的有关资料进行记录。劳动合同的审查、期限、内容、订立、履行、变更、解除、终止、续订和监督、检查与奖惩等按照公司劳动合同管理管理办法和实施细则执行。

第二十八条、综合办公室是劳动合同管理工作的业务主管部门，是公司劳动合同管理机构。

第二十九条、工会和职代会要积极参与公司劳动合同的管理工作，监督公司劳动合同履行情况，对劳动合同履行过程中存在的问题和不足，提出意见和建议。同时做好公司劳动争议调解工作，减少劳动争议的发生，保持劳动合同的平稳履行。综合办公室要对劳动合同履行情况进行不定期监督检查，发现问题，堵塞漏洞，加强管理。

第七章、薪酬管理

（一）、薪酬总额管理 第三十条、薪酬总额是在一定时期内因员工提供劳动、技术、管理等生产要素而支付给全体员工的报酬和补偿总额。具体包括：工资性收入（含岗位工资、基本保障工资、岗位薪点工资）、福利和各类社会保险。

第三十一条、薪酬总额管理包括薪酬预算、薪酬总额和薪酬水平的确定、薪酬调整和监督检查。

第三十二条、公司工资总量根据企业经济效益、支付能力、市场工资水平、员工现有工资状况等确定。公司根据工资总额计划、劳动定额标准、相关挂钩经济技术指标对所属办部的工资总额进行调控，实现工资总额的总量控制。

第三十三条、公司对办各部之间的工资收入差距实行宏观调控。对各部、办实行总额计划管理，按照国家政策和“效率优先、兼顾公平”的分配原则，依据生产经营特点，当年工作任务、劳 动定额、定员情况等制定公司内部工资总额分配方案及计划。

第三十四条、公司依据计划提的新增效益，可自行决定当年是否调整员工工资以及调资的范围、标准等。工资调整方案需提交公司职代会讨论通过并报榆神煤电有限责任公司审批后执行。

第三十五条、公司的福利总额计划依据工资总额计划及国家、公司有关规定确定。

（二）薪酬分配 第三十六条、公司实行以岗效薪点工资制为主的基本工资和灵活多样的分配形式，并不断进行改进和完善。

第三十七条、岗位工资根据不同岗位、不同职务、不同工种的差别和技能的高低，以及对公司生产经营的贡献大小，确定工资岗级、岗位系数和岗位新点，体现岗位工资。

第三十八条、办各部当月应付工资和各类奖金依据工资总额计划及当月实际工作完成情况等考核后发放。

第三十九条、工资的二次分配必须在公司当月对其考核结算的工资额度内进行，严禁超发。

第四十条、工资的二次分配

⑴工资二次分配原则：总额控制、分级管理；多劳多得、奖勤罚懒；自主分配、监督执行；双效优先、奖罚分明。

⑵在不突破公司下的工资总额计划及按月考核结算的工资额的前提下，依据公司实际情况，采用灵活多样的分配方式。进行二次分配，二次分配须经总经理办公会议研究决定或职代会讨论通过，并报总公司审批后实施。

⑶根据工作任务计划、劳动定额、劳动定员等将公司下达的应付工资总额计划进行分解，落实到科室、车间和班组。

⑷实行定额工资的要将劳动定额标准、考核办法定期公布；实行计件工资的要将确定的计件工资单价、计分标准、分值、考核办法定期公布，提高工资分配的透明度。

⑸公司对各按月考核结算的各类专项奖罚额度，制定二次奖罚办法，明确奖罚的范围、办法、标准（比例）等，奖罚必须严明。⑹绩效工资（含效益工资部分）要按照岗位差别、技术职务、和员工当月实际工作绩效等考核后发放，不得平均分配。

⑺薪酬二次分配要克服平均主义，要结合劳动力社会市场价位合理确定各岗位之间的收入差距，适当拉开一般岗位和重要岗位、关键性岗位和高技术岗位之间的工资差距，理顺各岗位之间的收入分配关系。

（三）、薪酬支付

第四十一条、员工工资性收入应以货币形式按月支付给员工本人，不得以任何有价证劵及实物替代，不得以克扣或者无故拖欠员工的工资。

第四十二条、公司采用适当的形式按月将当月工资、奖金发放情况向全体员工进行公布，接受员工监督。

第四十三条、员工调整工作岗位，须及时为其办理工资变动手续，做到岗变薪变，易岗易薪。

第四十四条、非员工原因造成的停工停产期间，公司支付给员工的工资不得低于企业所在地最低工资标准；停工期间员工提供了正常劳动的，则支付工资不得低于其本人基本工资。

第四十五条、正常情况下不得安排员工加班加点，特殊情况确需安排员工在法定工作时间以外工作的，应支付员工加班工资，其标准按《劳动法》第四十四条规定执行。

第四十六条、员工在法定休假日和婚丧假期间以及依法参加社会活动期间，应当依法支付工资

第四十七条、待岗人员从待岗次月起，停发工资改发生活费。待岗生活费不低于当地最低生活费标准。

第四十八条、公司不得随意克扣员工薪酬，有下列情况之一的，可代扣员工工资。

⑴、个人收入所得税；

⑵、应由员工个人负担的各项社会保险费用；

⑶、法院判决、裁定中要求代扣的抚养费、赡养费；

⑷、法律、法规规定可以从员工工资中扣除的其他费用。

（五）薪酬的审批发放和监督检查

第四十九条、公司每月必须在规定时间内审批工资和资金。第五十条、审批工资、奖金前必须按要求填写工资发放审批单和《工资基金管理手册》，经总经理审核签章后方可发放。第五十一条、综合办公室要定期对薪酬分配进行指导服务和监督检查，重点检查工资、福利发放情况并提出改进和指导意见。

第五十二条、综合办公室应自觉做好薪酬日常管理工作，定期对本单位的薪酬计划执行情况、考核结算情况、薪酬实际执行情况、薪酬管理规定情况等进行自查和分析，总结经验，改进工作。

第五十三条、对认真贯彻执行上级政策和规定且在薪酬分配管理工作中成绩突出的进行表彰，对违反的提出批评并进行处罚。

第八章人事档案管理

第五十四条、员工的人事档案由综合办公室集中统一管理，严禁任何人私自保存任何人的档案资料。

第五十五条、综合办公室要及时进行甄别和整理员工档案，并保质、保量地做好员工档案资料，适时归档工作。

第九章、定编 定员 定额 退休 退职 辞职管理

第五十六条、公司办部定编定员统一由综合办公室按照企业生产经营需要及精干高效的原则，科学合理编制。

第五十七条、凡符合国家退休规定的员工，按照国家有关政策法规办理退休手续，退休员工可依法领取社会保险金。

第五十八条、凡符合国家规定的退休条件的员工，均在实际年龄到期前1个月，领取并填写《退休审批表》，经公司办公室审核后报社保经办机构核准。退休员工在接到《退休通知书》后一周内到综合办公室办理退休手续。

第五十九条、员工非因工致残和经医生或医疗机构认定患有难以治疗的疾病，医疗期满后，应由地方劳动鉴定委员会进行劳动能力的鉴定。被鉴定为1至4级的，应当退出劳动岗位，解除劳动关系，并办理退休、退职手续，享受退休、退职待遇。

第六十条、员工符合退休、退职条件而不办理退休退职手续的，应中止其劳动合同，停止工作，凡是不符合退休、退职条件的，不得退休、退职。

第六十一条、员工辞职，本人应当提前30日将书面申请报综合办公室，经公司研究核准后，方可办理辞职手续。公司未批准之前，不得擅离职守。

第十章、安全卫生和劳动保护 第六十二条、执行国家及当地政府有关劳动保护的规定和标准，为员工配备必要的劳动保护设施，以维护员工的劳动安全。

第六十三条、员工应遵守公司有关劳动保护和安全卫生的规定，以保护公司及员工安全，保持良好工作环境。

第六十四条、公司执行国务院颁发《女工劳动保护规定》，维护女工的合法权益。

第六十五条、公司对工作人员定期进行健康检查。

文书管理制度

第二章 文件流传细则 第二条 分类

*须登记的文书范围：结合《档案管理规定》的要求

外来文件：公文（命令、指令、决议、指示、通知、通报、报告、请示、批复、涵、会议纪要）、电报、传真等等

本部制发文件：本公司内部文件和对外业务文件 第三条 收文

本公司与外界往来的文件，由办公室统一登记、收文。

内部制发文件流转，由各部门自行登记、收文、立卷、存档。第四条 发文

以公司名义撰写的文件，可由各部门自行拟稿，统一由公司办公室登记签发。

以各部门名义撰写的文件，由各部门自行登记、签发。第五条 分文

1.外来文件由办公室登记收文后，根据业务性质分送各有关部门处理。

2.内部制发文件流转时，由发文部门登记签发后，直接送收文部门登记签收。

第六条 会签

1.需多部门或多人会签处理的文件应附上“收文处理单”。2.各部门收到需参与会签的文件时，须本着本部门的职责及时认真处理并

签署意见。3.文件收文后，再依“收文处理单”内所指定的会签顺序，转送其他会签部门或某人，若某部门或某人为最后一个会签单位，则处理后将本文件转送办公室。

第三章 重要文件的审核、执行 第七条 审核、批示

涉及公司总体协调或应由公司总经理审核的文件，由办公室汇总签办意

见，呈总经理或交其他被授权者做最终的审核、批示。第八条 执行

经总经理或有关人员的批示后，正本留办公室归档存查，由办公室将文件复印一份送执行单位处理并督促执行。

第四章 撰写文书格式

第九条 公司实行按国家标准和公司标准统一的文书规范格式。第十条 对已经统一的文书类（以附件形式下发），要求各部门及员工严格按公司规范格式操作。

印章管理制度

印章是公司经营管理活动中行使职权的重要凭证和工具，印章的管理，关系到公司正常的经营管理活动的开展，甚至影响到公司的生存和发展，为防止不必要事件的发生，维护公司的利益，制定本制度。

一、印章刻制必须所辖地经公安部门批准，到指定地点刻制。

二、印章启用必须按管理权限，正式行文启用。

三、公司行政和合同印章由办公室专人保管使用。财务部印章由财务部负责人保管使用。

四、印章使用范围：上报和下发的文件；上报的各种报表和材料；介绍信、证明等；因单位业务往来签订的各种合同和协议；按上级要求其它必须有公章的文字材料。

五、公司行政和合同印章使用必须经公司主管领导和分管领导批准；财务印章使用，须经分管领导和有关负责人批准。

六、印章的使用必须按规定做好登记。

七、印章作废必须按有关规定封存或销毁。

档案管理制度

一、档案工作制度

1、档案工作是公司管理的重要组成部分。公司将档案工作纳入公司发展规划与工作计划，纳入公司职工的经济责任制和岗位责任制。

2、公司档案实行统一管理。公司确定一名领导分管档案工作，并作为考核其政绩的内容之一。公司成立档案室，统一管理各部门形成的各种门类、各种载体的档案和资料。档案室由综合办公室管理。

3、档案室应该参加基建工程竣工验收、设备开箱验收、科研成果鉴定、评奖活动，及时收集各项归档文件材料，并签署意见。如发现材料不完整，工程不准验收，设备资料不完整向厂家索要。

4、坚持各部门立卷制度。各部门形成的文件，由各部门收集、分类、整理、立卷，于第二年三月份向档案室归档。文件不能按时归档者，不能算完成了工作任务，按比例扣发部门领导人及相关人员的奖金。

5、档案室必须按照公司制定的《文件材料归档和不归档的范围》、《档案分类大纲》、《档案保管期限表》、《档案分类编号方法》等基本规范执行。

6、档案室库房应坚固耐用、干燥阴凉，配臵防盗、防光、防潮、防尘、防高温、防有害生物、防有害气体等设施。并定期检查档案保管情况，发现档案破损、变质等应及时修补、复制或其他技术处理。

7、为了方便利用，档案室必须编制各种档案目录、卡片、索引等检索工具，并配合有关部门编写大事纪、组织机构沿革、基础数字汇编、重要会议简介、主要工程简介、重要设备简介、单位简介、专题年鉴等参考资料，编纂重要文件汇编等工作。

8、积极提供档案服务工作。保存档案的目的是为了利用，档案室应经常了

解公司的工作任务和利用要求，积极主动地开展利用工作。

9、档案室必须保存公司主要专业的图书及专业资料、报刊，配合档案利用。

10、档案人员调动时，必须办理好档案交接手续。

二、档案室库房管理制度

1、档案室库房与办公室分开，非档案管理人员不得入内。

2、档案室库房应设在办公安全部位，做到防盗、防火、防潮、防高温、防强光、防尘、防有害生物、防有害气体。

3、档案室库房内不准存放易燃、易爆和粮油食品及其它杂物。

4、档案室库房内必须配臵灭火器材和温湿度计，每天定时测记。库房的温度应控制在14-24℃之间，相对湿度应控制在45-60％之间。

5、档案室库房要经常打扫，保持清洁。

6、档案室库房档案要经常检查，发现不安全因素要及时妥善处理。

7、档案室库管人员调动时，必须清点档案，办理交接手续，方可离开。

三、档案利用工作制度

1、本公司人员因工作需要须持证（卡）查档，外单位人员持介绍信经主管领导批准，可查阅档案。

2、查档者必须严格遵守保密制度。

3、查档者必须爱护档案资料，严禁拆卷、抽取、涂改、圈点、划线或污损档案，违者按照《档案法》追究责任。

4、提取档案内容，须履行审批手续，档案室签注意见，注明档案出处（档号），加盖档案印章，否则无效。

5、档案一般不得外借，特殊情况需要借出时，须经分管领导批准，办妥借出手续方可带出。借阅者应负责保证档案的完整与安全，不得转借和影印、复制、拆换、遗失、涂改及污损；归还时，档案管理人员要认真清点，仔细检查，发现异常，及时请示分管领导，妥善处理。

6、档案员要热情接待，指导利用，坚持原则，虚心听取利用者对档案工作的意见和要求，研究档案利用工作规律，不断提高服务质量。

四、档案保密制度

1、档案室工作人员要经常学习保密法规，遵守保密纪律，明确保密职责，维护档案的安全与完整。

2、档案室库房要有严密、坚固的防盗设施，要安装铁门(防盗门)铁窗，谨防档案被盗、被毁。

3、档案员不得对任何人谈论档案文件、资料内容。

4、档案员要守口如瓶，不该知道不问，不该看的不看，不该说的不说，不该做的不做，发现他人有泄密行为，立即向主管领导反映。

5、利用档案须经主管领导批准、未经批准档案员不能提供给任何人阅读。

6、不准档案利用者或其他无关人员进入档案室库房。

7、对利用档案的人员进行保密教育，档案内容不得外传。

8、档案利用者只能看指明利用档案，不得翻阅无关内容。

五、档案鉴定销毁制度

1、一切档案非经鉴定批准不得销毁。

2、档案鉴定分两步进行：（1）、初步鉴定与档案立卷同步进行。任务是确定文件归档不归档的界限，判定档案保管期限。（2）、期满鉴定，即按照保管期限表进行鉴定，任务是审查案卷的保存价值，确定案卷的存毁。

3、档案鉴定必须在主管领导主持下，由档案室和有关部门组成鉴定小组共同进行。

4、档案鉴定工作必须依照档案保管期限表进行，不得有任何随意性。

5、档案鉴定工作采取直接鉴定法，凡保管期限满的档案，均需直接地逐件逐张审查，按照档案的实际情况判定其价值，决定其销毁或者延长保管期限。

6、决定销毁的档案，要编制档案销毁清册，写出销毁档案的分析报告，经过审查批准，方可销毁。

7、销毁档案必须指定专人监销，销毁人和监销人要在销毁清册上签字，以示负责。

8、档案销毁清册归入档案全宗卷保存。

六、档案统计工作制度

1、为决策、规划、指导工作和管理档案的需要，档案室必须对档案、档案工作的现状及其变化进行精确的统计。

2、档案统计工作的任务：包括登记和统计两个部分。（1）、提供档案收进、移出、整理、鉴定、保管等方面的数据；（2）、提供档案在一定时间内，实际被利用的数据；（3）、提供档案工作人员、机构、经费、设备等方面的确切数据；（4）、对各种数据进行整理和分析研究，为决策、计划、总结经验提供依据。

3、档案统计工作的要求：及时、准确、科学，执行《中华人民共和国

统计法》，按照科学的原则和方法进行。

4、档案统计的基础是登记。档案室应建立下列登记：即卷内目录、案卷目录、案卷总登记、案卷总目录、案卷分类目录、档案统计台账、档案利用、复制和安全状况的登记。

5、档案统计，按照国家档案局制定的报表填报，不得各行其是。

6、档案报表使用统一计量单位：即档案以卷、册、盒、袋、件、米为单位，档案室库房以平方米为单位，设备以台为单位，档案利用以“人/次”为单位，工作人员以“人”为单位，经费以人民币“元”为单位。

7、档案统计以平时的登记为基础，每季度进行一次全面统计，年终统一上报档案行政管理部门。

8、档案统计资料作为正式文件归档保存。

计划生育管理制度

为了认真贯彻落实计划生育政策，提高计划生育管理水平，切实做好我公司的计划生育工作，确保计划生育目标任务全面完成，特制定本制度。第一条 坚决贯彻执行《中华人民共和国人口与计划生育法》和《陕西省流动人口计划生育工作管理办法》等有关文件精神。对违反计划生育行为的，采取经济处罚与纪律处分相结合的方式予以严肃处理。第二条 成立计划生育工作领导小组，明确一名专职人员负责计划生育工作，实行计划生育目标管理责任制。不断完善计划生育管理制度。第三条 对本单位计划生育工作做到年初有计划、年终有总结，使工作不断向规范化、科学化、规律化的方向发展。第四条 建立规范的流动人口管理台帐和卡片，按公司管理人员、部门管理人员和生产人员分级分类管理，做到项目填写清楚、齐全。第五条 掌握所属员工的婚姻、生育、节育状况，雇佣外来流动人口时，必须先审验《流动人口婚育证明》，无证或证件过期的应督促在其户籍所在地办理《流动人口婚育证明》，确保持证率和验证率均达到90%以上，不得雇佣无婚育证明的流动人员。第六条 开展多形式计划生育宣传教育活动，定期办黑板报、贴宣传标语。积极投稿，大力宣传计生工作的先进人物与典型。第七条 落实各种节育措施，建立避孕药具领取、发放帐册，做好避孕药具的领取、发放工作。第八条 建立育龄妇女婚育档案，随时掌握育龄女职工的生育情况，督促已婚育龄妇女落实节育措施。定期组织“三查”，即查孕、查环、查病，防止计划外生育。第九条 对育龄妇女计划外怀孕的，限期采取节育补救措施；不采取

补救措施的，从当月起停发工资、福利及一切补贴，年终不得评奖。不服从管理的，及时上报计生管理部门。第十条 公司职工在计划生育工作中配合不力，给计划生育工作造成困难的，除按计划生育部门的有关规定处理外，“一票否决”当事人的评优评先资格。第十一条 对拒不服从计生管理，又不接受计生教育的人员，公司将严格按照相关制度进行经济处罚。第十二条 对完成计划生育各项指标任务的人员或专职计生员，年终公司和本单位分别给予奖励。第十三条 本制度由公司计划生育领导小组负责解释。第十四条 本制度自发布之日起实行。

第三篇：股东会的议事议程1

董事会议事规则

第一章总则

第一条为建全汉邦投资集团有限公司(以下简称“公司)董事会议和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。

第四条董事会每年至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章董事会规则职权

第五条根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下旬职权：

1.负责召全集股东大会，并向大会报告工作;

2.执行股东大会的决议;

3.决定公司的经营计划和投资方案;

4.制定公司的财务预算方案、决算方案;

5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6.制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

7.拟订公司重大上购，回购本公司股票或者合、分立和解散方案;

8.在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项;

9.决定公司内部管理机构的设置;

10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

11.制定公司的基本管理制度;

12.制定公司章程的修改方案;

13.管理公司信息披露事项;

14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

15.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

16.法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章董事长职权

第六条根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

1.主持股东大会和召集、主持董事会会议;

2.督促、检查董事会决议的执行;

3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

5.行使法定代表人的职权;

6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告;

7.董事会授予的其他职权。

第四章董事会会议的召集及通知程序

第七条公司召开董事会会议，应于会议召开10日前书面通知各位董事和监事，临时董事会会议的召开应于会议召开2日前书面或传真通知各位董事和监事。

第八条董事会会议通知包括以下内容：

1.会议日期和地点;

2.会议期限;

3.事由及议题;

4.发出通知的日期;

会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会办公室分送各位董事和监事。

第九条有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：

1.董事长认为必要时;

2.1/3以上董事联名提议时。

3.监事会提议时;

4.总经理提议时;

第十条董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长代为履行上述职责。

第十一条如有本章第九条第2、3、4规定的情形，董事长不能履行职责时，应指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第十四条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章董事会会议事和表决程序

第十五条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效。

第十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第十七条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的2/3以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见;并对其本人的投票承担责任。

第二十条董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决。如会议决议以传真方式做出时，表决方式为签字方式。

第六章董事会会议决议和会议记录

第二十一条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，会议记录的保管期限为不少于10年。

第二十二条董事会会议决议包括如下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名;

2.会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数;

3.说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;

4.说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)，并分别说明第一项经表决议案或事项的表决结果(如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明);

5.如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;

6.其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十三条董事会会议记录包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名;

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

3.会议议程;

4.董事发言要点;

5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

6.其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

第二十四条人事组织安排决策程序：根据本公司《公司章程》和本议事规则第二章第五条第10款的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务部总经理等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名报请公司董事会聘任或解聘。

第二十五条对外投资决策程序：

1.公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。

2.有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《公司章程》有关章节的规定办理。

第二十六条银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：

1.公司每年的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。

2.董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。

3.公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的银行信贷计划额度内的担保合同，但保范围仅限于公司的控股子公司(合并报表单位)。

第八章附则

第二十七条公司监事列席董事会会议。其主要职责为：

1.监督董事会依照国家有关法律、法规、本《公司章程》和本议事规则审议有关事项并按法定程序做出决议;

2.听取董事会会议议事情况，不参与董事会议事;

3.监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会;

4.监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会。

第二十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定执行。

第二十九条本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审定。

第三十条本规则经董事会审议通过并经全体董事签字后即生效，并送公司监事会一份备案。

第三十一条本规则由公司董事会负责解释。

第四篇：2013公司增资股东会决议会决议范本

公司增资股东会决议

会议时间：2013年5月 15日

会议地点：本公司办公室

会议性质：股东会议

参加会议人员：股东：XXX，XXX。

会议议题：协商表决本公司增资注册事宜。

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东会:经协商，一致通过如下决议：

1、股东 XXX，认缴注册资本 XX万元人民币，占注册资本XX %；实缴注册资本 XX万元人民币。

2、股东 XXX，认缴注册资本XX万元人民币，占注册资本XX %；实缴注册资本XX万元人民币。

3、公司法人由XXX担任。

同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。

股东签字： XXX，XX

XX XX XX有限公司

2013年 5月 15日

第五篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__