案例(股东大会)（模版）

第一篇：案例(股东大会)（模版）

案例（股东大会）

案情：

某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：

（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；（2）选举更换全部监事；（3）更换公司总经理；

（4）就发行公司债券作出决议；

（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。

在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。

问题：

（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？

（2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？

分析：

（1）符法公司法规定的事项有：

①公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。

②选举部份董事、更换董事长，属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长。《公司法》100.本法38条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。（38条的第一款：股东会行使下列职权：②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；）

（2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律不符的地方： ①召开股东大会应提前20日通知股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知股东；本案为临时召开股东大会，少于15日之规定。

②股东大会不能选举、更换全部监事，因其中由公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；

③更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权；

④公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过。《公司法》103.召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

《公司法》第26条.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第27条.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。（也就是说非现金最高可占70%）

第二篇：股东大会议事规则

通许县农村信用合作联社

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范股东大会议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《通许县农村信用合作联社章程》（以下简称《章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定通许县农村信用合作联社（以下简称本联社）股东大会议事规则。

第二条 本联社股东大会由本联社全体股东组成，是本联社权力机构。本联社股东为合法持有本联社股份的法人或自然人。本联社股东均有权亲自出席或授权委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等股东权利。

第三条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第四条 本联社董事会负责召集股东大会。董事会应严格遵守法律法规和《章程》的规定，认真、按时组织好股东大会。本联社全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东和股东大会依法行使职权。

第五条 本联社股东大会实行律师见证制度，董事会聘请具有从业资格的律师出席股东大会，对以下问题进行审查，并出具书面法律意见书：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规以及《章程》的规定；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证股东大会提出临时提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序、决议内容、表决的合法有效性；

（五）应本联社要求，对其他问题出具的法律意见。第六条 本联社股东大会会议记录、决议等文件应按规定报送当地银行业监督管理机构备案。

第二章 股东大会的职权

第七条 本联社股东大会依法行使下列职权：

（一）制定和修改《章程》；

（二）决定本联社的发展战略、规划，决定本联社经营方针和投资计划；

（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）选举和更换非职工出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（五）审议批准董事会、监事会的工作报告；

（六）审议通过或修改股东大会议事规则；

（七）审议批准本联社的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；

（八）对本联社增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对本联社合并、分立、解散、清算或者改制等事项做出决议；

（十）对授权董事会聘请或更换会计师事务所作出决议；

（十一）审议单独或合并持有本联社股份总数3%以上的股东的提案；

（十二）审议法律、行政法规和《章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第八条 授权董事会审批投资金额不超过本联社净资产10％（不含10％）的权益性投资；授权董事会审批固定资产购臵方案，方案实施后固定资产净值不得超过本联社所有者权益总额的40%；授权董事会审批存量授信的再用信及单户新增总额占资本净额10%以内的授信；授权董事会进行本联社的资产处臵；授权董事会对财务费用的审批。

董事会在受权后可向经营层适度转授权。

第三章 股东大会的通知

第九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。第十条 股东年会每年召开一次，并应于上一会计结束后的六个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国银行业监督管理机构报告，说明延期召开的事由，并通知全体股东。

第十一条 有下列情形之一的，本联社在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于《章程》所规定人数的2/3时；

（二）本联社未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有本联社有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）全体外部监事一致提议召开时；

（七）《章程》规定的其他情形。

第十二条 本联社召开股东年会，应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。临时股东大会将于会议召开15日前通知本联社各股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开前5日，将出席会议的书面回复送达本联社。拟出席会议的股东所代表的表决权的股份数，达到本联社有表决权的股份总数1/2以上时，本联社可以召开股东大会。

第十三条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东年会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本联社的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十四条 本联社董事会办公室负责处理会议通知、文件准备等召开股东大会的日常事务。

第四章 股东大会的召开

第十五条 本联社召开股东大会坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（包括股东代理人）额外的经济利益。

第十六条 本联社董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（包括股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，本联社有权依法拒绝其他人士入场。

第十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本联社10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东代理人出席和表决。股东代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托股东代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十九条 股东出席股东大会，应按会议通知的时间进行登记，登记时应当提供下列文件：

（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法定代表人资格的有效证明、依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

（二）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

第二十条 董事会应结合实际加强授权代理委托情况审查，采取必要措施防止恶意串通行为，维护本联社和股东合法权益。

第二十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。本联社因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期的召开日期。

第二十二条 出席会议人员的签名册由本联社董事会办公室负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十三条 大会主持人应保障股东行使发言权。股东发言应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。股东违反以上规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第二十四条 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会主持人应当坚决制止并及时报告有关部门查处。

第五章 股东大会审议事项与提案

第二十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，应当符合下列条件：

（一）内容与法律法规、行政规章和《章程》的规定不相抵触，并且属于本联社经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出该次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第二十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的10日前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。

第二十八条 单独或合并持有本联社3%以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案，临时提案应符合本议事规则第二十四条规定的条件。

第二十九条 临时提案应在股东大会召开10日前书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

第三十条 董事会应按规定对临时提案进行审议，审核应按以下原则进行：

（一）关联性。董事会对于股东提案涉及事项与本联社有直接关系，并且不超出法律、法规和《章程》规定的股东大会职权范围的，应列入股东大会议程讨论。对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应当在该次股东大会上解释和说明，并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并存档。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，可由股东大会主持人就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定有异议的，可以按照《章程》规定的程序要求召集临时股东大会。

第三十二条 董事会应认真安排股东大会审议事项，股东大会应给以每个提案合理的讨论时间。

第三十三条

股东有权向股东大会提出质询，主持人可亲自解答，也可安排董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询，对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情况之一的，主持人可决定拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄漏本联社商业秘密或明显损害本联社或股东的共同利益；

（四）其他重要事由。

第六章 股东大会的表决与决议

第三十四条 股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但股东在本联社借款逾期未还的期间内，不得就其持有本联社的股份行使表决权，该情形在股东大会会议记录中载明。

第三十五条 参加会议的本联社股东，只能以其所持有全部股份数作为一个整体对每一表决事项进行表决，不能将其所持有股份分散表决。

第三十六条 股东大会对所有列入会议议程的提案采取记名或不记名投票方式进行逐项表决，不得以任何理由搁臵或不予表决。

第三十七条 股东（包括股东代理人）应根据表决票内容在相应的“同意”、“反对”、“弃权”栏下认真签注意见，真实表达本人或被代理人的意愿，填写内容必须如实、完整、清楚。出现下列情形之一时，表决票无效：

（一）表决意见栏内容空白、漏填或涂改；

（二）对同一表决事项表示一项以上意见；

（三）表决票内容模糊，不能辨别。

第三十八条 股东大会对同一事项有不同提案的，以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十九条 股东大会通知及补充通知中未列明的事项，股东大会不得进行表决并作出决议。

第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）本联社的发展战略、规划、经营方针和投资计划；

（五）本联社预算方案、决算方案；

（六）授权董事会聘用或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本联社增加或者减少注册资本；

（二）本联社的分立、合并、解散和清算；

（三）《章程》的修改；

（四）收购本联社股份；

（五）《章程》规定和股东大会以普通决议认定会对本联社产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条 本联社第一届董事会董事、第一届监事会非职工监事的选举，由本联社筹建工作小组制订选举办法，采用等额投票制进行表决。

其他选举和更换董事、监事可以等额选举、也可以差额选举。董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

第四十四条 审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。表决统计结果由会议主持人签字。

第四十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会议上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东（包括股东代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本联社在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东的回避：关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。

第四十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律法规、行政规章和《章程》的规定。股东大会的决议违反法律法规、行政规章，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第七章 会议记录

第四十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股份数，占本联社总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十九条 股东大会记录由出席会议的董事、主持人和记录员签名，作为本联社档案由董事会秘书永久保存。

第五十条 本联社股东大会召开情况在信息披露报告中披露，信息披露工作按《商业银行信息披露办法》等有关法规规定执行，由董事会具体实施。

第八章 附则

第五十一条 本规则未做明确规定的，适用《章程》并按照《公司法》、《商业银行法》等法律、法规和有关规定执行。

第五十二条 董事会可按照有关法律、法规的规定，对本规则提出修改意见，报股东大会审议批准。

第五十三条 本规则自股东大会批准通过之日起生效。第五十四条

本规则由本联社董事会负责解释。

第三篇：公司章程及股东大会

公司章程

根据《公司法》规定，特制定本公司的运行结构及相关的职责、权利、义务。

公司股东大会

股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是全体股东参加的全会，而不应是股东代表大会。股东不能亲自到会的，应委托他人代为出席投票，以体现全体股东的意志。

股东大会是企业经营管理和股东利益的最高决策机关，选举或任免董事会和监事会成员，企业的重大经营决策和股东的利益分配等都要得到股东大会的批准。股东大会不具体和直接介入企业生产经营管理，既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，不能成为企业法人代表。

股东大会三种类型：

1、法定大会

半年举行一次公司全体股东大会。会议主要任务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告。目的在于让所有股东了解和掌握公司的全部概况以及进行重要业务是否具有牢固的基础。

2、大会 每年召开一次，在每一会计终结的6个月内召开。大会内容包括：选举董事，变更公司章程，宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，审查董事会提出的营业报告，等等。

3、临时大会

临时大会讨论临时的紧迫问题。股东大会临时会议是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。

股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。

临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。股东大会的职责

股东大会行使下列职责：

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。

4、审议批准监事会的报告：审议批推公司的财务预算方案、决算方案。

5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

7、对公司发行债券做出决议。

8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议。

9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。股东的权利：

1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

5、查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

8、股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

9、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。股东的义务：

1、遵守法律、行政法规和公司章程；

2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

本公司股东大会成员： 股东：

公司董事会

根据《公司法》规定和公司章程，公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。

董事会设董事长一人，设副董事长。董事会成员中可以有公司职工代表。

董事长由董事会任命，是公司的法定代表人，负责领导董事会，确保董事会有效运作并履行职责。

董事会职责

1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；

2、决定公司的生产经营计划和投资方案；

3、决定公司内部管理机构的设置；

4、批准公司的基本管理制度；

5、听取总经理的工作报告并作出决议；

6、制订公司财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；

8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。董事会的权利：

1、董事会授予总经理管理本公司日常业务及事务的权利。

2、审查、批准及监控业务计划和财务预算的权利。

3、审查、批准及监控人力资源及薪酬策略的权利。

4、对本公司的资本结构及派息政策的管理做出决策的权利。

5、审查、批准及监控主要资本性支出、投资和策略性承诺的权利。

6、董事会有权要求管理层对董事会的工作提供充分的行政支持，并有自行接触高级管理人员的独立途径。董事会可以要求本公司管理层的任何成员及本公司任何员工参加董事会会议，或对任何董事提出的问题尽快作出尽量全面的响应。

7、董事会有权进行任何所需的调查，有权不时聘请其认为必要的法律、会计或其它方面的顾问或专家，费用由本公司承担。

8、公司章程规定的其他权利。

议事规则：

董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。

经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。

董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。

董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。

董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决； 董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。

董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要记录在会议记录上。

董事长是公司法定代表人，行使以下职权：

1、召集主持股东会、董事会会议；

2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；

3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；

4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；

5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；

6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。

董事的权利：出席董事会会议。表决权。董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利。董事会临时会议召集的提议权。透过董事会行使职权而行使权利。

董事的义务：董事必须忠实于公司，必须维护公司资产，在董事会上有慎审行使决议权的义务。

本公司董事会成员： 董事长： 副董事长： 董事：

监事会

是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构.监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。

监事会会议

保证公司正常有序有规则地进行经营，保证公司决策正确和领导层正确执行公务，防止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，各国都规定在公司中设立监察人或监事会。监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。为保证监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。组成

本公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。任期

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。

职权范围

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

（八）列席董事会会议，对所以议事项提出质询和建议；

（九）调查公司异常经营情况。作用

监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、董事长、副董事长、总经理、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。董事长应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。董事长必须保证该报告的真实性。

监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向其他有关部门报告。

本公司监事会成员构成： 监事会主席： 监事：

公司总经理室

总经理室由总经理、副总经理及其他高级管理人员构成。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，上述人员由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，总经理室对董事会负责。

董事可受聘兼作总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

总经理室职责

1、执行董事会决议，主持全面工作，保证经营目标的实现，及时、足额地完成董事会下达的利润指标。

2、组织实施经董事会批准的公司工作计划和财务预算报告及利润分配、使用方案。

3、组织实施经董事会批准的投资项目。

4、组织指挥公司的日常经营管理工作，总经理代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜。

5、决定组织体制和人事编制，决定总经理助理，各职能部门和下属各关联公司经理以及其他高级职员的任免、报酬、奖惩，决定派驻下设办事处和人员。建立健全公司统一、高效的组织体系和工作体系。

6、根据经营需要，有权聘请专职或兼职法律、经营管理、技术等顾问，并决定报酬。

7、决定对成绩显著的员工予以奖励、调资和晋级，对违纪员工的处分，直至辞退。

8、审查批准计划内的经营、投资、资金贷款、使用、担保的可行性报告。

9、健全财务管理，严格财经纪律，搞好增收节支和开源节流工作，保证现有资产的保值和增值。

10、抓好公司的经营、服务工作，配合各分公司搞好经营。

11、加强员工队伍的建设，建立一支作风优良、纪律严明、训练有素的员工队伍。

12、积极完成董事会交办的其他工作任务。总经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。

总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

副总经理直接对董事长或总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相关职责。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

总经理室成员： 总经理： 财务总监： 办公室主任：

第四篇：股东大会授权委托书范本

兹委托【 】先生(身份证号【】)代表本单位出席AAAA股份有限公司【】年【】月【】日举行的【】年第【】次股东大会，并代为行使表决权。本单位对本次股东大会议案的表决情况如下：

1、股东大会议事规则(赞成□ 反对□ 弃权□);

2、董事会议事规则(赞成□ 反对□ 弃权□);

3、监事会议事规则(赞成□ 反对□ 弃权□);

代理人可全权代表本单位，对AAAA股份有限公司【】年第【】次股东大会提出的临时提案及其他本单位未作具体指示的事项进行表决。

委托人名称(公章)：【】

法定代表人签字：

代理人签字：

委托人持股数：【】万股

委托人身份证号(营业执照号)：【】

委托日期：

第五篇：股东大会授权委托书

股东大会授权委托书汇编6篇

被委托人在行使委托书上的合法权力时，被委托人不承担任何法律责任。随着社会不断地进步，接触并使用委托书的人越来越多，怎么写委托书才能避免踩雷呢？下面是小编为大家收集的股东大会授权委托书，希望能够帮助到大家。

xxx先生（女士）和xxx先生（女士）拟于xxxx公司，特委托xx先生（女士）办理企业登记事宜。

股东签字：xxx

20xx年xx月xx日

贴身份证复印件

资产价值确认书

xxxx公司（筹）投资人投资的机器设备及存货等（实物资产）经xxx资产评估公司大维评报字[200]号报告，评估值元，经全体股东确认，其中xxx占万元、xxx占万元、xxx占万元、xxx占万元、xxx占万元、xxx占万元、xxx占万元。

投资人投资的上述实物资产已移交有限公司（筹）。

股东签字：xxx

20xx年xx月xx日

第一次股东会决议

20xx年xx月xx日，xxxx公司（筹）依照我国《公司法》的规定，在公司办公地召开第一次股东会议，应到股东人，实到股东人，会议一致选举、、为公司董事会成员。会议一致通过了公司章程。

股东签名：

20xx年xx月xx日

董事会决议

20xx年xx月xx日，xxxx公司（筹）依照我国《公司法》的规定，在公司办公地召开第一次董事会会议，应到董事人，实到董事人，会议一致选举为公司董事长兼总经理，、为公司监事。

董事签名：

20xx年xx月xx日

组建公司协议书

xxx先生（女士）与xxx先生（女士）双方决定设立xxxx公司，经友好协商，签订如下协议：

一、拟设公司名称：xxx公司。

二、拟设公司地址：xx市。

三、拟设公司注册资本：xxxx元人民币。

其中：xxx先生（女士）xxxx万元人民币，占xx%

xxx先生（女士）xxxx万元人民币，占xx%

四、拟设公司经营范围。

股东签字：xxx

0xx年xx月xx日

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席XXXX有限公司200X年股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人持股数量：委托人股东帐户：

委托人签名：委托人身份证号：

受托人签名：受托人身份证号：

委托日期：

兹委托先生（女士）xxx

代表本人（本单位）xxxx

出席XXXX有限公司200X年股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人持股数量： 委托人股东帐户：

委托人签名： 委托人身份证号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期：

先生（女士）和先生（女士）拟于襄樊市设立襄樊有限公司，特委托先生（女士）办理企业登记事宜。

股东签字：

20xx年月日

贴身份证复印件

资产价值确认书

襄樊有限公司（筹）投资人投资的`机器设备及存货等（实物资产）经襄樊大维资产评估公司大维评报字[200]号报告，评估值元，经全体股东确认，其中占万元、占万元、占万元、占万元、占万元、占万元、占万元、占万元、占万元、占万元。

投资人投资的上述实物资产已移交有限公司（筹）。

股东签字

二0年月日

第一次股东会决议

二0年月日，襄樊有限公司（筹）依照我国《公司法》的规定，在公司办公地召开第一次股东会议，应到股东人，实到股东人，会议一致选举、、为公司董事会成员。会议一致通过了公司章程。

股东签名：

二0年月日

董事会决议

二0年月日，襄樊有限公司（筹）依照我国《公司法》的规定，在公司办公地召开第一次董事会会议，应到董事人，实到董事人，会议一致选举为公司董事长兼总经理，、为公司监事。

董事签名：

二0年月日

组建公司协议书

先生（女士）与先生（女士）双方决定设立襄樊有限公司，经友好协商，签订如下协议：

一、拟设公司名称：襄樊有限公司。

二、拟设公司地址：襄樊市。

三、拟设公司注册资本：元人民币。

其中：先生（女士）万元人民币，占%

先生（女士）万元人民币，占%

四、拟设公司经营范围。

股东签字：

二0年月日

兹委托_ _ _ _ _ _ _ _ _ _(身份证号_ _ _ _ _ _ _ _ _ _)先生于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _出席本公司于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _召开的_ _ _ _ _ _ _ _ _会议，本单位对本次股东大会提案的表决情况如下:

1.股东大会议事规则(赞成□反对□弃权□)；

2.董事会议事规则(赞成□反对□弃权□)；

3.监事会议事规则(赞成□反对□弃权□)；

代理人可以代表本单位对亚航股份有限公司_ _ _股东大会上提出的临时提案及本单位未明确指示的其他事项进行表决。

客户名称(公章):_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

法定代表人签字:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

代理人签名:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

客户持股数量:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

客户身份证号码(营业执照号码):_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

委托日期:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。

兹委托【_____________】先生(身份证号【_____________】)代表本单位出席AAAA股份有限公司【____】年【____】月【____】日举行的【____】年第【____】次股东大会，并代为行使表决权。本单位对本次股东大会议案的表决情况如下：

1、股东大会议事规则(赞成□ 反对□ 弃权□);

2、董事会议事规则(赞成□ 反对□ 弃权□);

3、监事会议事规则(赞成□ 反对□ 弃权□);

代理人可全权代表本单位，对AAAA股份有限公司【____】年第【____】次股东大会提出的临时提案及其他本单位未作具体指示的事项进行表决。

委托人名称(公章)：【_____________】

法定代表人签字：_____________

代理人签字：_____________

委托人持股数：【_____________】万股

委托人身份证号(营业执照号)：【_____________】

委托日期：_____________