未上市股东大会议事规则

第一篇：未上市股东大会议事规则

…………公司 股东大会会议事规则

第一章 总则

第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障…………公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和《…………公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条 公司应当按照法律、法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当履行职责，按时组织召开股东大会会议，确保股东大会会议正常召开，确保股东大会在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东的权利和义务

第三条 股东按其持有的股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四条 股东的权利和义务股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利或其他形式的利益分配；(2)参加或者委派股东代理人出席股东大会会议；(3)依照其所持有的股份份额行使表决权；(4)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(5)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(6)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括章程、本人持股资料、股东大会会议记录、公司财务报告、公司股本总额、股本结构。

(7)公司终止或者清算时，按其所持有的公司股份比例参加公司剩余财产的分配；

(8)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第五条 股东履行下列义务：(1)遵守公司章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)在公司在国内发行股票上市时，如果有关证券监管当局认为任何股东的行为对公司发行股票上市造成影响或障碍的，则该股东和公司应设法采取合理的措施解决该问题；

(5)控股股东以公司的业绩在证券市场公开发行股票和上市（包括首次公开发行、增发、配股），或者安排公司以外的经济实体以公司的业绩在证券市场公开发行股票和上市（包括首次公开发行、增发、配股）的，则在不违反该上市公司所适用的法律、法规的强制性规定，以及不违反上市地相关证券监管机构审批要求的前提下，控股股东应安排该上市公司将其公开发行股票和上市所募集资金的50%以无息贷款（贷款期限暂定为六年，在贷款期限内分期偿还，经借贷双方协商一致，贷款可以延期）的形式提供给公司或公司的子公司使用。

(6)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三章 股东大会的组成及职权

第六条 股东大会是公司的最高权力决策机构，由全体股东组成。行使下列职权：

(1)决定公司经营方针和投资计划；

(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金的提取方案；利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；

(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(11)修改本章程；

(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(13)审议代表公司有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；(14)审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四章 股东大会的召集和主持

第七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由1/2以上董事共同推举一名董事主持。如果董事会不能推举会议主持人的，则由出席会议的股东共同推举一名股东或股东代表主持会议；如共同推举的股东或股东代表无法或不主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五章 股东大会的提案

第八条 公司召开股东大会，持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东，有权向公司提出提案。

第九条 股东大会提案应当符合下列条件：

(1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(2)有明确议题和具体决议事项；(3)以书面形式提交或送达董事会。

第十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照股东大会提案应当符合的条件规定对股东大会提案进行审查。

第十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程第42条的规定要求召集临时股东大会。

第六章 股东大会的召开和通知

第十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(1)董事人数不足五名时；

(2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6)公司本章程规定的其他情形。

前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。第十五条 股东大会会议的通知包括以下内容：(1)召开会议的时间、地点和会议期限；(2)提交会议审议的事项；

(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(4)会务常设联系人姓名，电话号码。

第十六条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第十七条 股东大会（包括股东代理人）必须有所持公司股份总额1/2以上的股东代表出席方可召开。否则，会议应延期十五日举行，并再次通知全体股东。如仍未达到前款数额，应视为已达到有效数额，会议做出的决议即为有效。

第十八条 经所持公司股份总额1/2以上的股东同意，可以豁免本规则第十五条规定的会议通知期限

第十九条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十条 股东授权委托书应当载明以下内容：(1)会议代理人姓名、身份证件号码、联系电话；(2)委托参加会议届次、委托期限；

(3)对每一提案的表决指示（同意、反对、弃权、回避等）；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6)公司本章程规定的其他情形。

第七章 股东大会的决议

第二十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第二十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第二十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：(1)董事会和监事会的工作报告；

(2)董事会拟定的公司储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金的提取方案；利润分配方案和弥补亏损方案；

(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(4)公司年度预算方案、决算方案；(5)公司年度报告；

(6)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第二十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(1)公司增加或者减少注册资本；(2)发行公司债券；

(3)公司的分立、合并、解散和清算；(4)本章程的修改；(5)回购公司股份；

(6)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第二十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股数不记入有效表决总数。

第二十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第八章 附则

第二十七条 本议事规则所称“以上”包含本数。

第二十八条 股东大会的决议不得违反法律、法规和公司章程，凡违反的，均为无效决议。

第二十九条 根据实际需要，股东大会授权董事会在大会闭会期间，行使部分股东大会的决策权。

第三十条 股东大会结束后七日内，公司应将会议决议及其他会议材料发送各股东备查。

第三十一条 本规则经股东大会决议通过后生效。修改权及解释权属股东大会。

股东盖章：

年 月 日

第二篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

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第三篇：党委会议事规

中共山东航空股份有限公司

委员会文件

党委会议事规则

为了保证党委议事决策的民主化、科学化和规范化，认真履行好党委的职责，充分发挥党委的集体领导作用，维护党委领导的权威性，根据《党章》及有关规定，特制定本规则。

一、议事范围

1.学习研究贯彻落实党的路线方针政策、上级党委的重要指示和重要工作部署等重大问题；

2.研究决定党委工作计划及其落实措施；按照干部管理权限，研究决定干部的任免（聘任、解聘）、调动、奖惩等事项；

3.讨论、检查党组织自身建设工作；研究决定所属党组织请示的重要事项；讨论、研究本单位群团组织的重要工作；

4.讨论、研究需要集体协商解决的其他重大问题，协调各方面的工作关系。

二、议题的确定

1、党委议决事项，会前应当有充分的准备。提交会议决定的重大事项，事前应做好调查研究，认真听取各方面的意见和反映，发挥有关部门的作用，有的问题应提出两个以上可供比较的方案，并提出有依据的议案。

2、党委主要负责人对会议议题先行交换意见，统一思想认识，为开好会议做好准备。议决的问题涉及到有关部门或单位的，应当征求有关方面的意见。

三、议事原则

1.党委会必须有三分之二以上委员出席方能举行。党委成员因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向书记请假。

2.党委会议事，如某议案涉及出席会议成员或其直系亲届需要回避时，该成员应主动回避。

3.党委会议事，由提出议题单位的分管领导就议题作简要说明列席会议的部门负责人作必要的汇报。党委各成员围绕议题,充分发表意见，由主持会议的书记或副书记视讨论情况归纳集中，提出决定或决议草案。

4.党委会议讨论的议题需要做出决定或决议的，必须按少数服从多数的原则由党委会全体成员的过半数通过，决定重大问题及干部任免事项要逐个讨论。意见基本一致时，可采取口头表决形式。经过充分讨论仍有分歧以进行举手表决。特殊情况下可采取无记名投票方式。

5.对于少数人的不同意见，应当认真考虑，尤其是对一些重要问题，而且双方人数又相近的不同意见，除了在紧急情况下，必须按多数人意见执行外，应暂缓作出决定，待进一步调查研究、交换意见后，下次会议再讨论决定。特殊情祝下，也可将争议向上级党委报告，请求裁决。

6.党委成员对所作决议有不同意见可以保留，但必须无条件地执行。如遇新情况、新问题，确实不能按原决定执行时，应及时提交党委复议。

四、会议召开与决议通报

1.党委会议召开的时间、议题，应当提前通知党委成员，会议有关材料应当同时送传。党委议决事项，会前应当有充分的准备。

2.党委会由书记召集主持，书记不在时，委托副书记召集和主持。

3.除讨论干部和特定议题外，党委会召集主持人可根据会议需要，提出列席会议人员。

4.每次党委会必须有会议记录，对因病因事未能出席本次会议的党委成员会后由综合办公室主任或记录人向他们报告本次会议决定；党委会的决定需要向有关部门和人员通报的经书记或副书记同意，党委办公室负责通报。

5.党委议事后对需要保密的内容要严守秘密，绝不允许失密、泄密，对违反者要追究责任。

6.党委会次定的贯彻落实情况，按党委分工，由分管领导负责抓落实和检查督办；明确由部门负责的，一般由综合办公室负责传达和督办，并将落实情况及时向书记汇报。

第四篇：未上市股份有限公司董事会议事规则

。。。公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护青海省盐业股份份有限公司（以下简称“公司”）利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，维护董事依法履行职责的权利。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和《。。。公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由 名董事组成，董事候选人由股东推荐，并由公司股东大会选举或更换。……公司推荐 名董事候选人…………公司推荐 名董事候选人。

第四条 董事会设董事长 名，副董事长 名。董事长由全体董事1/2以上同意在发起人股东推荐的董事中选举产生，副董事长由全体董事1/2以上同意在外资股东推荐的董事中选举产生。董事长和副董事长的任期均为三年，可连选连任。

董事长是公司的法定代表人。第五条 董事会行使下列职权：

(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划；

(4)制订公司的财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金的提取方案；及利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(7)制订公司发行债券或其他证券及上市方案；(8)拟订公司重大收购、回购公司股份方案；(9)拟定公司合并、分立、解散和清算公司的方案；(10)制订本章程的修改方案；

(11)决定公司的投资方案（包括境外投资和投资设立子公司）；(12)批准转让公司持有的部分或全部其他公司的股权；(13)改变公司的经营业务和业务范围；(14)公司对其子公司行使股东的权利

(15)批准订立超出公司正常经营活动的合同；对于超过公司正常经营范围或可能对公司产生重大不利影响的购买、出售或处置任何业务、财产或资产或其中任何权益或其任何重大部份的事项作出决议；

(16)批准任何可能造成公司的资产减值的活动；

(17)批准每笔超过 元人民币的资本性支出事项，或者在 个月期限内累计超过 元人民币的资本性支出事项；

(18)批准公司借入累计金额超过 元人民币、或利率超过四大国有商业银行同期正常贷款利率、或贷款期限短于 年（不含 年）的贷款；

(19)批准公司以任何资产或权益为其自身或他人的债务提供担保；(20)批准提前偿还任何债务或修改任何债务条款；

(21)向任何董事、高级管理人员或员工以任何方式提供财政援助作出决议；

(22)就放弃任何法律权利或终止任何合同，或免除任何债务人所欠公司的债务作出决议；

(23)对公司经营范围之外的任何可能对公司造成重大不利影响或可能对公司带来重大风险的交易或活动作出决议；

(24)批准公司从事关联交易；对公司或可能以显失公平的商业交易条件达成的任何安排、合同或协议作出决议；

(25)委任除董事或高级管理人员以外的任何人或团体成为公司的授权代表行使公司的任何经营或决策权；

(26)决定公司内部管理机构的设置；(27)聘任或者解聘公司总经理、副总经理、分公司经理、副经理等高级管理人员，根据外资股东的提名聘任公司的财务负责人，根据发起人股东的提名聘任公司总会计师，并决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；提名推荐子公司的高级管理人员候选人名单；

(28)制订公司的基本管理制度；(29)管理公司信息披露事项；

(30)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(31)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(32)拟订认购股权方案、股份期权计划或类似安排；

(33)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第六条 董事长设董事长1 名，董事长由全体董事1/2以上同意在持有公司最大股份的股东推荐的董事中选举产生，副董事长由全体董事1/2以上同意在外资股东推荐的董事中选举产生。董事长和副董事长的任期均为3年，可连选连任。

董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)督促、检查董事会决议的执行；

(3)签署公司股权证、公司债券及其他有价证券；

(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(5)行使法定代表人的职权；

(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(7)提名公司总经理的人选；(8)董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第三章 董事会会议制度

第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 董事会每年至少召开两次会议，并于会议召开15日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

(1)董事长认为必要时；(2)两名以上董事联名提议时；(3)监事会提议时；(4)总经理提议时。

经全体董事2/3以上同意，可以豁免前述会议召开通知期限的要求。第九条 董事会召开会议的通知及会议资料的送达方式为：书面直接送达、传真送达、电子邮件方式或邮寄方式送达。

如有本章第八条第(2)、(3)、(4)规定的情形，董事的召集和主持适用本规则第七条的规定。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：(1)会议日期和地点；(2)会议期限；

(3)提交会议审议的事项；(4)发出通知的日期。

第十一条 召开董事应向董事和列席人员提供足够的资料和信息，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当1/3以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或缓议该议题，董事会应当采纳。

第十一条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人须就列入会议表决程序的议案明确表决意见或授权受托人行使表决权，否则视为受托人对有关的议案未投票。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。

第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（2）董事不得在对董事会议案未明确表决意见的情况下委托其他董事代为出席并发表意见，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（3）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席董事会会议；

第十三条 监事可以列席董事会会议，总经理、董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的可以通知其他人员列席董事会会议。

第十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，独立审慎发表意见。董事可以在会前向董事事会办公机构、会议召集人、总经理或其他高级管理人员、会计师事务所、律师事务所等有关人员和机构了解决策所需的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十五条 表决方式包括同意、反对、弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的应重新选择，拒不选择的，视为弃权；会议中途离开会场至会议结束前未归而未做选择的，视为弃权。

表示反对、弃权的董事，应当说明理由并记载于会议记录。

第十六条 董事会决议表决方式为记名投票方式，每名董事享有一票表决权。董事会对于本规则第五条第 所列事项作出决议，必须经全体董事的2/3以上通过；对其他事项作出决议，必须经全体董事的1/2以上通过。

第十七条 《公司法》、《公司章程》规定董事应当回避的或董事本人认为应当回避的，董事应当对相关提案回避表决。

在董事回避表决的情况下，董事会会议由无关联关系董事1/2以上出席即可举行，形成决议须经除关联董事以外的剩余全体董事按本规则第十二条规定的表决比例表决通过。

第十八条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以使用传真、传签、通讯方式对董事会会议议案进行表决。

第十九条 与会董事表决完成后，董事会办公机构有关工作人员应及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，导致公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表明异议的，该董事可免除责任。

第二十一条 董事会会议和董事会决议应当有记录。记录应当客观、真实、全面。出席会议董事和记录人应当在会议记录上签字，会议记录作为公司档案永久保存。

第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名或被代理董事的姓名；（3）会议议案或审议事项；（4）董事发言要点；

（5）会议议案或事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

对会议审议事项以会签、传真方式表决并由董事在会议决议上签字的，与会董事可以不需在会议记录上签字。

第二十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可视需要进行全程录音。

第二十四条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《公司法》规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。

第四章 董事会秘书

第二十五条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。

第二十六条 公司可单独或合署设立董事会办公机构，负责筹办董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事开展工作提供帮助、服务等。第二十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十八条 董事会秘书的任职资格：

（1）大学本科以上学历，具有从事秘书、管理、股权事务等相关工作三年以上的经验；

（2）应掌握法律、企业管理、计算机应用等专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律、法规，能够忠诚履行职责。

第二十九条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：

（1）《公司法》第146条关于高管人员的资格禁止条款适用于董事会秘书；（2）《公司章程》规定不得公司董事的情形适用于董事会秘书；（3）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所律师；

（4）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。第三十条 董事会秘书的主要职责是：

(1)准备和递交由董事会和股东大会出具的报告和文件；

(2)筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录保管；

(3)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

(4)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；(5)公司章程所规定的其他职责。

第三十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的相关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。

第五章 附则

第三十二条 本议事规则所称“以上”均包含本数。

第三十三条 本规则未尽事宜或与国家法律、法规和《公司章程》规定相抵触的，依照国家法律、法规和《公司章程》之规定执行。第三十四条 议事规则由董事会负责解释。如需修订由董事会秘书提出修改意见稿提交董事会审定。

第三十五条 本规则经董事会审定报股东大会审议通过后生效。

第五篇：股东大会议事规则

通许县农村信用合作联社

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范股东大会议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《通许县农村信用合作联社章程》（以下简称《章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定通许县农村信用合作联社（以下简称本联社）股东大会议事规则。

第二条 本联社股东大会由本联社全体股东组成，是本联社权力机构。本联社股东为合法持有本联社股份的法人或自然人。本联社股东均有权亲自出席或授权委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等股东权利。

第三条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第四条 本联社董事会负责召集股东大会。董事会应严格遵守法律法规和《章程》的规定，认真、按时组织好股东大会。本联社全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东和股东大会依法行使职权。

第五条 本联社股东大会实行律师见证制度，董事会聘请具有从业资格的律师出席股东大会，对以下问题进行审查，并出具书面法律意见书：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规以及《章程》的规定；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证股东大会提出临时提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序、决议内容、表决的合法有效性；

（五）应本联社要求，对其他问题出具的法律意见。第六条 本联社股东大会会议记录、决议等文件应按规定报送当地银行业监督管理机构备案。

第二章 股东大会的职权

第七条 本联社股东大会依法行使下列职权：

（一）制定和修改《章程》；

（二）决定本联社的发展战略、规划，决定本联社经营方针和投资计划；

（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）选举和更换非职工出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（五）审议批准董事会、监事会的工作报告；

（六）审议通过或修改股东大会议事规则；

（七）审议批准本联社的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；

（八）对本联社增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对本联社合并、分立、解散、清算或者改制等事项做出决议；

（十）对授权董事会聘请或更换会计师事务所作出决议；

（十一）审议单独或合并持有本联社股份总数3%以上的股东的提案；

（十二）审议法律、行政法规和《章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第八条 授权董事会审批投资金额不超过本联社净资产10％（不含10％）的权益性投资；授权董事会审批固定资产购臵方案，方案实施后固定资产净值不得超过本联社所有者权益总额的40%；授权董事会审批存量授信的再用信及单户新增总额占资本净额10%以内的授信；授权董事会进行本联社的资产处臵；授权董事会对财务费用的审批。

董事会在受权后可向经营层适度转授权。

第三章 股东大会的通知

第九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。第十条 股东年会每年召开一次，并应于上一会计结束后的六个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国银行业监督管理机构报告，说明延期召开的事由，并通知全体股东。

第十一条 有下列情形之一的，本联社在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于《章程》所规定人数的2/3时；

（二）本联社未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有本联社有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）全体外部监事一致提议召开时；

（七）《章程》规定的其他情形。

第十二条 本联社召开股东年会，应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。临时股东大会将于会议召开15日前通知本联社各股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开前5日，将出席会议的书面回复送达本联社。拟出席会议的股东所代表的表决权的股份数，达到本联社有表决权的股份总数1/2以上时，本联社可以召开股东大会。

第十三条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东年会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本联社的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十四条 本联社董事会办公室负责处理会议通知、文件准备等召开股东大会的日常事务。

第四章 股东大会的召开

第十五条 本联社召开股东大会坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（包括股东代理人）额外的经济利益。

第十六条 本联社董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（包括股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，本联社有权依法拒绝其他人士入场。

第十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本联社10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东代理人出席和表决。股东代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托股东代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十九条 股东出席股东大会，应按会议通知的时间进行登记，登记时应当提供下列文件：

（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法定代表人资格的有效证明、依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

（二）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

第二十条 董事会应结合实际加强授权代理委托情况审查，采取必要措施防止恶意串通行为，维护本联社和股东合法权益。

第二十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。本联社因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期的召开日期。

第二十二条 出席会议人员的签名册由本联社董事会办公室负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十三条 大会主持人应保障股东行使发言权。股东发言应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。股东违反以上规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第二十四条 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会主持人应当坚决制止并及时报告有关部门查处。

第五章 股东大会审议事项与提案

第二十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，应当符合下列条件：

（一）内容与法律法规、行政规章和《章程》的规定不相抵触，并且属于本联社经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出该次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第二十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的10日前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。

第二十八条 单独或合并持有本联社3%以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案，临时提案应符合本议事规则第二十四条规定的条件。

第二十九条 临时提案应在股东大会召开10日前书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

第三十条 董事会应按规定对临时提案进行审议，审核应按以下原则进行：

（一）关联性。董事会对于股东提案涉及事项与本联社有直接关系，并且不超出法律、法规和《章程》规定的股东大会职权范围的，应列入股东大会议程讨论。对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应当在该次股东大会上解释和说明，并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并存档。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，可由股东大会主持人就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定有异议的，可以按照《章程》规定的程序要求召集临时股东大会。

第三十二条 董事会应认真安排股东大会审议事项，股东大会应给以每个提案合理的讨论时间。

第三十三条

股东有权向股东大会提出质询，主持人可亲自解答，也可安排董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询，对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情况之一的，主持人可决定拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄漏本联社商业秘密或明显损害本联社或股东的共同利益；

（四）其他重要事由。

第六章 股东大会的表决与决议

第三十四条 股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但股东在本联社借款逾期未还的期间内，不得就其持有本联社的股份行使表决权，该情形在股东大会会议记录中载明。

第三十五条 参加会议的本联社股东，只能以其所持有全部股份数作为一个整体对每一表决事项进行表决，不能将其所持有股份分散表决。

第三十六条 股东大会对所有列入会议议程的提案采取记名或不记名投票方式进行逐项表决，不得以任何理由搁臵或不予表决。

第三十七条 股东（包括股东代理人）应根据表决票内容在相应的“同意”、“反对”、“弃权”栏下认真签注意见，真实表达本人或被代理人的意愿，填写内容必须如实、完整、清楚。出现下列情形之一时，表决票无效：

（一）表决意见栏内容空白、漏填或涂改；

（二）对同一表决事项表示一项以上意见；

（三）表决票内容模糊，不能辨别。

第三十八条 股东大会对同一事项有不同提案的，以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十九条 股东大会通知及补充通知中未列明的事项，股东大会不得进行表决并作出决议。

第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）本联社的发展战略、规划、经营方针和投资计划；

（五）本联社预算方案、决算方案；

（六）授权董事会聘用或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本联社增加或者减少注册资本；

（二）本联社的分立、合并、解散和清算；

（三）《章程》的修改；

（四）收购本联社股份；

（五）《章程》规定和股东大会以普通决议认定会对本联社产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条 本联社第一届董事会董事、第一届监事会非职工监事的选举，由本联社筹建工作小组制订选举办法，采用等额投票制进行表决。

其他选举和更换董事、监事可以等额选举、也可以差额选举。董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

第四十四条 审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。表决统计结果由会议主持人签字。

第四十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会议上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东（包括股东代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本联社在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东的回避：关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。

第四十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律法规、行政规章和《章程》的规定。股东大会的决议违反法律法规、行政规章，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第七章 会议记录

第四十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股份数，占本联社总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十九条 股东大会记录由出席会议的董事、主持人和记录员签名，作为本联社档案由董事会秘书永久保存。

第五十条 本联社股东大会召开情况在信息披露报告中披露，信息披露工作按《商业银行信息披露办法》等有关法规规定执行，由董事会具体实施。

第八章 附则

第五十一条 本规则未做明确规定的，适用《章程》并按照《公司法》、《商业银行法》等法律、法规和有关规定执行。

第五十二条 董事会可按照有关法律、法规的规定，对本规则提出修改意见，报股东大会审议批准。

第五十三条 本规则自股东大会批准通过之日起生效。第五十四条

本规则由本联社董事会负责解释。