公司治理与董事会建设

第一篇：公司治理与董事会建设

公司治理与董事会建设

如果世界最杰出的投资家巴菲特，愿意出任您公司的独立董事，您会赞成吗？美国加州的退休基金投了反对票，理由是巴菲特与提名他当独立董事的可口可乐之间有太多的关联交易。如果巴菲特这样的投资者不合格，您该怎样选择、提名公司的独立董事呢？

美国国会通过索克斯法案之后，董事会对首席执行官的控制普遍加强。美国董事杂志最近的调查显示，被调查的美国公司中，每个季度都召开不让首席执行官参加的独立董事会议的公司已经达到54%。如果董事会一味强调监督，首席执行官能够有效工作吗？到底应该如何来界定董事会和经营班子之间既分工，又顾问，又监督的复杂关系？

公司法、企业法中给董事会规定了从战略指导，计划审批，班子考核，财务法律监督等等一系列的重大责任。但是，董事会的实际工作时间又是如此有限，董事会自身应该怎样来建设，才能够真正起到其在公司治理结构中应当起到的作用呢？

公司绩效出了问题，甚至触犯了法律，董事会和董事个人在什么情况下应当承担责任？如果您的公司必须更换首席执行官，而它又是现任董事会主席和法人代表，您的董事会能不能顺利实现下一任首席执行官的选拔和企业管理权的顺利转移？

如果上述问题是您所关心的，那么，请参加9月6日（周三）于广州举行的中欧管理论坛，为您介绍国际公司治理结构发展的大趋势和相关研究的主要发现，及其对中国企业董事会建设的启示。

第二篇：“十一五”央企董事会建设加强公司治理情况

宣传工作局：

按照国资委第172次党委会有关精神，就涉及我局“十一五”时期中央企业加强公司治理有关工作情况，经研究，提出以下意见：

一、中央企业建设规范董事会的目的意义

国有大中型企业建立现代企业制度是党中央、国务院明确的改革方向，1993年党的十四届三中全会指出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度。同年，新《公司法》出台，规定了公司法人治理结构框架。党的十五届四中全会指出，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心，要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。党的十六届三中全会指出，要按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。中央企业要实现做强做优、发展成为具有国际竞争力的世界一流企业，完善公司法人治理结构是需要关注的重要问题。目前，多数中央企业特别是企业集团层面仍然是总经理负责制，没有建立董事会；一部分按照《公司法》改制为国有独资公司，建立了董事会，但是董事会、经理层、党（委）人员高度重合，决策与执行重叠，实质上仍没有改变“一把手”领导体制。完善公司治理结构是企业实现可持续发展的制度基础，在经济全球化的直接影响下，公司治理的全球化浪潮方兴未艾，无论是发达国家还是发展中国家，都把完善公司治理作为保障企业长期稳定的必要措施。在我国市场经济条件下，国有企业要生存，要发展，尤其是中央企业大多处在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和领域，关系经济社会发展全局，企业领导体制必须科学化，企业高层决策体制必须符合企业的发展规律。因此，中央企业建设规范董事会、完善公司法人治理结构，是构建国有企业科学发展的体制基础，打通了国资委履行出资人职责的途径，实现了出资人真正到位，通过董事会对企业进行个性化的考核、管理和战略控制，保障企业持续稳定发展。

二、中央企业建设规范董事会工作历程、进展和做法。为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的精神，构建国有企业可持续发展的体制基础，经国务院第38次常务委员会会议同意，从2004年开始，国资委在中央企业开展了建设规范董事会试点工作。2005年10月17日，以宝钢集团董事会作为启动试点工作标志，董事会试点工作稳步推进，截至2010年底，建设规范董事会中央企业户数扩大到30家。中国国有企业建设规范董事会、完善公司法人治理结构一方面要借鉴国际经验、与国际接轨，另一方面还要综合考虑中国国有企业的发展现状，考虑国有企业特别是中央企业的地位作用，不能脱离企业所处政治、经济和社会环境。我们从中央企业完善治理结构的现实问题出发，采取了一系列措施，探索完善公司治理新路子。主要做法：

（一）制度建设取得重大进展。完善各项制度是开展建设规范董事会工作的基本保障：一是确立了外部董事制度。外部董事在董事会中占多数席位是中央企业建设规范董事会的基本要求，还有5家企业探索了由外部董事担任董事长，企业薪酬与考核、审计委员会成员全部由外部董事担任，也是国资委将业绩考核等权限交给企业的基本条件。为建设一支高素质、结构合理的外部董事队伍，国资委已经建立外部董事资格认证制度，成立了中央企业外部董事专业资格认定委员会，严格董事选聘程序，截至2010年4月，已聘请中央企业原负责人、民营企业家、境外大公司董事和高管、高等院校和研究机构的专家学者等77名外部董事，建立了中央企业外部董事人才库，储备了200多名外部董事人选，服务于中央企业子企业和各地国资委监管企业的外部董事人才库也取得了积极进展。

二是指导董事会规范运作的制度取得突破。截至2010年我们出台了16个指导性文件，规范了董事行为，明确了公司治理相关方职责，指导董事会规范运作。三是建设规范董事会企业内部规章制度初步形成了体系。企业董事会完善了内部公司章程、董事会和专门委员会的职责和议事规则等相关配套制度，对外部董事提供信息、总经理工作规则等。形成了董事会规范运作完整的制度体系，企业董事会在以上制度框架下实现了正常运作。

（二）健全机构设臵，确保董事会正常运作。一是健全组织机构，董事会聘任董事会秘书，明确了公司相关职能部门作为董事会各专门委员会的工作支撑机构，保障董事会正常运作。二是董事会和专门委员会召开会议能满足履职需要，董事会议题都属于董事会职权范围内工作。三是初步形成了董事会全方位沟通机制，董事之间、董事与经理层之间沟通比较畅通。四是监事会开展了对董事履职和董事会工作的监督检查。监事会主席、监事列席企业董事会和部分专门委员会会议，对董事履职等情况进行监督，并将监督检查情况采用书面或口头形式向董事会、董事通报。

（三）国资委转变对董事会履行出资人职责方式，逐步形成发挥董事会作用的保障机制。国资委着重履行股东职责及外部监管职责，对已建设规范董事会企业，一旦相关制度健全，条件具备，国资委向董事会移交原先由国资委代行的董事会职权，包括考核、薪酬、经理人员选聘等，结合企业实际落实董事会的职权，实现董事会责、权、利的统一。我们建立了董事会报告制度，对有关企业董事会工作情况、运作特点、存在主要问题和应重点关注的问题认真分析，提出意见印送企业董事会进行讨论，并制订改进措施。我们采取多种形式加强与试点企业董事的沟通，每季度安排专题沟通会，董事会工作办公室向企业董事印送材料、简报等，及时传递我委的有关信息，对每一户企业明确一名联系人，加强与企业的日常沟通，及时了解董事会运作情况，保障国资委与董事会信息沟通渠道畅通。为加强信息沟通，不断提高董事履职水平，国资委组织对董事开展有关专题培训，组织了董事赴新加坡进行董事会运作实务考察交流，与清华大学签订开展了有针对性的董事培训，建立了董事定期、个性化的培训机制。

（四）探索把党组织的政治优势、职工民主管理与建立现代企业制度相结合，取得了积极的进展。企业的党委书记、职工代表进入董事会后，依法行使权利。能确保董事会的重大决策主体地位，又能确保党组织有效参与；既能坚持党管干部原则，又能保障董事会依法选择经营管理者；既能有效发挥各自作用，又不丧失效率，不模糊责任。指导企业推进职代会制度，为职工董事开展工作搭建平台，进一步发挥职工董事作用。使党组织的政治核心作用、职工民主管理，能够贯穿于决策、执行、监督的全过程。

三、中央企业董事会建设取得了初步成效

“十一五”期间，在大家共同努力下，建设规范董事会工作稳步推进，外部董事和非外部董事组合使企业具有很高的、综合性素质，发挥出了组合优势作用，取得了积极成效。

（一）企业决策组织中形成了制衡机制，决策更加科学，决策质量明显提高。建立规范董事会企业，既简化决策层的人际关系、利益关系，董事表态发言做到独立、客观、公正。对重大决策要进行充分的评估和论证，解决决策的随意性和因个人好恶决策问题，大大降低重大决策失误，决策质量明显提高。试点董事会都否决或缓议了一批议案，这些被否决或被缓议的议案，事后证明董事会决定是正确的。这种情况在过去“一把手”体制下，几乎是不可能出现的，充分说明董事会在决策把关上发挥了作用。

（二）进一步推动企业深化改革，加大了结构调整的力度。董事会加快推进集团及所属企业公司制股份制改革，做好所属企业改组、资产清理、人员分流等工作，妥善解决历史遗留问题。进一步推进劳动、人事、分配等方面的内部改革，建立健全市场化选人用人和激励约束机制。涉及结构调整中的难点问题，如压缩管理层级、强化主业等，董事会只考虑企业的发展，不回避矛盾，针对有关问题客观决策。一旦董事会议定的事项，立即督促经理层落实，加快了企业改革和结构调整步伐。对执行情况董事会跟踪检查、质询，保障执行更有力。

（三）进一步完善、督导和落实公司发展战略与规划。具有多背景、不同经验的董事组合，对进一步制订合理的公司战略更有帮助，通过审议公司长远规划的实施方案，使公司发展战略与规划更加符合企业发展规律和市场环境，指导并督促经理层落实好、实施好，促进企业持续健康发展。采取的措施：不符合战略和规划的投融资项目一律通过；把规划目标细化分解落实到预算中，并纳入对经理层的考核。

（四）加强企业全面风险管理。董事会一项重要职责是防风险，董事会具有强烈的防风险意识，对相关议案，除了强调经济效益，更要关注存在的风险和提出应对措施。董事会普遍设立风险专门委员会，加快建立了风险管理体系。

（五）董事会管理高管人员的薪酬与考核工作稳步开展。董事会对企业高管人员考核，一方面与国资委有关管理办法进行了衔接，与国资委原则性考核规定保持一致。另一方面，从本企业实际出发，普遍采用了个性化考核，增设相应考核指标，增强了适用性、引导性和操作性。

总体上看，建设规范董事会工作取得了初步体制性效应，为企业稳定发展奠定了制度基础。党中央、国务院对中央企业规范董事会建设取得的阶段性成果给予了充分肯定。2007年8月，贺国强同志召集国资委和中组部研究部署董事会试点工作，传达了胡锦涛总书记关于扩大董事会试点的重要指示。2007年12月3日召开的中央经济工作会议上，温家宝总理明确提出，“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度。扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围。”2009年2月2日，张德江副总理对我们上报的《关于中央企业董事会试点工作情况的报告》作出重要批示:“近几年，央企董事会试点工作是成功的，经验十分宝贵，为国企建立现代企业制度、完善公司法人治理结构，探索出了新路。希望巩固和扩大试点，积极探索，认真总结，使这项制度日臻完善”。

五、认真总结，分析现存问题，脚踏实地开展下一步工作

在目前公司治理框架下，构造有效的决策组织上，对外部董事的选任，专注于企业的发展需要，灵活组成一个高素质的决策团队，还可以不断进一步优化和调整。在保持执行组织的执行效率上，董事会可以抛开既有的人力资源局限，可以充分利用市场资源，发挥市场配臵资源的作用，组建高效、执行有力的经理层团队。但是，从一把手负责制到董事会制是一个很大的跨越，所变革的涉及到企业最高、最核心的部分，需要一个熟悉和接受的过程，这个决策体制要运行好，要求涉及董事会的其他方方面面的配套改革同时进行、跟进，同时要理顺各层面、各方面的关系。

从建设规范董事会企业运作的情况看，还存在一些问题需要分析研究：如有的企业董事会职责定位还不够清晰，专门委员会作用发挥的不够。有的企业董事会会议次数过多，议题数量大且多为项目审查；董事会与国资委沟通协调机制还需要研究建立，高素质的外部董事资源不足，建立一支高素质的外部董事队伍需要较长期过程等。

从国际上完善公司治理经验来看，不存在放之四海皆准的治理模式，现实中也不存在理想化、十全十美的治理模式，根据不同国家的国情、文化、传统，甚至于同一国家不同的经济发展阶段，不断改进，逐步完善。因此，推动建设规范董事会工作是一项长期而又艰巨的工作。下一步，我们要继续从我国国情出发，从企业发展实际出发，及时跟踪董事会运行情况，认真总结实际经验，集思广益，扎扎实实做好完善相关制度工作，为中国国有企业探寻相对最佳的公司治理模式。

以上意见供参考。

二〇一一年二月十五日

五个企业典型

宝钢集团探索董事会、党委会、经理层有效结合的途径，充分发挥董事会职能作用，发扬党组织参与决策、有效监督、带头执行的政治优势，加强民主管理。

新兴际华集团将建设规范董事会制度引入所属子企业，探索了董事会建设与集团管控一体化办法。

中国中铁董事会规范企业高级管理人员考核办法、投资者关系管理工作成效显著。

中国电子开展对建设规范董事会决策质量及效果自我评价，不断完善决策机制。

诚通集团探索建立董事会、监事会工作协调机制。

第三篇：【公司治理】董事会的运作(上)

【公司治理】董事会的运作（上）

2014-02-10 ACCA 财务第一教室

沪市2012董事会奖获奖公司优秀实务报告

这份报告总结了讨论会的内容，深入梳理了获奖公司的实际经验，从董事会的结构与组成、独立董事制度的贯彻、董事会议事规则的梳理、董事会专门委员会发挥议事决策的职能、董事会决策的贯彻、执行与反馈，以及董事会的考评监督等多方面，对董事会运作的优秀经验进行总结，同时也探讨了董事会运作实践中如何更好地建立和提升公司治理的机制。

事实上，良好的公司治理并没有一套单一的模式。然而，经济合作与发展组织（OECD）就提供了一个参照——“OECD公司治理原则”（OECD《原则》），为公司治理基础提出一些共同要素，包括公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系。此外，OECD也了解到，股权集中或控股公司在很多国家还是普遍存在的，因此，也发布了《经合组织国有企业公司治理指引》（OECD《国有企业公司治理指引》）。报告将国内董事会运作的实践与OECD《原则》及OECD《国有企业公司治理指引》做了一些对比，为中国的优秀实践做出规范，也为进一步提升公司治理水平提出了一些建议。

董事会的运作包括董事会日常议事规则的设定、董事会下设各专门委员会如何开展工作，以及如何保障董事特别是独立董事拥有充分的知情权，令他们能深入了解企业的运营情况，以确保他们能真正参与公司的决策和监督。此外，董事会作为企业重大事项的议事机构，也需要与企业管理层进行有效的沟通，确保董事会决策的贯彻、执行和反馈。

获奖的上市公司都建立了比较完备的董事会日常议事规则，确保董事会开会的频次与议事的质量。这些上市公司都在努力进行充分的信息披露，定期向董事特别是独立董事及时提供企业经营管理相关信息，并定期组织调研，让董事深入了解企业运营情况。尤其重要的是，这些上市公司都建立了一整套完备的专业委员会议事规则和流程，让独立董事在专业委员会层面能充分发挥其专业性和针对重大事项的独立判断，并形成了专业委员会议事与董事会议事的衔接机制。这些对提升企业公司治理水平拥有重大意义。

董事会的议事规则与流程

董事会议事规则

董事会议事能力的先决条件是确保董事会定期召开，根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，董事会每年应当至少在上下两个半各召开一次定期会议。同时，会议召开方式以现场召开为原则，并确保董事的参与。英国的公司治理准则明确提出董事会必须有足够并定期的董事会议，以能有效地履行其职责；新加坡的公司治理守则就要求董事会定期开会，并在董事会成员认为需要的情况下召开。在其他地方如中国香港，它的企业管治守则就提出董事会会议每年召开至少四次，大约每季度一次。

获奖公司都能确保董事会召开的频次。中煤能源每年召开六到七次正式的董事会，研究项目和经营发展的情况。兴业银行每年召开四次现场会，还有非现场会。中铁每年召开八次董事会，每位董事在公司的时间大约有90到100天。

大多数上市公司都制定了一些重要的董事会议事规则，进行了重要的制度设计和革新。

管理层向董事会的汇报机制

兴业银行董事会定期听取管理层的汇报，在每一次董事会现场会议上都要求管理层做上季度工作情况的介绍。通过定期听取汇报，董事能熟悉和了解银行的经营情况，有利于他们在决策的时候做出正确的判断。

国电电力管理层在董事会召开前，会提前与各位董事对所有议题进行充分的沟通和汇报，对各位董事提出的疑问进行解答，并按照各位董事的意见或建议对议案内容进行修改。通过提前沟通，帮助董事深入了解议案内容并在会议召开时做出正确判断。

重大事项预告制度或事先沟通机制

郑州宇通客车股份有限公司（宇通客车）强调，凡是有重大事项需要讨论，会在当次董事会上预告下一次会议重要事项讨论的内容。如果宇通客车需要考虑扩厂投资的重大决策，就必须提前与所有董事，尤其是独立董事进行沟通。因为内部董事对类似决策的把握脉络准确，为了保障独立董事的充分知情与参与决策，需要提前预告下次董事会将要讨论的重要议题。

国电电力注重向独立董事汇报，除了独立董事必须发表意见的领域，如关联交易、任职资格等以外，对于不需要独立董事发表意见的事项，董事会也会征求他们的意见。国电电力认为，独立董事在董事会上就重大决策发表意见或者提出建议十分重要。

董事会预备会议机制

中煤能源为了更好地发挥董事会作为决策的核心部门的作用，采取董事会预备会议的机制，更好地深入讨论议案。

董事会预备会议机制的设立，是考虑到董事会议事时间有限，有可能需要讨论通过众多议案，不可能在单一议案上讨论很长时间。针对一些重要议案，特别是重大的项目决策，召开董事会预备会议就显得十分重要，能让董事之间进行充分沟通。如果独立董事觉得投资规模过大，或者需要就某些方面进行改进或者修改，预备会议中都能充分提出意见，并让管理层可以就投资项目进行修改，直到董事会成员统一意见之后再上报董事会通过。董事会预备会议的机制确保了董事会的议事不是形式化，而是就重大事项进行深入沟通后的决策，确保了公司治理的完善。

招商银行也有类似的做法。由于董事会的股东代表比较全面，在很多时候董事会的意见可能因为不同股东代表的利益不一样而出现分歧。招商银行的实际做法是，提交董事会审议的议题，经管理层酝酿和论证后，提交相关专门委员会审议。董事会专门委员会有比较多的时间对重要事项进行专业研究和调研，并进行多方面的沟通和把关。相关议题经专门委员会审议通过后，再提交董事会审议，以提高效率，让一些重大的事项得到有效的决策和执行。

独立董事的角色

深圳燃气在沟通中也特别注重独立董事的专家意见。该公司2013年刚刚做了一项可转债的预案，并提交董事会审议。这样的重大决策需要大股东与排名第二和第三的股东进行沟通，以确保他们在董事会讨论时的支持。同时，虽然独立董事对业务并非精通，但是他们有财务或者法律方面的专业知识，在预案讨论时也特别需要倾听他们的专业判断，就融资的方式和具体方案的选择上提出一些合理化建议。这样，不仅保证了议事规则的遵循，也充分发挥了董事专业的判断。

信息沟通与反馈机制

确保董事，特别是独立董事，及时了解公司的经营情况、重大事项和相关的政策法规，以及主要竞争对手及标杆企业的行业动态，对于帮助他们更好地了解业务并参与决策都十分重要。OECD《原则》也提出，董事会成员应有渠道获取准确、相关、及时的信息。此外，在获奖公司中，有公司会向董事会，特别是独立董事提供与股价相关的信息以及投资者，特别是中小投资者提出的问题以及公司的答复，以帮助独立董事更好了解中小投资者的诉求，并在董事会上代表中小股东权益。

为了保证独立董事能够了解公司的生产经营情况，中煤能源每日会准备“中煤信息”，董事每月可以在公司内部网站上看到生产经营信息和发生的重大事项；另外，公司会为他们提供办公室，方便他们到公司了解情况。

兴业银行每个月把银行的相关经营报表发送给董事。此外，监管部门出台的新政策，包括银监会、证监会、交易所方面的一些政策，也会及时发给全体董事，以便他们做决策时参考。

宇通客车的信息发布做得也很详尽和具体。它规定每个月结束后的五天之内向全体董事发出至少三个要件：产销快讯，上市公司的当月未经审计的报表，行业的资讯和动态，包括竞争对手状况、公司内部动态、可能投资的项目、目前的计划等。

厦门国贸在向董事提供信息时，也特别强调帮助他们迅速地了解公司的经营情况和动态。该公司证券事务部每周都会专门制作一份汇编发给董事，其中收录公司发生的主要情况，包括资本市场的焦点问题、新出台的法律法规、政策动向，以及一周以来包括专业委员会的动态、投资者提出的问题及公司的回复等。

董事的定期调研

根据OECD《原则》，董事会成员应能有效地承担其职责，为了改善董事会实践及其成员绩效，越来越多国家已开始鼓励公司开展董事会培训，让董事透过培训掌握关于新法律、监管和不断变化的商业风险的知识。在董事会培训方面，大部分拥有优秀治理的中国上市公司，已开展了各方面的工作，例如为董事，特别是独立董事组织定期调研，让他们更好地熟悉企业的情况，也让他们了解企业基层管理的实际情况。同时，公司也会根据董事的需要去安排调研，帮助某些董事就某些特定议题深入了解企业实际需要，帮助他们有效地做出分析及决策。

中煤能源每年组织两次独立董事的现场调研，如果独立董事提出进一步深入调研，中煤能源也会作出特别安排。此外，董事会有时候会安排在二级企业，这样能够帮助独立董事到二级企业做调研。

国电电力每年会组织独立董事到公司的基层单位实地调研，深入听取项目现场运营情况，并提出相关意见和工作建议。通过现场考察，独立董事更加深入、全面地了解了上市公司业务经营和发展情况。

兴业银行每年安排至少四次现场董事会，一般有两次会安排在异地，并会组织董监事对当地分行的业务发展情况进行调研。此外公司每年都制定调研计划，与董事作双向沟通，最后把确定的调研计划纳入年初董事会的工作计划。调研的领域会涉及当前政策的变化或者监管部门所关注的议题、一些热点问题，还有一些银行发展中因战略决策变化而需要董事及时了解的议题。

此外，兴业银行也会组织一些临时性的调研，有些是董事自发提出的，有些是董事会根据董事的时间安排而组织的专题调研，目的是让董事对银行基层的经营管理有更深入的了解，尤其让董事能够接触到基层员工，听取他们的想法。兴业银行认为，所有的决策都应该切实贴近经营管理的实际需要。

兴业银行的外资董事很具敬业精神，对于不熟悉的银行运作都会提出来，要求到具体部门进行调研、曾经就有董事提出要到资金业务部门和风险管理部门调研、去了解情况，以便在董事会讨论中做出正确的判断和决策。兴业银行认为，董事的自发调研是兴业银行公司治理的特色之一，这种调研在推动公司治理不断完善的过程中，发挥了比较好的作用。

专门委员会的决策职能

专门委员会的设置

在董事会议事规则下设立专门委员会，并尽可能让独立董事出任专门委员会的主任委员或者委员，是发挥董事会作为决策核心的重要保障。根据OECD的《国有企业公司治理指引》，企业应设立专门委员会来支持董事会达成任务，特别是对审计、风险管理和薪酬。董事会可以根据公司所处行业及其业务所需，设置不同的专门委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、战略委员会、风险管理委员会等等。专门委员会的主席应该由非执行董事担任，而且委员会应由大部分独立董事组成，以确保专门委员会的独立性。专门委员会应定期向董事会报告，也应该把会议记录递交董事会审议。

对于中国的上市公司，由证监会印发的《上市公司治理准则》就提出，上市公司可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。而审计、提名和薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人。

获奖公司一般所设置的委员会包括战略、审计、提名、薪酬，以及考核、风险管理、关联交易等委员会。除了战略委员会通常由董事长担任主任委员之外，大多数获奖的上市公司都让独立董事担任专门委员会的主任，让他们在议事过程中起到一定的主导作用，并充分发挥他们的专业特长。

以招商银行为例，招商银行设置的每个委员会都有五名委员，除了战略委员会和风险与资产管理委员会之外，其他四个专门委员会都由独立董事任主任委员，而且这四个委员会都以独立董事占多数。招商银行的独立董事的专业领域包括金融、管理、财会及法律，根据他们不同的专业领域，会在不同的专门委员会里任职。

除此之外，不同的上市公司会根据公司的产业特点而设置特别的专门委员会。

把握正确的舆论导向是文化传媒企业的行业特点，为此中南传媒董事会特别设立了编辑委员会，专门主导传媒产品管理制度的制定，负责新闻出版舆论导向的审核把关等工作，在完善董事会职能的同时，充分切合了行业实际。

中铁也结合公司以建筑施工为主业的特点，设置了安全健康环保委员会。因为建筑施工这个主业板块是高危板块，非常容易发生安全事故，为了更好地承担企业的社会责任，在董事会设立之初，中铁就成立了安全健康环保委员会。委员会每年开会两到三次，每次开会都会检讨过去一段时间安全生产方面的工作，并对后续工作提出意见和安排。

专门委员会的议事职能

招商银行就建立了科学民主的决策机制。对重大事项的决策，首先是经营班子要经过充分酝酿和论证，经过行长办公会听取专门的汇报后进行讨论，做出决定后再提交董事会相关专门委员会。重大事项经过专门委员会审议同意后，方提交董事会、股东大会审议批准。这样的流程安排提高了董事会审议的效率。

招商银行认为，专门委员会肩负两方面的职责：一方面是向董事会提供意见，相当于事前把关，将审议的情况向董事会反馈，让董事会的决策更加科学；另一方面，它本身也可在董事会的授权范围内，对一些事项进行决策。就具体情况而言，招商银行大多数专门委员会仍然是建议性的，实际决策权并不多。但是风险与资产管理委员会因为拥有董事会的授权，可以在授权范围内做一些决策，而不仅是提供建议。招商银行六个专门委员会，在2012年一共召开了22次会议，审议了88项重大事项，审议的议案64项，还有24项是听取汇报不做出决议的事项。

中南传媒认为，一些议案在提交董事会之前必须首先上报专门委员会进行审议，如财务制度、审计制度及涉及重大投资等议案。专门委员会作为董事会决策的一个前置性的专业性设置，具有较高专业性，经过充分研究与讨论的议案提交至董事会会议，能有效提高董事会决策的针对性。

专门委员会具体情况

在讨论会上，上市公司普遍认为，战略委员会与审计委员会的工作比较有实质性，薪酬与考核委员会则根据各企业落实的不同程度有所区别，而提名委员会则因中国的控股情况而未能凸显其作用。

第四篇：董事会秘书公司治理角度的中外较

董事会秘书公司治理角度的中外比较

李维安

张国萍

宋利元

中国专门探讨董事会秘书的研究并不多见，已有的文献又多局限于从法律视角研究董事会秘书制度的沿革与发展。本文从公司治理角度对中外董事会秘书制度进行了比较，其中涉及董事会秘书制度的变迁和中国董秘制度的设立、职能特点和可以借鉴的经验。

英美法系国家董事会秘书制度变迁及中国董事会秘书制度的设立

董事会秘书在英美公司法上被称作公司秘书（company secretary），最早追溯到1841年的英国法报告的案例中。董事会秘书制度的发展在英国基本可以分为三个阶段：最初，董事会秘书仅作为公司的普通雇员，处理一些文书事务，与普通的“秘书”无本质区别，在公司法上甚至没有规定董事会秘书制度是公司的法定机关。1948 年，公司法仍然明确规定当缺乏明确的授权时，董事会秘书的职权仅限于公司的内部管理事项。

第二阶段，董事会秘书所承担的责任越来越多，在公司中的地位日益上升，开始发挥重要作用，1971年，董事会秘书作为公司法定机关的地位得到确认，其职权扩大到可作为公司代理对外签订合同。英国1985年公司法和1989年公司法都对董事会秘书的任职资格、职权与责任等方面进行了更为详细的规定，特殊属性的赋予使董事会秘书开始在公司治理结构中成为关键因素。

第三阶段，在二十世纪末期，董事会秘书的地位和职能被重新认识，出台了一些关于私人公司（private company）董事会秘书设立可由公司自主决定的规定。2002年，英国政府出版白皮书提出取消立法中对小型私人公司董事会秘书的强制性规定。争议意见来源于由此可能引发的董事会秘书职能的缺位，即一个有效的董事会秘书是保证“不老实”的董事不偏离正常轨道的主要制约因素，不设立董事会秘书会在一定程度上减少了对董事滥用职权行为的制约力。

香港的公司法律制度很大程度上借鉴了英国法律制度，香港公司法对董事会秘书制度的移植同时也是与其社会经济历史发展相适应的。1911 年，香港立法中第一次提到了“董事会秘书”的概念，并规定董事会秘书和董事及管理人员一起对错误的分配和股权证书发放的迟延决定负赔偿责任。1932年，香港公司法令进一步规定董事会秘书成为董事、管理人员等责任承担人群中的一员，从法律角度确认了董事会秘书日益重要的地位。1973 年，香港公司法修订委员会建议所有公司都应该设立董事会秘书，并将董事会秘书列指为拥有广泛职责的“官员”。香港政府宣布的公司法考察人Ermanno Pascutte 于1997年公布咨询报告，提出废除有关董事会秘书的强制性规定的建议，2000 年，香港公司法改良常务委员会拒绝了这一建议。香港《公司条例》“公司秘书”条例规定了秘书的任职条件、空位时的措施、助理秘书和副秘书的设置，但职责与权力没有写进条例。

美国各州公司法传统上均将董事会秘书列为公司最关键的高级职员之一，与总裁、财务总监等具有同等重要地位，并对董事会秘书的资格、职权、任免程序等都有规定。1917 年，美国在一判例中即确认了董事会秘书在特定情况下代表公司的权力。此后的《美国模范公司法》以及许多州的公司法都明确规定了董事会秘书作为公司机关、代表公司的地位。由于传统公司法中规定的高级职员已远不能包罗现代公司的组织结构和人员编制，《美国示范公司法》1984 年修正本取消了所有对公司高级职衔（包括董事会秘书）的强制性规定，其出发点则是公司如何设置自己的高级职衔并划分其职责范围应当由公司自行决定，1991 年修正本对“高级职员”作了专章规定。

董事会秘书作为高管人员在中国公司设置，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股的渐进过程。中国公司法上的董事会秘书制度开始于深圳市，1993年，深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》专条规定，董事会设秘书，秘书负责董事会的日常事务，受董事会聘任，对董事会负责。

1994 年，国务院颁布了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，明确规定董事会秘书为公司高级管理人员。1994 年8月，国务院证券委员会和国家体改委发布了《到境外上市公司章程必备条款》，专章规定公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会委任，主要职责是保管文件、向国家有关部门递交文件、保证股东名册妥善设立、确保有关人员及时得到有关记录和文件。

1996 年3月，上海市证券管理办公室、上海证券交易所发布了《关于 B 股上市公司设立董事会秘书的暂行规定》，要求 B 股公司必须设立董事会秘书，董秘为公司高管人员，明确提出任职条件和职权，旨在规范上市公司行为，提高董事会工作效率，保护投资者利益。1996 年8月，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（试行）》，明确所有获准上市的公司必须聘任董事会秘书，强调董事会秘书为高级管理人员，同时提出五条任职条件，九条职权范围，六条任免程序，以及三条法律责任，基本确认了董事会秘书制度的框架。

1997年 3 月，上海证券交易所、上海市证券管理办公室联合发布了《关于建立上市公司董事会秘书例会制度并进一步发挥董秘作用的通知》，强调建立董事会秘书例会制度，涉及董事会秘书的人选配备、工作条件及职责权限等方面，该通知对支持和推动董事会秘书工作，提升上市公司董事会秘书地位及促进上市公司规范化运作有重要意义。1997 年12月，中国证监会发布《上市公司章程指引》，专章列示“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董事会秘书，作为上市公司的“根本法”真正确立了董事会秘书在上市公司中的地位和作用。

2001年，深沪证券交易所修订的《股票上市规则》中都肯定董事会秘书为高管人员，并对董事会秘书任职资格、职责、任免作出更详尽的规定。

2004年，沪深证券交易所修订的新版《股票上市规则》中进一步强调了董事会秘书在上市公司中的高管资格和相关职责，增加了董秘职权范围的规定，董秘有权要求公司董事、监事和其他高级管理人员对其工作予配合与支持；新《规则》对董事会秘书任职资格提出更高的要求，并明确规定上市公司不得无故解聘董事会秘书，规范了公司在董事会秘书出现空缺、不能履行职责等特殊情况下的应对措施。新《规则》表明，董事会秘书的任命并不只是公司内部的事情，董事会秘书成为投资者与上市公司沟通的重要桥梁。

可见，在英美法系国家，董事会秘书制度设置的最初目的是为了完善公司内部的管理，使公司运转更加规范、协调。它随着公司制度的发展而衍生，并从公司法角度进行规制。在中国设立董事会秘书制度的主要目的是为了满足公司上市后的规范运作和监管要求，也更多地表现为证监会和证券交易所从证券法的角度进行规制。纵观中国与在英美法系国家董事会秘书制度设立与制度变迁，其核心区别体现在立法目的、法规的制度主体及对公司治理的影响三个方面（见表1）。在各国董事会秘书制度的发展中，共同之处是当面对取消董事会秘书强制性规定的建议时，都会伴有争议或否决，这一程度上说明了董事会秘书在公司发展中日益重要的地位和作用。

从公司治理视角看中外董事会秘书制度的法律架构、法律地位

英美法系国家董事会秘书的法律地位经过了一个不断上升的过程，董事会秘书现作为公司管理方面的主要高级职员，已具有广泛而实质性的义务和责任。在英国，每家公司依据公司法规定必须有一名董事会秘书，对未任命董事会秘书的公司，并无罚金的规定，但如果某些文件（如报告）未经董事和董事会秘书或其代理人正式签署，可能会引起责任问题。在我国，根据中国证监会、沪深证券交易所制定的有关规定，上市公司均应设立董事会秘书，董事会秘书属于公司组织机构的一部分，作为上市公司高级管理人员，负责处理董事会执行职权所产生的事务，但缺乏规范性，很多公司董事会秘书难有实质意义的高管地位。大型国有企业改制后的上市公司，董事会秘书的地位和收入大多与部门中层管理人员相当，很难发展为尽职的高管人员，更无法实现披露、协调及监管联络的治理职能。

任职资格与任免程序

英国公开招股公司聘用的董事会秘书资格包括两个方面：一是必须具备履行秘书职责所需的知识和经验；二是必须拥有一种法律要求的资格证书，如会计师资格、法律方面的资格或董事会认为合适的其他资格。在公司拥有一名以上董事的情况下，董事可以兼任董事会秘书。在英国董事会秘书的任免和报酬由董事会处理，股东会可通过决议要求董事会免去现任秘书的职务，如果董事会不予办理,股东会可通过一般决议来免除现任董事会秘书的职务。董事会秘书有权要求在他所同意的或合理的期限前收到解雇通知，对未经通知而作出的错误解雇，董事会秘书有权要求公司赔偿损失。

中国证券类法规对董事会秘书任职资格和任免程序的规定不断深入和细化，1997年《上市公司章程指引》规定董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，经专业培训合格，由董事长提名，董事会委任，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。

在此之前，1996年8月上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》还对董事会秘书任职的年龄和学历作了具体规定。1999年4月，中国证券监督管理委员会发布《境外上市公司董事会秘书工作指引》也具体规定董事会秘书应具有大学专科以上学历，具有3年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历等。

2004年深沪证券交易所修订的新版《股票上市规则》明确董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，强调拥有董事会秘书资格证书，董事会应在董事会秘书空缺期间指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，不得无故解聘董事会秘书。这说明上市公司董事会秘书的任免已不再仅是公司内部事务，对空缺应急机制的规定，标明董事会秘书作为上市公司必设机构的重要地位。

职能及执行

在英国，董事会秘书的职责涉及处理董事会相关文件及联络等事宜、签署根据董事会决定授权发行的公司股份证书和行政管理性合同、及时信息披露文件和信息等方面。英国董事会秘书在公司管理方面的职权具体包括：⑴参加包括董事会会议在内的公司的所有会议，并负责会议记录；⑵保管公司的各项会议记录、决定、合同、股东名册等文件，并证明其与其副本的真实性；⑶认定所有发出的通知依公司章程细则而言均属正当，或均为法律所要求；⑷作为公司印章的保管人，并认定公司印章在所有文件上代表公司的使用均系经过正当授权；⑸根据公司主管机关的要求及时准确地提供和披露有关文件和信息；⑹与总裁或一名副总裁一起，签署根据董事会决定授权发行的公司股份证书；⑺据董事会的随时指定，主持处理其他属于董事会秘书处职责的事务等。

在中国《上市公司章程指引》所列明的董事会秘书主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备事宜、信息披露事务、文件管理等。1996年8月，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》还特别指出董事会秘书要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时遵守国家法律制度和公司章程。在董事会作出违反有关规定的决议时，及时提出异议并如实向国家管理部门及交易所反映情况。公司章程和上市规则所规定的其他职责。

2004年，深沪证券交易所修订的新版《股票上市规则》强调了董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责，如与证券监管机构之间的沟通联络、公司与投资者关系的协调、促使董事会依法行使职权、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律规则并处理信息披露事务等。中国相关证券法对是董事会秘书职责的强化从法律角度提高了董事会秘书作为机构而非个人的重要地位，并有利于董事会秘书制度在我国公司治理中发挥作用。

中国董事会秘书制度的经验借鉴

完善董事会秘书法律制度，明确公司制董事会秘书的法律地位。

随着我国《公司法》的修订，我国关于董事会秘书的立法正逐步走出起步阶段，规范董事会秘书的法律制度，才能真正发挥董事会秘书在现代公司治理中的作用。与英国公司法规定有限责任公司和股份有限公司均需设立董事会秘书不同，我国目前的有关规章只规定上市公司须设立董事会秘书，而对未上市的股份有限公司和有限责任公司却没有同样的规定。实践中董事会秘书在处理董事会执行职权所涉及的事务中起着不可或缺的作用，为了健全公司组织机构，更好地发挥董事会职能，尽早将相关证券规章中涉及公司治理结构及董事会秘书的章目纳入《公司法》，规定凡依照公司法所成立的公司均应设立董事会秘书，并明确其作为公司高级管理人员的法律地位。

改进我国董事会秘书的任免制度，有利于保护投资者和董事会秘书的权益。

与英国董事会秘书的任免程序相比，我国的有关规定存在着两点不足之处：一是公司股东会没有决议免除现任董事会秘书的权力，而由于中国公司大股东不可忽视的支配地位，很多董事会秘书向董事长、总经理负责，在最重要的信息披露问题上往往会与大股东保持高度的一致。这不利于充分保护股东及公司的利益；二是非因正当原因而遭解聘的董事会秘书是否有权要求公司赔偿损失，未予明确规定。借鉴英国公司法，我国亦应规定董事会秘书的损害赔偿请求权，可程度放宽股东会特定条件下通过决议任免董事会秘书职务的权利。

适当的扩大董事会秘书授权范围，提高董事会秘书信息披露和监管职能。

与英国公司秘书相比，我国公司董事会秘书不具有订立管理性合同的权力。董事会秘书作为公司的高级管理人员，不可避免地要与公司外界发生联系，为保证交易安全和维护债权人利益，我国法律要适当授予董事会秘书订立某些合同的权力。同时，我国董事会秘书面临一方面由董事会聘任，向董事会负责，并受其监督，另一方面还需应对董事会执行职权合法性的监督，此时董事会秘书职权适当调整显得尤其重要。

第五篇：公司董事会工作报告

各位股东：

现在，我代表公司董事会向股东会作工作报告。报告分两个部分，一是总结20xx年的主要成绩，二是部署20xx年的工作任务。请大会审议。

一、20xx年的主要成绩

20xx年是企业转换体制的过渡年，也是新公司谋求发展的开局年。面对生产经营和改制改革的双重压力和考验，我们一班人把握大局，理清思路，抓住重点，全面统筹，采取多项措施保生产促改制。主要取得了以下成绩：

——生产经营指标大幅度上升。公司上下紧密围绕“保生产任务完成，保销售合同兑现”开展各项工作，通过全体员工的共同努力，全面超额完成了各项生产经营任务，全年完成工业总产值xxxx万元，占年计划的xxx%，同比增长xx%；实现销售收入xxxx万元，同比增长xx%；利润xxx万元。实现了公司持续健康发展的开门红。

——转换机制焕发了企业活力。通过改制，彻底分离企业办社会系统，剥离不良资产，优化了资产质量。新企业依照规范的程序，产生股东会、董事会和监事会，初步建立起了公司法人治理结构。通过年底的机构调整和薪酬改革，压缩了管理层次，打破了职务上的“铁交椅”和分配上的“大锅饭”，“按绩、按效”取酬的观念逐渐形成。全新的管理体制和灵活的运作机制必将使企业焕发强大的活力。

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——科研攻关达到了预期效果。改进后的xxxx传感器的流量精度和抗干扰能力有所提高，进行单、双直管密度计标定验证，完全达到设计指标，并完成振动管密度计2套。对xxxx仪进行了功能扩展，新增液晶触摸屏功能，更加方便了用户操作，并完成了在xxxx的现场安装。将手机gprs技术应用到xxxx远程控制系统，在可同时完成多井位遥测。与美国阿特利公司达成了合作生产xxxx的协议。

——市场份额保持了稳步增长。全年订货xxxx万元，同比增长三个百分点；发货xxxx万元，同比增长xx%；回收货款xxxx万元，同比增长x%。xx产品市场有了新的突破，在xxxx签订xxxx仪32套100多万元的合同，xx产品全年订货xxx万元，同比增加了xx万元。xxx类仪器在xx的销售形势较好。xxxx仪继续保持上年水平，订货xxxx万元。同时，及时的售后服务工作，较好地满足了用户的要求，提高了企业信誉。

——加强管理见到了显著成效。在产值、销售额实现增长的情况下，保持了管理费用不增，制造费用、财务费用、生产成本同比有了较大幅度的下降。回收、改制利用废旧物资xx万元，节约采购资金xx万元。严格控制各项非生产性开支，采取多项措施节约成本费用，堵塞了漏洞。尤其在新公司成立后的三个月里，管理部门加紧建立和完善各项管理制度，先后出台了考勤、休假、福利、绩效考核、费用报销等制度和规定，做到有章可循，依规办事，进一步规范员工的行为。

上述成绩的取得，是石化集团公司和管理局领导大力支持、帮助的结果，是全体员工艰苦努力、拼搏奉献的结果。在此，我代表公司董事会，向一贯支持和帮助我们的石化集团和管理局的各位领导表示衷心的感谢！向各位股东，并通过你们向全体员工致以崇高的敬意和诚挚的问候！在总结成绩的同时，我们也清醒地看到工作中的不足和差距，看到公司面临的困难、存在的问题还很多：目前公司抗市场风险的能力比较脆弱，核心竞争力还不强；改制后资金短缺的局面将进一步加剧，经营形势比较严峻；员工思想的根本转变还需要一个过程，公司的管理机制和经营机制还无法一步到位；从机关到基层的思想创新不够，工作效率不高，复合型人才缺乏，等等。致使我们的一些发展对策和工作部署得不到很好的落实。我们必须正视和解决工作中存在的各种问题，必须排除和跨越前进中的诸多障碍，推进新公司早日迈上良性发展的轨道。

二、20xx年的工作任务

20xx年是公司发展比较关键的一年，我们既有发展的机遇和有利条件，也面临严峻的挑战和诸多不利因素。我们要增强发展的责任感，居危思进，要尽快整合优势资源，提高产品的技术含量，增强企业竞争实力。公司董事会研究确定了公司的经营理念是：xxxxxx。今后一个时期发展的指导思想是：xxxxxxxxxxxxx。

（一）保持经济总量增长幅度达到10%。综合分析国内、外行业形势，我们正面临着难得的发展机遇。xx行业的改革力度进一步加大，上市公司将实行专业化重组，油口的队伍（如钻井、采油）要缩编精干，队伍的装备要改善，国内更新改造的持续投入，对我们来说是机遇，但这种机遇留给我们的时间很短，稍纵即逝。我们要抓住近两年的大好时机，把优势产品大范围地推向市场，实现经济总量的大幅度增长，为公司的长远发展打下坚实厚重的基础。要继续保持并扩大xx类仪器的销量，力争达到xxxx万元。xx类产品要在20xx年的基础上实现更大的突破，力争达到xxxx万元。xx类产品以大流量流标生产，以及质量流量计的合作为基础，力争达到xxxx万元。只有这块主营业务收入的成功实现，经济总量增长才有可靠保证。与此同时，我们要利用好政策，广开渠道对外揽活，节约挖潜，降本增效，使企业总产值、企业增加值、对外揽活产值、全员劳动生产率、主营业务收入等经济指标大副上升，实现经济总量10%的增长目标，保障各位股东的切身利益。

（二）以提升现有产品技术档次为核心加强研发工作。我们现有的产品都是市场必需的，就现有产品达到年x千万元的收入并不难，但我们在市场竞争中为什么占据不了优势，一个重要原因是产品质量不高，好不容易卖了出去，紧接着就问题不断，维修不断，既丢了我们的面子，又伤了我们的财力。产品质量问题主要是设计上的缺陷和制造中的低水平。因此，我们必须把现有产品做强做大，才能不为生存担忧，才能去考虑发展。目前，产品开发的首要任务是：着力改进现有产品，完善制造工艺和质量控制手段，集中力量攻关，锻造出几项精品。对现有技术成熟的xx、xx、xx、等产品，进一步进行技术升级，快速提升产品的技术档次和设计质量。在此基础上，积极稳妥地开发新的项目。今年重点是做好与阿特利公司xx合作项目，缩短产品开发周期，尽快挤进炼化仪器仪表市场，挖掘新的经济增长。今后选题立项一定要充分论证，切不可盲目上项目白花钱。同时，要积极寻求对外技术交流与合作、合资，不断提高产品技术档次，增强公司发展后劲。

（三）以主攻大油田为重点加强市场开拓。今年我们的产品营销工作要以扩大xx市场、重振xx市场、抢占xx市场、拓展xx市场为指导方针，争取更多的市场份额。要配力人员想方设法打开xx市场，挤进xx市场。一是建设一支良好素质的营销队伍。营销人员不仅是推销产品，而且是推销企业形象，一个合格的销售员要做到待人接物体现高修养，处理问题体现高水平，更重要的是要对企业忠诚。提高营销人员的素质，才能提高企业的形象品位。二是加强市场调研，根据不同市场的需求，做好市场细分和定位，制订具体的营销策略，把握各片区的销售重点。市场部要采取有效措施，抓好市场信息的收集整理，定期为科研、销售和领导决策提供依据。三是销售政策要灵活多变。要充分利用销售政策的调节作用，鼓励营销人员去拼抢市场，想方设法推销xx、xx等附加值高的产品。四是要根据用户招标日益增多的实际，积极学习招投标采购相关知识，研究投标技巧，提高中标率。五是强化售后服务工作。服务是销售的延伸，在我们产品质量问题较多的时候，售后服务尤为重要。要尽快完善维修站点，建立相对稳定的售后服务队伍，提高维修人员的技能，为用户提供高质量的售后服务。

（四）以兑现供货合同为目的加强生产保障。在市场订货频繁、批量小、合同支付时间紧的情况下，生产部要以市场需求计划为前提组织生产。一要增强应急的能力，及时快速反应，合理组织生产；二要加强生产部与市场部、加工分厂与技术中心两所之间的协调和沟通，准确及时供货，保障合同履约；三要抓好物流控制，降低生产成本。加强对外协、外购、外包的管理，保证生产体系正常运转。四要加强对生产过程的质量控制，严格执行生产工艺流程和质检制度，保证产品的制造质量。同时狠抓安全文明生产和现场定置管理，确保无任何安全责任事故，促进各项任务顺利完成。公司各部门都要围绕市场需求做工作，市场发出的信号就是每位员工的行动指南，各路都要为生产服好务，齐心协力保障供货合同的兑现。

（五）以规范运行机制为内容加强内部管理。在管理上，我们根据现代企业制度的要求，建立新的管理机制，探索新的管理办法。今年我们的管理工作要围绕构建一套科学的现代公司的机制来开展，花大力气建立和推行新的运转机制，当前，公司的管理工作要抓好五点：一是认真履行董事会、监事会、股东会议事规则，认真执行各项决议，发挥好公司经理层在经营活动中的作用，提高决策的科学性和正确性；二是加强制度建设，建立和完善公司内部各项管理制度，保证各项工作有章可循地顺利开展；三是严格资金、成本和投资管理，建立全员、全方位、全过程的成本控制体系，从严控制非生产性开支，把有限的资金用在加快发展、提高效益上；四是提高经营活动分析能力，加强公司内审，加大监督力度，及时纠正经营偏差。五是加强绩效考核，建立完善公司考核体系，落实考核责任，促进员工工作绩效和各部门管理绩效的提高。

各位股东，新的一年任务虽然艰巨，但我们董事会成员对未来充满信心。我们只有一个心愿：为了公司的自主、长远发展，我们义无返顾；为了企业效益和股东利益，我们将全力以赴！