XX集团有限公司总裁办公会议事规则

第一篇：XX集团有限公司总裁办公会议事规则

XXXX集团有限责任公司

XXXX集团有限责任公司 总裁办公会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范XXXX集团有限责任公司(以下简称“公司”)总裁办公会议议事程序，保证总裁层依法行使职权，履行职责，承担义务，依据相关法律法规、《XXXX集团有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合集团公司实际，特制定本议事规则。

第二章 总裁办公会的召开

第二条 总裁办公会对公司董事会负责并报告工作。总裁办公会在《公司法》、本公司章程、董事会授予的职权和公司管理体系规定的职权范围内行使职权。

第三条 总裁办公会会议由公司总裁召集并主持，总裁因故不能主持时，由常务副总裁主持，常务副总裁因故不能主持时，由总裁指定的副总裁主持。

第四条 总裁办公会成员为总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书及其他经董事会审议通过的人员，必要时，相关部门及分子公司主要负责人列席会议。总裁办公会审议重大事项应请董事长参加。

第五条 总裁办公会会议分为总裁办公会例会和总裁办公会临时会议。总裁办公会例会每月初召开，临时会议经总裁提议可随时召开。

第六条 总裁办公会成员必须出席会议，特殊情况不能参加会议的必须以书面方式发表意见。总裁办公会讨论、决定问题实行民主集中、总裁负责的原则，对分歧较大、意见不集中的事项，总裁有最终决定权。

第三章

总裁办公会议事范围 / 8

XXXX集团有限责任公司

第七条 总裁办公会议议事范围。（1）研究决定集团经营管理日常事务；（2）组织实施董事会决议；

（3）组织拟订、实施集团整体发展战略规划、年度经营计划和投资计划；（4）审议权属公司战略规划、年度经营计划及投融资方案，并在授权范围内审批或形成决议提请董事会；

（5）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；

（6）讨论拟订公司员工的的聘用、薪酬、考核、奖惩与辞退；（7）讨论拟订公司内部管理机构设置方案，提请董事会审批；（8）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章制度；

（9）提请聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司高中级管理人员，研究确定权属公司外派董事、监事和权属公司总经理、副总经理、财务负责人人选方案；提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（10）决定公司经营层以下员工的奖惩；（11）讨论通过需向董事会汇报的报告、提案；

（12）扩大会议时，听取、检查重要会议决议执行情况，抓好协调工作，公司各职能部门工作汇报，安排部署工作任务；

（13）根据集团公司与各子公司管理权限的划分，行使集团管理总部的职权，依法对集团下属子公司进行管理；

（14）公司章程和董事会授权处理的事项及其它需要总裁办公会研究的重要工作。

第八条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，行政总裁对本应在总裁办公会讨论审议范围而又必须立即决定的经营管理方面的问题，有先行处置权，但事后应向经营层报告。

（一）公司业务及其管理流程体系的建立和修订； / 8

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（二）分子公司部门职能、岗位职责及人员编制的确定；

（三）公司年度项目开发计划实施方案的制订与调整；

（四）依据编制计划制定招聘、培训计划；

（五）分子公司年度薪酬福利实施方案的制订与调整；

（六）依据公司的绩效管理办法，对职能部门及分子公司年度绩效考核结果的审定；

（七）组织实施公司年度计划，审定分子公司经营计划、工程建设计划、财务资金计划和重要工作（活动）计划及集团职能部门工作计划；

（八）根据工作需要，下达审计工作计划和审计报告整改措施，检查落实情况；

（九）审定公司战略合作供应商；

（十）实施股东大会、董事会、监事会决议或责成公司经营班子执行的事项；

（十一）其它需要总裁办公会决定的事宜。

第四章 总裁办公会的组织筹备和记录

第九条 会议组织筹备

行政人事中心负责会议的组织筹备，组织涉及会议审议议题的书面和电子版资料；会后收回有密级要求的会议资料，并于会后两天内组织整理形成会议纪要，呈总裁办公会成员会签，总裁签发。

第十条 公司行政人事中心负责总裁办公会会议的服务工作。

第十一条行政人事中心根据会议内容，确定会议记录部门及会议纪要拟稿人。原则上，由行政人事中心负责会议记录及编制会议纪要，并妥善保管会议记录本，对会议内容应严格保密。会议记录应载明会议召开的时间、地点、主/ 8

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持人姓名、参加人员姓名、列席人员的姓名、会议主要议题、发言要点(主要观点、看法、具体意见、建议和措施等)、会议的主要决定等。

第十二条 总裁办公会会议由总裁确定议题后，通知行政人事中心做好以下准备工作：

（一）例会在召开前2日，提前通知全体成员；

（二）临时会议在召开前1日通知，因特殊情况不能到会的总裁办公会成员应书面发表意见；

（三）提请召开总裁办公会的会议主导部门准备会议资料，由总裁审定后，于会议召开前l～2日分送各与会人员，说明会议的议题及相关要求，以使其认真准备讨论意见。

第十三条 经总裁审定，行政人事中心或提请召开总裁办公会的会议主导部门可根据会议记录拟发《会议纪要》，并将会议纪要与会议记录一并保存，同时在行政人事中心备案。

第五章 总裁办公会与会人员

第十四条 总裁办公会由总裁召集和主持，总裁因特殊原因不能出席时，可委托一名副总裁召集和主持。

第十五条 总裁办公会的出席人员：总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。与会议所议事项相关的职能部门或子公司负责人可列席会议。

第十六条 办公室主任列席会议，需其他人员列席时由会议主持人确定。

第十七条 总裁办公会原则上每周召开一次，遇特殊情况时，总裁可临时召集办公会议：

（1）董事会主席提出时；

（2）行政总裁认为必要时；

（3）有重要经营事项必须立即决定时； / 8

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（4）二名以上经营层人员提议的决策或需要沟通协调的事项；

（5）有突发性事件发生时。

第十八条 根据工作需要，可定期（原则上每月召开一次）或不定期召开总裁办公会扩大会议，全体职能部门负责人和控股子公司负责人列席。听取、检查重要会议决议执行情况，抓好协调工作，公司各职能部门和权属公司工作汇报，安排部署工作任务。

第十九条 与会成员因故不能出席会议时，会前应向总裁请假，对会议议题有意见或建议亦应同时提出。

第六章 总裁办公会重要议案的确定与实施程序

第二十条 涉及人事、薪酬、员工奖惩及其它重要商业机密等重要事项的议案，当事人应予以回避。与会人员应严格遵守保密规定，不经授权，任何人不得透露。

第二十一条 在议案论证过程中，可根据议案的专业程度、重要性邀请专家委员会成员参加或委托有关的专家、学者进行论证，以保证项目的切实可行与取得成效。

第二十二条 总裁办公会会议对所应讨论确定的问题，应在充分酝酿、认真讨论基础上，逐条形成决议，并明确责任分工，确定实施时限，列入月度工作计划考核内容。行政人事中心负责跟踪了解总裁办公会所形成决议事项的落实情况，及时收集整理反馈意见，报总裁办公会成员传阅，总裁审阅。

第二十三条 总裁办公会会议的决议事项具有行政效力，各部门和分子公司应根据下发的会议纪要贯彻执行。

第二十四条 总裁办公会议题由总裁确定，经营层成员可提前向行政总裁提请需会议讨论决定的议题，重要议题应提交书面材料。/ 8

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第二十五条 提交总裁办公会研究讨论的议题，应做到准备充分、材料详实。对需要会议决策的事项，提交议题的经营层成员及相关单位和部门需认真调查研究，进行可行性论证，提出可供选择的预案或建议，由办公室提前一天将议案以书面形式交与会人员。

（1）在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，提交可行性研究报告等有关资料。上会前，应组织有关部门和专家对可行性研究报告进行评审。

（2）研究重要财务支出，应预先由使用部门提出报告，财务部门提出审核意见。会议材料应由办公室提前1-2天送交与会人员。

第二十六条 会议由总裁召集并主持，也可由总裁委托一名经营层成员召集、主持。

第二十七条 每项议题由分管领导或单位、部门负责人做主题中心发言，要阐明议题的主要内容和主导意见。总裁办公会会议的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位参会人员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的讨论。

第二十八条 总裁办公会会议对所议事项应做到有议有决。总裁办公会会议的议题分为决策事项和非决策事项。决策事项按照民主集中制的原则实行一人一票和少数服从多数的表决制度，票数一致时由行政总裁在充分听取各方意见的基础上最终做出决定。非决策事项（包括会议沟通事项和工作协调事项）则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一致性的意见，达到沟通情况、权衡利弊、求同存异、解决问题的目的。

第二十九条 列席人员有发言权，但无表决权。

第三十条 经营层成员有不同意见，允许保留。如遇到意见明显分歧，一般应暂缓表决，待进一步调查研究、交换意见后再议。在特殊情况下，可将分歧意见向董事会请示、报告。/ 8

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第三十一条 总裁办公会讨论重要问题时，经营层成员因故缺席，一般应由召集人或委托有关人员事先征求意见，会上加以说明，会后通报情况。如有不同意见的，要认真考虑，必要时提交复议。

第三十二条 总裁办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传达或公布的，与会人员不得向外泄露。

第七章 总裁办公会议定事项的实施和督查

第三十三条 总裁办公会内容应以记实形式由办公室秘书如实笔录。第三十四条 会议记录由办公室负责保管和存档备查，借阅会议记录需经行政总裁批准。

第三十五条 需形成决议或纪要等文件，由办公室秘书拟稿，整理会议要点及时转告因故缺席的会议人员或由总裁签发抄告有关单位。

第三十六条 总裁办公会形成的决议、决定事项，每位经营层成员必须服从，并按照分工负责组织实施，不得进行抵触或按个人意愿行事。凡本次办公会研究的重要事项，需由分管领导或相关人员向下次办公会汇报落实情况。

第三十七条 经营层成员应对总裁办公会决议承担责任。总裁办公会决议违反法律、法规或者公司章程、董事会授权，致使公司遭受损失的，参加决议的经营层成员应负相应责任；但在表决时表明不同意见或反对并记载于总裁办公会记录的经营层成员，可免除责任。

第八章 向董事会、监事会报告制度

第三十八条 总裁办公会会议审定的事项中，属于公司董事会职权范围内的审议事项的，总裁办公会会议应当在形成具体方案或者作出决定后，提请董事会或各专门委员会审议。/ 8

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总裁办公会审议通过的事项，还应按董事会的相关要求做好上报或向董事会备案的工作，并应接受公司董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询，应如实提供相关信息。

第三十九条 总裁应根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告董事会决议的执行情况、公司经营业绩、重要交易和重大合同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。

第四十条 建立会前沟通机制，重要事项应事先与董事长及其相关董事（含独立董事）沟通；如公司发生重大事件或其他紧急情况，总裁应及时向公司董事长报告，或提议召开董事会临时会议。

第九章 附则

第四十一条 本工作细则由公司办公室拟定，董事会解释。

第四十二条 本工作细则接受中国法律、法规及本公司章程的约束，本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。此前公司的相关管理规定，凡与本工作细则有抵触的，均依照本工作细则执行。

第四十三条 本工作细则未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。

第四十四条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效实施。

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XXXX年XX月 / 8

第二篇：总经理办公会议事制度

总经理办公会议制度

为完善公司现代企业制度，规范公司治理结构，进一步明确总经理办公会议事程序，保证经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，有效防范经营风险，促进公司经营及各项业务持续、稳步、快速发展，根据《公司法》规定，特制订本会议制度。

一、总经理办公会议的形式及参加人员

1、例行总经理办公会议。由总经理负责召集和主持。总经理因特殊原因不能出席时，可委托一名副总经理召集和主持。

2、总经理特别办公会议。由总经理主持，并由总经理指名的有关人员参加会议。即公司所遇突发或其他特别工作而召开的不定期的总经理办公会议。

3、会议参加人员为：总经理、党支部书记、副总经理、总经理助理、部门经理、工会主席和党支委员。总经理办公会议成员，有时可根据议事需要和会议内容召开总经理办公扩大会议，议题涉及到有关部门的，必要时可通知该部门负责人列席。

4、议事时，凡涉及到与会者自身或夫妻关系、直系血亲关系、近亲关系的利益问题时，有关成员应主动回避。

5、总经理办公会议原则每月召开一次。

二、总经理办公会议议事规则

1、综合信息部负责总经理办公会议议题的整理收集、会议安排、会议记录、纪要整理和会议资料的保管等工作，并负责监督、检查、落实会议决议。

2、总经理办公会议议题由总经理决定；总经理办公会议各成员可在工作分工范围内提前向总经理申请会议讨论议题，会议讨论议题应有充分可供会议决策的书面材料和明确的建议。

3、总经理办公会议原则上应提前一天将会议通知、会议议题

及有关材料送达总经理办公会议成员。

4、总经理办公会议讨论决定问题实行民主集中、多数一致、总经理负责的原则，由总经理归纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜做出决议的议题，总经理有权决定下次再议。在必须做出决议而又不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。总经理办公会议决议以公司会议纪要形式下发执行，同时须报公司董事会、监事会备案。

5、总经理办公会议成员必须认真负责地行使职权，遵守保密纪律，维护公司领导班子的团结。

6、总经理办公会议的议题及有关材料，会议讨论情况和会议记录为公司核心机密，一切有关人员不得泄露，违者依照有关法规追究责任。

三、总经理办公会议的议事内容

总经理办公会议依照《公司法》、《公司章程》，总经理办公会议内容为（包括，但不限于）：

1、讨论拟订公司经营计划和投资计划及公司财务预、决算方案，报董事会审批；

2、总经理办公会议议决事项的范围包括：研究实施经董事会讨论决定的公司生产经营计划、公司发展规划，重大改革改制方案，审定月度生产经营计划及阶段性中心工作方案、财务预算、决算，经济目标责任、利润分配、资金投向、新项目投资方案、重要规章制度，职工培训、重大奖惩事项，重大偶发、突发事件处理等。

3．确定总经理权限内的事项包括：投资项目、资产经营的签订等事项；拟订公司重大对外投资、资产购并、重组及处置计划、重大合同实施方案报请公司董事会、出资人批准后实施的事项；

讨论决定公司市场经营策略等问题。

4、拟订、修改公司的基本管理制度；制定公司的具体规章及审定部门管理制度；制订、调整公司内部管理机构设置方案。

5、制订公司基本工资制度和工资标准、职工工资收入水平、内部分配形式和方案、工资调整方案；决定公司职工奖励和处分（不含高管人员）；决定因公出国人员名单。

6、确定向董事会汇报的重大问题；研究确定总经理、半总经理工作报告等有关事项；通报经理层日常工作；研究日常安全、生产经营管理等工作，及时解决工作中遇到的问题；审定公司与所属部门签订的各种经营责任书（责任状、公司系统生产经营方案）；协调处理涉及与其他分管部门交叉业务和上级部门、地方关系的重要事宜。

7、研究确定公司章程规定的和董事会授予的其他职权范围内的工作。

8、总经理办公会讨论决定的事项，由公司综合信息部按照分工范围督促检查，并在下次办公会议上或规定时间内通报贯彻落实情况，如不能完成或执行不好，其职责部门要书面说明原因。

四、其他

1、本制度由总经理办公会议负责解释、补充。

2、本制度经公司董事会审议通过后执行。

第三篇：总经理办公会议事准则(DOC5页)

总经理办公会议事规则

第一章

总则

第一条 为规范四川宏华石油设备有限公司(以下简称“公司”)总经理办公会议议事程序，保证总经理依法行使职权，履行职责，承担义务，依据相关法律法规、《四川宏华石油设备有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）”，结合公司实际，特制定本议事规则。第二条 本议事规则适用于公司，各控股子公司可参照执行。

第二章

总经理办公会议事范围

第三条 总经理办公会议议事范围。（1）研究决定公司经营管理日常事务；（2）组织实施董事会决议；

（3）组织拟订、实施公司整体发展战略规划、经营计划和投资计划；（4）审议公司战略规划、经营计划及投融资方案，并在授权范围内审批或形成决议提请董事会；

（5）拟订公司财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；（6）讨论拟订公司员工的聘用、薪酬、考核、奖惩与辞退方案；（7）讨论拟订公司内部管理机构设置方案，提请董事会审批；（8）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章制度；

（9）提请聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司高中级管理人员，研究确定权属公司外派董事、监事和权属公司总经理、副总经理、财务负责人人选方案；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（10）决定除公司董事、高管外员工的奖惩；（11）讨论通过需向董事会汇报的报告、提案；

（12）召开扩大会议时，听取、检查重要会议决议执行情况，抓好协调工作，公司各职能部门工作汇报，安排部署工作任务；

（13）根据公司与各子公司管理权限的划分，行使公司管理总部的职权，依法对公司下属子公司进行管理；

（14）公司章程和董事会授权处理的事项及其它需要总经理办公会研究的重要工作。第四条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对本应在总经理办公会讨论审议范围而又必须立即决定的经营管理方面的问题，有先行处置权，但事后应向经营层报告。

第三章

总经理办公会与会人员

第五条 总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，可委托一名副总经理召集和主持。

第六条 总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。与会议所议事项相关的职能部门或子公司负责人可列席会议。

第七条 公司办公室主任列席会议，需其他人员列席时，由会议主持人确定。第八条 总经理办公会原则上每周召开一次，遇特殊情况时，总经理可临时召集办公会议。

（1）董事长提出时；（2）总经理认为必要时；（3）有重要经营事项必须立即决定时；

（4）二名以上经营层人员提议的决策或需要沟通协调的事项；（5）有突发性事件发生时。

第九条 根据工作需要，可定期（原则上每月召开一次）或不定期召开总经理办公会扩大会议，全体职能部门负责人和控股子公司负责人列席。听取、检查重要会议决议执行情况，抓好协调工作，公司各职能部门和权属公司工作汇报，安排部署工作任务。第十条 与会成员因故不能出席会议时，会前应向总经理请假，对会议议题有意见或建议亦应同时提出。

第四章

总经理办公会议事程序

第十一条 每次召开总经理办公会的时间、地点和议题由总经理确定，并由公司办公室提前2-3天（临时会议除外）通知与会人员。总经理办公例会无须正式通知，若规定参会人员不能参加，须于开会前一小时向公司办公室请假。

第十二条 总经理办公例会主题的安排以月为周期，以周确定主题内容

（1）第一周：对上一月度的工作进行回顾、总结，并根据公司季度计划和实际情况制定本月的滚动计划（注：因为第一周为一个月的开始，需要对上一个月进行回顾、总结，同时需要安排本月的工作，因此把第一周定为月例会，安排总结与计划的议题，起到承上启下的作用。）

（2）第二周：对子公司存在的问题进行研究决策（注：各子公司经过一段时间的运作，肯定会遇到一些需要公司解决的问题，因此，在第二周安排一个各子公司参加的扩大会议，以研究决策子公司的相关问题。）

（3）第三周：审定公司财务预决算报告，对公司整体运营状况进行监控（注：每个月运作一半时间时，需要对公司财务状况进行检核与监控，以便对公司整体运营进行有效的控制和及时做出调整，因此，在第三周以财务为主要议题。）（4）第四周：公司经营班子成员提出需要讨论的其他重大事项（注：对于公司重大事项，一般是对公司长远经营与发展起到重要的作用，因此安排在第四周。）

第十三条 总经理办公会议由公司办公室承办会务事项。公司办公室负责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提呈总经理确定会议议程。公司办公室一般应于会议召开前1日通知全体与会人员，并告知会议的议题、议程。如遇特殊情况，可不受上述规定限制。第十四条 总经理办公会议题由总经理确定，经营层成员可提前向总经理提请需会议讨论决定的议题，重要议题应提交书面材料。

第十五条 提交总经理办公会研究讨论的议题，应做到准备充分、材料详实。对需要会议决策的事项，提交议题的经营层成员及相关单位和部门需认真调查研究，进行可行性论证，提出可供选择的预案或建议，由公司办公室提前一天将议案以书面形式交与会人员。

（1）在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，提交可行性研究报告等有关资料。上会前，应组织有关部门和专家对可行性研究报告进行评审。（2）研究重要财务支出，应预先由使用部门提出报告，财务部门提出审核意见。会议材料应由公司办公室提前1-2天送交与会人员。

第十六条 会议由总经理召集并主持，也可由总经理委托一名经营层成员召集、主持。第十七条 每项议题由分管领导或单位、部门负责人做主题中心发言，要阐明议题的主要内容和主导意见。总经理办公会会议的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位参会人员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的讨论。

第十八条 总经理办公会会议对所议事项应做到有议有决。总经理办公会会议的议题分为决策事项和非决策事项。决策事项按照民主集中制的原则实行一人一票和少数服从多数的表决制度，票数一致时由总经理在充分听取各方意见的基础上最终做出决定。非决策事项（包括会议沟通事项和工作协调事项）则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一致性的意见，达到沟通情况、权衡利弊、求同存异、解决问题的目的。第十九条 列席人员有发言权，但无表决权。

第二十条 经营层成员有不同意见，允许保留。如遇到意见明显分歧，一般应暂缓表决，待进一步调查研究、交换意见后再议。在特殊情况下，可将分歧意见向董事会请示、报告。

第二十一条 总经理办公会讨论重要问题时，经营层成员因故缺席，一般应由召集人或委托有关人员事先征求意见，会上加以说明，会后通报情况。如有不同意见的，要认真考虑，必要时提交复议。

第二十二条 总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传达或公布的，与会人员不得向外泄露。

第五章

总经理办公会议定事项的实施和督查

第二十三条 总经理办公会内容应以记实形式由公司办公室秘书如实笔录。记录应载明以下事项：

（1）会议名称、次数、时间、地点；

（2）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；（3）报告事项之案由及决定；

（4）讨论事项之案由、讨论情况及决定；（5）出席人员要求记载的其他事项。

第二十四条 会议记录由公司办公室负责保管和存档备查，借阅会议记录需经总经理批准。

第二十五条 需形成决议或纪要等文件，由公司办公室秘书拟稿，整理会议要点及时转告因故缺席的会议人员或由总经理签发抄告有关单位。

第二十六条 总经理办公会形成的决议、决定事项，每位经营层成员必须服从，并按照分工负责组织实施，不得进行抵触或按个人意愿行事。凡本次办公会研究的重要事项，需由分管领导或相关人员向下次办公会汇报落实情况。

第二十七条 经营层成员应对总经理办公会决议承担责任。总经理办公会决议违反法律、法规或者公司章程、董事会授权，致使公司遭受损失的，参加决议的经营层成员应负相应责任；但在表决时表明不同意见或反对并记载于总经理办公会记录的经营层成员，可免除责任。

第六章

附则

第二十八条 本工作细则由公司办公室拟定，董事会解释。

第二十九条 本工作细则接受中国法律、法规、香港证监会和香港联交所以及本公司章程的约束，本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。此前公司的相关管理规定，凡与本工作细则有抵触的，均依照本工作细则执行。第三十条 本工作细则未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。第三十一条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效实施。

第四篇：江苏爱康集团有限公司总裁办会议事规则

江苏爱康集团有限公司总裁办会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范江苏爱康集团有限公司(以下简称“公司”)总裁办公会议事程序，提高总裁办公会工作效率，实现民主议事、科学决策的目的，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等法律、法规和本公司章程的规定，并结合本公司实际，制定本规则。

第二章 总裁办公会的召开

第二条 总裁办公会对公司董事会负责并报告工作。总裁办公会在《公司法》、本公司章程、董事会授予的职权和公司管理体系规定的职权范围内行使职权。

第三条 总裁办公会会议由公司总裁召集并主持,总裁因故不能主持时，由总裁指定的副总裁主持。

第四条 总裁办公会成员为总裁、副总裁、董事会秘书、各职能中心负责人，必要时,相关部门及分子公司主要负责人列席会议。

第五条 总裁办公会会议分为总裁办公会例会和总裁办公会临时会议。总裁办公会例会每月初及月中召开，临时会议经总裁提议可随时召开。

第六条 总裁办公会成员必须出席会议，特殊情况不能参加会议的必须以书面方式发表意见，并说明不出席原因。总裁办公会讨论、决定问题实行民主集中、总裁负责的原则，对分歧较大、意见不集中的事项，总裁有最终决定权。在总裁因故不能履行职责的情况下，应由会议主持人将相关事项于总裁方便时提请总裁决定。

第三章 总裁办公会讨论的事项

第七条 下列事项，经总裁办公会讨论并拟定方案，提请公司董事会审议：（此部分的具体内容请季总确定，此只是列举部分）

（一）公司战略目标与战略发展规划；

（二）公司管理制度的制订、修订；

（三）拟定公司的项目投资计划及可行性论证方案（含成本估算、产品初步定位及项目开发重要节点表）；

（四）公司的经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司管控模式、机构设置、人员编制、部门职能、绩效考核办法的设计与调整；

（六）公司融资的方案；

（七）分子公司注册资本和合作项目投资额的增减、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（八）公司高级管理人员的推荐及公司薪酬体系的调整；

（九）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（十）变更募集资金用途事项；

（十一）其他需提请董事会审议的事宜。

第四章 总裁办公会决定的事项

第八条 下列事项，经总裁办公会讨论、决定后实施：

（一）公司业务及其管理流程体系的建立和修订；

（二）分子公司部门职能、岗位职责及人员编制的确定；

（三）公司项目开发计划实施方案的制订与调整；

（四）依据编制计划制定招聘、培训计划；

（五）分子公司薪酬福利实施方案的制订与调整；

（六）依据公司的绩效管理办法，对职能部门及分子公司绩效考核结果的审定；

（七）组织实施公司计划，审定分子公司经营计划、工程建设计划、财务资金计划和重要工作（活动）计划及集团职能部门工作计划。

（八）根据工作需要，下达审计工作计划和审计报告整改措施，检查落实情况；

（九）审定公司战略合作供应商；

（十）实施股东大会、董事会、监事会决议或责成公司经营班子执行的事项；

（十一）其它需要总裁办公会决定的事宜。

战略管控部负责对总裁办公会决议的事项的实施情况进行跟踪检视。

第五章 总裁办公会的组织筹备和记录

第九条 总裁办负责会议的组织筹备；相关列席会议的业务部门（提请召开总裁办公会的会议主导部门/指定起草议案部门）负责组织涉及会议审议议题的书面和电子版资料。总裁办会后收回有密级要求的会议资料，并于会后两天内组织整理形成会议纪要，呈总裁办公会成员会签，总裁签发。

第十条 总裁办行政管理部负责总裁办公会会议的服务工作。

第十一条 总裁办根据会议内容，确定会议记录部门及会议纪要拟稿人。原则上，非专题性会议由投资运营部负责会议记录及编制会议纪要，并妥善保管会议记录本，对会议内容应严格保密。

专题性会议如有提请召开总裁办公会的会议主导部门/指定起草议案部门人员列席会议，则由该部门负责会议记录及编制会议纪要。

会议记录应载明会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人员的姓名、会议主要议题、发言要点(主要观点、看法、具体意见、建议和措施等)、会议的主要决定等。

第十二条 总裁办公会会议由总裁确定议题后，通知总裁办做好以下准备工

作：

（一）例会在召开前2 日，提前通知全体成员；

（二）临时会议在召开前1 日通知，因特殊情况不能到会的总裁办公会成员应书面发表意见。

（三）提请召开总裁办公会的会议主导部门准备会议资料，由总裁审定后，于会议召开前l～2 日分送各与会人员，说明会议的议题及相关要求，以使其认真准备讨论意见。

第十三条 经总裁审定，总裁办或提请召开总裁办公会的会议主导部门可根据会议记录拟发《会议纪要》，并将会议纪要与会议记录一并保存，同时在总裁办备案。

第六章 总裁办公会重要议案的确定与实施程序

第十四条 涉及人事、薪酬、员工奖惩及其它重要商业机密等重要事项的议案，当事人应予以回避。与会人员应严格遵守保密规定，不经授权，任何人不得透露。

第十五条 在议案论证过程中，可根据议案的专业程度、重要性邀请专家委员会成员参加或委托有关的专家、学者进行论证，以保证项目的切实可行与取得成效。

第十六条 总裁办公会会议对所应讨论确定的问题，应在充分酝酿、认真讨论基础上，逐条形成决议，并明确责任分工，确定实施时限，列入月度工作计划考核内容。

召开总裁办公会会议所形成的会议纪要，经会议主持人签署并决定是否印发及发放范围后，由总裁办专人办理或督促办理。总裁办负责跟踪了解总裁办公会所形成决议事项的落实情况，及时收集整理反馈意见，报总裁办公会成员传阅，总裁审阅。

第十七条 总裁办公会会议的决议事项具有行政效力，各部门和分子公司应根据下发的会议纪要贯彻执行。

第七章 向董事会、监事会报告制度

第十八条 总裁办公会会议审定的事项中，属于公司董事会职权范围内的审议事项的，总裁办公会会议应当在形成具体方案或者作出决定后，提请董事会或各专门委员会审议。

总裁办公会审议通过的事项，还应按董事会的相关要求做好上报或向董事会备案的工作，并应接受公司董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询，应如实提供相关信息。

第十九条 总裁应根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告董事会决议的执行情况、公司经营业绩、重要交易和重大合同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。

第二十条 建立会前沟通机制，重要事项应事先与董事长及其相关董事（含独立董事）沟通；如公司发生重大事件或其他紧急情况，总裁应及时向公司董事长报告，或提议召开董事会临时会议。

第八章 附 则

第二十一条 本规则经董事会审议通过后生效。

第二十二条 本规则解释权在公司董事会。

第五篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__