国有企业改制基本操作程序（5篇）

第一篇：国有企业改制基本操作程序

国有企业改制基本操作程序 来源： 作者： 时间：2010/12/10 推荐公司法律师：

一、改制立项 经省属国有企业改革领导小组（简称领导小组）现场办公审定改革改制总体方案的厅局、行管办、集团公司（总公司）所属企业，按省属国有企业改革领导小组办公室（简称省国企改革办）批复的具体改革改制形式进行改制，不再另行立项。其余企业均须单独制订改革

一、改制立项

经省属国有企业改革领导小组（简称领导小组）现场办公审定改革改制总体方案的厅局、行管办、集团公司（总公司）所属企业，按省属国有企业改革领导小组办公室（简称省国企改革办）批复的具体改革改制形式进行改制，不再另行立项。其余企业均须单独制订改革总体方案，申请改制立项，明确改革改制形式、股权设置等。企业凭改革改制总体方案批复或立项批复申请办理审计、资产评估（含土地）等有关手续。

二、制订改制方案

（一）制订改制方案权限

企业改制方案由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其从省国资委中介机构备选库中选择并委托中介机构制订，或委托所属改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业、国有参股企业和改制为非国有企业的企业除外）制订。

（二）企业改制方案内容

企业改制方案由主件和有关附件（主要包括职工分流安置方案、土地使用权处置方案、资产处置方案等）组成。不同类型企业改制方案的具体内容如下：

1、工厂制企业改制为公司制企业。改制方案应包括：企业基本情况，改制条件及政策依据，资产负债情况及处置办法，职工安置办法，改制成本费用计算及资金来源，新公司组建情况（包括股权设置）及改制后企业发展规划，实施步骤，请求解决的问题等。附件包括：改制立项批准文件，清产核资、财务审计和资产评估结果（包括公示意见），省国资委核准或备案文件；土地使用权处置方案及省国土部门的审核意见，职工分流安置方案及省劳动保障部门出具的审核意见，资产处置方案及省国资委的审批意见，债权债务处置方案；公司名称预登记，公司章程，改制为股份有限公司的需公司发起人营业执照（复印件）或其他证明，发起人协议书；企业职工大会或职代会对职工安置方案的表决决议，律师事务所出具的法律意见书等。

2、公司制企业增资扩股。改制方案应包括：企业基本情况，新增股东基本情况及出资额度，扩股后新的股本结构及比例，改制成本费用计算及资金来源，公司发展规划等。附件包括：新增股东的营业执照（复印件）和资信证明，土地使用权处置方案及省国土部门的审核意见，职工分流安置方案及省劳动保障部门出具的审核意见及职代会决议（非国有控股企业），资产处置方案及省国资委的审批意见，律师事务所出具的法律意见书等。

3、股权、产权转让。改制方案应包括：企业基本情况，受让方基本情况，转让产权、股权的数量及价格，改制成本费用计算及资金来源，转让收入安排，转让后的股本结构及比例，企业的发展规划等。附件包括：受让方的营业执照（复印件）和资信证明，公司董事会、股东会关于同意产权、股权转让的决议，土地使用权处置方案及省国土部门的审核意见，职工分流安置方案及省劳动保障部门出具的审核意见及职代会决议（非国有控股企业），资产处置方案及省国资委的审批意见，转让合同，新公司章程，律师事务所出具的法律意见书等。

4、有限责任公司改制为股份有限公司。改制方案应包括：公司基本情况，股东基本情况；新公司的股本结构设计、法人治理结构、公司管理体制、改制成本费用计算及资金来源，公司发展规划等。附件包括：土地使用权处置方案及省国土部门的审核意见，职工分流安置方案及省劳动保障部门出具的审核意见及职代会决议（非国有控股企业），资产处置方案，产权持有单位及省国资委的审批意见；新增股东营业执照（复印件）、资信证明；有限责任公司董事会、股东会决议；新公司章程，律师事务所出具的法律意见书等。

（三）具体工作步骤

1、清产核资、财务审计和资产评估

改制企业按照规定进行清产核资。在此基础上，由改制企业国有产权持有单位从省国资委中介机构备选库中选择并委托会计师事务所和资产评估事务所分别对拟改制企业进行财务审计和资产评估（含土地评估）。改制为非国有企业的须对企业负责人进行离任审计。土地估价报告先报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送资产评估处置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由资产评估处置部衔接省国土资源厅在规定时间（20个工作日）内备案并将备案文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。资产评估结果经国有产权持有单位初审、改制企业内部公示后报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送资产评估处置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由资产评估处置部衔接省国资委在规定时间（20个工作日）内核准并将核准文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。

2、制订《职工分流安置方案》，履行审核手续

按照湘政办发〔2004〕25号、湘政办发〔2005〕12号文件和国家、省有关政策，制订《职工分流安置方案》，经企业职工大会或职代会审议通过并经企业国有产权持有单位初审后一式十二份报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送职工分流安置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由职工分流安置部衔接省劳动和社会保障厅在规定时间（20个工作日）内审核并将审核文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。

3、制订资产处置方案，履行审批、交易手续

企业改制涉及土地使用权处置的，须制订《土地资产处置方案》，经企业国有产权持有单位初审后报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送资产评估处置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由资产评估处置工作部衔接省国土资源厅在规定时间{44个工作日（不含招标、拍卖、挂牌变现土地资产时间），须报省政府审批的增加9个工作日}内审批并将审批文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。

涉及矿业权处置的，按规定将有关申请材料报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送资产评估处置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由资产评估处置部衔接省国土资源厅在规定时间（40个工作日）内审批并将审批文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。

涉及工会资产处置的，制订《工会资产处置方案》，经改制企业上一级工会审核后报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送省总工会驻省国企改革办职工分流安置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由职工分流安置部衔接省总工会在规定时间（7个工作日）内审批并将审批文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。

涉及产权转让和不良资产核销的，按规定将有关申请资料报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送资产评估处置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由资产评估处置部衔接省国资委在规定时间（20个工作日）内审批并将审批文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。改制企业根据批复将拟转让的产权、股权进场挂牌交易。

改制企业根据资产评估结果、资产（含土地资产）处置批复和交易结果、《职工分流安置方案》审核意见等，确定企业净资产和改制成本，制订《国有资产处置方案》（包括剩余资产），经企业国有产权持有单位初审后报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送资产评估处置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由资产评估处置部衔接省国资委在规定时间（7个工作日）内审批并将审批文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。

三、改制方案审批

企业改制方案经职代会充分讨论，由其国有产权持有单位审核后上报省国企改革办综合协调部。

（一）企业改制方案审批要件

1、改制方案

2、改制立项批复文件（改革改制总体方案批复文件）

3、企业产权持有单位意见

（二）审批程序

未列入省国资委首批履行出资人职责的省属国有企业，其改制方案由其国有产权持有单位（所属厅局、行管办、集团公司）初审，提出意见报省国企改革办审批；列入省国资委首批履行出资人职责的省属国有企业（含投资设立的子企业），其改制方案由省国资委初审后报省国企改革办审批。

企业改制方案一式7份（带软盘）报送省国企改革办综合协调部，由综合协调部送改革改制部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的会同各有关业务工作部审查。其中，改制费用和专项资金补助金额由资产评估处置部专项资金管理组审查提出意见。改革改制部综合各有关业务工作部审查意见后提交省国企改革办主任办公会审议，报领导小组审定批复。其中，引进外商投资者的还须先报省商务厅审批；省国资委监管企业因股权、产权转让以及增资扩股后致使国有不控股的须报省政府批准；涉及上市公司国有股权转让、上市公司国有股持股单位产权变动引起国有股性质变化的企业改制方案，由省政府决定，报国务院国资委和中国证监会审批。

（三）审批时限和责任单位

受理企业改制方案后，在20个工作日内完成批复（不含送省商务厅、省政府、国务院国资委和中国证监会审批时间）。

责任单位：省国企改革办改革改制部

联系地址和电话：省政府机关二院二办公楼210房，0731-2211577

四、组织实施，办理有关过户、登记等手续

企业改制方案经批复后由改制企业国有产权持有单位组织企业实施。改制企业按规定程序实施改制，调整职工劳动关系，凭有关批复文件和产权交易证明等材料，办理省属国有企业改革专项资金拨付手续，到相关部门办理国有资产、土地、房产等资产权属变更或注销、工商税务登记、银行账户注销和重新设立等有关手续。未缴纳应缴纳的改革专项资金和职工安置没到位的，工商、税务、国土、国资部门不予办理工商登记、税务登记和产权过户等手续。

五、监督检查

由省国企改革办会同改制企业国有产权持有单位对企业改制工作进行监督检查。检查重点是：产权转让、资产处置是否规范，职工劳动关系调整和补偿安置是否到位，金融债权是否落实等。对违法违规行为严肃处理，对违规执业的中介机构，发现一起，三年不再委托其从事有关业务。

六、有关要求

（一）企业国有产权持有单位对企业改制和稳定工作负总责，负责核实基础数据和有关事项（资产评估公示等），并对其真实性、准确性负责。

（二）省国资委、省劳动和社会保障厅、省国土资源厅受理有关资产处置、土地资产处置、职工分流安置等行政许可事项后，必须在规定时间办结并将有关核准、批复文书送达省国企改革办，过时没有反馈意见的，视同同意。

第二篇：国有企业改制基本程序

国有企业改制基本程序

来源： 作者： 日期：09-07-16

国有企业改革是国家经济体制改革的中心环节。为了适应战略上调整国有经济布局，推进国有企业战略性改组，建立和完善现代企业制度，国家涉及国有企业改制的有关法律、法规及其政策相继出台。随着国有企业改制的深入，存在的问题也逐步暴露，表现之一是国有企业改制程序不规范，从而对当事人或者债权人合法权益产生消极影响。由于企业改制涉及到问题的方方面面，本文在参照相关法律、法规和司法解释的基础上，仅仅改制的基本程序做一定的探讨，以便使当事人明确国有企业改制程序及其程序需要注意的问题，希望通过这次探索，能够给当事人提供有益的参考。

需要注意的是，在改制实践中，有一些程序在顺序上可以有所变通。例如，在国有企业出售改制实践中，在转让方与受让方之间可能就出售意向的达成需要磋商的时间，也可能改制企业或者隶属于某企业、部门的改制企业拟预先向主管部门提出改制的申请，并经评估立项后才有受让方提出对改制企业实行收购等意向的情况。鉴于改制实践的复杂性和多样化，本程序仅供参考。不过，某些基本程序不能改变，比如，在企业出售中，对于改制企业法人法定代表人的离任审计工作，只有该项工作完成，才能对企业实施出售。

目前，由于我国存在多种经济成分，改制在程序的法律规定也就上存在千差万别。此外，我国企业改制的主要形式有：企业公司制改造、企业股份合作制改造、企业分立、企业债权转股权转让、企业出售、企业产权转让和企业兼并。不同的改制形式使得改制的程序有一定的差别。有鉴于此，本文从企业出售、企业公司制改造、企业股份合作制改造、企业分立、企业债权转股权转让、企业产权转让和企业兼并等方面来谈一谈企业改制所遵循的程序及其注意的问题。

一、国有小型企业出售

企业出售一般仅适用于国有小型企业的改制。由于国有小型企业出售，涉及到对国有企业资产的处理和国有企业职工安置问题，因此，必须经过特殊程序的批准，以防止国有资产的不当流失。

1、拟定出售方案。

由出售企业主管政府提出出售方案。实践中，也有出售企业提出出售意见，然后由所属政府拟定出售方案的。不管采取哪种形式，都属于本文提到的出售方案。

2、将出售方案征求职代会意见。

出售企业所属政府将出售方案征求有关企业职工代表大会或者职工大会意见后，提请上一级人民政府批准。

在改制的实践中，受让方经常以“未经职代会同意”而主张出售协议无效的情形。根据国家体改委、财政部、国家国有资产管理局《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》(1989)第二条的规定：“……事先应征求企业经营者和职工代表大会的意见，做好职工的思想工作，减少不必要的震荡和损失。”该条并没有明确说明出售协议必须经过职代会的同意。因此，国有企业出售协议未经职工代表大会讨论或者通过的，不影响出售协议的效力。这是改制企业及其受让方需要注意的问题。

3、审批出售方案。

出售县(旗、区、市)属企业，由县级人民政府提出方案，报地级市人民政府(含市、州、盟、地区等同级政府)审批，并由地级市人民政府报省级人民政府备案，省级人民政府认为不宜出售的企业，不得出售。出售地级市属企业，由地级市人民政府提出方案，报省级人民政府审批。除地级市以上地方人民政府有权审批其管辖范围内的企业改制的，其他任何部门、机构、企业和个人均不得决定出售企业。

4、发布出售信息。

出售方案经过批准后，应当发布出售信息，以确定受让人。如果信息发布后，为了有效组织企业出售，有条件的地方可以组建企业拍卖市场或者产权交易市场，企业的拍卖，应当依照拍卖法规定的程序进行。

实践中，经常出现的情况是，在出售企业所属政府的牵头下，受让人往往在发布出售信息前即和政府就出售协议达成一致的情形。在此情形下，不影响出售协议的效力。除非出售协议存在无效或者可撤销的情形(如恶意串通、重大误解、显失公平或者未经有权部门审批等等)。

5、拟购买者须向出售方提出购买申请，由出售方审查购买者的资信情况。

所谓“拟购买者”，就是出售方尚未确定现实购买人。对拟购买者资信的审查，主要是对拟购买者所出具的不低于所购买企业价款的资信证明的审查，当然并不限于对该项资信的审查。

在出售企业的实践中，往往存在拟购买者先行与出售方协商的情形，此时，应当认真审查出售方的资信情况，不能断然决定对企业予以出售，对于“甩包袱”的出售和“一卖了之”的出售而对拟购买方的资信情况不予审查的，如果存在合同无效和可撤销的情形，按照无效合同或者可撤销合同处理。

为了防止管理层收购企业时有自卖自买等违规行为的发生，《关于规范国有企业改制工作的意见》对管理层收购进行了必要的限制。即，向本企业管理者转让国有产权必须按照有关规定履行审批手续，向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有企业产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。经营管理者有上述行为的，出售协议应当认定为无效。

6、离任审计和资产清查。

出售方要指定具备资格的审计机构对原企业法定代表人进行离任审计。这里的“出售方”是指出售企业的主管政府而不是出售企业。一般说来，对于非国有制企业的改制，按照《关于出售国有小型企业中若干问题的意见》的规定，必须对原企业的法定代表人进行离任审计。对于国有小型企业的出售，必须对原企业的法定代表人进行离任审计。在审计中发现由于原企业法定代表人以权谋私、恶意经营等造成企业损失的，要由有关部门依照有关规定追究其责任。未经对原企业法定代表人的离任审计，不得出售。

实践中，经常存在未经对原企业法定代表人进行离任审计而将企业出售的情形，而当事人据此提出抗辩主张出售协议无效的，应当如何处理?这应当根据企业出售的具体时间进行判断，如果企业出售行为发生于国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》(1999年2月11日)之前，则应当根据当时的法律、法规和政策并参照案件的具体情况处理。如果出售行为发生于该通知颁布之后，则应当按照该通知的规定处理，即认定该出售合同无效。当然，由于出售的情形十分复杂，因此应当按照合同法有关合同效力的规定并结合改制过程中出现的具体情况进行判断。

企业出售前，有关部门应当依法对企业进行资产清查、对土地使用权进行界定。例如，财政部门可以对企业资产进行清查，如果发现盘亏、报损、财务呆账、坏账等情况并需要核销的，应当按照国家有关规定报有关部门审批后依法处理。未经清查的，企业不能出售。清查完毕后，出售企业应当分别向企业主管部门、财政部门和国有资产管理部门等报送会计报表，各个部门按照各自的权限对会计报表提出审核意见、是否同意出售以及审批手续等。

实践中，有时会存在对资产未予以清查就将企业出售的情况，这实质属于不规范改制的行为。如果该行为发生于《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》(1999年2月11日之前)，则应当根据当时的法律、法规和政策并参照案件的具体情况处理。如果出售行为发生于该通知颁布之后，则应当按照该通知的规定处理，即认定该出售合同无效。资产清查是企业出售的必经程序，未经清查不能出售企业，否则会对债权人利益造成损害，同时也会导致产权不清，国有资产流失等情形的发生。

值得注意的问题是，根据《合同法解释(一)》第九条的规定，如果在一审法庭辩论终结前当事人补办了有关合法有效的资产清查确认证明文件的，则不能认定出售合同无效。

7、产权界定和资产评估。

不论何种形式的改制，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估。国有小型企业出售作为国有小型企业改制的方式之一，也要进行产权界定和资产评估工作。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

企业在被出售前，要进行产权界定和资产评估。对于向非国有投资者出售国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。对于其他形式的出售，应当按照《国有资产评估管理办法》的规定，对国有资产实施评估。首先，出售方应当向国有资产管理行政主管部门申请评估立项，并财产目录和有关的会计报表等资料。然后，由国有资产管理行政主管部门进行审核。如果国有资产行政主管部门准予评估立项的，申请单位(出售企业)应当委托资产评估机构进行评估。按照现行法规及其政策的规定，持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，以及经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可临时评估机构，可以从事国有资产的评估工作，出售企业应当委托上述单位进行资产评估，对于委托不属于上述机构进行资产评估的，不予认可。由此给购买方造成损失的，按照合同法有关合同效力和违约责任的规定处理。由于评估资产的性质不同，因此对于不同性质的资产要运用正确的方法进行评估。资产评估机构接受委托进行资产的评定和估算后，要向委托单位提出资产评估结果报告书。最后，委托单位将资产评估报告书报其主管部门审查，主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。经过确认的资产评估结果，国有资产管理行政主管部门应当下达确认通知书。没有进行资产评估而签订出售协议的，应当认定协议无效。

由出售企业作为委托方来委托资产评估机构对资产进行评估属于出售企业的权利，也属于其义务，因此，不能由购买方对出售企业的资产委托评估机构进行资产评估。实践中，由于购买方委托资产评估机构进行评估的，应当认定评估无效。

对于资产评估未获批准的，出售方和购买方不能签订出售协议。已经签订的，应当确认为无效。对于因协议无效导致当事人损失的，按照缔约过失责任处理。

对于资产价值低估的，或者评估报告严重失实的，人民法院应当根据当事人的申请或者依职权重新委托评估机构进行评估，并以重新评估后的资产值来确定购买者承担债务的范围。如果低估或者严重失实是因欺诈或者购买者对于评估价值重大误解等情形导致买受人遭受重大损失的，购买者有权依照合同法关于合同效力的规定认定合同的效力。

8、出售价格的确认。

出售方应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。并可以通过拍卖、招标或者协议转让等方式确定企业的收购价格。出售价格不得低于底价。严禁低价(即低于评估基准日确定的评估底价)出售企业，以防国有资产流失。低价出售国有企业的，依照合同法有关合同效力的规定处理。以招标、拍卖方式确定企业收购价格的，应当依照《招标投标法》和《拍卖法》的规定处理。

9、确定购买者。

出售方可以通过拍卖、招标或者协议等方式最终确定企业的购买者。

10、购买者落实有关事宜。

在与出售方签订出售协议之前，购买者应当与社会保险经办机构落实企业职工社会保险的事宜。如果企业有债权人的，还应当与债权人签订转贷协议和还款协议，并提供相应的担保，以保障债权人的利益不因企业出售受到影响。

此外，为了保护债权金融机构的利益，《关于规范国有企业改制工作的意见》的规定，在改制过程中，必须要征得债权金融机构的同意，保全金融债权，依法落实金融债务，国有企业才能改制。金融债务未落实的企业，不得进行改制。

11、签订出售协议。

确定购买者以后，出售方应当与购买者签订出售协议。采取协议转让的方式出售的企业，经上一级人民政府审核批准后生效。因未获批准或者在法庭辩论终结前未获补办手续的，不影响协议的成立，但是协议不能生效。

签订企业出售协议后，各方应当按照《公司法》第184条的规定履行债权人保护程序，没有履行债权人保护程序导致债权人主张权利的，企业出售后，购买者应当承担债务。对于设定抵押、质押担保的出售企业的财产，按照《担保法》的规定处理。

企业出售时，如果出售方对所售企业的资产负债、损益状况、企业职工安置等重大事项没有向购买者履行如实告知义务的，购买者有权就要求出售方赔偿损失。

购买者不得以所购买企业的资产作为抵押，获取银行贷款来购买企业。如果购买者有上述行为的，出售方有权主张合同无效。

按照有关法律、法规的规定，购买者应当一次性支付价款;一次性支付价款确有困难的，经过双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可以分期支付价款。分期支付价款的，首期付款额不得低于价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法的担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。未付价款部分参照银行贷款利率由购买者向出售方支付利息。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。需要注意的是，关于转让价款管理的规定，国务院国有资产管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》(2003年)和国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行《关于出售国有小型企业若干问题的意见的通知》(1999年)作出了不同的规定。改制的企业应当按照2003年发布的《关于规范国有企业改制工作的意见》处理和核定价款;如果改制发生在该意见颁布之前，则按照《通知》办理。

由于在协议达成后，购买者已经全面接受企业的债权债务关系，因此不宜应出售方的请求主张违约，但是购买者在尚未全额支付价款前单方面终止协议的，已付款项不予退还。成交价确定后，须经国有资产管理部门确认。被出售企业的产权出售成交后，被出售企业还应当编制结束完竣时的会计报表，报企业主管部门、财政部门和国有资产管理部门。

购买者尚未全额支付价款前，出售方应当派人监督企业财务状况;购买者确因生产经营需对企业固定资产进行处置的，应当经过出售方的同意;购买者不得将企业有偿转让给其他所有制企业法人、合伙制企业或者自然人。当然，如果购买者在全额付款后，有权将原企业予以有偿转让。

12、办理企业产权变动证明、土地使用权证书和申请登记。

购买者全额支付价款后，财政部门、土地管理部门可按照规定为企业办理产权变动证明和土地使用权证书。购买者还要及时办理企业法人变更和税务登记等手续。如果出售企业的用地属于国有划拨的土地，购买者还应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府签订国有土地使用权出让合同。

被出售企业还应当自企业产权转让之后的30日内向国有资产管理部门办理产权注销登记。

13、权利义务的承担和职工的安置

企业出售后，如果原企业法人资格被注销的，购买企业应当承继原企业的债权债务关系，接收原企业的职工和离退休人员，并根据劳动法的有关规定履行义务，以确保职工的合法权益不受侵犯。如果原企业法人被注销，购买企业以原企业的财产成立新法人的，原企业的债权债务由新法人承受。

14、未了事项的处理

被出售企业产权出售成交后，如果有未了的有关产权事项，由被出售企业的国有资产管理部门负责处理。

二、企业兼并

企业兼并包括企业合并、营业转让和企业收购三种形式。按照最高人民法院有关的司法解释，企业兼并分为吸收合并、新设合并和控股式兼并三种形式。无论采取哪种兼并方式，都要采取以下程序：

1、初步确定兼并方和被兼并方企业。

兼并方和被兼并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定，实践中，由于现有产权市场存在诸多不规范之处，因此采取直接洽谈或者自找对象确定兼并方和被兼并方的情形较为常见。

2、清产核资和财务审计。

企业采取兼并形式进行改制的，应当对被兼并方企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在兼并中流失。企业兼并，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过兼并，企业改制为非国有制企业，还要对企业的法定代表人进行离任审计。被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

3、资产评估。

企业采取兼并形式进行改制的，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估。对于兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业的，也要进行资产评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。对于非国有投资者兼并企业的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。对于其他形式的兼并，应当按照《国有资产评估管理办法》的规定，对国有资产实施评估。首先，被兼并企业应当向国有资产管理行政主管部门申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料。然后，由国有资产管理行政主管部门进行审核。如果国有资产行政主管部门准予评估立项的，申请单位应当委托资产评估机构进行评估。按照现行法规及其政策的规定，持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，以及经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可临时评估机构，可以从事国有资产的评估工作，被兼并企业应当委托上述单位进行资产评估，对于委托不属于上述机构进行资产评估的，不予认可。资产评估机构接受委托进行资产的评定和估算后，要向委托单位提出资产评估结果报告书。最后，委托单位将资产评估报告书报其主管部门审查，主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。经过确认的资产评估结果，国有资产管理行政主管部门应当下达确认通知书。没有进行资产评估而签订出售协议的，应当认定协议无效。

4、确定产权底价。

被兼并企业应当以 被兼并企业应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。并可以通过招标、投标的方式确定成交价。成交价不得低于底价(但是允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经过同级国有资产管理部门的批准)。未按照规定进行评估的，一律不予办理产权变动手续。以招标、投标方式确定成交价的，应当依照《招标投标法》的规定处理。对于自找对象的企业兼并，可以协商议价，但是议价不得低于评估值所确认的底价。被兼并的企业属于全民所有制企业性质的，成交价应当由国有资产管理部门予以确认。

5、签署兼并协议和转让价款管理。

成交价确定后，兼并双方的所有者应当签订兼并协议。全民所有制企业被兼并的，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为了使兼并工作顺利进行，应当征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。集体所有制企业被兼并的，应当由职工代表大会讨论通过，报主管部门备案。集体所有制企业被兼并未经职工代表大会通过的，兼并协议不生效。因未获通过导致兼并协议无效的，按照合同法有关缔约过失责任的规定处理，兼并企业也可以就其所受的损失主张赔偿。

已经实行承包或者租赁制的企业，在确定其被兼并时，应当按照有关规定办理中止合同的手续。在没有办理中止合同手续之前，企业不得兼并。

企业实施兼并的，按照有关法律、法规的规定，兼并方应当一次性支付价款;一次性支付价款确有困难的，经过双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可以分期支付价款。分期支付价款的，首期付款额不得低于价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法的担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。未付价款部分参照银行贷款利率由购买者向出售方支付利息。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。

此外，为了保护债权金融机构的利益，《关于规范国有企业改制工作的意见》的规定，在改制过程中，必须要征得债权金融机构的同意，保全金融债权，依法落实金融债务，国有企业才能改制。金融债务未落实的企业，不得进行改制。

企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需要经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效;未经批准的，企业兼并协议不生效。但是依照合同法及其有关司法解释的规定，当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，兼并协议有效。

6、办理产权转让的清算手续和法律手续。

被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者。如果被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门解缴国库。如果被兼并企业属于集体所有制，其净收入按照产权归属分别归不同的所有者。

企业被兼并后，应当按照法律、法规的规定办理产权变动登记(包括被兼并企业向国有资产管理部门办理产权变动或者注销登记)和税务变更登记;土地管理部门同时为兼并企业办理土地使用权权属证书，如果被兼并企业的用地属于国有划拨的土地，兼并企业还应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让合同。

企业被兼并后，如果属于企业合并的，合并企业应当及时办理被兼并企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响兼并协议的效力和兼并企业对被兼并企业债权债务的承担。属于控股式兼并的，新设企业应当办理法人变更登记。

7、权利义务的承担和职工的安置。

对于合并式兼并，兼并企业应当承继被兼并企业的债权和债务。在合并过程中，如果当事人履行了债权人保护程序，债权人未在债权人保护程序确定的期限内申报债权，则不能向兼并方主张债权;如果当事人未履行债权人保护程序而进行企业兼并的，则兼并方应当承担被兼并方的负债。此外，在吸收合并的情形下，如果被兼并企业的管理人隐瞒或者遗漏企业债务的，如果债权人在债权人保护程序确定的期限内申报了债权，应当由兼并企业承担申报的该笔债权。如果债权人未在债权人保护程序确定的期限内申报债权，则兼并企业不承担该笔债权的清偿，被兼并企业的出资人负有对该笔债权的清偿责任。

对于控股式兼并，由于被兼并企业仍然法人主体资格并未消灭，因此，被控股企业的债务，仍由被兼并企业承担。当然，如果控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的除外。

被兼并方的职工原则上由兼并企业接收。

三、企业股份合作制改造

企业实施股份合作制改造具有营利性和互助性相结合，资本联合和劳动联合的特点，因此，股份合作制成为集体企业和城市国有小型企业改革的重要形式。企业股份合作制改造包括职工买断式股份合作制改造、企业与职工共建式股份合作制改造和增资扩股式股份合作制改造。一般而言，企业股份合作制改造一般遵循如下程序：

1、拟定改制方案。

企业进行股份合作制改造，应当拟定初步改制的方案。改制方案应当对改制采取的形式进行初步的预定。企业应当根据企业的实际情况，拟定采取职工买断式股份合作制改造、企业与职工共建式股份合作制改造，或者是增资扩股式股份合作制改造。

2、取得职工代表大会同意。

企业实施股份合作制改造，应当取得职工代表大会的同意。对于国有小型企业的股份合作制改造，没有取得职工代表大会同意进行股份合作制改造的，应当根据案件的具体情况，对改制行为的效力进行综合判定(买断式企业股份合作制改造不存在此情形)。对于集体企业的股份合作制改造，必须取得职工代表大会的同意，否则改制行为无效。

3、取得出资人和上级主管部门的同意。

对于国有小型企业和须经审批程序的集体企业的股份合作制改造，要取得出资人的同意，未经出资人和上级主管部门同意的，企业不得进行股份合作制改造。对于直接设立股份合作制企业的，则没有上述要求。

4、政府指定部门审批。

企业股份合作制改造必须经过政府指定部门审批，未经指定部门审批的，不得进行改制。对于直接设立股份合作制企业的，则没有上述要求。

5、清产核资和财务审计。

企业清产核资按照国家有关的规定进行，同时应当有职工出资人和职工代表参加。

一般而言，集体企业应当按照有关规定实施清产核资工作，国有其清产核资工作应当按照《关于规范国有企业改制工作的意见》进行。清产核资工作要求改制企业必须对企业的各类资产、负债进行全面清查，做到账、卡、物、现今等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定产权。对于集体企业的清产核资，要防止属于国有资产部分财产的流失;对于国有企业，还要实施财务审计工作，企业经股份合作制改造成为非国有企业的，必须按照国家有关规定对企业的法定代表人进行离任审计。

6、产权界定和资产评估。

企业采取股份合作制改造形式进行改制的，必须按照《国有资产评估管理办法》和《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》的规定，实施产权界定和资产评估，以防止国有资产流失。

产权界定。按照谁投资谁享有产权的原则，搞好原有企业产权的界定工作。国家、法人单位等出资人在企业中的投资及投资收益所形成的所有者权益归出资人所有。企业原有奖金节余、工资储备基金，可以折成个人股投入企业，也可以用于企业改制前的个人补充养老保险及医疗保险。非经营性资产的剥离。原有企业非经营性资产可以进行剥离，独立运作或者委托改制后的企业代管，减轻企业的负担。经政府批准，可以采取多种途径，解决企业改制前离退休人员养老统筹和医疗费用不足等问题。在非经营性资产进行剥离的过程中，不得抽逃资产。

资产评估。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。对于国有企业改制或者企业财产中涉及国有资产的集体企业改制，改制企业应当向国有资产管理行政主管部门申请评估立项，由国有资产管理行政主管部门进行审核。如果国有资产行政主管部门准予评估立项的，申请单位应当委托资产评估机构进行评估。按照现行法规及其政策的规定，持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，以及经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可临时评估机构，可以从事国有资产的评估工作，被兼并企业应当委托上述单位进行资产评估，对于委托不属于上述机构进行资产评估的，不予认可。对改制成为非国有企业的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。集体企业还可以委托具有上述资格的权威性评估机构进行资产评估。资产评估机构接受委托进行资产的评定和估算后，要向委托单位提出资产评估结果报告书。对于属于国有企业的委托单位，委托单位将资产评估报告书报其主管部门审查，主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。经过确认的资产评估结果，国有资产管理行政主管部门应当下达确认通知书。没有进行资产评估而签订出售协议的，应当认定协议无效。对于属于集体企业的委托单位，资产评估结果也要经过出资人认可和有关部门的确认。

7、投资入股和有偿转让。

企业改制时，在资产评估的基础上，应当将企业资产扣除原企业债务后折合成等额股份。对于买断式企业股份制改造的，应当由职工按照股份数额投资入股，职工即成为出资人;对于企业与职工共建式股份合作制改造的，在职工投资入股的基础上保留部分原产权关系;对于增资扩股式企业股份合作制改造的，企业原有财产既可以部分保留产权，其余部分形成职工股，也可以由原企业所有者保留产权，但是增资部分须向职工募集。无论何种形式的企业股份合作制改造，必须保持职工持股份额在总股本中的大多数，同时不得吸收企业以外的职工入股。

在改制过程中，职工不能退股，但是亦不得使用强制手段要求职工投资入股，强迫职工投资入股的行为应当认定为无效。由于该无效行为不影响企业整体改制的效力，因此，以强制手段迫使职工入股的，相应股份可以由其他职工购买。

在改制过程中，应确定职工的出资方式。股东一般应以货币出资，也可以用实物、工业产权等出资，但是劳务和欠资股不能作为出资的标的。对于以实物、工业产权出资的，应当委托国家认可的资产评估机构对该出资予以评估。

为了防止国有资产的不当流失，属于国家和集体所有的净资产，在改制时应当按照市场原则有偿转让，不能将国有、集体的净资产无偿分给个人。转让企业国有资产、集体资产的收入，实行专项管理，用于国有经济和集体经济的投入，可以留在改制后的企业有偿使用，也可以作为资本金投入其他企业。在改制时必须防止将国有或者集体所有的财产无偿分给个人，但是这并不影响以“零”值转让产权给职工进行负债经营。国家、法人保留或者部分保留在原企业的产权的，应当以其净资产折为国家股和法人股。

转让国有资产产权进行股份合作制改造的企业，还要根据《国有资产评估办法》的规定进行资产评估外，还要依法确定产权底价，并按照规定履行报批手续。具体可以参见国有小型企业出售和企业兼并有关报批手续的程序和有关价款转让管理的有关规定。

8、履行债权人保护程序并办理登记。

为了保护债权金融机构的利益，《关于规范国有企业改制工作的意见》的规定，在改制过程中，必须要征得债权金融机构的同意，保全金融债权，依法落实金融债务，国有企业才能改制。金融债务未落实的企业，不得进行改制。

此外，企业在改制过程中，应当参照公司法的有关规定履行债权人保护程序。并按照最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第11条的规定确定当事人之间的权利义务关系。

企业改造成为股份合作制企业的，应当向国有资产管理部门办理产权变动登记和产权注销登记。并应当到工商行政管理部门办理变更登记。对于改制实质完毕但没有办理变更登记的，如果因此导致诉讼的，改制企业应当按照合同法解释的有关规定补办变更登记手续。未予补办的，改制企业应当向债权人承担民事责任。

如果在改制过程中导致土地用途和权属发生变更的，应当依照土地管理法的规定办理土地变更登记手续。

9、债权债务的承担。

股份合作制企业是独立法人，应当以其全部资产承担民事责任，出资人也仅以其出资额为限对企业的债务承担责任。在企业改为股份合作制企业之后，股份合作制企业亦应当对改制前原企业的债务进行承继，并承担民事责任。具体而言：

(1)对于实施买断式企业股份制改造的，即由企业职工买断企业产权，将原企业改造为股份合作制的，原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承担。

(2)对于实施企业与职工共建式股份合作制改造的，即企业向其职工转让部分产权，由企业与职工共同组建股份合作制的，原企业的债务由改造后的股份合作制企业承担。

(3)对于增资扩股式企业股份合作制改造的，即企业通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，原企业的债务由改造后的股份合作制企业承担。

四、利用外资改组国有企业

利用外资改组国有企业作为企业改制的一种综合性形式，一般包括以下五种形式：(1)转让产权改组，即国有企业的国有产权持有人将全部或者部分产权转让给外国投资者，企业改组为外商投资企业;(2)转让股权改组，即公司制企业的国有股权持有人将全部或者部分国有股权转让给外国投资者，企业改组为外商投资企业;(3)转让债权改组，即国有企业的债权人将债权转让给外国投资者，企业改组为外商投资企业;(4)出售资产改组，即国有企业或者含有股权的公司制企业将企业的全部或者主要资产出售给外国投资者，外国投资者以所购买的资产独自或者与出售资产的企业等共同设立外商投资企业;(5)增资扩股式改组，即国有企业或者含国有股权的公司制企业通过增资扩股吸收外国投资者投资，将企业改组为外商投资企业。对于金融企业和上市公司的改组，因其性质所决定，不属于利用外资改组国有企业的范围。

利用外资改组国有企业一般遵循以下程序：

1、征询意见和经过有关方面的同意。

转让国有企业产权或国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司的国有股权的，改组方(国有产权持有人)应当事先征求被改组企业职工代表大会的意见。需要注意，征求意见不等于必须经过其允许才能改组，即是否得到被改组企业职工代表大会的同意不是改组的必备条件。

转让公司制企业国有股权，应当经过被改组企业股东会同意。转让国有企业债权的，应当经过被改组企业国有产权持有人的同意。企业出售全部或者主要资产的，应当事先征得国有产权持有人或者股东会的同意，并通知债权人。这里的“产权持有人”包括国家授权的部门或者国家授权投资的机构、持有国有资本的企业及其他经济组织。未经产权持有人同意的，不得进行改组;此外，对于企业出售全部或者主要资产的，应当按照合同法关于债务移转的规定及时通知债权人。

2、拟定申报材料和制定改组方案。

改组方实施改组，应当拟定申报材料和制定改组方案。申报材料的内容包括改组申请、可行性研究报告、改组方和被改组方企业的情况、外国投资者的情况(包括注册会计师审计的最近三年的财务报告和在中国境内拥有实际控制权的同行业企业产品或者服务的市场占有率)。改组方案包括职工安置、债权债务处置和企业重整方案。此外，改组方还应当准备改组后的企业的经营范围和股权结构等文件。

3、资产清查、产权界定、债权债务处理、财务审计和资产评估。

企业改组前，国有产权持有人应当组织企业进行资产清查、产权界定、债权债务处理，聘请具备资格的中介机构进行财务审计，按照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估。评估结果按照规定核准或者备案后，作为确定国有产权、资产价格的依据。关于资产清查、产权界定、债权债务处理、财务审计和资产评估的运行可以参照前面述及的改制方式进行。

4、批复。

改组方应当向商务主管部门(中央为商务部，地方没有设立商务主管部门的，可以向同级经济贸易主管部门)提出改组申请，报送申请材料和附属材料、改组方案等文件。

接受申请的商务主管部门应当依照《指导外商投资方向规定》的权限和有关法律法规进行审核。中央企业及其全资或者具有控制权的企业进行改组的、被改组企业直接或者间接持有上市公司股权的、改组后的企业资产总额不低于3000万美元的，由国务院商务主管部门审核;对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的，在审核前组织听证。商务主管部门在收到改组申请材料后45天内应当作出是否同意的批复;需要听证的，在3个月内作出是否同意的批复。

5、确定外国投资者及其转让价格。

企业改组以转让国有产权或者出售资产方式进行的，改组方应当优先采用公开竞价方式确定外国投资者及其转让价格。转让价格不得低于《关于规范国有企业改制工作的意见》以资产评估值确定的底价。

6、签订转让协议。

改组方应当按照国家规定签订转让协议。转让协议的内容包括转让国有产权的基本情况、职工安置、债权债务处理、转让比例、转让价格、付款方式及其付款条件、产权交割事项以及企业重整等条款。改组方改组方和外商投资者签订的转让协议应当按照财政部《关于印发<企业国有资本与财务管理暂行办法>的通知》的有关规定报批，即对于涉及母公司国有资本变动的，中央管理企业报请国务院批准，地方管理企业报请地市级以上(含地市级)人民政府批准;子公司国有资本变动的，属于集团内部结构调整的，由母公司审批，涉及集团外部的，由母公司报主管财政机关审批;子公司以下企业国有资本变动的，由母公司审批。转让协议经批准后生效。

转让协议应当附有国有产权登记证、被改组企业的审计及资产评估报告核准或者备案情况、职工安置方案、改组方及被改组企业的有关决议、被改组企业职工代表大会的意见或者决议等文件。

外国投资者在以收购的资产投资设立外商投资企业之前，不得以上述资产开展经营活动。

7、办理审批和登记手续。

改组方或被改组企业应当凭改组申请和转让协议的批准文件依照办理外商投资企业的审批手续;改组后的企业或投资者应当持有效的批准文件按照登记机关或住所地具有外商投资企业登记权的登记机关办理登记手续(一般为工商行政管理机关、对外经济贸易主管部门或商务部门);改组后的企业为股份有限公司的，依照公司法的有关规定办理。

改组方应当凭改组申请和转让协议的批准文件、外资外汇登记证明及有关文件，按照有关规定办理国有产权交割手续和权属变更登记手续(财政主管部门或国有资产管理部门)，并委托注册会计师依法出具验资报告。改组后的企业用地原为国有划拨土地的，还应当按照土地管理法规的规定办理土地使用权审批和出让手续，签订土地使用权出让合同并支付国有土地使用出让金。此外，还应当办理税务登记。

8、办理结汇和开立资本金帐户。

改组方转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。

被改组企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户保留外国投资者投入的外汇资金。

9、价款支付。

以转让方式进行改组的，外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60%，其余款项应当依法提供担保，在一年内付清。

10、职工安置。

改组后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的，改组方和被改组企业应当制定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过。被改组企业应当以现有资产清偿拖欠职工的工资、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用。被改组企业与职工实行双向选择。对留用职工要依法重新签订或变更劳动合同。对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，对移交社会保险机构的职工要依法一次性缴足社会保险费，所需资金从改组前被改组企业净资产抵扣，或从国有产权持有人转让收益中优先支付。

第三篇：公司法关于国有企业改制的基本程序

公司法关于国有企业改制的基本程序

第一，成立改制工作组。拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作。

第二，提出改制申请。由企业向发改委提出改制申请，发改委根据有关文件精神及企业实际情况，作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。

第三，改制预案的制定和初审。首先，选择改制方式，制定改制预案。企业根据有关政策规定，结合自身实际情况，选择具体的改制形式，制定改制预案。预案主要由三部分组成，即企业基本情况(包括企业资债、人员、经营、效益等情况);改制模式(包括改制的主要思路，改制形式，按照政策规定可采取的人员安置办法，资产和债权债务处理办法，以及其他有关部门的处理办法);实施步骤(包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排)。其次，企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。

第四，改制方案上报审批。首先，企业将国有资产管理部门回复的预案提交职工代表大会(股东会)或职工大会讨论通过，形成正式方案。其次，企业将职工代表大会(股东会)通过的改制方案及职工代表

大会、股东会的决议报主管部门，主管部门以正式文件报发改委审查批复。

第五，清产核资及产权界定。企业要根据资产评估要求，组织由法定代表人、财务负责人、财务人员和职工代表参加的清产核资工作组，负责对本企业的财产进行清查，并委托具有验证资格的中介机构对资产和财务状况进行审计，核实资产。有核销不良资产和剥离非经营性资产的，应在全面审计的基础上出具专项审计报告。原产权归属不清的;需要进行产权界定;涉及土地使用权的由国土资源管理部门界定。

第六，资产评估。根据企业和主管部门的申请，由资产占有单位按照现行法律、法规的规定聘请具有相应资质的中介机构独立进行，对企业资产(包括土地资产)进行全面评估，评估结果在企业内进行公示，并将中介机构出具的评估报告按规定程序报国有资产管理部门核准或备案。

第七，按批复的方案组织实施。首先，国有资产管理部门与产权受让方签订产权转让合同，并经产权交易机构办理产权交易鉴证。其次，企业与职工办理解除国有企业职工身份手续，并向劳动和社会保障部门上报经职工代表大会通过的职工劳动关系调整、富余人员分流安置方案及安置费用使用意见等，并经省级劳动和社会保障部门核准。再次，办理工商、税务、土地、房屋、债权、债务等权证变更手续和价格交割手续。

第八，办理新公司(两种公司形式)注册的相关手续。以设立有限

责任公司为例，主要程序如下：

①完善改制方案。拟设立职工持股会的改制企业，应通过职工代表大会设立职工持股会议。

②改制企业保留国有股权的或需进行国有产权转让的。其股权设置方案报国有资产管理部门审批，涉及划拨土地使用权处置的应先报国土资源管理部门核准。

③签订发起人协议书。企业改制方案征得全体发起人同意之后，签订发起人协议书，并由全体发起人共同委托代理人代理设立公司的有关事宜。

④办理名称预核准登记手续。委托代理人填报公司名称申请书，到公司登记机关申请公司名称预先核准，并领取公司名称预核准通知书。

⑤新股东认缴股款并验资。根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的股东按照股权结构认缴股款。

⑥委托会计师事务所验资，办理新公司的工商登记与税务登记。

三、国有企业改制应注意的问题

国有企业改制涉及的法律关系复杂、具体事项繁多，其中蕴涵着诸多的法律风险，尤其是国有企业产权转让会涉及债权债务处理、职工安置、国有资产管理、国家对特定行业管理等多方面问题，如不能逐一妥善解决，就会功亏一篑、前功尽弃。在改制过程中要特别注意并解决好以下问题：

(一)要符合国家有关国企改制的方针政策。

国家有关国有企业改制的主要政策依据有：1993年11月14日，中共十四届三中全会《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》;1999年9月22日，中共十五届四中全会《关于国有企业改制和发展若干重大问题的决定》;2003年10月，中共十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》等。结合上述相关方针政策，国企在改制过程中，必须要体现政策要求。国企改制的方向是建立现代企业制度，因此改制应充分考虑到改制企业的实际情况，按照现代企业模式构建改制后企业的股权架构及法人治理结构。建立现代产权制度的核心就是产权的流动性，但是不能片面追求所谓的“流动性”而将国有企业一卖了之。因此，改制过程中应当考虑克服到改制带来的种种负面影响，如应当妥善安置职工以避免影响社会的稳定。

(二)要符合现行《公司法》、《合同法》等法律规定

企业改制过程中经常会涉及改制操作中的细节问题，这些实施细节将是未来签署改制相关协议的内容，将涉及到不同法律主体之间的法律关系，因此改制应当符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等相关法律的规定。例如应注意以下几个问题：

1、要注意是否违反公司对外投资超过公司净资产50%的限制。企业改制经常会涉及股权转让、新设公司等方式，因此《公司法》有关公司对外投资比例的限制必须遵守。

2、改制过程中涉及公司对外投资事项的，应注意需要公司相应的权力部门如股东会或股东大会做出决议。

3、改制过程中涉及公司股权向非股东方的第三方转让，须以其他股东的放弃其优先购买权为前提。

4、改制过程中涉及债权债务转让问题的，根据《合同法》的规定：债权的转让应当通知债务人，转让给第三人的应当征得原债权人的同意，未通知债务人或经债权人同意将不发生转让的法律效力。

(三)要符合国有资产管理的相关规定

涉及国有资产管理方面，国家出台过很多法律规定，如国资委专门出台了《企业国有产权转让管理暂行办法》，对企业国有产权转让进行了详细的规定。依据国有资产管理相关规定，应当特别注意如下问题：

1、改制过程中企业国有产权转让必须形成相应内部决策文件(具体包括总经理办公会议或董事会审议意见以及职工代表大会的意见)。

2、改制必须进行清产核资、资产评估等事项。资产评估经核准或者备案后，作为转让定价的参考依据。未经资产评估，不得直接确定交易价格。

3、涉及企业国有产权转让须进入产权交易所挂牌交易。如有竞买者，应进行拍卖或招投标;如无竞买者，应采用协议转让方式。

4、应确保涉及改制企业的债权债务、职工安置等事项均能得到妥善解决。

5、企业资产转让时应当充分考虑无形资产(包括品牌、商誉等)的价值。交易价格中要体现无形资产的价值，防止国有资产的流失。

6、关于付款方式的问题。受让方首期付款不得低于总价款的30%，其余款项可在受让方提供合法担保的情况下，在产权转让后一年内付清。

(四)要充分考虑相关利益主体的利益

改制涉及国家、企业、职工、银行、客户等相关利益主体的利益，能否兼顾各方利益是影响改制成功与否的重要因素。其中国企改制首先要充分保障企业职工利益，这是影响社会安定的重要因素。具体涉及到改制过程中，应当注意如下问题：

1、对改制企业职工的现有状况进行了解，如：职工的基本情况、社会保障情况、安置费用预算等事项，这是安置职工的前提条件。

2、对于企业改制前的遗留问题应当首先解决，即改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，应当以改制企业现有资产清偿。

3、劳动关系处理情况。改制后的企业应与职工解除劳动合同，重新签订劳动合同，需要就改制后企业人数及劳动合同期限、支付经济补偿金标准和总额等情况制定出妥善的处理措施。

4、原企业拖欠分流安置富余职工工资、医药费等债务情况及偿还办法，应由改制企业参照相关政策法规，制定适合本企业的规章制度。

5、社会保险关系接续情况。改制企业应了解原企业为职工缴纳社会保险费情况，在此基础上结合国家相关法律制度制定适合本企业职工社会保险的规章制度。

第四篇：国有企业改制方案

国有企业改制职工安置方案

参考样本

一、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据

改制前企业名称、所有制性质，××年××月××日经×× 国有资产监督管理委员会 / 授权部门以××号文件（附后）批准 改制为国有控股企业 / 非国有控股企业（国有持股比例，职工持 股比例），改制后拟定企业名称、所有制性质。

（一）制定职工安置方案的指导思想和原则。其中原则部分

应明确计算经济补偿金等职工安置费用劳动关系的基准 日

（经济补偿金等职工安置费用的计算，以有关部门批准企业改

制方案之日为基准日；国家或省另有规定的，从其规定）。

（二）政策依据。

根据改制的具体情况，依据相关的法律法规和政策，主要有：

〘中华人民共和国劳动法〙、国务院〘工伤保险条例〙、〘中共中

央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知〙（中 发〔 2002 〕12号）、〘国务院关于进一步加强就业再就业工作的

和理顺 通知〙（国发〔2005〕36号）、〘中共中央办公厅、国务院办公厅

关于转发劳动和社会保障部等部门关于积极推进企业退休人员

社会化管理服务工作的意见的通知〙（中办发 〔 2003 〕 16 号）、〘国

务院办公厅转发国务院国有资会关于规范国有 企业改制工作意见的通知〙（国办发〔 2003 〕 96 号）、〘国务院办

公厅转发国资委关于进一步规工作实施意见的 通知〙（国办发〔 2005 〕 60 号）、〘广东省养老保险条例〙、〘广东

省工伤保险条例〙、〘广东省失业保险条例〙、〘中共广东省委

广

东省人民政府关于深化国有企业改革的决定〙（粤发〔 2005

产监督范国有管理委企业改员制 〕 15 号）、〘广东省劳动合同管理规定〙（粤府〔 1995 〕 22 号）、〘中共

广东省委办公厅

广东省人民政府办公厅关于做好我省国有企业 改制或退出市场后离干部安置管理工作的知〙（粤委办 〔 2003 〕 36 号）、〘广东省人民政府办公厅转发省劳动保障厅关

于进一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知〙（粤 府办〔 2006 〕 25 号）、省劳动保障厅〘关于印发〖参加省直社会

保险统筹企业退休人员实行社会化管理有关业务管理暂 行办法〗的通知〙（粤劳社函〔 2003 〕 396 号）、〘关于做好企业

休通服务后 退休人员社会化管理服务移交工作的通知〙（粤劳社函〔 2006 〕 560 号）、××市政府〘××城镇职工基本医疗保险制度实施方 案〙（××〔××〕××号），以及当地党委、政府和有关部门制 定的相关文件等。

二、企业人员状况

（一）改制前企业现有人员基本情况。．在册职工××名，其中离岗退养人员××名。．离休人员××名、退休人员××名。．工伤（职业病）职工××名。．其他人员情况及人数等。

（二）改制后企业接收安置职工情况。．接收安置的职工××名。．其中办理离岗退养职工××名、工伤（职业病）职工× ×名等。

三、职工安置办法

（一）职工安置。．改制企业（以改制为非国有法人控股企业，即在企业的 全部资本中国家资本、股本所占比例等于或小于 50% 的企业为

例）依据〘劳动法〙、省府办公厅〘转发省劳动保障厅关于进一

步做好国有企业改制职工分流作意见的通知〙（粤府办 〔 2006 〕 25 号）等文件的规定，对符合条件的职工解除劳动关 系，给予经济补偿金。

解除职工人数为××名，其中安置到改制后企业的××名，分流到社会的××名。．经济补偿标准和支付办法。

（1）企业按照〘违反和解除劳动合同的经济补偿办法〙（劳 部发〔 1994 〕 481 号）、省府办公厅〘转发省劳动保障厅关于进

一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知〙（粤府办 〔 2006 〕 25 号）等文件的规定，对解除劳动关系的职工支付经 济补偿金。

经济补偿金按职工在本单位工作年限，每满一年发给

相当于一个月工资的经济补偿金，不满一年的按一年计算。经济 补偿金的工资计算标准，按单位正常生产（工作）情况下职工解

安置工除劳动合同前 12 个月的月平均工资计算。其中，职工月平均工 资低于本企业月平均工资的，按本企业月平均工资计发，且不得

低于当地最低工资标准；

职工月平均工资或企业月平均工资高于 单位所在地上城镇职工月平均工资 3 倍的，按单位所在地上

城镇职工月平均工资 3 倍的标准计发。

如劳动者患病或者非 因工负伤，经劳动鉴定委员会确认不能从事原工作、也不能从事

用人单位另行安排的工作而解除劳动合同的，除经济补偿金外还

应发给不低于六个月工资的医疗补助费，患重病和绝症的还应增 加医疗补助费，患重病的增加部分不低于医疗补助费的百分之五

十，患绝症的增加部分不低于医疗补助费的百分之百。

本企业的平均工资为×××元，实行此办法解除劳动关系并 分流到社会的职工××人，总工龄为××年，经济补偿金平均月 工资为××元，经济补偿金总额为×××万元，医疗补助费为× ×万元；

解除劳动关系并安置到改制后非国有法人控股企业的职

工××人，总工龄为××年，经济补偿金平均月工资为××元，经济补偿金总额为×××万元，医疗补助费为××万元。

（2）对距法定退休年龄不足 5 年的职工，经原企业与职工 双方协商一致，解除劳动关系时可将经济补偿金转为一次性缴纳 养老保险费、医疗保险费以及一次性计发生活费，不足部分由原

企业与职工协商解决。一次性缴纳的养老保险费，以所在地级以

上市上职工月平均工资的 60% 及年递增 5% 的幅度为缴费基 数，按距法定退休年龄前的年限和缴费时的费率计算。一次性缴

纳的医疗保险费，按所在地级以上市的规定执行。一次性计发的 生活费，按不低于所在地失业保险金月标准和距法定退休年龄前 的月数计算。

实行此办法安置的职工××名，总工龄为××年，费用×× 万元。．（如改制为国有法人控股企业，即国家资本、股本所占比 例大于 50% 的）变更劳动合同的职工 × ×

名，职工在改制前企业 的工作年限合并计算为改制后企业的工作年限。．改制后的企业原则上接收安置原企业的××名职工，改制后企业职工人数的×× %

占。

（二）离岗退养人员安置。．改制前原已办理离岗退养人员××名。．对距法定退休年龄不足 5 年的职工，经企业与职工协商 一致，办理离岗退养的职工××名。离岗退养期间，企业依法发 放生活费，企业和离岗退养人员依法缴纳各项社会保险费和住房 公积金，达到退休年龄后企业为离岗退养人员向社保经办机构申

请养老保险待遇（其中省属国有大中型分离辅业改制 的，其内退人员符合国家规定的生活费××万元，社会保险费×

×万元，共××万元，可从国有净资产中支付）。

（三）退休人员安置。．本企业××名退休人员的安置办法将按〘关于做好企业 退休人员社会化管理服务移交工作的通知〙（粤劳社函〔 2006 〕 560 号）要求办理移交属地管理手续，附〘中央省属驻穗企业退

企业主辅

1986年我国颁布了《国营企业实行劳动合同制暂行规定》，国有企业的用工制度由固定工制改变为劳动合同制。

第五篇：国有企业改制方案模版

国有企业改制方案模版

[]局/院/厂/公司

改 制 方 案

二○○七年【】月【】日

目 录

一、A公司基本情况...1

二、改制必要性、目标及原则...2

三、改制实施方案...2

四、新公司发展规划...6

五、改制操作程序...6

[]公司/局/院/公司改制方案

[ ]局/院/厂/公司(以下简称“A公司”)是中国******公司(以下简称“****集团”)全资下属[二级/三级/四级]企业，为适应****集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。

一、A公司基本情况

(一)企业简况

1、企业名称：

2、企业住所：

3、法定代表人：

4、经营范围：

5、注册资本：

6、出资人：

(二)企业资产、财务状况

截至【】年【】月【】日止，A公司总资产为[]万元，负债总计为[]万元，净资产为[]万元。2007A公司主营业务收入总额为[]万元，净利润总额为[]万元。

(三)人员构成

截至【】年【】月【】日止，A公司本部在册正式员工总人数为[]人，其中包括在岗员工[]人，内退/下岗人员[]人，离退休人员[]人。2006年A公司本部职工平均年收入为[]元。

(四)生产经营情况

[]。

二、改制必要性、目标及原则

(一)改制必要性

为实施****集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将A公司改制为一人有限责任公司。

(二)改制目标

1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度;

2、提升主营业务，优化资本结构;

3、对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。

(三)改制原则

1、严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作;

2、符合*****集团发展战略，不断提升核心竞争能力;

3、整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司;

4、符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。

三、改制实施方案

(一)改制形式

本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司(以下简称“新公司”)。

(二)改制后新公司的基本情况：

1、名称：[](以工商登记机关核定的为准)

2、地址：[]

3、经营范围：[](以工商登记机关核定的为准)

4、注册资本：将根据资产评估机构评估确定的A公司净资产值确定。

5、股权结构：股东为[]，持股比例100%。

(三)业务重组

改制后的新公司及其下属企业将延续原A公司及下属企业所持有的相关业务资质。

A公司改制后，[被剥离出A公司的企业(如有)将会与相关第三方改签业务合同]。A公司及[其他未剥离的]下属企业的业务合同不变。

对于改制后的新公司及其下属企业原签署的重大业务合同，履行通知合同对方的程序，除非有特殊约定。

(四)资产重组

截至【】年【】月【】日止，A公司账面资产总额[]万元，其中流动资产[]万元，固定资产[]万元，长期投资[]万元(A公司实际资产额以评估机构的评估值为准)。

基于整体重组的原则，A公司的资产(含股权/权益，下同)均全部进入新公司。

[部分资产由于特殊原因需剥离出A公司，该等资产详情如下：](如存在需剥离的资产)

1、[]。

2、[]。

(五)债务重组

截至【】年【】月【】日止，A公司账面负债总额[]万元，其中流动负债[]万元，长期负债[]万元(以审计机构的审定数为准)。

1、剥离的贷款和担保(如有)

根据“债务随资产走”原则，剥离出A公司的资产所相关的负债在征得相关债权人同意的前提下，一并随资产剥离出A公司。

2、留在A公司的贷款和担保

就A公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意;对于其他债权人，应视合同约定，就改制事宜通知或者征得债权人同意。

(六)人员重组

改制后，A公司全部员工共计[]名(指本部员工，包括内退、下岗、离退休人员)均进入新公司，新公司继续履行改制前A公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。

相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。

(七)新公司法人治理结构

1、股东

改制后，新公司为[]独家持股的一人有限责任公司，根据《公司法》，新公司不设股东会，股东行使职权时，应采取书面形式并将签章后的书面决定置备于公司。

2、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程规定由董事长、执行董事或经理担任。

3、董事会、监事会/执行董事、监事(各企业根据实际情况选其一)

如为设董事会和监事会的公司，按如下表述：

新公司董事会由[]人组成，董事会中设董事长一名，设副董事长[]名;监事会由[]人组成，其中股东代表监事[]人，职工代表监事[]人，监事会设主席一人。董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、股东代表监事由股东指派，职工代表监事由职工由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由股东指定，监事会主席由全体监事选举产生。

如为不设董事会、监事会的公司，按如下表述：

新公司设执行董事1名和监事1-2名，执行董事和监事由股东指派，董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、高级管理人员

新公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，高级管理人员由董事会或执行董事决定聘任或者解聘。

四、新公司发展规划

[]。

五、改制操作程序

A公司改制为一人有限责任公司遵循如下改制程序：

(一)制定改制方案并征求职工意见后，2007年【】月【】日前将改制方案报送至集团。

(二)集团批准改制方案。

(三)2007年【】月【】日前，向银行债权人发出改制通知并获得相应的同意函。

(四)2007年【】月【】日前，确定改制后企业名称并办理名称预核准。

(五)聘请具备相应资质的中介机构对改制企业的资产进行评估并出具资产评估报告，评估结果报集团备案。

(六)聘请合资格的验资机构出具《验资报告》。

(七)任命公司董事会成员(包括董事长、副董事长)和监事会成员。

(八)2007年【】月【】日前，到工商行政管理机关办理工商登记并换领企业法人营业执照。

(九)取得一人有限责任公司公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、国有产权登记变更、社会保险登记变更等有关手续，并办理房产、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书权利人由A公司变更为新公司的手续，该等手续于2007年【】月【】日前办理完毕。

(十)就改制事项通知正在履行中的业务经营合同的合同对方主体。

[]局/院/厂/公司

2007年【】月【】日