公司概论06案例分析（★）

第一篇：公司概论06案例分析

案例分析

案例2 鹰牌控股新加坡上市

一、讨论题目：

1、鹰牌为什么会如此幸运？

2、鹰牌成功的关键因素有哪些？

二、讨论时间：2014年5月20日

三、讨论地点：

四、小组成员：

组长：

组员：

五、小组讨论过程记录：

**同学发言：鹰牌控股虽然选择的上市时间不是很好，但是由于其在同行业中的良好业绩以及稳定的销售利润，使得广大投资者对其充满了信心。

**同学发言：鹰牌具有稳固的利润保证以及管理者的有效协调同 **同学发言：鹰牌的配售股票得到了投资机构青睐。

**同学发言：中国经济持续高速增长，使得海外投资者尤其是机构投资者逐渐看好中国概念股。

六、本人发言提纲：

1、鹰牌为什么会如此幸运？

经济的运行永远是波浪似的运行有高峰也有地点，而在每次经济的低点大多数人不看好时就是真正价值投资者出动的时候，经济的萧条掩盖了某些公司未来

的高成长性，而在经济出现初步的复苏迹象前价值投资者就必须提前选出有长期持有价值的公司（而1999年2月当时经济已经初现曙光，各类价值投资资金已经四处找寻目标了，时机出现了，如果该股在海外发行的时候正好处于经济由盛转衰的高点上，那可能最终发行的结果又是另外一种结果），该公司上市的天时到了。

而地利就是文中提到的“新加坡背景”，虽然香港和新加坡都是国际金融都市，但是由于当时新加坡政府投资公司希望吸引中国企业赴新加坡上市，这个政策性的利好措施在这里自然使得该公司在上市的过程中走得这么顺利。如果当时新加坡没有这种大的扶持政策倾向。那该公司可能上市之路就是困难重重，不会这么一帆风顺，弄不好几年内斗很难通过新当局的审核和上市。

天时地利都有了人和是什么？就是那些在全球经济恢复初期四处出击的价值投资的资金，所以才会出现鹰牌1月28日在新加坡正式开始招股，招股说明书刚刚发出，90%的配售股票就被私人机构抢购一空。剩下10%的配售股票在新交所挂牌上市时也被超额认购。（如果当时是经济由盛转衰期，所有的价值投资资金开始撤退回笼资金回避风险了，那该股的上市会出现这种积极的抢购行为吗？）

2、鹰牌成功的关键因素有哪些？

首先该股选对了正确的天时地利人和时，在合适的市场上市他的股票。其实导致该公司成功的还是公司本身，价值投资追逐的是垄断和具有唯一特殊性的企业进行投资。而该公司称为当时国内“唯一”大规模制造一平方米大砖片的生产商，在这一领域的利润达50%以上。在新加坡上市前夕，鹰牌已有12家子公司，1998年销售额超过11亿元人民币，利润超过2亿元人民币。50%利润加上“唯

一”大规模制造一平方米大砖片的生产商。这就达到了最基本的条件。这就是垄断和唯一（没有或者少有竞争对手，具有价格定价权，一旦经济进入膨胀期时，这类有定价权的公司就能够让利润大幅度增加，完美演绎成长性）

鹰牌与新加坡的财团开始结识。当时，新加坡政府投资公司希望吸引中国企业赴新加坡上市，他们到中国国家建材局询问，中国哪家企业在未来的市场竞争中会保持强势。当时国家建材局推荐了鹰牌。经过9个月的调查，新加坡政府投资公司决定与鹰牌合作，购买了鹰牌30%的股份，成为鹰牌控股的第二大股东。鹰牌还向风隆国际有限公司、华登国际投资集团和中国国际金融投资控股有限公司转让了部分股权。选择在新加坡上市的另外原因是，新加坡股票交易所给予鹰牌控股上市豁免优惠。

按照惯例，外资企业在新加坡上市，公众持有该企业上市证券的最低百分比必须为已发行股本的25%，而鹰牌股票的总发行量只占鹰牌经扩股后总资本的20%。香港也要求企业上市证券最低为总股本的25%。鹰牌控股财务总监黎汝雄表示，面对市盈率偏低的状况，他们要预留部分股票作日后之用。鹰牌公司首先在百慕大注册一家鹰牌控股公司作为上市的“壳”，好处是注册程序简单，可以得到减少风险、逃避外汇管制和合法避税等便利和优惠。

接下来就是要获得中国证监会的批准，幸运的是，鹰牌通过保荐人中国国际金融公司向中国证监会申请时，证监会认为只要公司向当地政府申请便可。鹰牌很容易就获得广东省证券委员会的批文。这一事件被证券业内称为“第二豁免”，此前只有珠光发展被获准无需中国证监会的正式批文。“这可能和外方持有的鹰牌控股股份超过半数有关”，一位投资银行人士说。不过，按照当时刚公布的中国《证券法》第二十九条规定：“境内企业直接或间接到境外发行证券或者将其

证券在海外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。”也就是说，无论是民营企业，还是在境内注册的外资企业，到境外上市都必须经过证监会批准。对此，一位业内人士的解释是，批准并不等于审批，备案也是批准的一种形式。当时香港联交所的人士希望中国证监会在处理大陆民营企业或者其他境内企业在香港创业板上市的问题上能以备案形式解决，而证监会也倾向于采用这种模式。不管怎么说，鹰牌一路顺风。鹰牌控股的一位人士说：“幸运的不敢让人相信。”

七、讨论结论报告：

1、鹰牌为什么会如此幸运？

首先，鹰牌的产品定位比较成功，而且鹰牌的技术水平处于国内国际前沿水平，能够获得高额的利润，公司业绩在同行业处于领先地位，鹰牌良好的业绩是企业能够成功上市的首要条件。新加坡政府投资公司在寻找投机机会时得到了中国国家建材局的推荐，认为鹰牌在建筑陶瓷生产行业领域，特别是在中高档产品上的不俗表现，在未来的市场竞争中会保持强势，理应能取得不错的销售额。所以即使在市场总体状况不佳的情况下，鹰牌广阔的市场前景也能够得到了投资者的青睐。

另外鹰牌的上市具有天时地利人和的因素。天时是当时正处于当时经济已经初现曙光，各类价值投资资金正四处找寻目标的时候，而经济的萧条掩盖了某些公司未来的高成长性，在经济出现初步的复苏迹象前价值投资者就必须提前选出有长期持有价值的公司，鹰牌的状况正好符合投资者的选择。地利就是鹰牌的“新加坡背景”，虽然香港和新加坡都是国际金融都市，但是由于当时新加坡政府投资公司希望吸引中国企业赴新加坡上市，这个政策性的利好措施在这里自然使得

该公司在上市的过程中走得这么顺利。如果当时新加坡没有这种大的扶持政策倾向。那该公司可能上市之路就是困难重重，不会这么一帆风顺。人和就是那些在全球经济恢复初期四处出击的价值投资的资金，在鹰牌1月28日在新加坡正式开始招股，招股说明书刚刚发出，90%的配售股票就被私人机构抢购一空。剩下10%的配售股票在新交所挂牌上市时也被超额认购。

从鹰牌在新加坡上市的一帆风顺可以看出，虽然诸多方面的豁免大大加快了它上市的进程，但是市场毕竟不会总建立在偶然因素上运作，任何一个具有市场主体地位的企业想获得真正成功就要经得起市场的持久考验和积淀。

2、鹰牌成功的关键因素有哪些？

鹰牌成功的关键因素主要有以下几个方面：

（1）鹰牌作为当时国内唯一大规模制造一平方米大砖片的生产商，在这一领域的利润达50%以上。在新加坡上市前夕，鹰牌已有12家子公司，1998年销售额超过11亿元人民币，利润超过2亿元人民币。良好的行业业绩，领先的技术水平，广阔的的市场前景，是鹰牌能成功上市的首要条件。

（2）中国经济持续高速增长，使得海外投资者尤其是机构投资者逐渐看好中国概念股。据悉，近年投资在新加坡的新上市中资企业的回报可高达50%甚至数倍，远高于一般风险基金30%左右的回报率。

（3）中资企业在新加坡上市具有其比较优势。新加坡证交所是亚洲最具国际化的股市，上市公司中1/5来自海外，外国公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造业和高科技产业占36%，含高科技的服务业也占10%；股票的相对流通性（交易值与市值之比）较大，中资企业股票的平均换手率更高达100％；新交所的上市标准较为宽松，入市的门槛较低，二级市场成熟，企业増

发股票没有时间限制，也不受利润表现限制。同时，新加坡是国际金融中心，又是中西文化的交汇点，具有自由的经商环境，可享有政府优惠税收政策，新交所则具备健全和透明的监管制度，当地的国际基金机构和经理交易活跃。

（4）新加坡政府积极鼓励中资企业到新加坡上市。中国入世之后，新加坡提出了“搭乘中国经济顺风车”的“中国战略”，政府设立了跨部门研究小组专门研究如何吸引和协助更多包括中资企业在内的外国企业到新加坡上市。2002年3月，新加坡经济发展局计划在近3年内吸引至少100家的中资企业到新加坡安家落户，并进一步吸引其在新加坡上市，新加坡证券交易所也拟在近两三年内每年可以吸引多达20家中资企业到新加坡上市。

（5）中国企业尤其是中小企业到海外上市具有强烈的意愿。2000年以前，中国证券市场实行首发配额制。2001年起上市发股实施通道制，通道仍然有限，加之全国具有主承销资格的券商有限，每年只能推荐一定的企业首发，且企业在进行重组后仍需经过一年的辅导期方可上市，因而企业在国内上市需要有较长的等待时间。另一方面，我国政府积极实施“走出去”战略，鼓励国内企业到海外上市，以加快现代企业制度的建设。

第二篇：公司概论案例分析

“上海第一百货吸收合并华联商厦”分析

合并的形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是合并的方式之一。合并的动机各不相同，在这个案例中主要是为了发挥协同效应，降低经营成本和费用；多品牌集约管理，促进合并综合效应；发挥规模经济效应，提高行业集中度。第一百货和华联商厦之间的吸收合并系国内上市公司之间新型的重组模式，这一新的重组模式将开创我国证券市场合并的新纪元，它无疑打开了上市公王东明（郑州高新区法院法官）：从本案例中可以看出，上述郑州市AB物业管理有限公司在法律性质上属于有限责任公司，该公司应当严格按照公司法和其他相关法律、行政法规的规定从事经营活动。根据公司法关于有限责任公司的规定，具备有限责任公司股东资格的人除了有限责任公司的设立人外，还包括通过股权转让途径而取得股权的新股东以及通过增资扩股而取得股权的新股东。在本案中，被告AB物业公司与原告签订入股协议书，收取原告款项2江苏一纺织公司称，1998年起，一直与杭州嘉润贸易有限公司有布料买卖业务，到2003年4月，嘉润公司已拖欠货款65万余元。纺织公司催讨无果，不得已诉至法院。判决下来，嘉润公司理应支付货款，该公司发起人黄某负连带责任。可万万没想到的是，案件执行中，嘉润公司人去楼空，已无财产，黄某名下的房产也已赠与其子，个人也无财产可供执行。

纺织公司称，新《公司法》第二十条规定，公司股东滥用公司法人司之间进行吸收合并的新空间，体现了行业横向吸收合并的意义。“有限公司的无限麻烦”分析

一、你认为沈水中应该负无限责任吗？

无限责任：明众公司的注册资金不到位，股东滥用公司人格。这种名为法人的公司组织将因不具备必要的财产而无独立人格，法律应否定这种虚假法人的法人人格，责令公司背后的股东承担相应的责任。

二.如果应该，谁应该偿还，是97万元、58万元还是30万元？ 沈水中、许少伟。应归还银行贷款97万元。按双方的出资比例偿还。

案例解析：原告为何不属有限责任公司股东

原告程德诉称：2005年10月1日，其在《东方今报》上看到被告郑州市AB物业管理有限公司的招工后，即来到被告处，与被告签订一份协议书，并交纳二万元股金。后。。。判决被告郑州市AB物业管理有限公司于本判决生效后十日内返还原告程德款项2万元。逾期履行，则加倍支付延迟履行期间的债务利息。分析：分析一： 什么是有限责任公司

王东明（郑州高新区法院法官）：有限责任公司，是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数（五十个以下股东出资设立）；

（二）股东出资达到法定资本最低限额（人民币三万元）；

（三）股东共同制定公司章程；章程应当载明下列事项：

1、公司名称和住所；

2、公司经营范围；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名或者名称；

5、股东的出资方式、出资额和出资时间；

6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

7、公司法定代表人；

8、股东会会议认为需要规定的其他事项。

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由此可以看出，有限责任公司成立和运作要求是严格的，并不像本案中被告收了多人的资金，而只认定张燕、任海两人为股东的违法现象。分析二： 公司股东资格和注册资本依法才能享有

万元，本应系增加公司的注册资本。但是，依据《公司法》第一百零四条第二款的规定：“ 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 然而，本案中被告未提供该入股协议书的签订经AB物业公司股东张瑞燕、任海丽同意的证据，也未能提供在工商管理部门办理相关变更登记手续，故程德并未真正取得AB物业公司的股东资格。且该入股协议书约定期限为三年，也不符合有限责任公司的股东“以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，因此原告程德与被告AB物业公司签订的入股协议书因违反了公司法的强制性规定而无效。

分析三：何为抽逃出资

吴瑞艳（郑州高新区法院法官）：抽逃出资，是指公司发起人、股东违反公司法的规定在公司成立后又抽逃其出资的行为。如果抽逃出资数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的可以触犯刑律，进行刑罚。根据上述抽逃出资的定义，可以看出该行为具有如下特征：

一、抽逃出资在客体上，侵犯的是国家对公司资本的管理制度。为了稳定公司的注册资本及其正常运作，国家在《公司法》中规定了各类公司的监督管理条例。如果公司股东或发起人抽逃其出资，实质上是对其他股东的擅自单方解约，这种单方解约的后果必定会减少注册资本，并易导致公司因难以正常运作而终止或倒闭。由于公司是当前市场经济条件下的主要商事主体，因而抽逃公司的注册资本对设立、稳定和终止公司的运营，对稳定市场经济条件下的交易秩序极为重要。

二、抽逃出资在客观上，表现为公司的发起人、股东在公司成立后，实施了抽逃其出资的行为。抽逃出资是《公司法》第201条所明令禁止的行为。所谓抽逃出资，包括在公司成立后，非法抽回其出资和转走其出资两种方式。例如抽回其股本、转走其作为股金存入银行的资金、将已经作价出资的房屋产权、土地使用权又转移于他人等。

三、抽逃出资在主观方面只能属于故意。按照抽逃出资的定义和特征，本案原告要求被告郑州市AB物业管理有限公司退还所交的2万元不符合其规定，因此，人民法院以违反合同法判处被告返还原告程德款项2万元是有法律根据的。

根据《公司法》第二百零一条规定：“ 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。” 案例解析：关于杭州首例公司人格否定案件的分析

独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。而根据国家工商局关于《公司登记管理若干问题的规定》：家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资金，并各自承担相应的责任。登记时需要提交财产分割的书面证明或协议。

然而纺织公司查明，嘉润公司成立初，黄某与陈某夫妻共同财产没有分割，也未向工商登记机关提交财产分割的书面证明或协议。甚至黄某曾购买住宅的90余万元，也是出自嘉润公司账户。因而认定公司资金和股东资金并没有分开，股东和公司人格是混同的。纺织公司认为，在夫妻存续期间，双方获得的和持有的财产都被视为共同共有财产，案中两位股东的财产其实是不可分割的整体。嘉润公司虽为有限公司，但其实质上很可能是这对夫妻牟取利益、逃避债务的工具。因此要求法院判令确认嘉润公司这一夫妻公司不具备法人资格，也就是否认公司人格，由黄某和陈某对嘉润公司的债务承担无限责任。承担无限责任，意味着夫妻俩将以个人财产来偿还公司债务。

公司人格否认是指当控制股东滥用公司的法人资格，滥用股东有限责任规定，坑害债权人，包括金融机构债权人的，债权人有权力请求法院在该特定案件当中否定公司的法人资格。责令躲在公司面纱背后的股东站出来，对债权人承担连带清偿责任。也就是新《公司法》第20条第3款中规定的内容。

否认公司人格有何意义，这主要针对现实中，有的公司股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司用于偿还债务的财产大量减少，损害债权人利益的行为。比如：股东为逃避自己的财产被强制执行，于是设立一家公司，并将财产转移到这家公司中;股东为逃避债务而抽逃资金或解散公司等等。“致诚集团与成吉思法汗集团的股权纷争”分析

一、成吉思汗集团的产权应该归谁所有？

要弄清楚成吉思汗集团的产权归属，首先，应搞清楚两个企业的产权关系，即两个企业是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。

三个问题：1.皮装公司的注册资金及投资来源2.成吉思汗其他八家公司的注册资金及投资来源3.皮装公司的股权转让情况

二、造成致诚集团与成吉思汗集团股权纷争的主要原因有哪些？ 双方在企业登记、分立、股权确认、股权转让、资金往来等方面的活动不够规范。

第三篇：公司概论-案例分析

公司概论-案例分析

某市造纸包装公司创始于1964年，1992年被国家列为全国五百家大型企业之一，被轻工业部列为全国大型造纸企业之一。1993年该公司会同一家中外合作企业和一家造纸试验厂发起组建北京造纸股份有限公司。发起人根据《股份有限公司的规范意见》共同拟定了关于组建“飞翔造纸股份有限公司”的章程。在章程中他们约定：1.公司发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂。2.公司注册资本为人民币2000万元；3．公司采用募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认购股份40%；向公司内部职工发行股份30%。其中中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元、包装公司以机器设备投资216.6万元。试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？

案例提示： 1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。

2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。

3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。4《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。

案例2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?

浙江仙居制药股份有限公司，是1993年7月经浙江省股份制试点工作协调小组批准进行改制后成立的股份公司。股本总额为6 400万股，其中国家股3 266万股，占51%，法人股2 084万股，占32.6%，内部职工股1 050万股，占16.4%。某一职工在企业改制时，购买了企业的部分内部职工股，1996年他又购买了5 000股的内部职工股，经浙江股权交易中心登记过户。1997年5月，由原浙江新昌制药股份公司、浙江仙居药业股份公司、浙江省医药有限公司合并组建成浙江医药股份有限公司，3家公司的净资产折为新公司的股本，原3家公司注销法人资格，成为浙江医药股份公司的分公司。在改制过程中，经浙江省人民政府证券委员会批准，仙居制药股份有限公司的内部职工股，转换为仙居制药厂职工技协的法人持股。1999年8月浙江医药股份公司申请到上海证券交易所上市，并已经发行社会公众股票和上市。在浙江医药的股本结构中，仙居制药厂职工技协持股721.2万股，比例为4.17%，为第三大股东。另外，浙江医药有内部职工股为1 904.72万股。

问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢?

案例提示：这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?

要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。

案例3：股份有限公司的自然人持股

隆平高科股份有限公司的 6个发起人为湖南省农科院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中科院长沙农业现代化研究所、湖南省郴州市种子公司和袁隆平先生。袁隆平先生以379.16万元现金投入股份公司，按1：0.65936的折股比例折为 250万股，占总股本的 5％(这是公开发行股份前，公开发行后只占2.38%)。股权性质为个人股，由袁隆平先生个人持有。这样袁隆平成为公司第四大股东、名誉董事长、董事。袁隆平是如何拥有379.16万元入股现金的呢？

问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？

案例提示： 1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。

2．股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资；土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。

3．股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。当然，袁 1

隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。

例4: 致诚与成吉思汗的股权纷争

大连致诚企业(集团)有限公司(以下简称致诚)与大连成吉思汗国际企业集团有限公司(以下简称成吉思汗)都是大连小有名气的民营企业，为了产权归属问题，于1998年7月28日对簿公堂。当日辽宁省高级人民法院前门庭若市，庭内座无虚席，各路新闻媒体穿梭其间，摄像机、聚光灯林立。案情自上午9时审理至晚7时半，双方聘请的均出自于中国政法大学的高层律师据理舌战近8个小时，仍未能使这一轰动全国1年之久的产权纠纷案得出明确结果。

问题：1.成吉思汗企业的产权应该归属谁？

2．造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些？

案例提示： 1．要搞清楚成吉思汗企业的产权归属，首先搞清楚两个企业的产权关系，即是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下3个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注册资金及投资来源；第三，皮装公司的股权转让情况。

都兴平称，杨振华成立增振皮装公司时是以该公司的名义从大连市中山区旅游工艺品时装门市部借款270万元验资并取得注册的，1991年1月23日，杨振华又以该公司的名义贷款300万元。不久，杨振华将总共570万元资金分三次借走560万元。自己到任后，才发现增振皮装公司实际上是个负债公司，杨振华并未真正投资；而且，除皮装公司外，自己与他人最初以5万元和10万元现金投资开始，靠滚动发展陆续办了成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗家具有限公司。1994年10月，杨振华再三动员他将杨在皮装公司75%的股份以262.5万元的原值(皮装公司注册资金额)转让给自己，此间双方签署了《股份转让协议书》，在大连工商局进行了中方股东变更。致诚开具了收到262.5万元的股权转让款收据。至此，杨振华不再拥有他控股的成古思汗集团75%的股份了，也谈不上委托他经营的问题了。

杨振华称，致诚成立皮装公司时的资金虽由中山区旅游工艺品时装门市部借出，但该门市部是自己于1988年5月进行工商登记注册的企业，借款属于企业间正常的资金流动。其后，致诚与皮装公司也有资金往来，但到1995年底，双方往来资金基本持平。成吉思汗集团中的成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗时装公司、大连成吉思汗商业公司、大连成吉思汗洋服公司、大连成吉思汗家具公司的注册资金全部或部分来源于皮装公司。都兴平是利用董事长兼总经理的职务之便，以皮装公司的资金，将属于致诚的企业注册在自己或他人名下，并隐瞒了将时装公司登记为集体企业，将其他企业的股东或出资人登记为都兴平和其他人这一事实，严重侵害了皮装公司的财产权。至于75%的股份原值转让，是在签订《委托代理意向书》后，为了完善委托代理的内容做出的，目的是使都兴平成为“成吉思汗”的大股东从而行使管理权，但这些股份不是以都兴平个人身份购买的。

2造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转让、资金往来等活动中都不够规范，而爆发了严重的产权纷争。

案例5:兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争

1999年5月，兰州黄河股份有限公司公开招股，6月上市。第一大股东兰州黄河企业集团公司持有法人股4000万股，占上市公司40.73%的控股权。这个企业是由杨纪强带着四个儿子创建的，目前是中国10大啤酒集团里惟一的一家乡镇企业。杨纪强，全国劳动模范、全国优秀农民企业家、兰州黄河啤酒厂的创始人。他和四个儿子分别担任集团公司和股份公司的董事长、总经理、分公司经理等职。这是一个家族公司改制上市的典型，大股东和上市公司是“两块牌子、一套人马”。

问题:1.家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之间的矛盾？

2.中国的家族公司，应如何建立规范的法人治理结构?

案例提示：1．该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比例过低，非出资人董事的比例过高。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部人控制就难以避免。内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列弊端。

2．本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权和经营权分离的情况下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构，是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜探索的问题。内部人控制不利于公司的健康发展，上市公司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约，只要“哄住了”杨纪强，别人就不能说什么!杨纪强自己也承认，企业内“人治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上，通过公司股权结构的多元化，强化所有者的约束，进一步明确董事会的权力、责任和法律地位，对经营者实行有效的监督与激励机制。

案例6:广东福地的股权激励

广东福地科技股份有限公司董事会在200O年3月公告对高管人员进行股权激励，共有16位高管人员成为受益人，每人将获得从

32万元到36万元不等的奖金，其中，约7万元以现金形式发放，约25万元到29万元用于购买公司流通股。奖励基金的来源是1999公司经审计后的税后利润，在提取法定公积金、公益金后的余额中，按1.5%的比例提取，共566万元。奖励基金中，70%奖励董事、高管人员，30%奖励监事。奖金的用途是20%发放现金，80%购买流通股，购股行为在1999年报公布5天以后进行。

问题: 1.奖励基金购股，该不该征收个人所得税？

2．股权激励后公司的经营业绩没有改善反而恶化，是行业经营的风险、还是这样的股权激励做法无效?

案例提示：

1．我们认为，为体现国家对建立企业激励机制的鼓励，对高管持股部分不应征收个人所得税，离任退休后股份获得解冻可以流通时，再征收个人所得税。这样，由于我国实行的是累进税率制，高管人员退休离任后实际缴纳的税收将减少。

2．股权激励后公司经营业绩的恶化，应该有行业经营风险问题，把所有的账都算在股权激励头上并不现实。但这种股权激励也有其弊端，如购买流通股的成本过高，高管人员持股在职期间不得流通，离任或退休后方能转让，因而使激励作用有限。因此，公司欲实施对高管人员的激励，还须综合设计激励模式。

案例7:华远公司职工持股方案

华远公司创立于1987年，是一家自负盈亏的企业。由于国家没有一分钱投资，决定了华远公司只有努力经营才能够生存、扩张，否则就只有倒闭。正是这种与生俱来的生存风险，造就了华远公司市场化的经营机制：公司内部建立了高效率的决策和执行体系；公司员工、干部实行聘任制，能上能下，能进能出，报酬与职务由其业绩决定。这样的竞争机制使得公司充满生机。公司从1987年负债1500万元起步，到1992年发展成总资产4亿元、净资产1700万元的中型房地产公司。1993年，公司在国内完成扩股的基础上吸收外资入股，使公司注册资本扩大到78125万元。1996年，公司外方股东(其惟一资产就是所持有的华远公司股份)在香港上市，为公司打开了在海外资本市场融资的大门。1996年、1997年公司两次扩股，现在公司注册资本13亿元，净资产32亿元，总资产62亿元。公司股份制后，6年平均每年税后利润2.5亿元，累计竣工住宅140多万平方米，上缴国家税费近10亿元。

问题:1．华远公司股票期权的实施对公司管理有哪些促进作用？

2．多数企业实施股票期权激励的是高层经理人员，那么，将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有哪些启示？ 案例提示：

1．华远公司股票期权的实施对公司管理起到了明显的促进作用。员工持股、经理持股以及认股权等制度的实施，使员工和经理的个人经济利益与公司的长期利益紧紧连在一起，必然使大家关心公司的现实利益和长远利益，提高他们的工作积极性和主动性。从华远的实践来看，员工持股和认股权制度要与市场化的人事聘用制度以及有激励作用的工资报酬制度共同配合，才能取得较好的激励作用。

2．员工和管理人员在公司的岗位不同，承担的责任不同，工作失误带给公司的损失不同，以及对公司的贡献也不同，决定了其激励方式应区别对待。由于经理人员的岗位重要，而且越是高层经理，岗位越重要，越需要工作主动积极、尽职尽责，而他们的工作失误给公司带来的损失也越大，所以要让他们持有较多的股份和认股权，使他们的利益与公司的利益连接更紧密。考虑到我国企业特别是国有企业特殊的产权结构，决定了在绝大多数的企业实施股票期权激励时，应兼顾到广大员工的利益，让全体职工参加持股。华远公司对于不同层次员工授予不同数量的股权以及将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有着很好的示范作用。

案例8：波音公司兼并麦道公司

1996年12月15日，世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。按照1996年12月13日的收盘价，每一股麦道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票，波音公司完成这项收购共需出资133亿美元。波音公司和麦道公司合并之后，在资源、资金、研究与开发等方面都占有优势。此外，波音和麦道都生产军用产品，能够在一定程度上把军品生产技术应用于民用产品的生产，加速民用产品的更新换代。波音公司和麦道公司合并之后，新波音公司的资产总额达500亿美元，净负债为10亿美元，员工总数20万人。1997年，新波音公司的总收入将达到480亿美元，成为目前世界上最大的民用和军用飞机制造企业。

问题：政府在这起兼并中起了什么作用？

案例提示：

波音公司兼并麦道，最终体现的是美目政府的意图。据估计，在今后的20年内，世界民用客机(100座以上)的需求量为13500架，交易总额将达到1万亿美元。面对如此巨大的市场，作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世界的兼并事件。

这一案例的突出特点是政府在后台对兼并活动的支持和参与。从根本上来说，这次兼并活动是服从和体现了美国的国家利益，收购的成功也在很大程度上得益于美国政府的支持。当然，从具体操作来看，合并还是利用市场机制进行的。这次合并的结果，从表面来看是美国与欧盟在一定程度上达成了妥协，完成了对世界飞机制造业市场的瓜分。但是，从某种意义来说，波音兼并麦道是美国争当世界飞机制造业霸主的重要步骤，其最终战略目标是挤掉空中客车的市场份额，独霸全球飞机市场。

第四篇：公司概论案例

案例

一、甲、乙、丙、丁、戊……后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。

试分析：

1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？（6分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（6分）

2.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（8分）

答：

1、属公司（或法人）分立。分立前饮料公司的债权债务应当有饮料公司和保健品厂承担连带责任。

2、应经过其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先受让权(或购买权)

案例二 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。

试分析：

1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？

2.设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？

3.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？

答案：

1.派生分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。

2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

案例

三、隆平高科股份有限公司的 6个发起人……袁隆平是如何拥有379.16万元入股现金的呢？

隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授权使用的，……相对于品牌价值来说，是微不足道的。

试分析：

1.股份有限公司发起人可不可以是自然人？（6分）

2.袁隆平的出资方式是否存在问题？（6分）为什么？（8分）

答：

1、我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。

2、袁隆平的出资方式不存在问题。因为关于姓名权和名称权的出资问题，《民法通则》规定，公民享有姓名权，有权决定、使用和依照规定改变自己的姓名，禁止他人干涉、盗用、假冒；法人、个体工商户、个人合伙享有名称权，企业法人、个体工商户、个人合伙有权使用、依法转让自己的名称。姓名权和名称权属于人身权的范畴，但它同时兼具财产权属性。实践中允许自然人和法人使用姓名权和名称权作为出资方式。

案例

四、国有企业火炬化工厂……向公司内部职工发行股份30%。

试分析：

1．发起人的出资是否符合法律规定 ?（10分）

2．股份的公开募集是否符合《公司法》的规定 ?（10分）

答：

1、发起人的出资符合法律。首先规定发起人符合法定人数。设立股份有限公司应当有5人以上为发起人，但国有企业改建为股份有限公司的发起人可以少于 5 人。

2．《公司法》规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份 总数的35%o两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求，因此不符合《公司法》规定。

案例

五、张某，是一位个体户……为此，发生纠纷，诉至法院。

试分析：

张某要求清偿债务有无依据？（20分）

答：张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司财产满足全部债权人的债权以后，才能就剩余部分对公司股东按出资比例进行分配；张某又是公司的债权人，他对公司的债权属于他的个人财产，这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中，由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的，所以张某对于公司的债权，应当与公司其他债权人一起参与分配。

案例六 飞翔造纸股份有限公司

试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？

1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。

2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。

3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。

4《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。

案例 七浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?

问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢?

这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?

要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。

案例八股份有限公司的自然人持股问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？

1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。

2．股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资；土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。

3．股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。当然，袁隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。

案例九致诚与成吉思汗的股权纷争

问题：1.成吉思汗企业的产权应该归属谁？

2．造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些？

1．要搞清楚成吉思汗企业的产权归属，首先搞清楚两个企业的产权关系，即是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下3个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注册资金及投资来源；第三，皮装公司的股权转让情况。

2造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转让、资金往来等活动中都不够规范，而爆发了严重的产权纷争。

案例十兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争

问题:1.家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之间的矛盾？

2.中国的家族公司，应如何建立规范的法人治理结构?

1．该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比例过低，非出资人董事的比例过高。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部人控制就难以避免。内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列弊端。

2．本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权和经营权分离的情况下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构，是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜探索的问题。内部人控制不利于公司的健康发展，上市公司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约，只要“哄住了”杨纪强，别人就不能说什么!杨纪强自己也承认，企业内“人治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上，通过公司股权结构的多元化，强化所有者的约束，进一步明确董事会的权力、责任和法律地位，对经营者实行有效的监督与激励机制。

案例十一华远公司职工持股方案

问题:1．华远公司股票期权的实施对公司管理有哪些促进作用？

2．多数企业实施股票期权激励的是高层经理人员，那么，将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有哪些启示？

1．华远公司股票期权的实施对公司管理起到了明显的促进作用。员工持股、经理持股以及认股权等制度的实施，使员工和经理的个人经济利益与公司的长期利益紧紧连在一起，必然使大家关心公司的现实利益和长远利益，提高他们的工作积极性和主动性。从华远的实践来看，员工持股和认股权制度要与市场化的人事聘用制度以及有激励作用的工资报酬制度共同配合，才能取得较好的激励作用。

2．员工和管理人员在公司的岗位不同，承担的责任不同，工作失误带给公司的损失不同，以及对公司的贡献也不同，决定了其激励方式应区别对待。由于经理人员的岗位重要，而且越是高层经理，岗位越重要，越需要工作主动积极、尽职尽责，而他们的工作失误给公司带来的损失也越大，所以要让他们持有较多的股份和认股权，使他们的利益与公司的利益连接更紧密。考虑到我国企业特别是国有企业特殊的产权结构，决定了在绝大多数的企业实施股票期权激励时，应兼顾到广大员工的利益，让全体职工参加持股。华远公司对于不同层次员工授予不同数量的股权以及将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有着很好的示范作用。

案例十二广东福地的股权激励

问题: 1.奖励基金购股，该不该征收个人所得税？

2．股权激励后公司的经营业绩没有改善反而恶化，是行业经营的风险、还是这样的股权激励做法无效?

1．我们认为，为体现国家对建立企业激励机制的鼓励，对高管持股部分不应征收个人所得税，离任退休后股份获得解冻可以流通时，再征收个人所得税。这样，由于我国实行的是累进税率制，高管人员退休离任后实际缴纳的税收将减少。

2．股权激励后公司经营业绩的恶化，应该有行业经营风险问题，把所有的账都算在股权激励头上并不现实。但这种股权激励也有其弊端，如购买流通股的成本过高，高管人员持股在职期间不得流通，离任或退休后方能转让，因而使激励作用有限。因此，公司欲实施对高管人员的激励，还须综合设计激励模式。

案例十三波音公司兼并麦道公司问题：政府在这起兼并中起了什么作用？

波音公司兼并麦道，最终体现的是美目政府的意图。据估计，在今后的20年内，世界民用客机(100座以上)的需求量为13500架，交易总额将达到1万亿美元。面对如此巨大的市场，作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世界的兼并事件。

这一案例的突出特点是政府在后台对兼并活动的支持和参与。从根本上来说，这次兼并活动是服从和体现了美国的国家利益，收购的成功也在很大程度上得益于美国政府的支持。当然，从具体操作来看，合并还是利用市场机制进行的。这次合并的结果，从表面来看是美国与欧盟在一定程度上达成了妥协，完成了对世界飞机制造业市场的瓜分。但是，从某种意义来说，波音兼并麦道是美国争当世界飞机制造业霸主的重要步骤，其最终战略目标是挤掉空中客车的市场份额，独霸全球飞机市场。

案例十四甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。

试分析

1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？（6分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（6分）

2.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（8分）

答案 答题要点1.派生分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。

2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

案例十五张某，是一位个体户。他与另一位个体户共同发起成立了一家A服装贸易公司，并由该公司买下了张某全部的产业。不过，公司并没有给他现款，而只是给他股份和债权（即公司承认欠他的钱）。张某几乎拥有了公司全部股份（90%）。由于经营不善，该公司最终解散。张某声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还他借给公司的钱。但是，公司其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张某拥有公司几乎全部的股份，所以，实质上A公司几乎就是张某的私人企业，张某就是公司。因此，张某与公司之间并不存在什么债权债务关系。张某无权要求公司财产偿还所欠债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产，以清偿债务。为此，发生纠纷，诉至法院。

试分析

张某要求清偿债务有无依据？（20分）

答案 答题要点

张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司财产满足全部债权人的债权以后，才能就剩余部分对公司股东按出资比例进行分配；张某又是公司的债权人，他对公司的债权属于他的个人财产，这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中，由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的，所以张某对于公司的债权，应当与公司其他债权人一起参与分配。

第五篇：社会学概论案例分析

社会学概论案例分析

上海市的一位陶姓女工被闸北区检察院以诈骗罪批准逮捕。据报道，这位女工前一段时间假冒企业名义在社会上集资，以到期可以获得高额利润为诱饵，骗得一些市民共计两万余元的钱款。根据报纸上的介绍，这位女工之所以进行金钱诈骗，既不是为了自己挥霍，也不是用于自己的正常消费，而是为了给自己孩子所在的学校提供赞助。其目的是为了儿子在学校中可以得到老师的热心照料和重点辅导。

根据上述材料，运用社会角色的相关理论，分析陶姓女工诈骗这一事件。

答案： 首先，角色是人们的一整套权利、义务的规范和行为模式。任何社会角色总是与其特定的权利和义务相联系的。角色是人们对于处在特定地位上的人们行为的期待。其次，社会角色的扮演不是随心所欲的，而是必须经过人和某种规范的认可才能扮演。也就是说，要进行角色确定，回答“我是谁”的问题。来确定自己的实际地位、与别人的关系，从而充当该角色。第三，陶姓女工在确定自己是孩子的母亲这一角色上不存在问题。但是在非法集资这一问题上，陶姓女工没有确定好自己的角色，即出现了角色确定不当。从而出现了违法事件。第四，陶姓女工在扮演社会角色过程中出现了角色失调现象，犯了角色不清的错误。即陶姓女工对自己所扮演角色的行为标准不清楚，不知道自己该做什么，不该做什么和怎么去做。从而导致了角色失败。

材料一： 现代社会，网络已经成为人们必不可少的一种工具。而且在所有的上网对象中，青少年是很重要的一个上网群体。网络本身是高科技的产物，网络不断地扩张的工具主义、操作主义目前已在挤压着人文精神的生存空间。当今青少年的人文意识本来就比较薄弱，在工具主义、操作主义的影响下，他们原有的关于传统的、艺术的、伦理的意识可能会被进一步的消解，并且会诱发产生科学技术崇拜，造成在文化和价值观上的片面社会化。专家认为，当今的独生子女青少年的价值理性、人文精神确在衰退。1999年全国各省“状元考生”填报志愿，就表现出崇拜工具理性，轻视价值理性的倾向。在考入北大的状元考生中，没有人报著名的哲学系，报其他文科系的也极少，大多数报了与计算机、金融、信息等相关的专业。从社会的可持续发展角度来看，我们不能只有计算机、网络专家，而没有哲学家、艺术家、伦理学家。对工具理性的重视固然重要，但思想、人文情感、终极关切同样是一个人全面发展所不可缺少的重要素质。

材料二： 在我国，家长对孩子的教育都非常重视。但是，受“应试教育”的影响，他们尤其重视孩子学习成绩的好坏。学习成绩在某种程度上已经成为检验一个学生学习效果的唯一指标，这在社会上已经形成了一种无形的标准。因此，在这种情形下，出现了“集体自杀”现象：某学校一个班上的学生有六个人成绩不好，竟相约在一起吃毒药！

根据以上材料，回答下列问题：（1）材料一反映了当前青少年社会化过程中出现的什么问题？如何解决？

（2）试分析材料二说明的青少年社会化过程中出现的问题。

参考答案：（1）材料一反映了当前青少年在社会化过程中出现的早期社会化困境和无效文化传递的问题。早期社会化困境问题是由于青少年在网络上接受了大量的信息，但是由于青少年在生理和心理上的不成熟，无法判断这些信息是否有用，且在当前社会飞速发展的情形下，社会规范和价值标准也在不断地发生着变化，导致青少年在内化社会文化知识和价值标准时往往无所适从。解决这一问题的关键在于社会必须提供相对稳定和统一的社会规范和价值标准，提供令人佩服的社会权威形象。无效文化传递问题的产生是由于青少年过分依赖网络，导致对传统文化知识涉猎较少，因此上一代的知识和规范未能有效地传递给下一代，由此形成了无效文化传递。解决这一问题的途径是对青少年上网和学习知识进行有效地引导，并对其上网内容进行适当地控制。

（2）材料二说明的是青少年在社会化过程中出现的社会化偏差和失败，主要表现为使人处于不利地位的社会化。这主要是由于在“应试教育”的观念下，很多学校将学生分为“好生”和“差生”，区别对待，而学习成绩成为这种判断的标准。这样一种社会化模式对“差生”来说，是不公平的，容易使他们在今后的社会上处于不利地位，应该适当加以引导，改变社会的这种观念。

在中国，家庭养老既是一种悠久的传统，也是一个古老的制度。“父母在，不远游”。在相当长历史时期内，子女养老和在家养老是合二为一的。据中国1987年60岁以上老年人口抽样调查资料，全国城乡老年人口家庭类型均以三代户所占比例最大，大约占全部老年人口家庭的50%。1987年的调查还表明，老年人与子女共居的比例高达80%。而据90年代初中国年龄科研中心有关“中国老年人供养体系调查”，中国约有70%的老年人与子女及配偶或其他亲属同住。

1990年四普时城乡合计60岁及以上老年人生活在单身户和一代户中所占比例为25.6%。据1992年中国老龄

科研中心对全国12个省市的一份调查，老人中一代户的比例，城市达到41%，农村达到43%。

另外，中国家庭结构正趋向核心化和小型化。1982年到1990年两次普查之间，家庭户规模从4.3人／户降到3.97人／户，到1995年中国1%人口抽样调查结果，平均家庭户规模降到3.9人／户。1990年核心家庭占家庭总数的67.31%，其中父母与未婚子女组成的完全核心家庭占57.81%，比1982年增长4.92个百分点。1982-1990年核心家庭的主要变化趋势就是向父母双亲核心家庭靠拢。三代与三代以上的直系家庭占家庭总数的17%，是仅次于核心家庭的重要家庭类型。

随着经济的发展和社会的变迁，中国的家庭还出现了以下两种现象：一是许多家庭有人口外流或外迁现象，子女不在身边，出现了空巢家庭；二是大多数家庭子女婚后不与父母同住。对我国14省市的一项调查表明，2/3的农村青年婚后一二年都要建立自己的小家庭。生育率下降使子女减少和居住方式的代际分离使得子女对老年父母的照料产生了许多困难。居住方式的代际分离意味着健康不佳的老年人在经济供养之外还面临生活不便、照料不够、精神苦闷等问题。

根据以上材料，回答（1）什么是家庭？（2）简述家庭的功能，并结合材料分析中国目前家庭功能的变化。答案：（1）家庭（family）是社会的“细胞”，是一个典型的首属群体，同时也是人进行社会化的场所。所谓家庭，是指以婚姻、血缘关系和收养关系联系起来的、有共同经济关系的生活共同体。简言之，“家庭=实体婚姻+孩子+生活共同体”。英国社会学家安东尼•基登斯则将家庭定义为“直接由亲属关系联结起来的一群人，其成年成员负责照料孩子。”

（2）家庭功能（family function）是指家庭在一定生产力水平下和社会发展过程所表现出来的作用和功能及其所担负的社会责任等。在不同的生产方式下，家庭所具有的功能也往往不同，也就是说，家庭功能是随着生产力发展和社会进步而变化的。不过，从家庭所具有的众多功能来看，如下几种功能是最主要的：生育功能、生产功能、消费功能、教育和抚养功能、赡养功能和精神慰藉功能。

随着经济的发展和社会的变迁，我国家庭的结构出现了一些变化。家庭规模小型化，结构简单化，逐渐向核心家庭转变。从而家庭的功能也出现了明显的变化：生育和消费功能仍然是家庭的最基本的功能。但是，在现代社会中，随着社会化大生产的日益广泛化，家庭的生产功能正在被企业组织所取代。家庭的生产功能呈逐渐弱化甚至灭亡之势。而且，随着社会生产力进步及学校正规教育的发展，家庭教育的功能已呈弱化之势。另外，随着人口老龄化的来临，城市的家庭养老方式逐渐弱化；而在家村，家庭养老仍将是重要的养老方式。最后，随着社会的进步，人们的精神需求层次越来越高，家庭所具有的精神慰藉职能应越来越被有所看重。但是我国目前出现的空巢家庭和代际居住分离现象，使得部分老人的精神得不到应有的慰藉，这是值得我们关注的重要社会问题，应予以高度重视。

英特尔公司 与IBM、微软和苹果公司齐名的英特尔公司，是当今个人计算机市场的主要角逐者之一。英特尔公司发明了个人计算机的大脑——微处理器，目前，它在世界市场的占有率为75%。这项发明及其精心的设计，使英特尔公司成为世界上最成功的公司之一。1996年，该公司的销售额是280亿美元，营业收益是52亿美元。

然而，如果没有干劲十足、全身心投入工作的员工，就不会有英特尔公司的今天。公司总裁安迪。格罗夫认为：“管理的任务之一就是如何使组织上下达成共识。不论身处何种地位，不论采取何种形式，坦诚交流是我们的一贯政策。什么样的问题都可以问，我们以这种方式已经淘汰了很多不合理的想法。”格罗夫称之为坦诚交流的政策，无需担心后果，员工之间可以自由地交流思想，也可以把真实的想法告诉上级。这种做法的好处是，当人们在交流中遇到某种障碍时，公司就鼓励他们越过障碍进行真正畅通的交流，这种交流通常是好主意产生的方式。格罗夫每年要在英特尔公司的不同地点举办大约六次开放式样座谈会。他回忆说：“我去参加会议，会议厅坐满后，先放几张幻灯片，以此开始整个会议。然后，人们举手发言或提问。我发现，在所讨论问题的多样性和尖锐性方面，这些开放式的员工座谈会远比那些安全分析会议更能激励员工，更能激发他们的热情和积极性。”

在加州阳光谷的英特尔公司总部，另一个更新颖的做法：把几张写有公司目标的纸条包在幸运的甜饼里，然后把小甜饼发给员工。甜饼的纸条包括这样两条启示： 1．工作第一； 2．个人电脑只是个工具。

英特尔公司废除了传统的封闭式办公室以支持坦诚交流的政策，促进员工交流和鼓励正在进行的员工参与活动。在英特尔公司，全体员工，从董事长戈登。穆尔往下，都在开放的隔板式样办公室中工作。只要格罗夫在，他欢迎任何员工同他交谈。人们发现，采用隔板式办公，扫除了经理和员工之间、不同部门之间和不同工作单位之间的交流障碍。

格罗夫有9项管理启示，阐释了他对员工参与的承诺： 1．动力发自人的内心。管理人员最大的职责，就是创造一种环境，使目的明确的员工在此环境下人尽其才，获得成功。2．出色的教练员不是依靠个人的威望使团体获得成功，而是依靠运用熟练的管理艺术，激发队员的拼搏精神，创造团队的佳绩。3．想一下，为解决和避免明天的问题，你今天必须要做些什么？4．尽力为同事提供最好的服务5．时间是你有限的资源。记住：当你答应做一件事的时候，你必须拒绝做另一件事。6．每天抽出一小时的时间，有条不紊地处理各种不可避免的干扰事件。7．对工作的评价是绝对必要的。8．为了解公司各个部门的真实情况，不事先通知地走访他们，观察那里所发生的事情 9．如果员工不在干活，对此只有两种解释，那就是：他做不了这项工作，或者不愿意做。要判断属于何种情况，可采用下列测试方式：如果完全靠这项工作谋生，是做还是不做？如果回答是肯定的，问题就是出在人的动机上；如果回答是否定的，问题就出在缺乏能力上。

问题：（1）什么是社会组织？根据组织所使用的技术为基础对组织所做的分类，英特尔公司属于什么组织？

（2）英特尔公司的组织结构是什么？（3）格罗夫的管理理念是什么管理理论的具体运用？这种管理理论的基本观点是什么？ 答案：（1）社会组织也简称组织。关于社会组织，通常有广义和狭义两种理解。广义的社会组织泛指人们从事共同活动的所有群体形式，包括氏族、家庭、家族、政府、军队、学校等；狭义的社会组织，则是指为了实现特定的目标而有意识地组合起来的社会群体，如企业、政府、学校、医院、社会团体等。根据组织所使用的技术为基础对组织所做的分类，英特尔公司属于集约组织。（2）英特尔公司的组织结构属于矩阵式结构。（3）格罗夫的管理理念是行为科学管理理论的具体运用。行为科学理论的基本观点是：在组织形态上要重视民主的、非集权的且少等级结构的组织形式，强调权力均等，反对非人格化的科层组织。

材料一： 在我国改革开放初期，一些个体经营者通过合法经营，抓住了改革开放的良好机遇，一跃成为当今社会的富裕阶层。他们现在会经常出现在一些高级社交场合。但是，我们有时会发现这样一些现象：有的人吃饭时用桌布来擤鼻涕，边吃饭边掏耳朵、挖鼻孔和擦眼睛等。这个人的行为会使其他在场的人心里十分不悦。

材料二： 在西方一些发达国家，足球文化十分盛行。人们都热衷于足球运动。足球作为一个行业和职业，也是大多数青少年所向往的。他们举行的职业联赛经常是座无虚席。但是我们经常会发现一些现象，即在足球场上，经常有不同队的球员间发生争执，假摔等犯规现象也时有发生，而且还有辱骂和殴打裁判以及足球骚乱的现象。这些使得足球这项文明的运动项目蒙上了阴影。

试分析上述两则材料反映了什么社会现象，以及其产生的原因。

答案： 这两种现象是在文化变迁过程中出现的文化堕距现象。文化堕距是由于相互依赖的各部分所组成的文化在变迁时，其各部分的变迁速度有快有慢，从而导致各部分间的不平衡、差距、错位，并由此造成一系列的社会问题。在此，是由于社会的非物质文化往往慢于物质文化而变迁，正是由于两者的不同步，从而产生了差距，即产生了文化堕距。

1912年4月15日清晨，世界上最大的客轮在其首航冰山林立的北大西洋途中沉没。

一丝安慰：人们在生与死的选择面前注意遵守“优先救助妇女儿童”的社会规范。乘客中69％的妇女和儿童活了下来，而男乘客只有17％得以生还。其中： 头等舱：有钱人——60％生还。二等舱：中产阶级职员和商人——44％生还。三等舱（及更低）：贫穷移民——26％生还。头等舱中男乘客生还率比三等舱中儿童的生还率还要稍高一点。确切说：头等舱和二等舱的妇女和儿童优先。

根据以上材料，回答以下问题：（1）上述材料揭示了什么问题？（2）如何看待这种现象？

答案：（1）上述材料揭示了由社会分层所导致的严重的社会不平等现象。

（2）由于穷人和富人在生产资料占有上的不同，导致他们的社会地位的不同，从而造成了社会分层。这种由社会地位带来的社会分层意味着不同阶层的人所拥有的权利和义务的不同。在同样的条件下，社会地位高的人拥有更多的权利。这种社会分层在某种程度上是必要的，是有助于社会发展的。但是这种分层应该有个适度的界限，即应该倡导现代社会的自致性的社会分层制度，而不是那种建立在出身等先赋地位上的地位获得或社会分层制度。要做到这一点，首先就需要建立一种机会平等的制度。不合理的、过分的不平等蕴含着社会冲突。社会分层中应保持适度不平等。另外，社会还应有一种平衡过分不平等的制约和补偿机制。最后，社会还应尽量缩小下层社会的规模，同时扩大中、上层社会的规模，从而形成一个庞大的中产阶级。

有一个人他父母亲都是农民，他本人是农民。改革开放后，他进城打工，后来勤劳致富，成为一家建筑公司的总经理。

（1）这里有哪几种社会流动类型？（2）影响一个人职业流动（社会流动）的因素有哪些？

答（1）：这里有哪几种社会流动类型？所谓社会流动，就是从一种阶层转换为另一种阶层(比如原来是穷人、现在是富人，还比如说原来是打工仔，现在是老板)。由于社会关系空间与地理空间具有密切的联系，因此，一般把人们在地理空间的流动也归于社会流动。这个案例包含了以下几种社会流动类型:

a.垂直流动:从个人的角度看,个人所占据的社会地位结构的改变,一般认为,职业地位是无论对社会或个人都具有特殊意义,是个人地位结构中起主要作用,当一个从低的职位层次转向一个较高的层次的时候,尽管是个人行为,但它不仅对个人具有意义,而对整个社会结构也会产生影响.例如案件当中的他这个出生于农民的家庭里面,是因为社会科技的发展他进城打工后,不断努力进取,自我值增,累积工作经验,后来才能成为建筑公司的总经理.虽然一个人的职业地位转向不能宏观地使社会流动有好大的地位结构改变,但是从案件当中可以体现到社会流动的速度及社会运行状态。

b.代际流动，是指两代人之间的流动，即子女从父母所在的阶层向其他阶层的流动。例如：他父母亲都是农民，他本人是农民。后来他进城打工，成为一家建筑公司的总经理。

代际流动又可分为：结构性流动和自由流动。自由流动是指由于个人原因造成的地位变化，又称非结构性流动。例如：改革开放后，他进城打工，后来勤劳致富，成为一家建筑公司的总经理。

答（2）：影响一个人职业地位的条件，主要有两个方面：即个人条件和社会条件。

1、个人条件，又分为先赋条件和自获条件。先赋条件指个人与生俱有的或自然得到的属性。例如：家庭出身、性别、种族、年龄等等。自获条件是指个人由于自己的行为或经过自己的努力而得到的一些属性，例如(案例当中的农民，他就在改革开放后，科技发展的进步下不断学习知识，学好更多的才能，才能有今日的成就，当上一个建筑公司的总经理。)

2、社会条件。主要有：就业制度、就业机会和文化观念。就业制度直接规定了人的就业方式，过去国家分配，不管你是否愿意，专业是否对口，管的过死，不利于人才的利用和发挥。现在双向选择，自由流动，有利于人才的流动、选拔和使用。就业机会的平等是以机会存在为前提的，能否实现机会平等的社会流动，在很大程度上取决于就业机会的大小。文化价值观念中与人们获得职业有关的主要是：职业声望观和社会流动观。职业声望是人们对社会中存在的各种职业的一种比较一致的价值评价体系。有高低顺序之分，这个顺序决定了人们的职业选择，趋高是必然的。社会流动观是人们对空间迁徙和社会地位变化所持的基本态度。社会流动观受到社会生活环境和文化传统的影响。

材料一： 下面是一段对话：（S）：嘿，雷，你的女朋友感觉怎么样？（E）：“她感觉怎么样？”你是什么意思？指身体还是精神？（S）：我是问她感觉怎么样。你怎么了？（E）：没什么。只是请你解释清楚一些。（S）：算了吧，别谈这个了。你向医学院的申请怎么样？（E）：“什么怎么样？”你是什么意思？（S）：你知道我是什么意思！（E）：我真的不知道。（S）：你到底怎么了？是不是病了？

材料二： 一个人觉得他现在自己的左手都不相信右手，“左手帮右手挠痒痒，右手想，挠得那么舒服，不知用心何在。右手帮左手擦肥皂，左手想，搓得那么起劲，然后要干甚么？两只手端一碗热汤，左手想，我得自己端住，别指望右手；右手也同样这么寻思。结果，害得他多花了一倍的劲。

材料三： 许多人挑选服装，总会考虑到穿这样的衣服在他活动的群体中是否适宜。然而什么是适宜？并不完全是由他个人的舒适感决定，而是来自群体形成的评价。也有人追求与众不同。这看起来似乎是我行我素，与他人无关，但是，不同恰恰是在与他人比较、区隔中体现的，可以说是对他人影响的一种逆反应。根据上述材料，回答下列问题：

（1）什么是社会互动？试分析材料一所反映的两个好朋友之间的互动出现的问题及产生的原因？

（2）材料二的结果是由什么所导致的？（3）材料三所反映的是一种什么现象？

答案：（1）社会互动，也称社会相互作用或社会交往，是指社会上个人与个人、个人与群体、群体与群体之间通过信息的传播而发生的相互依赖性的社会交往活动。社会互动是以信息传播和感情交流为基础的。互动中往往伴随着信息交流或思想、情感的交流，材料一中因为第二个人的积极性不高，使双方交流出现障碍，互动难以持续。（2）合作是指社会互动中，人与人、群体与群体间为达到对互动各方都有某种益处的共同目标而彼此相互配合的一种联合行动。在现代社会中，没有合作，个体就难以生存；没有合作也就没有社会的发展和进步。材料二由于左手和右手之间缺乏信任，导致合作行为难以发生，因此造成多花了一倍的劲。

（3）材料三所反映的是一种典型的集合行为，流行现象。流行是指一个时期内在社会上流传很广、盛行一时的外表和行为的风格，是一时内为人们广为崇尚的生活方式。人们追求流行是个性表现与从众心理的统一。它是人们一定心理需要的满足方式。