上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则

第一篇：上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则

上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则.txt我都舍不得欺负的人，哪能让别人欺负？

一辈子那么长，等你几年算什么我爱的人我要亲手给她幸福 别人我不放心

我想你的时候我一定要找得到你不许你们欺负他！全世界只有我才可以！放弃你，下辈子吧！上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则 第一章 总则

第一条 为加强对可转换公司债券上市的管理，规范可转换公司债券的交易、转换股份及其相关活动，促进可转换公司债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据《可转换公司债券管理暂行办法》等有关法律、法规，制定本规则。

第二条 本规则所称可转换公司债券，是指发行人依据法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第三条 本规则所称可转换公司债券上市，是指可转换公司债券经批准在上海证券交易所（以下简称本所）交易市场挂牌买卖。

第四条 本规则所涉专门用语，同《可转换公司债券管理暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》。

第五条 可转换债券在本所上市，应当遵守本规则。本所依据国家证券法规的规定和本规则对可转换债券发行人及上市推荐人进行监管。

第六条 可转换公司债券的发行参照A股的有关规定执行，但上网发行费为可转换公司债券面值的0.2％。

第二章 可转换公司债券的上市申请

第七条 申请上市的可转换公司债券必须符合下列条件：

（一）经证券主管部门批准并公开发行；

（二）可转换公司债券的实际发行额在1亿元以上；

（三）可转换公司债券的期限在3年以上，但不超过5年；

（四）可转换公司债券的利率不超过国家限定的利率水平；

（五）国家法律、法规及本所规定的其他条件。

第八条 发行人申请可转换公司债券上市，应当向本所提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）发行可转换公司债券的批准文件；

（三）本所会员署名的上市推荐书；

（四）上市公告书；

（五）可转换公司债券发行结束报告；

（六）可转换公司债券发行资金到位验资报告；

（七）报送中国证监会审核的全套文件；

（八）本所登记公司出具的可转换公司债券托管情况证明；

（九）本所要求的其他文件。

第九条 发行人向本所申请可转换公司债券上市，其提交的文件应当内容真实、资料完整，不存在虚假或其他可能产生误导的陈述。

第十条 发行人在提出申请至债券获准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。

第十一条 本所在收到发行人申请及全部申报文件后二十个工作日内提出审核意见。

第十二条 本所将审核意见及拟定的上市时间会同相关审批文件一并报中国证监会批准。

第十三条 对符合条件并经复审批准上市的可转换公司债券，由本所出具上市通知书。

第十四条 可转换公司债券上市前，发行人应与本所签定上市协议书，并报中国证监会备案。

第十五条 获准可转换公司债券上市的发行人，须于上市首日前五个工作日内至少在一种中国证监会指定的报刊上公布上市公告书。上市公告书的内容和格式遵照中国证监会规定。

第三章 持续性义务

第十六条 获准可转换公司债券上市的发行人，遇有下列情况时，须即向本所报送有关文件，并依规定在至少一种中国证监会指定的报刊上公告。

（一）新的可转换公司债券或企业债券发行；

（二）发行人因发行股票、送股等引起股本变动；

（三）发行人进行收购、兼并或改组等活动；

（四）发行人召开股东大会、董事会；

（五）发生涉及发行人的重大诉讼案件；

（六）本所和发行人认为须报告的其他事项。

第十七条 可转换公司债券上市期间，发行人应在每个会计年度的前六个月结束后的六十日（相当于连续二个月）内，向本所提交公司中期报告，在每个会计年度结束后一百二十日（相当于连续四个月）内向本所提交经注册会计师审计的年度报告，并在至少一种中国证监会指定的报刊上公布。

第十八条 在任何公共传媒中出现的消息可能对可转换公司债券的市场价格产生误导性影响时，当发行人知悉后应立即对该消息作出公开澄清。

第十九条 发行人在定期报告、临时报告公布后，对未表达清楚的事项或含糊的内容，应社会或证券管理部门的要求，发行人应公开说明解释。

第二十条 发行人的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其他知情人，有责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。

第二十一条 本所根据有关法律、法规、规定，对发行人披露的信息进行形式审查，但对其内容不承担责任。 第四章 上市费用

第二十二条 获准可转换公司债券上市的发行人须按规定交纳上市初费和上市月费。

第二十三条 获准可转换公司债券上市的发行人，最迟在上市日的三天前交纳上市初费，并自上市的当月起至终止上市的当月止，按年预交上市月费。

第二十四条 可转换公司债券上市初费的标准，按上市可转换公司债券总额0.01％交纳，起点为10，000元，最高不超过30，000元。上市月费按年计收，每月500元。 第五章 暂停交易及停止交易

第二十五条 可转换公司债券上市交易期间，因披露以下信息一律暂停交易半天。如在交易日内披露，则见报当天暂停交易半天；如在非交易日披露，在见报后第一个交易日暂停交易半天。

（一）公布本规则第三章第十六条、第十七条信息；

（二）公布股东收益分配方案；

（三）其他重要原因。

第二十六条 可转换公司债券上市交易期间，公司公布有关股份变动涉及调整转换价格的信息，暂停交易一天。

第二十七条 可转换公司债券上市交易期间，公司在交易日召开股东大会，暂停交易一天。

第二十八条 可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一时，将停止交易：

（一）可转换公司债券流通面值少于3000万元时，本所立即公告并在三个交易日后停止交易；

（二）可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易；

（三）中国证监会和本所认为必须停止交易。 第六章 可转换公司债券的交易、清算

第二十九条 可转换公司债券上市后的交易利用本所股票交易系统进行，投资者买卖上市的可转换公司债券须凭本人股票帐户方可办理。

第三十条 可转换公司债券采用记名式无纸化方式发行，投资者持有的可转换公司债券份额在上市前由本所登记公司记入其股票帐户内，实行无纸化交易。

第三十一条 可转换公司债券适用于本所的全面指定交易制度。

第三十二条 可转换公司债券交易以1000元面值为一交易单位，简称“一手”，实行整手倍数交易。计价单位为每百元面额。

可转换公司债券申报价格的升降价位为0.01元，每次申报最低不少于一个价位。

第三十三条 可转换公司债券交易实行Ｔ＋1交收，投资者与券商在成交后的第二个交易日办理交割手续。

第三十四条 投资者委托券商买卖可转换公司债券须交纳手续费，上海每笔人民币1元，异地每笔3元。成交后在办理交割时，投资者应向券商交纳佣金，标准为总成交金额的0.2％，佣金不足5元的，按5元收取。

券商在本所交易市场从事可转换公司债券交易，须向本所交纳交易经手费，标准为成交金额的0.01％。

第七章 可转换公司债券的转换股份

第三十五条 可转换公司债券依据招募说明书的约定条件和有关规定，在发行人的普通股股票上市后，可随时转换成发行人的股份。

第三十六条 投资者根据持有的可转换公司债券的面值，按照当时转换价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数量。本所登记公司根据托管券商的有效申报，对投资人帐户的股票和可转换公司债券的持有数量做相应的变更登记。

第三十七条 投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值1元），不足转换1股的债券金额，到期还本付息。

第三十八条 转股申请不能撤单。

【深交所第三十条 投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。】

第三十九条 如投资者申请转换为公司股份的数量大于投资者实际持有的可转换公司债券能转换的股份数，本所确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

第四十条 可转换公司债券申请转换公司股票，投资者在申请的第二个交易日办理交割并确认后，其债券转换成功的股票便可上市流通。

第四十一条 发行人因配股、资本公积转增股本、分红派息而调整转股价格、确定股权登记日时，公司应申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，本所暂停该可转换公司债券转股，并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日恢复转股申报，转股价采用经调整的转股价格。

第四十二条 强制性转股的，当达到强制性转股条件时，本所依据发行人公告将持有人可转换公司债券自动转换成发行人股票，并进行股份登记。 第八章 可转换公司债券的赎回和回售

第四十三条 赎回条件满足时，发行人可以全部或按一定比例赎回未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使赎回权。

第四十四条 当可转换公司债券赎回条件满足发行人刊登公告行使赎回权时，本所于赎回日暂停该可转换公司债券的交易和转股。

第四十五条 发行人根据暂停交易后登记在册的债券数量，于赎回日后3个交易日将赎回债券所需的资金划入本所指定的资金帐户。

第四十六条 本所于赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。

第四十七条 未赎回的可转换公司债券，于赎回日后一个交易日恢复交易和转股。

第四十八条 可转换公司债券存续期内，可转换公司债券持有人只能在每一年度回售条件首次满足时行使回售权。

第四十九条 当回售条件每年首次满足时，发行人应当在两个工作日内公告。发行人公告后，可转换公司债券持有人可以全部或部分回售未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使回售权。

第五十条 可转换公司债券持有人行使回售权时，应当在公告后的十个交易日内以书面形式正式通知发行人。发行人应当在接此通知后的十个交易日内，按事先确定的价格及支付方式买回要求回售的可转换公司债券。通知发出后，股价变化不影响回售决定。

第五十一条 当可转换公司债券的回售条件生效后，持有人依公告时间，通过本所交易系统以规定的价格申报卖出。在回售终止日后，由本所统计回售量并通知发行人。发行人根据本所汇总的回售申报量和约定的价格将资金划入本所指定的资金帐户。在资金到帐后，本所登记公司负责与申请回售的投资者进行资金清算和债券登记。 第九章 可转换公司债券的本息兑付

第五十二条 根据本所与发行人签订的上市协议，可以通过本所清算系统代理支付可转换公司债券的本息兑付。

第五十三条 可转换公司债券的本息兑付是指设置强制性转股条件的发行人每年向未转换为股票的可转换公司债券的持有人支付利息，非强制性转股的可转换公司债券发行人向到期未转换成股份的可转换公司债券持有人还本付息。

第五十四条 债券持有人领取债券本息，可以像买卖股票一样，向本所会员的营业柜台办理委托领取手续，委托金额为到期实际本金加利息之和。 第十章 附则

第五十五条 本规则未尽事项，本所将及时修订、补充。

第五十六条 本规则解释权属于本所理事会。

第五十七条 同。 本规则经本所理事会讨论通过，并报经中国证监会批准后实行，修改时亦

第二篇：深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则

深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则.txt遇事潇洒一点，看世糊涂一点。相亲是经销，恋爱叫直销，抛绣球招亲则为围标。没有准备请不要开始，没有能力请不要承诺。爱情这东西，没得到可能是缺憾，不表白就会有遗憾，可是如果自不量力，就只能抱憾了。深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则

（2002年5月22日 深圳证券交易所）第一章 总 则

第一条 为规范可转换公司债券的上市、交易、清算、转股及兑付，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规制定本规则。第二条 本规则所指可转换公司债券是指发行人经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。第三条 可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称本所）上市，应当遵守本规则的规定，本所依据国家有关法律、法规、规章和本规则对发行可转换公司债券的上市公司及上市推荐人进行监管。

第二章 可转换公司债券的上网发行

第四条 可转换公司债券的发行人和主承销商在获得中国证监会复审批准后，可向本所申请上网发行。

第五条 发行人和主承销商申请在本所上网发行，需提交以下材料：

1.中国证监会关于公开发行可转换公司债券的批复文件；

2.募集说明书；

3.可转换公司债券发行公告。

第六条 主承销商或发行人应在发行日前二至五个交易日内，将可转换公司债券募集说明书和发行公告刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。

第七条 上网定价发行的申购程序为：

1.申购当日（T日），投资者凭证券账户卡申请认购可转换公司债券，并由本所反馈认购情况；

2.T+1日，由本所结算公司将申购资金冻结在申购专户中。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，须在T+1日提供通过人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保T+2日上午申购资金入账；

3.T+2日，由主承销商和有从事证券业务资格的会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告；

4.T+3日，由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果；

5.T+4日，对未中签部分的申购款予以解冻，并将认购款项划入主承销商指定账户，主承销商于次日将此款划入发行人账户。

第八条 每个账户申购可转换公司债券不少于1000元面值，超过1000元面值的，必须是1000元面值的整数倍，每个账户认购上限为不超过公开发行的可转换公司债券总额的1‰。

第九条 本所在申购期（三个交易日）内冻结所有投资者申购资金。冻结资金的利息，按企业存款利率计息（计息期三天，含法定休息日），利息归发行公司所有。

第十条 发行手续费按可转换公司债券面值的2‰收取。

第十一条 有关发行方面的未尽事宜，参照本所Ａ股发行相关条款执行。第三章 可转换公司债券的上市

第十二条 发行人在可转换公司债券发行结束后，可向本所申请上市。第十三条 申请可转换公司债券上市，需提交以下材料： 1.可转换公司债券上市申请书； 2.中国证监会批准发行可转换公司债券的批文； 3.报送中国证监会全套复审材料； 4.上市推荐书；

5.上市推荐人向本所提交的资格证明，包括： ① 会员资格证书；

② 中国证监会颁发的承销资格证书； ③ 本所颁发的上市推荐资格证书； ④ 负责推荐工作主要业务人员的简历； ⑤ 最近一年上市推荐业务的情况说明； ⑥ 上市推荐协议书；

⑦ 本所结算公司出具的可转换公司债券托管情况的证明文件； ⑧ 本所要求提供的其他文件。

6.发行公司关于可转换公司债券事务联系人的授权书，联系人资格参照A股上市规则执行； 7.可转换公司债券上市公告书（公告书的内容与格式按照中国证监会有关准则编制）。第十四条 发行人应在可转换公司债券上市前五个交易日内，在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上刊登上市公告书。

第十五条 本所对发行申请材料进行审核，并将上市安排报中国证监会批准后，签发上市通知书。发行人应于上市前五个交易日与本所签订可转换公司债券上市协议，并报中国证监会备案。

第十六条 在本所上市的可转换公司债券，须缴纳上市费用（含上市初费和上市月费）。上市初费按上市债券总额的0.01％缴纳，最高不超过30,000元，月费的收取以上市债券总额为收费依据，以１亿元为基数每月交纳500元，每增加 2,000万元月费增加100元，最高不超过2,000元。

第十七条 在本所上市的可转换公司债券，发行人应及时披露有关信息，信息披露的具体内容按照《可转换公司债券管理暂行办法》及中国证监会的有关规定执行。第四章 可转换公司债券的交易和清算

第十八条 可转换公司债券实行T+1交易。

第十九条 可转换公司债券以面值100元为一报价单位，价格升降单位为0.01元。以面值1000元为1手，以1手或其整数倍进行申报，单笔申报最大数量应当低于1万手（含1万手）。结算单位为张（即100元面值）。

第二十条 可转换公司债券交易的集中开市时间同A股。

第二十一条 除本办法另有规定外，可转换公司债券的委托、交易、托管、转托管、行情揭示参照A股办理。

第二十二条 可转换公司债券实行T+1交收，交易清算参照A股的现行清算办法办理。

第二十三条 可转换公司债券在转换期结束前的十个交易日终止交易，终止交易前一周本所予以公告。

第二十四条 禁止卖空可转换公司债券。证券商（或投资者）出现卖空，本所将即时冻结其卖空资金，每卖空一个交易单位罚款人民币1000元，并责成卖空证券商（或投资者）于T+1日对卖空可转换公司债券进行补购。

第二十五条 可转债买卖双方须向所委托的证券商交纳佣金，佣金按成交金额的2‰计取，不足5元按5元收取；证券商向本所交纳交易经手费，经手费按成交金额的0.1‰计取。

第二十六条 有关交易和清算方面的未尽事宜，参照本所A股相关条款执行。第五章 可转换公司债券的转股

第二十七条 可转换公司债券发行人的普通股股票上市后，可转换公司债券可随时转换成股票。

第二十八条 可转换公司债券持有人在可转换期间的交易时间内，通过报盘方式申请转股。

第二十九条 本所接到报盘并确认其有效后，记减投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。

第三十条 投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。【上交所第三十八条 转股申请不能撤单】

第三十一条 如投资者申请转股的可转换公司债券数额大于投资者实际拥有的可转换公司债券数额，本所确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请剩余部分予以取消。第三十二条 转换后的股份可于转股后的下一个交易日上市交易。

【上交所第四十条 可转换公司债券申请转换公司股票，投资者在申请的第二个交易日办理交割并确认后，其债券转换成功的股票便可上市流通。】

第三十三条 可转换公司债券转股的最小单位为一股。

第三十四条 可转换公司债券在自愿申请转股期内，债券交易不停市。

第三十五条 可转换公司债券上市交易期间，未转换的单只可转换公司债券数量少于3000万元时，本所将立即予以公告，并于三个交易日后停止其交易。可转换公司债券在停止交易后、转换期结束前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

第三十六条 发行人因增发新股、配股、分红派息而调整转股价格时，本所将停止该可转换公司债券转股，停止转股的时间为一个交易日或其整数倍，最长不超过十五个交易日，具体安排由发行人与本所商定。同时本所还依据公告信息对其转股价格进行调整，并于股权登记日的下一个交易日恢复转股。恢复转股后采用调整后的转股价格。

第三十七条 到期无条件强制性转股的债券，本所于到期日前十个交易日停止其交易，并于到期日将剩余债券全部予以转股。

第三十八条 转换期内有条件强制性转股的债券，发行人可于条件满足时实施全部或部分强制性转股。发行人应于强制性转股条件满足后的十个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登公告至少三次，本所依据强制性转股公告所载日期停止该可转换公司债券的交易，并于停止交易后的第三个交易日按公告条件予以全部或部分转股。

第三十九条 可转换公司债券持有人申请转股或强制性转股后，所剩债券面额不足转换一股股份的部分，继续享受付息及最终还本的权利。第六章 可转换公司债券的赎回

第四十条 赎回条件满足时，发行人可以全部或按一定比例赎回未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使赎回权。

第四十一条 当可转换公司债券赎回条件满足、发行人刊登公告行使赎回权时，本所于赎回日停止该债券的交易和转股。

第四十二条 发行人根据停止交易后登记在册的债券数量，于赎回日后三个交易日内将赎回债券所需的资金划入本所指定的资金账户。

第四十三条 本所于赎回日后第四个交易日将资金划入券商清算头寸账户，同时记减投资者相应的可转换公司债券。

第四十四条 各券商于赎回日后第五个交易日将兑付款划入投资者开设的资金或保证金账户。

第四十五条 未赎回的可转换公司债券，于赎回日后下一个交易日恢复交易和转股。第七章 可转换公司债券的回售

第四十六条 可转换公司债券存续期内，可转换公司债券持有人只能在每一回售条件首次满足时行使回售权。

第四十七条 当回售条件每年首次满足时，发行人应当在两个交易日内公告。发行人公告后，可转换公司债券持有人可以全部或部分回售未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使回售权。

第四十八条 可转换公司债券持有人行使回售权时，应当在公告后的十个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知发行人。券商审核确认后，冻结可转换公司债券持有人相应的可转换公司债券数额。

第四十九条 券商将回售数据以报盘的方式传送本所，本所于当日进行数据处理，并于回售申请终止日后第二个交易日将数据传给发行人，通知发行人按回售条件生效的价格将相应资金划入本所指定的资金账户，本所收到资金后再划入券商清算头寸账户，同时记减投资者相应的可转换公司债券数额。

第五十条 如在同一交易日内分别收到可转换债券持有人的交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，本所按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。第八章 可转换公司债券的本息兑付

第五十一条 可转换公司债券的本息兑付是指设置强制性转股条款的可转债发行人每年向未转换成该公司股票的可转债持有人支付利息，或者非强制性转股的可转换公司债券发行人向到期未转换成该公司股票的可转债持有人一次性还本付息。

第五十二条 到期一次性还本付息的可转换公司债券，本所于转换期结束时自动终止交易后二个交易日内，将交易结束时的债券数据通知发行人，发行人应于到期日前将相应本息款划入本所指定的资金账户。

第五十三条 本所于到期日后第三个交易日将本息款划入券商清算头寸账户，各券商于到期日后第五个交易日将本息款划入投资者开设的资金或保证金账户。

第五十四条 设置强制性转股条款的可转换公司债券，每年兑付利息期间，债券交易不停市，付息办法参照A股派息程序执行。

第五十五条 到期强制性转股后所剩的可转换公司债券面额不足转换一股股份的部分，本所于强制转股日后十个交易日内，将这部分债券的本金及其最后一年利息划入券商账户，各券商于第二个交易日将资金划入投资者账户。第九章 附则

第五十六条 证券商及投资者在有关业务中应遵守国家有关法律、法规、政策及本规则。第五十七条 本规则由本所负责解释、修订，本规则的修改补充构成本规则的组成部分。第五十八条 本规则经本所理事会通过并报中国证监会批准后实施。

第三篇：上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)

附件

上海证券交易所公司债券上市规则

（2015年修订）

第一章 总则

1.1为加强公司债券上市管理，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

1.2公开发行的公司债券在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市交易，适用本规则。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。

本规则所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

企业债券、国务院授权部门核准的其他债券及境外注册公司发行的债券的上市交易，参照本规则执行。可转换为股票的公司债券的上市交易，不适用本规则。

1.3本所对债券上市交易实行分类管理，采取差异化的交易机制，并实行投资者适当性制度。

本所可以根据市场情况和债券资信状况的变化，调整债券分类标准、交易机制以及投资者适当性安排。

1.4发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按

－1－ 照相关规定和约定，履行增信义务。

1.5发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当根据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，及时、公平地履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.6为债券发行、上市提供服务的承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构（以下简称“专业机构”）及其相关人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。

1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。

1.8债券在本所上市，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。

1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。

第二章 债券上市 第一节 上市条件

2.1.1发行人申请债券上市，应当符合下列条件：

（一）符合《证券法》规定的上市条件；

（二）经有权部门核准并依法完成发行；

（三）申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；

（四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定；

－2－

（五）本所规定的其他条件。

本所可以根据市场情况，调整债券上市条件。

2.1.2债券符合第2.1.1条规定上市条件的，本所根据其资信状况实行分类管理。债券符合下列条件且面向公众投资者公开发行的，公众投资者和符合本所规定的合格投资者可以参与交易：

（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；

（二）发行人最近三个会计实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（三）债券信用评级达到AAA级；

（四）中国证监会及本所根据投资者保护的需要规定的其他条件。

债券不符合前款规定的条件，或者符合前款规定的条件但发行人自主选择仅面向合格投资者公开发行的，仅限合格投资者参与交易。

2.1.3债券上市期间发生下列情形之一的，仅限合格投资者参与交易：

（一）债券信用评级下调至低于AAA级；

（二）发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；

（三）本所认定的其他情形。

债券发生上述情形需调整投资者范围的，本所及时向市场披露。已经持有该债券的公众投资者，可以选择卖出或者继续持有。

－3－ 2.1.4债券申请在本所上市的，发行人应当在发行前根据相关部门规章、本规则及本所其他相关规则的规定，明确交易机制和投资者适当性安排。

2.1.5债券仅面向合格投资者公开发行并申请上市的，发行人应当在发行前向本所提交上市预审核申请及相关文件。本所对债券是否符合上市条件进行预审核，并出具预审核意见。

第二节 上市申请

2.2.1申请债券上市，应向本所提交下列文件：

（一）债券上市申请书；

（二）有权部门核准债券发行的文件；

（三）发行人出具的申请债券上市的决议；

（四）承销机构出具的关于本次债券符合上市条件的意见书；

（五）公司章程；

（六）公司营业执照复印件；

（七）债券募集说明书、财务报告和审计报告、评级报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、发行结果公告等债券发行文件；

（八）上市公告书；

（九）债券实际募集数额的证明文件；

（十）本所要求的其他文件。

发行人为上市公司的，可免于提交上述第（五）、第（六）项文件。

2.2.2根据本规则第2.1.5条规定已提交且无变化的材料，－4－

申请上市时可以不再提交。

分期发行的债券，可以仅提交有更新内容的申请文件。2.2.3发行人及其相关人员应当确保向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。

第三节 上市审核

2.3.1本所收到上市申请后，对债券上市申请进行审核，并在5个交易日内作出同意上市或者不予上市的决定。本所审核同意的, 发行人应当在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利义务和有关事项。

2.3.2债券发行人在提出上市申请至其债券上市交易期间，发生重大事项的，应当及时报告本所。

2.3.3债券上市交易前,发行人应当在本所网站披露债券募集说明书、上市公告书等文件，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备臵于指定场所供公众查阅。

2.3.4发行人对本所作出的不予上市决定不服的，可以按照本所相关规定申请复核。

第三章 信息披露及持续性义务

第一节 一般规定

3.1.1发行人的全体董事或具有同等职责的人员应当保证发行人所披露的信息真实、准确、完整，并承担个别和连带法律责任；无法保证或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。

3.1.2信息披露义务人应当制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露相关事宜，按照规定或约定履行信息披露

－5－ 义务。

3.1.3信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

3.1.4本所根据有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行完备性核对，对其内容的真实性不承担责任。

本所对定期报告实行事后完备性核对；对临时报告依不同情况实行事前或者事后完备性核对。

定期报告和临时报告出现错误、遗漏或者误导的，本所可以要求信息披露义务人说明并予以公告，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。

3.1.5信息披露义务人披露的信息应当在本所网站及以本所认可的其他方式予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露义务。

3.1.6拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有本所认可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）债券交易未发生异常波动。

本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓－6－

披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。

3.1.7信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可不予披露。

3.1.8信息披露义务人可以自愿披露与投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。

3.1.9信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。

信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所的要求进行报告，或者存在本所认为必要的其他情形的，本所可以以交易所公告等形式，向市场说明有关情况。

第二节 定期报告

3.2.1债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括报告、中期报告。

3.2.2发行人应当在每一会计结束之日起4个月内和每一会计的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一报告和本中期报告。定期报告应当至少记载以下内容：

（一）发行人概况；

－7－

（二）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的财务报告；

（三）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；

（四）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；

（五）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；

（六）法律、行政法规、规章和本所要求披露的其他事项。3.2.3发行人应当按时披露定期报告。因故无法按时披露的，应当提前10个交易日披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

第三节 临时报告

3.3.1债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

（一）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）债券信用评级发生变化；

（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

－8－

（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；

（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；

（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

（十四）法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、本所规定的其他事项。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。

3.3.2债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。

3.3.3发行人和资信评级机构至少于报告披露之日起的两个月内披露上一的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。

－9－ 3.3.4资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。

3.3.5发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。

3.3.6债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。

3.3.7债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。

赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

3.3.8债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。

回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。3.3.9债券附发行人续期选择权的，发行人应当于续期选择权行权按照约定及时披露其是否行使续期选择权。

第四章 专业机构职责

4.1专业机构及其相关人员提交或出具文件应当真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.2发行人披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的，应当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。资信评级机构、会计师事务所及资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。

－10－

4.3承销机构应当履行以下职责：

（一）在债券发行中按照本所投资者适当性管理规定遴选符合条件的投资者；

（二）协助发行人申请债券上市，承诺债券上市符合本所相关规定；按照行业规范要求，对发行人债券发行、上市相关情况进行全面核查，出具核查意见，并对其应承担的责任作出安排和承诺；

（三）督导发行人履行有关承诺、信息披露等义务；

（四）配合受托管理人履行受托管理职责，协助债券持有人维护法定或者约定的权利；

（五）本所规定的其他职责。

组成承销团承销债券的，前款规定的职责主要由主承销履行。

4.4债券存续期间，受托管理人应当按照规定或者约定履行受托管理职责，维护债券持有人的利益。本规则对受托管理人职责未作规定的，按照中国证监会及中国证券业协会的有关规定执行。

4.5资信评级机构应当按照规定和约定对发行人或者债券进行定期和不定期跟踪信用评级，并按要求及时披露跟踪评级报告。

4.6会计师事务所、签字注册会计师及其相关人员应当恪守职业道德和执业规范，按照审计准则和其他业务规则出具审计报告等相关书面意见。

4.7律师事务所、签字律师及其相关人员应当恪守职业道德

－11－ 和执业规范，按照业务规则审慎履行核查和验证义务，出具法律意见书等相关书面意见。

4.8资产评估机构应当恪守职业道德和执业规范，按照资产评估准则的相关规定，出具资产评估报告等相关书面意见。

4.9专业机构及其相关人员应当及时制作工作底稿，完整保存债券发行、上市业务相关工作记录以及相关资料。本所可以根据需要调阅、检查工作记录、工作底稿和其他相关资料。

4.10专业机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，应当依法与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

4.11本所可以对专业机构的履职情况及出具的专业意见进行核查，并可以公开核查结果。

第五章 债券持有人权益保护 第一节 偿债保障义务与措施

5.1.1 发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还等义务。

5.1.2 发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或者约定及时向债券持有人履行偿付义务。受托管理人应当协助债券持有人维护法定或者约定的权利。

5.1.3发行人无法按时偿付债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：

（一）部分偿付及其安排；

－12－

（二）全部偿付措施及其实现期限；

（三）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

（四）重组或者破产的安排。

第二节 受托管理人

5.2.1发行人应当根据规定为债券持有人聘请受托管理人。5.2.2受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

5.2.3受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的履行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少在每年6月30日前披露上一受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。

发行人、增信机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。

5.2.4发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，受托管理人应当及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取的措施等。

5.2.5发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等

－13－ 方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。

第三节 债券持有人会议

5.3.1发行人应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。

5.3.2受托管理人应当与发行人按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

5.3.3债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：

（一）拟变更债券募集说明书的重要约定；

（二）拟修改债券持有人会议规则；

（三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（四）发行人不能按期支付本息；

（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（六）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

（七）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（八）发行人提出债务重组方案；

－14－

（九）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。5.3.4受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

5.3.5受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：

（一）债券发行情况；

（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（三）会议时间和地点；

（四）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

（五）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；

（六）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；

（七）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交

－15－ 易日；

（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

（九）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

5.3.6受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。

征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。

5.3.7发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。

资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。

5.3.8持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

5.3.9债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。募集说明书、债券持有人会议规则等另有约定的，从其约定。

－16－

5.3.10 债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。募集说明书、债券持有人会议规则等另有约定的，从其约定。

5.3.11债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。

5.3.12持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。

5.3.13召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

（二）会议有效性；

（三）各项议案的议题和表决结果。

第六章 停牌、复牌、暂停上市、恢复上市、终止上市 6.1为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据本规则以及本所其他规定、发行人的申请或实际情况，决定债券停牌与复牌事项。

发行人发生本规则规定的停牌与复牌事项，应当向本所申请对其债券停牌与复牌。本规则未有明确规定，但是发行人认为有合理理由需要停牌与复牌的，可以向本所申请对其债券停牌与复

－17－ 牌，本所视情况决定债券的停牌与复牌事宜。

6.2发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，发行人应当立即向本所申请停牌，按规定披露后再申请复牌。

6.3发行人、资信评级机构和其他相关主体在评级信息披露前，应当做好信息保密工作，发行人认为有必要时可申请债券停牌及复牌。

6.4公共媒体中出现发行人尚未披露的信息，可能或者已经对债券价格产生实质性影响的，发行人应当向本所申请停牌。发行人未申请停牌的，本所可以对债券实施停牌。

发行人披露相关信息后，本所对债券进行复牌。

6.5发行人发生本规则第3.3.1条规定的重大事项，未及时披露的，本所可以对债券停牌，待相关公告披露后予以复牌。

6.6发行人出现不能按时还本付息等情形的，本所可以对其债券进行停牌，相关情形消除后予以复牌。

6.7因发行人原因，本所失去关于发行人的有效信息来源时，本所可以对其债券进行停牌，直至上述情况消除后复牌。

6.8停牌期间，债券的派息及到期兑付事宜按照募集说明书等的约定执行。

6.9 债券停牌期间，发行人应当定期披露未能复牌的原因和相关事件的进展情况。

6.10发行人发生《证券法》规定的暂停上市情形的，本所对其债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其债券上市交易。

－18－

暂停上市相关情形消除后，发行人可以向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后15个交易日内决定是否恢复其债券上市交易。

6.11债券发生下列情形之一的，本所终止其上市交易：

（一）《证券法》规定终止债券上市交易的情形；

（二）发行人发生解散、依法被责令关闭、被宣告破产等情形；

（三）债券持有人会议同意终止债券在本所上市交易，且向本所提出申请，并经本所认可；

（四）债券到期前两个交易日或者依照募集说明书的约定终止上市；

（五）法律、行政法规、规章及本所规定的其他终止上市的情形。

6.12发行人对本所作出的暂停上市、终止上市决定不服的，可以按照本所相关规定申请复核。

第七章 监管措施和纪律处分

7.1发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下简称“监管对象”）违反本规则、募集说明书的约定、承诺或者本所其他规定的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。

7.2监管对象违反本规则或者本所其他相关规定的，本所可以实施以下监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

－19－

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开更正、澄清或者说明；

（六）要求公开致歉；

（七）要求限期另行聘请专业机构进行核查并发表意见；

（八）要求限期参加培训；

（九）要求限期召开债券持有人说明会；

（十）暂不受理其出具的相关文件；

（十一）本所规定的其他监管措施。

7.3监管对象违反本规则或者本所其他相关规定，情节严重的，本所可以实施以下纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）本所规定的其他纪律处分。

7.4监管措施和纪律处分可以单独或者一并适用。7.5监管对象出现下列情形之一的，本所可以将其记入诚信档案：

（一）未按规定或者约定履行还本付息或者代偿等义务的；

（二）不履行做出的重要承诺的；

（三）被本所实施纪律处分或者监管措施的；

（四）本所规定的其他情形。

本所根据法律、行政法规、规章、其他规范性文件及本所相关业务规则规定，可以审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或者出具的相关文件。

－20－

本所对监管对象实施的纪律处分、监管措施或者记入诚信档案的其他事项，可以予以公布。

7.6监管措施和纪律处分按照本所规定的程序实施。7.7纪律处分对象不服本所纪律处分决定且符合本所规定的复核条件的，可以按照本所相关规定申请复核。复核期间，该决定不停止执行。

第八章 附则

8.1本规则所称不少于、以上含本数，超过不含本数。8.2本规则由本所负责解释。8.3本规则自发布之日起实施。

－21－

第四篇：上海证券交易所公司债券上市规则(2009年修订版)

上海证券交易所公司债券上市规则（2009年修订版）

上证债字〔2009〕186号 上海证券交易所

2009-11-2

第一章 总则

1.1为加强对公司债券上市的管理，促进公司债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和《上海证券交易所章程》的规定，制定本规则。

1.2上市公司及其他公司制法人发行的公司债券在本所上市交易，适用本规则，本所另有规定的除外。

可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。非公司制法人所发行的企业债券的上市交易，参照本规则执行。

1.3发行人申请其所发行的公司债券、企业债券等（以下统称“债券”）在本所上市交易的，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利义务和有关事项。

1.4经证监会核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。

1.5本所根据有关标准，对债券上市、交易实行分类管理。

1.6本所依据国家证券法律、法规、本规则和本所有关规定对债券发行人及上市推荐人进行监管。

1.7本所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

第二章 债券上市条件

2.1发行人申请债券上市，应当符合下列条件：

（一）经有权部门批准并发行；

（二）债券的期限为一年以上；

（三）债券的实际发行额不少于人民币五千万元；

（四）债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；

（五）申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；

（六）本所规定的其他条件。

2.2对于符合2.1条所列上市条件的债券，本所根据其资信等级和其他指标对其上市交易实行分类管理，不能同时达到下列条件的债券，只能通过本所固定收益证券综合电子平台进行上市交易：

（一）发行人的债项评级不低于AA;

（二）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于15亿元人民币；

（三）债券上市前，发行人最近三个会计实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（四）本所规定的其他条件。

2.3本所可根据市场情况，对债券上市条件及分类标准进行调整。

第三章 债券上市申请

3.1发行人申请债券上市须向本所提交下列文件：

（一）债券上市申请书；

（二）有权部门批准债券发行的文件；

（三）同意债券上市的决议；

（四）债券上市推荐书；

（五）公司章程；

（六）公司营业执照；

（七）债券募集办法、发行公告及发行情况报告；

（八）债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；

（九）债券实际募集数额的证明文件；

（十）上市公告书（内容与格式见附件2）；

（十一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人最近3个完整会计审计报告；

（十二）担保人资信情况说明与担保协议（如有）；

（十三）发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明；

（十四）债券持有人名册及债券托管情况说明；

（十五）本所要求的其他文件。

经中国证监会核准发行公司债券的上市公司可豁免上述第（五）、第（十一）、第（十三）等项内容。

3.2申请债券上市的发行人应当保证向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

3.3本所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在本所申请上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐并出具上市推荐书。

3.4上市推荐人应当符合下列条件：

（一）本所会员或本所认可的其他机构；

（二）最近一年内无重大违法违规行为；

（三）负责推荐工作的主要业务人员应当熟悉本所章程及相关业务规则；

（四）本所认为应当具备的其他条件。3.5上市推荐人应履行下列义务：

（一）确认债券发行人符合上市条件；

（二）确保债券发行人的董事、高级管理人员了解其所担负责任的性质，并承担本所上市规则及上市协议所列明的责任；

（三）协助债券发行人进行债券上市申请工作；

（四）向本所提交上市推荐书；

（五）确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，文件所载的资料经过核实；

（六）协助债券发行人与本所安排债券上市；

（七）本所规定的上市推荐人应当履行的其他义务。

3.6上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

3.7上市推荐人不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人牟取利益。

3.8上市推荐人未能遵守上述规定，本所按有关法规进行处理。

第四章 债券上市的核准

4.1本所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。

4.2债券发行人在提出上市申请至其债券核准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。

4.3发行人和上市推荐人必须在债券上市交易前完成上市债券在本所指定托管机构的托管工作，并将债券持有人名册核对无误后报送本所指定托管机构。发行人和上市推荐人对该名册的准确性负全部责任。

4.4发行人应当在债券上市交易前在证监会指定的信息披露报刊或/及本所网站上公告债券上市公告书，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。

4.5债券上市前，发行人应与本所签订上市协议。

第五章 信息披露及持续性义务

5.1债券上市后发行人应遵守以下信息披露的基本原则：

（一）发行人的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任；

（二）发行人应该披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告包括报告和中期报告；

（三）发行人的报告在披露前须向本所进行登记，并向本所提交相同内容的电子格式文件。本所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查；

（四）发行人信息在正式披露前，发行人董事会及董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。在公告前不得泄露其内容；

（五）发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所（证券从业资格）、律师事务所、资产评估和评级机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见；

（六）本所根据各项法律、法规、规定对发行人披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。

（七）发行人公开披露的信息应在至少一种证监会指定的报刊或/及本所网站上予以公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊或/及本所网站。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务；

（八）如发行人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经本所同意，可以不予公布；

（九）发行人认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可免予披露该内容。

5.2债券上市期间，发行人应当在《证券法》规定的期间内，向本所提交至少记载以下内容的定期报告，并予以公告：

（一）发行人概况；

（二）发行人上半年财务会计状况或经审计的财务报告；

（三）已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；

（四）债券跟踪评级情况说明（如有）；

（五）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项

（六）已发行债券变动情况；

（七）本所要求的其他事项。5.3债券上市期间，凡发生下列可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关的市场传言，发行人应当在第一时间向本所提交临时报告，并予以公告澄清。

（一）公司发生重大亏损或者重大损失；

（二）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（四）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；

（五）公司债券担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况（如属担保发行）；

（六）国家法律、法规规定和证监会、本所认为必须报告的其他事项。5.4发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年6月30日前将上一的跟踪评级报告向市场公告。

债券信用评级机构应及时跟踪发行人的债券资信变化情况，债券资信发生重大变化的，应及时调整债券信用等级，并及时向市场公布。

5.5 债券到期前一周，发行人应按规定在证监会指定的信息披露报刊或/及本所网站上公告债券兑付等有关事宜。

第六章 停牌、复牌、暂停上市、恢复上市、终止上市

6.1发行人于交易日公布第5.3条所含信息时，本所将视情况对相关债券进行停牌处理。发行人按规定要求披露后进行复牌。

6.2债券上市交易后，发行人有下列情形之一的，本所对该债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其上市交易。

（一）公司出现重大违法行为；

（二）公司情况发生重大变化不符合债券上市条件；

（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；

（四）未按照债券募集办法履行义务；

（五）公司最近二年连续亏损。

上述情形消除后，发行人可向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后15个交易日内决定是否恢复该债券上市。

6.3债券出现下列情况之一时，终止其上市交易：

（一）发行人有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一，经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由本所决定终止该债券上市；

（二）公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由本所终止其债券上市；

（三）债券到期前一周终止上市交易。

6.4对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，发行人可向本所设立的复核机构申请复核。

第七章 违反本规则的处理

7.1发行人及其董事违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，予以下列处理：

（一）责令改正；

（二）内部批评；

（三）在指定报刊上公开谴责；

（四）报证监会查处。

7.2上市推荐人违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，予以下列处理：

（一）责令改正；

（二）内部批评；

（三）在指定报刊上公开谴责；

（四）取消上市推荐人资格；

（五）报证监会查处。

第八章 附则

8.1本规则由本所修改和解释。8.2本规则自公布之日起施行。

附件：1.债券上市申报材料内容与格式 2.上市公告书的格式与内容要求

附件1

债券上市申报材料内容与格式

一、上市申报材料的纸张、封面与份数

（一）纸张

应采用规格为209×295毫米的纸张（相当于A4纸张规格）。

（二）封面

1、标有“××债券上市申请材料”字样；

2、债券发行人名称。

（三）份数

发行人向本所提交申请材料二份，其中一份为原件。

二、上市申请材料目录

（一）债券上市申请书；

（二）有权部门批准债券发行的文件；

（三）同意债券上市的决议；

（四）债券上市推荐书；

（五）公司章程；

（六）公司营业执照；

（七）债券募集办法、发行公告及发行情况报告；

（八）债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；

（九）债券实际募集数额的相关证明文件；

（十）上市公告书（内容与格式见附件2）；

（十一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告；

（十二）担保人近三年资信情况与担保协议（如有）；

（十三）发行人最近三年是否存在违法和重大违规行为的说明；

（十四）债券持有人名册及债券托管情况说明；

（十五）本所要求的其他文件。附件2

上市公告书的格式与内容要求

______________债券上市公告书

证券简称： 证券代码： 上市时间： 上市地： 上市推荐人：

一、绪言

重要提示：发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

二、发行人简介

（一）发行人法定名称；

（二）发行人注册地址及办公地址；

（三）发行人注册资本；

（四）发行人法人代表；

（五）发行人基本情况：包括经营范围、经营方式、主要产品以及其隶属关系演变；

（六）发行人面临的风险。

三、债券发行、上市概况 至少应包括下列内容：

（一）债券发行总额；

（二）债券发行批准机关及文号；

（三）债券的发行方式、发行区域及发行对象；

（四）债券发行的主承销商及承销团成员；

（五）债券面额；

（六）债券存续期限；

（七）债券年利率、计息方式和还本付息方式；

（八）债券评级机构及债券信用等级；

四、债券上市与托管基本情况

五、发行人主要财务状况

本节列示发行人主要财务会计资料，包括（但不限于）以下各项：

（一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告。

（二）发行人近三年的财务报表，包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表（最近一年）。

（三）主要财务指标：

流动比率 = 流动资产/流动负债；

速动比率 =（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债； 资产负债比率 = 负债总计/总资产；

利息偿还倍数 =（税前利润+全年利息支付总额）/全年利息支付总额； 净资产收益率 = 净利润/净资产。

六、本期债券的偿付风险及对策措施

七、债券跟踪评级安排说明

八、债券担保人基本情况及资信情况（如有）

九、发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

十、募集资金的运用

十一、其他重要事项

十二、有关当事人

本节列出下列有关当事人（但不限于）的机构名称、地址、电话、传真以及联系人姓名：

发行人； 主承销商； 上市推荐人； 担保人； 信用评估机构； 会计师事务所； 律师事务所。

十一、备查文件目录

第五篇：上海证券交易所公司债券上市规则(2009年修订版)

【发布单位】上海证券交易所 【发布文号】

【发布日期】2009-11-02 【生效日期】2009-11-02 【失效日期】 【所属类别】政策参考 【文件来源】上海证券交易所

上海证券交易所公司债券上市规则（2009年修订版）

关于修订《上海证券交易所公司债券上市规则》的通知

各会员单位、各公司债券发行人：

为对公司债券实行分类管理，促进公司债券市场持续稳定发展，经中国证监会批准，本所对《上海证券交易所公司债券上市规则》进行了修订，现予发布，从发布之日起实施。

本通知发布前已上市但达不到规定分类标准的债券仍可在本所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台进行交易。

特此通知。

上海证券交易所

二○○九年十一月二日

上海证券交易所公司债券上市规则（2009年修订版）

第一章 总则

1.1为加强对公司债券上市的管理，促进公司债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和《上海证券交易所章程》的规定，制定本规则。

1.2上市公司及其他公司制法人发行的公司债券在本所上市交易，适用本规则，本所另有规定的除外。

可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。

非公司制法人所发行的企业债券的上市交易，参照本规则执行。

1.3发行人申请其所发行的公司债券、企业债券等（以下统称“债券”）在本所上市交易的，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利义务和有关事项。

1.4经证监会核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。

1.5本所根据有关标准，对债券上市、交易实行分类管理。

1.6本所依据国家证券法律、法规、本规则和本所有关规定对债券发行人及上市推荐人进行监管。

1.7本所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

第二章 债券上市条件

2.1发行人申请债券上市，应当符合下列条件：

（一）经有权部门批准并发行；

（二）债券的期限为一年以上；

（三）债券的实际发行额不少于人民币五千万元；

（四）债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；

（五）申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；

（六）本所规定的其他条件。

2.2对于符合2.1条所列上市条件的债券，本所根据其资信等级和其他指标对其上市交易实行分类管理，不能同时达到下列条件的债券，只能通过本所固定收益证券综合电子平台进行上市交易：

（一）发行人的债项评级不低于AA;

（二）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于15亿元人民币；

（三）债券上市前，发行人最近三个会计实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（四）本所规定的其他条件。

2.3本所可根据市场情况，对债券上市条件及分类标准进行调整。

第三章 债券上市申请

3.1发行人申请债券上市须向本所提交下列文件：

（一）债券上市申请书；

（二）有权部门批准债券发行的文件；

（三）同意债券上市的决议；

（四）债券上市推荐书；

（五）公司章程；

（六）公司营业执照；

（七）债券募集办法、发行公告及发行情况报告；

（八）债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；

（九）债券实际募集数额的证明文件；

（十）上市公告书（内容与格式见附件2）；

（十一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人最近3个完整会计审计报告；

（十二）担保人资信情况说明与担保协议（如有）；

（十三）发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明；

（十四）债券持有人名册及债券托管情况说明；

（十五）本所要求的其他文件。

经中国证监会核准发行公司债券的上市公司可豁免上述第（五）、第（十一）、第（十三）等项内容。

3.2申请债券上市的发行人应当保证向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

3.3本所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在本所申请上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐并出具上市推荐书。

3.4上市推荐人应当符合下列条件：

（一）本所会员或本所认可的其他机构；

（二）最近一年内无重大违法违规行为；

（三）负责推荐工作的主要业务人员应当熟悉本所章程及相关业务规则；

（四）本所认为应当具备的其他条件。

3.5上市推荐人应履行下列义务：

（一）确认债券发行人符合上市条件；

（二）确保债券发行人的董事、高级管理人员了解其所担负责任的性质，并承担本所上市规则及上市协议所列明的责任；

（三）协助债券发行人进行债券上市申请工作；

（四）向本所提交上市推荐书；

（五）确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，文件所载的资料经过核实；

（六）协助债券发行人与本所安排债券上市；

（七）本所规定的上市推荐人应当履行的其他义务。

3.6上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

3.7上市推荐人不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人牟取利益。

3.8上市推荐人未能遵守上述规定，本所按有关法规进行处理。

第四章 债券上市的核准

4.1本所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。

4.2债券发行人在提出上市申请至其债券核准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。

4.3发行人和上市推荐人必须在债券上市交易前完成上市债券在本所指定托管机构的托管工作，并将债券持有人名册核对无误后报送本所指定托管机构。发行人和上市推荐人对该名册的准确性负全部责任。

4.4发行人应当在债券上市交易前在证监会指定的信息披露报刊或/及本所网站上公告债券上市公告书，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。

4.5债券上市前，发行人应与本所签订上市协议。

第五章 信息披露及持续性义务

5.1债券上市后发行人应遵守以下信息披露的基本原则：

（一）发行人的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任；

（二）发行人应该披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告包括报告和中期报告；

（三）发行人的报告在披露前须向本所进行登记，并向本所提交相同内容的电子格式文件。本所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查；

（四）发行人信息在正式披露前，发行人董事会及董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。在公告前不得泄露其内容；

（五）发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所（证券从业资格）、律师事务所、资产评估和评级机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见；

（六）本所根据各项法律、法规、规定对发行人披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。

（七）发行人公开披露的信息应在至少一种证监会指定的报刊或/及本所网站上予以公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊或/及本所网站。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务；

（八）如发行人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经本所同意，可以不予公布；

（九）发行人认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可免予披露该内容。

5.2债券上市期间，发行人应当在《证券法》规定的期间内，向本所提交至少记载以下内容的定期报告，并予以公告：

（一）发行人概况；

（二）发行人上半年财务会计状况或经审计的财务报告；

（三）已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；

（四）债券跟踪评级情况说明（如有）；

（五）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项

（六）已发行债券变动情况；

（七）本所要求的其他事项。

5.3债券上市期间，凡发生下列可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关的市场传言，发行人应当在第一时间向本所提交临时报告，并予以公告澄清。

（一）公司发生重大亏损或者重大损失；

（二）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（四）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；

（五）公司债券担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况（如属担保发行）；

（六）国家法律、法规规定和证监会、本所认为必须报告的其他事项。

5.4发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年6月30日前将上一的跟踪评级报告向市场公告。

债券信用评级机构应及时跟踪发行人的债券资信变化情况，债券资信发生重大变化的，应及时调整债券信用等级，并及时向市场公布。

5.5 债券到期前一周，发行人应按规定在证监会指定的信息披露报刊或/及本所网站上公告债券兑付等有关事宜。

第六章 停牌、复牌、暂停上市、恢复上市、终止上市

6.1发行人于交易日公布第5.3条所含信息时，本所将视情况对相关债券进行停牌处理。发行人按规定要求披露后进行复牌。

6.2债券上市交易后，发行人有下列情形之一的，本所对该债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其上市交易。

（一）公司出现重大违法行为；

（二）公司情况发生重大变化不符合债券上市条件；

（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；

（四）未按照债券募集办法履行义务；

（五）公司最近二年连续亏损。

上述情形消除后，发行人可向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后15个交易日内决定是否恢复该债券上市。

6.3债券出现下列情况之一时，终止其上市交易：

（一）发行人有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一，经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由本所决定终止该债券上市；

（二）公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由本所终止其债券上市；

（三）债券到期前一周终止上市交易。

6.4对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，发行人可向本所设立的复核机构申请复核。

第七章 违反本规则的处理

7.1发行人及其董事违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，予以下列处理：

（一）责令改正；

（二）内部批评；

（三）在指定报刊上公开谴责；

（四）报证监会查处。

7.2上市推荐人违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，予以下列处理：

（一）责令改正；

（二）内部批评；

（三）在指定报刊上公开谴责；

（四）取消上市推荐人资格；

（五）报证监会查处。

第八章 附则

8.1本规则由本所修改和解释。

8.2本规则自公布之日起施行。

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