第一篇：关于可转换公司债券融资对流通股股东的不良影响
论文摘要：可转换公司债券已成为上市公司再融资的重要方式且得到越来越多的使用，它的发行直接牵动着债券投资者、非流通股股东、流通股股东三方的利益。本文分别从宏观和微观的不同角度就可转换公司债券融资对流通股股东的不良影响进行了必要分析。
论文关键词：可转换公司债券；流通股股东；权益
一、可转换公司债券的含义及条款
从广义上来说，可转换证券是一种证券，其持有人有权将其转换成另一种不同性质的证券，如期权、认股权证等都可以称为是可转换证券，但从狭义上来看，可转换证券主要包括可转换公司债券和可转换优先股。可转换公司债券是一种公司债券，它赋予持有人在发债后一定时间内，可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票或者另外一家公司股票的权利。换言之，可转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。
可转换公司债券的基本条款包括：票面利率、面值、发行规模、期限(包括：债券期限、转股期)、转股价格、转股价格调整条款(包括：除权调整、特别向下调整)、赎回条款、回售条款等。可转换公司债券的其他条款包括：标的股票、可转换公司债券偿还以及利率支付方式、强制性转股、可转换公司债券担保及资信评级、还款保障以及违约责任等。
二、流通股股东在企业中的地位及权利
流通股股东是对那些购买流通股股民的称呼，在国外一些拥有发达证券市场的国家由于很少存在非流通股，所以流通股是对股票的一种广泛性称呼。而在我国由于存在大量的非流通股，尤其是在国有上市公司中，非流通股(国有股)占统治地位，国家或代表国家的机构成为大股东，流通股占少数则成为中小股东；在非国有上市公司中，流通股仍占大多数。所以，流通股股东在我国国有上市公司中有特殊含义，而在非国有上市公司中，流通股股东则具有普遍意义，既可指大股东也可以指中小股东。
在我国，流通股股东按在公司中的持股数量可以分为大股东(主要在非国有控股企业中)和中小股东。大股东主要是由机构投资者或一些大的投资公司、财团组成，他们资金雄厚，财力丰盈，投资行为具有较强科学性和战略性，他们的投资具有明显目的性，他们的投资行为一般都会对被投资公司产生很大的影响(成为控股股东或可以对公司未来的经营施加重大影响)，他们的投资目的主要是为了获得中长期的股利收入或是为了自己的长期整体经营战略目标服务的。中小股东则主要以个人或中小企业投资者为主，他们资金较少，主要以取得短期股价差额收益为主，他们的投资行为具有很大的投机性和肓动性。
大股东和中小股东在公司中的地位和权利显然是不同的。大股东由于其取得了公司的控制权或施加重大影响，因而可以参与公司战略的制定，包括经营战略的制定、筹资方式的选择和筹资规模及时机的确定、利润分配方式的采用等。中小股东由于不拥有控制权也无法施加重大影响。[!--empirenews.page--]
三、可转换公司债券融资对流通股股东的不良影响
(一)从宏观角度看可转换公司债券对流通股股东的影响
1、上市公司发行可转换公司债券导致流通股股东股权价值下跌。由于非流通股的价值由净资产决定，流通股的价值等于市场价格，当发行可转债成功实现转股后，非流通股的价值仍然由净资产决定，股权价值不降反升；而流通股股东因公司股票数量增加必然导致股权价值稀释，非流通股股权价值的增加是建立在牺牲流通股股权价值为代价上的，是非流通股股东对流通股股东的掠夺，这对流通股股东是非常不公平的。所以，当公司欲发行可转债的时候，大多流通股股东持反对意见，而非流通股股东则极力促使公司发行可转债，由于非流通股股东的特殊地位，流通股股东眼睁睁看着自己的利益受到侵害。
2、上市公司发行可转换公司债券导致流通股股东收益减少。上市公司发行可转债，非流通股股东以成本价获得可转债后可以选择在转股期转换成普通股后卖掉获得溢价收入，但更多的则并不想长期持有。当可转债上市后即抛出，以获得一笔短期的数量可观的投资收益。而流通股股东则要面临转股期股价持续低迷的境况，如果转换成功，还要受到因大量增加的普通股造成的股权稀释的影响，因发行可转债筹集的资金所获得的额外收益根本不能抵消因股权稀释造成的损失。[1][2]下一页
3、上市公司发行可转换公司债券导致公司股价长期低迷。上市公司发行可转债后，由于要在一段时期内实现转股，但可转换公司债券在转换成股票后一般都存在溢价收入，否则可转换公司债券的投资者也不会关注，而我国由于在债券转股价格制定上不太合理，往往造成转股后股票溢价收入过高，这部分收益从企业流入债券投资者手中。转股后公司资产没有变动，只是资本结构有些变化。原来因发行可转换公司债券产生的负债转变成为公司的股票，对于公司非流通股股东来说，因其持有的股票不能上市流通，净资产的增加对他们来说是有好处的，可以增加其收益，但对流通股股东来说则是在稀释他们的收益，为了保护其自身的利益，流通股股东宁愿使股价长期处于低迷的状态，以便减少可转换公司债券转换成股票的数量。
(二)从微观角度看可转换公司债券对流通股股东的影响
1、来自票面利率的影响。在我国，可转债的发行公司都经过比较严格的审核，信用等级相对较高，且多有四大国有商业银行的担保保护，基本上不存在什么风险。按照风险与收益相配比的原则，较低的投资风险应该就有较低的收益率，但我国可转债的发行公司仍然靠以支付较高的利率来吸引投资者，以这种较高的利率的发行，从而使发行公司承担较高的利息费用，严重压缩了本应由股东享有的利润，这无益于流通股股东收益的增加，相反，流通股股东还要承担因高利率带来的高利息的支出的影响，这严重打击了流通股股东的投资积极性，使得公司股价始终处于一个较低的水平，难以有好的表现，较低股价的严重后果可能使得可转债投资者宁愿持有到期获得利息收入不愿意实现转股，导致可转债最后转换成股票的比率不大，甚至导致转股彻底失败，使公司面临集中偿付债务的境地，而公司一时间要拿出那么多的现金来偿付本金，会严重影响公司的现金流，到时集中还本的压力会给公司的发展留下了诸多不利影响。[!--empirenews.page--]
2、市场规模和企业发行规模均过小。由于我国证券市场不太发达，刚刚兴起的可转换公司债券也还处于发展期，加上国家证券市场监管部门对可转换公司债券这一金融工具持谨慎使用态度，审核比较严格，因此可转债投入市场以后，其发行总的市场规模和单个企业的发行规模都受到比较严格的限制。市场规模过小，企业发行额度受限，国家较多的监管，这些限制使得可转债目前尚不能为更多的企业融资所采用，也就不能发挥其特点和长处。
3、可转换公司债券期限过短。可转债作为一种长期融资方式，应该有比较长的期限，国外可转债的期限一般都在5—10年左右，而我国可转债规定只能是3～5年。较长的期限使发行公司可以更加从容合理的使用可转债，即使到期可转债转股不成功，企业还有足够的时间来利用可转债投资来获得丰厚的收益，而且企业也有足够的时间来筹集到足够的资金来偿还借债。我国可转债期限过短只能迫使企业把可转债投资于那些可以获得短期收益的项目上，而这些项目一般收益率不高，获得的投资回报与可转债的利率和风险相比较，企业发行可转债后总有一种鸡肋的感觉。中国的可转债之所以期限短究其原因在于证券市场不发达、机制不健全。
4、当流通股股东利益受到侵犯时，存在严重的法律空白。从法律规定而论，流通股股东可以通过行使投票表决权和提起诉讼权来维护自身的权益。在投票表决权方面，由于非绝对优势地位，流通股股东很难在股东大会上实现自己的利益主张。在提起诉讼权方面，根据《公司法》和《上市公司章程指引》相关条例规定，流通股股东也可以公司控股股东在行使表决权时损害了自己利益且违反了公司章程为由向法院起诉，然而，由于公司法对股东起诉的要件、诉讼时效、原告的担保责任、判决等程序性内容缺乏明确规定，更重要的是司法系统对如何应对大规模股东诉讼给证券市场、上市公司带来的压力还缺乏信心，导致股东诉讼权从立法走向司法还需要假以时日。
5、可转债发行者们的逐利行为。比较可转债和配股这两种融资方式，公司非流通股股东参加配股，获得的股份是无法流通的，但是通过可转债融资，非流通股股东通过转股获得的股份是可以流通的。尽管可转债门槛比配股要高，但是在自身利益的驱动下，非流通股股东尽可能地谋求通过发行可转债来融资，非流通股股东可以充分利用转股而来的股票在证券市场上获得股票溢价收入。因此当上市公司采用配股的方式再融资时，非流通股股东大多会放弃配股权，而如果上市公司采用可转债融资时，非流通股股东几乎不会放弃认购，其中的原因就是有很好的合法的套利机会。
由以上分析可见，我国企业要想更好地使用可转债融资就必须要有相适应的、成熟的证券市场，理性的投资者以及健全的法律体系，而这些问题不是一朝一夕能够解决的，但我们亦不能因噎废食放弃使用可转债融资，在考虑我国具体国情后，对可转债进行一些科学合理的改变，使其能够恰如其分地为我所用才是当务之急。
第二篇：可转换公司债券融资对优化资本结构的作用
随着全球 经济 危机的袭来，世界经济又再一次遭遇经济 发展 的冬天。而随着经济危机的爆发，各国上市公司都面临着生存的危机，而怎样在这样一个动荡的世界经济面前找到自己的出路成为各个 企业 的头等大事。而要度过这个寒冷的冬天，公司自身实力至关重要，但同时企业的筹融资和怎样优化企业资本结构和剥离不良资产也将更加困难，一些上市公司的生存环境更加苛刻。近年从我国股市的动荡也可看出我国股市的不稳定和证券市场的发展还需要一些时间才能逐渐完善。因此现在仅仅寄希望于发行股票或增股并不是长远之计，而改变我国大部分上市公司筹融资单一的现状却迫在眉睫。
一、可转换公司债券介绍
可转换债券是一种公司债券，它赋予持有人在发债后一定时间内，可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票。换言之，可转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成发债公司的股票，享受股利分配或资本增值。目前，在美国、欧盟、日本、东南亚等国家和地区，可转换债券市场已经发展得相当成熟并成为 金融 市场中不可或缺的重要组成部分，为这些国家和地区金融市场的繁荣和企业竞争力的提升起到了积极的推动作用。
可转换公司债券是介于固定收益债券和普通股票之间的复合性金融工具。可转换证券的价值受利息率波动的影响，同时也受权益市场上股票变异性和价格走势的影响，可转换债券给发行者和投资者均能带来好处。与同等条件的普通债券相比，发行者发行可转债可以降低发行利率，而且可以溢价销售于将来交割的股权，延缓权益稀释效应，还可以得到由可转换债券带来的税收优势。对投资者而言，在市场低迷时既可以作为债权人确保固定利息收入，而与权益相联系的特性又保障投资者能够获得标的股票升值带来的好处。因此，可转换债券一经产生，便深受筹资者和投资者的欢迎。
二、我国优化企业资本结构存在的问题
企业资本结构是否合理直接影响到公司经营业绩和长远发展。而上市公司是我国企业发展的方向，其健康稳步的发展，对整个国民经济起着至关重要的作用，所以对上市公司的资本结构进行研究，具有重要的战略意义。按照资本结构理论，由于负债的节税效应，适度地负债对于降低企业资本成本具有财务杠杆效应，一定比例的负债可以大大降低企业的综合资本成本。并且从理论上讲，以股东财富最大化为目标的上市公司在筹资战略的决策上必然以追求综合资本成本最低(即实现企业价值最大化)，进而达到最优资本结构为前提。然而，纵观我国上市公司的资本结构，结果并非如此。
首先，我国上市公司的主体是国有企业经过改制而成的，上市背后有着很深的政策背景。上市后大部分公司的绝对控制权仍然集中在大股东手中，存在着严重的股权集中现象。正是由于这两个因素的存在，我们不难理解，公司上市的行为其实是国有企业的主管者的意图体现，上市后公司的融资行为事实上是大股东的意图体现，公司所有的资金筹集、投放与运用都是由大股东作出决策进行的，甚至许多上市公司和大股东的领导班子就是一套人马。因而，我们在分析时，必须以资金的使用者即投资者作为分析对象来考察，而不能从表面上以上市公司作为分析对象，对象的错误确定只能得出错误的结论。
其次，公司资本结构事实上是公司各利益关系人（股东、经理和债权人）相互博弈的结果、尤其是经理与股东的博弈，它反映了双方不同的谈判能力和实力。在我国，由于缺乏股东对公司的监控导致对上市公司经理人员的约束机制很不健全，内部人控制问题相当严重。严重的内部人控制必然导致公司行为更多地体现了经理人的意志，而非股东的意志。尽管股权融资可能导致公司大股东控制权的减少，但由于股东对公司的监控能力太弱，经理人员偏好股权融资的资本结构仍会顺利得以实现。
最后，由于我国还没有建立起完善的破产机制，上市公司在发生资不抵债的情况时，往往不是通过破产清算，而是通过资产重组来解决问题，甚至还通过债转股的方式脱离困境。在这样的机制下，债权人的利益得不到保障，从而阻碍了债券市场的长期发展，减少了上市公司的融资渠道。
三、可转换债券在企业优化资本结构中的作用
(一)可转换债券使企业资本结构有序调整并朝优化的目标运行
由于可转换债券兼有债券和股票买入选择这一性质，因而它是债权向股权转换的桥梁。这意味着可转换债券作为企业资本结构的调节杠杆可以构成一种内部的资本结构调整机制。当企业有了一定的发展，股票具有高成长性预期时，可转债完成转换过程，企业不需要面临还本付息而导致的资金周转困境，权益资本代替了负债资本，资本结构在这种动态过程中实现了优化。
第三篇：可转换公司债券的会计处理
可转换公司债券的会计处理
可转换公司债券是一种新型的融资方式，它避免了增配股融资手段所带来的股价下跌、稀释股权等问题，又不象发行一般的债券筹资会导致高资金成本和到期偿还的资金压力，从而越来越受到资金需求者的青睐。而新会计准则发布后对可转债业务的会计处理作了较大的调整，对于该债券的发行者来说，也就必然关注如何在新准则指导下，对可转债进行合理的会计处理。本文拟对可转换公司债券的特点和相关的会计核算问题进行介绍。
一、所谓的可转换公司债券是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。其期限最短为一年，最长为六年，每张面值一百元。它具有以下几方面的特点：
1、可转换公司债券具有债权和股权双重属性，发行时与一般公司债券相同，定期发放利息；但它还赋予债权人在未来一定期间可依合约上的转换价格，将其持有的公司债券转换成发行公司普通股的权利。《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定，所谓转换期是指可转换公司债券转换股份的起始日至结束日的期间。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。[3]
2、可转换债券的利率一般比不可转换债券的利率低，因而发行企业可以用较低的利率筹措资金。例如海马投资集团股份有限公司于2008年1月16日发行的5年期“海马转债”，第一至五年的利率分别为1.5%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%，是当时银行同期利率的36%~43%，可见，可转债的发行企业的融资成本相对较低。
3、发行人赎回性和投资人回售性。《上市公司证券发行管理办法》规定，募集说明书可以约定赎回条款和回售条款，[3]所谓的赎回是指公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券，而回售则是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。为了保障债券持有人的权益，债券发行人有可能在回售日或赎回日承担一定的利息补偿金。由于可转换公司债券的票面利率一般比不可转换债券要低得多。如果发行公司的股价不能如预期上涨，使得可转换公司债券的转换价值低于公司债券面额时，则持有人必定不会执行转换权利，只能得到较低的利息。为此，多数可转换公司债券附有回售权，允许债券持有者可于持有该债券满一定期间后，要求发行公司以面额加计利息补偿金的价格买回该债券。
二、可转换公司债券具有上述几方面的特点，如何核算才能将其经济实质更好的反映出来，《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中对嵌入衍生工具的会计处理作了规定，对于可转换公司债券主要包括以下方面 ：
1、公司发行可转换公司债券并进行初始确认时，要将其包含的负债和权益成份进行分拆——负债成份确认为“应付债券——可转换公司债券”，权益成份确认为“资本公积——其他资本公积”。在分拆时，应该对负债成份的未来现金流量进行折现确定为负债成份的初始确认金额；再按发行价格总额扣除负债成份初始确认金额后的价值为权益成份初始确认金额。可转公司债券的发行费用应该在负债成份和权益成份之间按照各自相对公允价值进行分摊。
例1：某公司于2007年1月1日，发行面值为40 000万元的可转换公司债券，发行价格为41 000万元。该债券期限为4年，票面年利率为4%，利息按年支付；债券持有者可在债券发行1年后转换股份，转换条件为每100元面值的债券转换40股该公司普通股。该公司发行该债券时，二级市场上与之类似但没有转股权的债券的市场利率为6%.债券已发行完毕，发行费用为15万元，扣除发行费用后的款项均已收入银行。会计处理如下：
负债成份应确认的金额=40000X4%XP/A（i=6%，n=4）+40000XP/F（i=6%，n=4）=37228.16（万元）
权益成份应确认的金额=41000-37228.16=3771.84（万元）
负债应分配的发行费用=15/（37228.16+3771.84）X37228.16=13.62（万元）
权益应分配的发行费用=15-13.62=1.38（万元）
借：银行存款 40985
应付债券——可转换公司债券（利息调整）2785.46
贷：应付债券——可转换公司债券（面值）40000
资本公积 ——其他资本公积 3770.46
2、在转股前，可转公司债券负债成份应按照一般公司债券进行相同的会计处理，即根据债券摊余成本乘上实际利率确定利息费用计入“财务费用”或相关资产账户，根据债券面值乘上票面利率确定实际应支付的利息计入“应付债券——可转换公司债券（应计利息）”或者“应付利息”账户，二者之间的差额作为利息调整进行摊销，计入“应付债券——可转换公司债券（利息调整）”账户。
同例1：2007年12月31日应对负债成份计提一年的债券利息。
会计处理如下：
应付利息=40000X4%=1600（万元）
财务费用=（40000-2785.46）X6%=2232.87（万元）
利息调整=2232.87-1600=632.87（万元）
借：财务费用 2232.87
贷：应付利息 1600
应付债券——可转换公司债券（利息调整）632.87
3、投资人到期行使债券的转换权，债权发行方应按合同约定的条件计算转换的股份数，确定股本的金额，计入“股本”账户，同时结转债券账面价值，二者之间的差额计入“资本公积——股本溢价”账户；此外，还要把可转换公司债券初始核算分拆确认的“资本公积——其他资本公积”金额一同转入“资本公积——股本溢价”账户。
例2：如例1，2008年6月30日，债券持有者将面值为40 000万元的可转换公司债券申请转换股份，并于当日办妥相关手续。假定转换部分债券未支付的应付利息不再支付。相关手续已于当日办妥。
则2008年6月30日转换股份时会计处理如下：
1、计提2008年1月1日至2008年6月30日
应付利息=40000X4%X6/12 =800（万元）
财务费用=（40000-2785.46+632.87）X6%X6/12=1135.42（万元）
利息调整=1135.42-800=335.42（万元）
借：财务费用 1135.42
贷：应付利息 800
应付债券——可转换公司债券（利息调整）335.42
2、编制转股分录
借：应付债券——可转换公司债券（面值）40000
应付利息 800
贷：应付债券——可转换公司债券（利息调整）1817.17
股本 16000
资本公积——股本溢价 22982.83
借：资本公积——其他资本公积 3770.46
贷：资本公积——股本溢价 3770.46
4、如果企业发行附有赎回选择权的可转换公司债券，其在赎回日可能支付的利息补偿金，应当在债券发行日至债券约定赎回届满日期间计提应付利息，计提的应付利息，分别计入相关资产成本或财务费用。[4]根据这一规定，对于附有回售或回购条件的可转换公司债券，应做如下的账务处理：（1）在债券发行日至债券约定赎回或回售日期间按包含利息补偿金的利率进行利息的计提，计提的利息计如“财务费用”或“在建工程”。（2）在发行企业回购或可转换债券持有人回售时，发行企业再作如下会计处理：一是计提尚未计提的利息，并将未摊销的利息调整一次性摊销完毕。二是按约定价格赎回时，结转“应付债券”的账面价值，并按支付的款项贷计“银行存款”科目。
例3：其他资料如例1，合同中补充规定利息补偿金为3%，2008年6月30日，债券持有者将面值为40 000万元的可转换公司债券申请转换股份，并于当日办妥相关手续。假定转换部分债券未支付的应付利息不再支付。相关手续已于当日办妥。则相关账务处理如下：
2007年12月31日应按包括利息补偿金的利率计提一年的债券利息。
借：财务费用 2332.87
贷：应付利息 1600
应付债券——可转换公司债券（利息调整）632.87
——可转换公司债券（利息补偿金）100
2008年6月30日转换股份时的账务处理
1、计提2008年1月1日至2008年6月30日利息
借：财务费用 1185.42
贷：应付利息 800
应付债券——可转换公司债券（利息调整）335.42
——可转换公司债券（利息补偿金）50
2、编制转股分录
借：应付债券——可转换公司债券（面值）40000
应付利息 800
贷：应付债券——可转换公司债券（利息调整）1817.17
——可转换公司债券（利息补偿金）50
股本 16000
资本公积——股本溢价 22932.83
借：资本公积——其他资本公积 3770.46
贷：资本公积——股本溢价 3770.46
新会计准则下，可转换公司债券进行债权和股权的拆分处理，使得该业务的会计核算更能体现可转换公司债券的经济实质，但对于其中部分内容的规定还需作进一步的完善。比如利息补偿金的核算：（1）在各期利息费用的计提中应该按包含利息补偿金的利率来考虑，那么在初始确认时，是否应该按这一利率来进行债券和股权的拆分；（2）如果没有实现转股，计提的利息补偿金，在债券到期时又该如何处理。如果新会计准则能对相关问题作更细致的规定，将更有助于提高新准则的可操作性。
第四篇：可转换公司债券的会计处理
可转换公司债券的会计处理
企业发行的可转换公司债券，应当在初始确认时将负债成份和权益成份进行分拆，将负债成份确认为应付债券，将权益成份确认为资本公积。在进行分拆时，应当先对负债成份的未来现金流量进行折现确定负债成份的初始确认金额，再按发行价格总额扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行可转换公司债券发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。
企业发行的可转换公司债券的会计处理分录：
借：银行存款
（实际收到的价款）
应付债券——可转换公司债券（利息调整）
（借贷方平衡差）
贷：应付债券——可转换公司债券（面值）
（债券面值）
资本公积——其他资本公积
（权益成份的公允价值）
或应付债券——可转换公司债券（利息调整）
（借贷方平衡差）（平衡差只能出现在一方，要么在借方，要么在贷方）
对于可转换公司债券的负债成份，在转换为股份之前，其会计处理与一般公司债券相同，即按照实际利率和摊余成本（账面价值）确认利息费用，按照面值和票面利率确认应付债券，差额作为利息调整进行摊销。可转换债券持有者在债券存续期间内行使转换权利，将可转换公司债券转换为股票时，对于债券面额不足转换1股股份的部分，企业应当以现金偿还。
可转换公司债券持有者行使转换权利，将其转换为股票的会计处理：
借：应付债券——可转换公司债券（面值、利息调整）
（账面余额）
资本公积——其他资本公积
（属于转换部分的权益成份）
贷：股本
（转换为股票的面值总额）
银行存款
（用现金支付的不足转换为股票的部分）
资本公积——股本溢价
（借贷方平衡差）
企业发行的附有赎回选择权的可转换公司债券，其在赎回日可能支付的利息补偿金，即债券约定赎回期届满日应当支付的利息减去应付债券票面利息的差额，应当在债券发行日至债券约定赎回届满日期间计提应付利息，计提的应付利息，按照借款费用的处理原则处理，即，利息补偿金视为债券利息，于计提债券利息时计提，计入在建工程或财务费用。
经典例题分析： 甲上市公司（以下简称甲公司）经批准与2001年1月1日以50400万元的价格（不考虑相关税费）发行面值总额为50000万元的可转换公司债券。该可转换公司债券期限为五年，票面年利率为3%，实际利率为4%。自2002年起，每年1月1日付息。自2002年1月1日起，该可转换公司债券持有人可以申请按照债券面值转换为甲公司的普通股（每股面值1元），初始转换价格为每股10元不足转换为1股的部分以现金结清。其他相关资料如下：
（1）2001年1月1日，甲公司收到发行价款50400万元，所筹资金用于某机器设 备的技术改造项目，该技术改造项目于2001年12月31日达到预定可使用状态并交付使用。
（2）2002年1月1日，该可转换公司债券的50%转为甲公司的普通股，相关手续已于当日办妥；未转为甲公司普通股的可转换公司债券持有至到期，其本金及最后一期利息一次结清。假定①甲公司采用实际利率法确认利息费用；②每年年末计提债券利息和确认利息费用；③2001年该可转换公司债券借款费用的100%计入技术改造项目的成本；④不考虑其他相关税费因素；⑤利率为4%、期数为五年的普通年金现值系数为4.4518，利率为4%，期数为五年的复利现值系数为0.8219；⑥按照实际利率计算的可转换公司债券的现值即为负债成份的公允价值。
要求：
（1）编制甲公司发行该可转换公司债券的会计分录。
（2）计算甲公司2001年12月31日应计提的可转换公司债券利息和应确认的利息费用。
（3）编制甲公司2001年12月31日计提可转换公司债券利息和应确认的利息费用的会计分录。
（4）编制甲公司2002年1月1日支付可转换公司债券利息的会计分录。（5）计算2002年1月1日可转换公司债券转为甲公司普通股的股数。
（6）编制甲公司2002年1月1日与可转换公司债券转为普通股有关的会计分录。（7）计算甲公司2002年12月31日至2005年12月31日应计提的可转换公司债券利息、应确认的利息费用和“应付债券——可转换公司债券”科目余额。（8）编制甲公司2006年1月1日未转换为股份的可转换公司债券到期时支付本金利息的会计分录。
（注：“应付债券”科目要求写出明细科目；答案中的金额单位用“万元”表示。）
【参考答案】
（1）可转换公司债券中负债成份的公允价值=50000×0.8219+50000×3%×4.4518 =47772.70（万元）
借：银行存款
50400
应付债券——可转换公司债券（利息调整）
2227.30
贷：应付债券——可转换公司债券（面值）
50000
资本公积——其他资本公积
2627.30（2）2001年12月31日计提可转换公司债券利息=50000×3%=1500（万元）
应确认的利息费用=47772.70×4%=1910.91（万元）
（3）借：在建工程
1910.91
贷：应付利息
1500
应付债券——可转换公司债券（利息调整）
410.91（4）借：应付利息
1500
贷：银行存款
1500（5）转换的股数=25000/10=2500（万股）
（6）借：应付债券——可转换公司债券（面值）
25000
资本公积——其他资本公积
1313.65
贷：股本
2500
应付债券——可转换公司债券（利息调整）
908.20
资本公积——股本溢价
22905.45（7）①2002年12月31日
计提可转换公司债券利息=25000×3%=750万元
应确认的利息费用=[(47772.70+410.91)/2] ×4%=24091.81×4%=963.67万元
“应付债券——可转换公司债券”科目余额增加=963.67-750=213.67万元
“应付债券——可转换公司债券”科目余额=24091.81+213.67=24305.48万元
②2003年12月31日
计提可转换公司债券利息=25000×3%=750万元
应确认的利息费用=24305.48×4%=972.22万元
“应付债券——可转换公司债券”科目余额增加=972.22-750=222.22万元
“应付债券——可转换公司债券”科目余额=24305.48+222.22=24527.70万元
③2004年12月31日
计提可转换公司债券利息=25000×3%=750万元
应确认的利息费用=24527.70×4%=981.11万元
“应付债券——可转换公司债券”科目余额增加=981.11-750=231.11万元
“应付债券——可转换公司债券”科目余额=24527.70+231.11=24758.81万元 ④2005年12月31日
计提可转换公司债券利息=25000×3%=750万元
“应付债券——可转换公司债券”科目余额=25000万元
“应付债券——可转换公司债券”科目余额增加=25000-24758.81=241.19万元
应确认的利息费用=750+241.19=991.19万元
（8）借：应付债券——可转换公司债券（面值）
25000
应付利息
750
贷：银行存款
25750
P 318 T3 当前政策
销售利润p1= 15000*(1-75%)= 3750
应收账款机会成本 I1=15000*10% * 60 / 360 =250 坏账损失 K1=15000*5%=750
净收益 Pm1=P1-I1-K1=3750-250-750=2750 新政策
销售利润P2=14000*（1-75%）=3500
应收账款机会成本I2=14000*10%*10/ 360=116.67 坏账损失K2=14000*2%=280
净收益Pm2=P2-I2-K2=3500-116.67-280=3103.33 因为
Pm1
新政策能使公司获得更多的净收益，所以应实施新政策。
P318 T4
应收账款平均账龄=15*53.33%+45*33.33%+75*13.33%=7.9995+14.9985+9.9975
=32.9995=33（天）
第五篇：上市公司发行可转换公司债券实施办法
上市公司发行可转换公司债券实施办法
第一章
总
则
第一条
为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条
中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。
第三条
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。
第二章
发行条件
第四条
发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。
第五条
担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。
（一）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。
（二）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。
（三）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。
（四）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。
（五）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。
（六）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。
（七）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。
（八）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。
（九）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。
（十）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。
（十一）中国证监会规定的其他内容。第六条
发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：
（一）最近三年内存在重大违法违规行为的；
（二）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
（四）公司运作不规范并产生严重后果的；
（五）成长性差，存在重大风险隐患的；
（六）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。
第三章
申报及核准程序
第七条
发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。
第八条
发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。
第九条
主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。
第十条
为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。
第十一条
在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见（同时提供有关申请文件的核对表），附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。
第十二条
发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，明确发表意见。
第十三条
发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。
如最近三年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告，及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应在中期报告公布后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告。
上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。
第十四条
发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。
第四章
发行条款
第十五条
发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据。
第十六条
可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。
第十七条
可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。
第十八条
可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。
第十九条
可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。
第二十条
可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。
第二十一条
发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。
第二十二条
可转换公司债券的利率及其调整，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定。
第二十三条
可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。
第二十四条
可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。
第二十五条
可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。
第二十六条
发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。
第二十七条
发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应同时调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。
第二十八条
转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
第二十九条
发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款。第三十条
发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
中国证监会对于担保豁免另有规定的，从其规定。第三十一条 发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。
第五章
发行与承销
第三十二条 发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。
购买可转换公司债券应以现金认购。
第三十三条
承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。
第三十四条
采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的，发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。
第三十五条 公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的有关规定，由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的，从其规定。第三十六条
可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。
第六章
赎回、回售和转股
第三十七条
发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。
第三十八条
发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，应公告赎回结果及对发行人的影响。
第三十九条
可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。
第四十条
发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。
第四十一条
可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。
第四十二条
发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按中国证监会有关规定执行。
第七章
信息披露
第四十三条
发行人应及时披露任何对投资可转换公司债券有重大影响的任何信息。
第四十四条
发行人全体董事应承诺保证可转换公司债券申请文件及信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
第四十五条
发行人及主承销商等中介机构应承诺在本次发行募集说明书公告前保守秘密，不利用未公开的信息谋取利益。
第四十六条
可转换公司债券的信息披露文件应包括发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露文件（包括定期报告、临时报告等）。
第四十七条
可转换公司债券募集说明书、上市公告书应按中国证监会有关规定编制和披露。
第四十八条
定期报告除应遵守中国证监会有关报告、中期报告内容与格式的一般规定外，还应增加以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）最大十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人发生重大变化的情况；
（五）发行人的负债情况及资信变化情况；
（六）中国证监会规定的其他内容。
第四十九条
临时报告除应遵守中国证监会和证券交易所有关上市公司临时报告的一般规定外，出现下列情形的，发行人应予以公告：
（一）因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到公司已发行股份的10%的；
（三）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；
（五）中国证监会规定的其他情形。
第五十条
通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时，应在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。
第五十一条 依照前条规定所作书面报告和公告至少应包括下列内容：
（一）持有人的名称、住所；
（二）所持有的可转换公司债券的名称、数量；
（三）持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期。
第五十二条 持有可转换公司债券的投资者，若其持有的可转换公司债券全部转为股本与其持有的该公司的股份的合计数，占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5%以上，以后每增加或减少1%，或上述比例达到30%以上，该投资者应按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。
第八章
法律责任
第五十三条 为发行可转换公司债券提供服务的中介机构未按规定履行勤勉尽责义务的，中国证监会将对该机构及其主要责任人员给予公开批评并限期整改；在整改期间，暂缓接受该机构出具的文件。
第五十四条 发行人及其中介机构在发行信息公开前泄露有关信息的，中国证监会给予公开批评并责令其发布澄清公告；情节严重的，依照有关法律法规的规定处罚。
第五十五条 发行人和承销商向参加配售的机构投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。
第五十六条 除金融类上市公司外，发行人将募集资金投资于商业银行、证券公司等金融机构的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。
第五十七条 如发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未达到盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起二年内，不再受理该发行人公开发行证券的申请。
第九章 附
则
第五十八条 可转换公司债券的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为，根据证券交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。
第五十九条 本办法自发布之日起施行。
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