中国证监会关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知

第一篇：中国证监会关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知

中国证监会关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知（证监发行字〔２００１〕１１５号）

各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，申请发行可转换公司债券的上市公司：

为进一步明确上市公司发行可转换公司债券的条件和程序，规范上市公司可转换公司债券发行行为，保护投资者的合法权益，现就《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》执行中的有关问题通知如下：

一、上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求：

１、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在１０％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于７％。

经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于６％。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于６％的，公司应当具有良好的现金流量。

最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。

上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。

２、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的４０％；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的８０％。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。

二、要求按照能源、原材料、基础设施类公司的标准计算净资产利润率的公司，必须同时符合下列条件：

１、公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施类业务；

２、来自能源、原材料、基础设施类业务的业务收入占公司主营业务收入的５０％以上；

３、用于能源、原材料、基础设施类业务的资产占公司资产总额的５０％以上。

公司使用合并会计报表的，第２、３项所指的指标以发行前一年经审计的合并会计报表的数据为准。

三、股东大会应当按照《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第七条的规定就申请发行可转换公司债券作出决议，对发行规模、向原股东配售的安排、募集资金用途、转股价格的确定及调整原则、转股价格修正等事项必须进行逐项表决，且需作出具体安排，不得授权董事会决定。

四、募集说明书中的回售条款应当就可转换公司债券持有人可以行使回售权的年份作出约定。在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换公司债券持有人每年可以行使一次回售权。

五、募集说明书设置转股价格修正条款的，必须确定修正底限；修正幅度超过底限的，应当由股东大会另行表决通过。

六、可转换公司债券保证人的净资产额不得低于本次可转换公司债券的发行金额；可转换公司债券保证人的净资产额应当经过具有证券从业资格的会计师事务所核验并出具验证报告；证券公司、上市公司不得为可转换公司债券发行提供担保。

七、上市公司发行可转换公司债券时，应当按照下列要求披露有关信息：

１、本次发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

召开股东大会的通知应当包括董事会决议、提交股东大会表决的具体发行方案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明和注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告，并载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核”字样。

２、董事会应当在股东大会召开日前至少五个工作日就以下内容以公告形式通知股东：涉及运用筹集资金收购资产的，董事会应当公告被收购资产的评估报告；涉及运用筹集资金收购权益的，董事会应当公告被收购企业最近一个会计年度及最近一期经审计的财务会计报告。

３、股东大会通过本次可转换公司债券发行议案后，公司应当在两个工作日内公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会审核”字样；如果股东大会对董事会的发行议案有变更，还应当公告变更后的内容。

４、公司应当自收到中国证监会核准可转换公司债券发行通知之日起两个工作日内发出获准发行可转换公司债券的公告。

可转换公司债券发行申请未获受理或未获核准的，公司应当自收到中国证监会通知之日起两个工作日内发出未获受理或未获核准发行可转换公司债券的公告。

八、上市公司发行可转换公司债券所募集的资金必须用于公司的主营业务；用于对外投资的，对外投资项目应当与主营业务密切相关，且须对被投资机构拥有实质控制权或事先约定分红方式以保证发行公司有良好的现金流用于偿还债务。

募集资金用于收购控股股东及其关联人的资产或权益的，公司董事会应当保证有关关联交易符合公司的最大利益且不损害非关联股东的利益，并由独立董事发表意见；未聘任独立董事的，应当聘请中介机构出具独立财务顾问报告。关联股东在审议收购事项的股东大会上不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

上市公司必须严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，原则上不得改变募集资金用途。确实需要改变的，必须经公司股东大会批准，并赋予转债持有人一次回售的权利。

九、上市公司在报送可转换公司债券发行申请文件时，应当提供由注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告。

十、本通知自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

二００一年十二月二十五日

第二篇：上市公司发行可转换公司债券实施办法

上市公司发行可转换公司债券实施办法

第一章

总

则

第一条

为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。

第二条

中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。

第三条

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。

第二章

发行条件

第四条

发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。

第五条

担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。

（一）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。

（二）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。

（三）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。

（四）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。

（五）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。

（六）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。

（七）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。

（八）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。

（九）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。

（十）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。

（十一）中国证监会规定的其他内容。第六条

发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：

（一）最近三年内存在重大违法违规行为的；

（二）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

（四）公司运作不规范并产生严重后果的；

（五）成长性差，存在重大风险隐患的；

（六）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

第三章

申报及核准程序

第七条

发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。

第八条

发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。

第九条

主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。

第十条

为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。

第十一条

在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见（同时提供有关申请文件的核对表），附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。

第十二条

发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，明确发表意见。

第十三条

发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。

如最近三年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告，及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应在中期报告公布后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告。

上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。

第十四条

发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。

第四章

发行条款

第十五条

发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据。

第十六条

可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。

第十七条

可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。

第十八条

可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。

第十九条

可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。

第二十条

可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。

第二十一条

发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。

第二十二条

可转换公司债券的利率及其调整，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定。

第二十三条

可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。

第二十四条

可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。

第二十五条

可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。

第二十六条

发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。

第二十七条

发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应同时调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。

第二十八条

转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

第二十九条

发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款。第三十条

发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

中国证监会对于担保豁免另有规定的，从其规定。第三十一条 发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。

第五章

发行与承销

第三十二条 发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。

购买可转换公司债券应以现金认购。

第三十三条

承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。

第三十四条

采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的，发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。

第三十五条 公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的有关规定，由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的，从其规定。第三十六条

可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。

第六章

赎回、回售和转股

第三十七条

发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

第三十八条

发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，应公告赎回结果及对发行人的影响。

第三十九条

可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

第四十条

发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。

第四十一条

可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。

第四十二条

发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按中国证监会有关规定执行。

第七章

信息披露

第四十三条

发行人应及时披露任何对投资可转换公司债券有重大影响的任何信息。

第四十四条

发行人全体董事应承诺保证可转换公司债券申请文件及信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

第四十五条

发行人及主承销商等中介机构应承诺在本次发行募集说明书公告前保守秘密，不利用未公开的信息谋取利益。

第四十六条

可转换公司债券的信息披露文件应包括发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露文件（包括定期报告、临时报告等）。

第四十七条

可转换公司债券募集说明书、上市公告书应按中国证监会有关规定编制和披露。

第四十八条

定期报告除应遵守中国证监会有关报告、中期报告内容与格式的一般规定外，还应增加以下内容：

（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）最大十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人发生重大变化的情况；

（五）发行人的负债情况及资信变化情况；

（六）中国证监会规定的其他内容。

第四十九条

临时报告除应遵守中国证监会和证券交易所有关上市公司临时报告的一般规定外，出现下列情形的，发行人应予以公告：

（一）因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到公司已发行股份的10%的；

（三）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本息的；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；

（五）中国证监会规定的其他情形。

第五十条

通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时，应在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。

第五十一条 依照前条规定所作书面报告和公告至少应包括下列内容：

（一）持有人的名称、住所；

（二）所持有的可转换公司债券的名称、数量；

（三）持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期。

第五十二条 持有可转换公司债券的投资者，若其持有的可转换公司债券全部转为股本与其持有的该公司的股份的合计数，占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5%以上，以后每增加或减少1%，或上述比例达到30%以上，该投资者应按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。

第八章

法律责任

第五十三条 为发行可转换公司债券提供服务的中介机构未按规定履行勤勉尽责义务的，中国证监会将对该机构及其主要责任人员给予公开批评并限期整改；在整改期间，暂缓接受该机构出具的文件。

第五十四条 发行人及其中介机构在发行信息公开前泄露有关信息的，中国证监会给予公开批评并责令其发布澄清公告；情节严重的，依照有关法律法规的规定处罚。

第五十五条 发行人和承销商向参加配售的机构投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。

第五十六条 除金融类上市公司外，发行人将募集资金投资于商业银行、证券公司等金融机构的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。

第五十七条 如发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未达到盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起二年内，不再受理该发行人公开发行证券的申请。

第九章 附

则

第五十八条 可转换公司债券的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为，根据证券交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。

第五十九条 本办法自发布之日起施行。

第三篇：中国证券监督管理委员会令第2号《上市公司发行可转换公司债券实施办法》

中国证券监督管理委员会令第2号《上市公司发行可转换公司债券实施办法》

中国证券监督管理委员会令

第 2 号

现发布《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，自发布之日起施行。

主 席 周小川 二○○一年四月二十六日

上市公司发行可转换公司债券实施办法

第一章

第一条 第二条 第三条

第二章

第四条 第五条 发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。

担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。

发行条件 为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。证券交易所上市交易，适用本办法。动进行监督管理。

总 则

(一）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。

（二）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。

（三）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。

（四）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。

（五）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。

（六）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。

（七）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。

（八）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。

（九）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。

（十）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。

（十一）中国证监会规定的其他内容。第六条 发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请： 中国证券监督管理委员会令第2号《上市公司发行可转换公司债券实施办法》

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）最近三年内存在重大违法违规行为的；

最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的； 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； 公司运作不规范并产生严重后果的； 成长性差，存在重大风险隐患的；

中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

第三章

申报及核准程序

第七条 发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。

第八条 第九条 第十条 发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。

主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。

为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。

第十一条

在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见（同时提供有关申请文件的核对表），附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。

第十二条

发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，明确发表意见。

第十三条

发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。

如最近三年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告，及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应在中期报告公布后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告。

上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。第十四条

发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。

第四章

第十五条

发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据。第十六条

可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。第十七条

可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。

第十八条

可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。第十九条

可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。

第二十条

可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应

发行条款 中国证券监督管理委员会令第2号《上市公司发行可转换公司债券实施办法》

由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。

第二十一条 第二十二条 的发行条款确定。

第二十三条 第二十四条 第二十五条 第二十六条 第二十七条 第二十八条 转股价格执行。

第二十九条 发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款。

第三十条 发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

中国证监会对于担保豁免另有规定的，从其规定。

第三十一条 发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。

第五章

发行与承销

第三十二条 发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。

购买可转换公司债券应以现金认购。第三十三条 第三十四条 第三十五条 第三十六条

第六章 赎回、回售和转股

第三十七条 第三十八条 发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分 发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，应公告赎回结果及对发行人的影响。

第三十九条 可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

第四十条

发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连 承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。

采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的，发行人应在 公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的有关规定，由发行人与主承销商 可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。

可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。

可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金 可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。

发行人设臵赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。

可转换公司债券的利率及其调整，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。

方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。应同时调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。

发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。协商确定。中国证监会另有规定的，从其规定。中国证券监督管理委员会令第2号《上市公司发行可转换公司债券实施办法》

续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。

第四十一条 第四十二条

第七章 信息披露

第四十三条 第四十四条 第四十五条 第四十六条 第四十七条 第四十八条 加以下内容：

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格； 可转换公司债券发行后累计转股的情况； 最大十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； 担保人发生重大变化的情况； 发行人的负债情况及资信变化情况； 中国证监会规定的其他内容。

临时报告除应遵守中国证监会和证券交易所有关上市公司临时报告的一般规定外，出现下 发行人应及时披露任何对投资可转换公司债券有重大影响的任何信息。

发行人全体董事应承诺保证可转换公司债券申请文件及信息披露的内容真实、准确、完整，发行人及主承销商等中介机构应承诺在本次发行募集说明书公告前保守秘密，不利用未公 可转换公司债券的信息披露文件应包括发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上 可转换公司债券募集说明书、上市公告书应按中国证监会有关规定编制和披露。

定期报告除应遵守中国证监会有关报告、中期报告内容与格式的一般规定外，还应增 可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次 发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按中国证监会有关规定执行。日成为发行人的股东。

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。开的信息谋取利益。

市公告书以及持续的信息披露文件（包括定期报告、临时报告等）。

第四十九条

（一）（二）

（三）（四）

（五）列情形的，发行人应予以公告：

因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格的； 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到公司已发行股份的10%的； 发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本息的；

可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的； 中国证监会规定的其他情形。

第五十条

通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时，应在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。

投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。

第五十一条 依照前条规定所作书面报告和公告至少应包括下列内容：

（一）（二）

（三）持有人的名称、住所；

所持有的可转换公司债券的名称、数量；

持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期。

第五十二条 持有可转换公司债券的投资者，若其持有的可转换公司债券全部转为股本与其持有的该公司的 中国证券监督管理委员会令第2号《上市公司发行可转换公司债券实施办法》

股份的合计数，占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5%以上，以后每增加或减少1%，或上述比例达到30%以上，该投资者应按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。

第八章 法律责任

第五十三条 为发行可转换公司债券提供服务的中介机构未按规定履行勤勉尽责义务的，中国证监会将对该机构及其主要责任人员给予公开批评并限期整改；在整改期间，暂缓接受该机构出具的文件。

第五十四条 发行人及其中介机构在发行信息公开前泄露有关信息的，中国证监会给予公开批评并责令其发布澄清公告；情节严重的，依照有关法律法规的规定处罚。

第五十五条 发行人和承销商向参加配售的机构投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。

第五十六条 除金融类上市公司外，发行人将募集资金投资于商业银行、证券公司等金融机构的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。

第五十七条 如发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未达到盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起二年内，不再受理该发行人公开发行证券的申请。

第九章 附 则

第五十八条 可转换公司债券的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为，根据证券交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。

第五十九条 本办法自发布之日起施行。

第四篇：中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告

中国工商银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券发行公告

2010年08月26日03:44上海证券报 字号：T|T 中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示

1、中国工商银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“工商银行”）公开发行Ａ股可转换公司债券（以下简称“工行转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1155号文核准。

2、本次共发行250亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计250，000，000张。

3、本次发行的工行转债向发行人除控股股东中华人民共和国财政部与中央汇金投资有限责任公司（以下简称“控股股东”）以外的原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为70％：30％。发行人和承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售0．51元可转债的比例，并按1，000元／手转换成手数，每1手为一个申购单位。

除控股股东以外的原Ａ股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“764398”，配售简称为“工行配债”。除控股股东以外的原Ａ股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。发行人除控股股东以外共有Ａ股14，639，357，893股，全部为无限售条件流通股，按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原Ａ股股东约可优先认购7，466，072手。除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

5、机构投资者网下申购的下限为500万元（50，000张），超过500万元（50，000张）的必须是100万元（10，000张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为175亿元（175，000，000张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20％。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783398”，申购简称为“工行发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元）。每个账户申购上限为75亿元（7，500，000手），超出部分为无效申购。

7、本次发行的工行转债不设定持有期限制。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，工行转债的上市代码为“113002”。

9、投资者务请注意公告中有关工行转债的发行方式、发行对象、配售／发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有工行转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行工行转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行工行转债的任何投资建议，投资者欲了解本次工行转债的详细情况，敬请阅读《募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2010年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、有关本次发行的其它事宜，发行人和承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义： 发行人、工商银行、公指中国工商银行股份有限公司 司：

可转债、转指可转换为中国工商银行Ａ股股票的公司债券

债：

工行转债： 指发行人发行的250亿元Ａ股可转换公司债券 本次发行： 指发行人本次发行250亿元Ａ股可转换公司债券之行为 《募集说明书》 指《中国工商银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券募集说明书》

控股股东： 指中华人民共和国财政部和中央汇金投资有限责任公司 保荐人（联席主承销指中国国际金融有限公司 商）： 联席主承销商： 指中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司

指中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证承销团： 券有限责任公司、中信证券股份有限公司、华融证券股份有限公司为本次发行组建的承销团 中国银监会： 中国证监会： 中国银行业监督管理委员会 指中国证券监督管理委员会

上交所： 指上海证券交易所

登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股权登记日（Ｔ－1指2010年8月30日 日）：

申购日（Ｔ指2010年8月31日，指本次发行向除控股股东以外的原Ａ股股东优日）： 先配售、接受投资者网上和网下申购的日期 原Ａ股股东： 指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有Ａ股股东

申购订单： 指《中国工商银行股份有限公司可转换公司债券网下申购表》 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的有效申购：

程序、及时足额缴付申购定金或／及申购资金、申购数量符合规定等 指除控股股东以外的原Ａ股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数精确算法：

保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原Ａ股股东可配售总量一致 元：

一、本次发行的基本情况

1、证券类型：可转换为工商银行Ａ股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的Ａ 股股票将在上海证券交易所上市。指人民币元

2、发行总额：本次拟发行可转债总额为人民币250亿元。

3、票面金额和发行价格：100元／张，按面值发行。

4、可转债基本情况：

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2010年8月31日至2016年8月31日。

（2）票面利率：第一年0．5％、第二年0．7％、第三年0．9％、第四年1．1％、第五年1．4％、第六年1．8％。

（3）债券到期偿还：公司于本次可转债期满后5个交易日内按本次发行的可转债票面面值的105％（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2010年8月31日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人Ａ股股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息及以后计息的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）初始转股价格：4．20元／股。（不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一个交易日Ａ股股票交易均价的高者）。（6）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2011年3月1日至2016年8月31日止）。（7）信用评级：ＡＡＡ。

（8）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司。

5、发行时间：本次发行除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售日和网上、网下申购日为2010年8月31日（Ｔ日）。

6、发行对象：

（1）向除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2010年8月30日，Ｔ－1日）收市后登记在册的发行人除控股股东以外的原Ａ股股东。

（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

7、发行方式：

本次发行的工行转债向发行人除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为70％：30％。发行人和承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（1）除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转债数量

除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售0．51元可转债的比例，并按1，000元／手转换成手数，每1手为一个申购单位。

发行人除控股股东以外共有Ａ股14，639，357，893股，全部为无限售条件流通股。按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原Ａ股股东约可优先认购7，466，072手。

（2）除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）除控股股东以外的原Ａ股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“764398”，配售简称为“工行配债”。除控股股东以外的原Ａ股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

（4）机构投资者网下申购的下限为500万元（50，000张），超过500万元（50，000张）的必须是100万元（10，000张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为175亿元（175，000，000张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20％。

（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783398”，申购简称为“工行发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元）。每个账户申购上限为75亿元（7，500，000手），超出部分为无效申购。

8、发行地点：

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；（2）网下发行地点：在承销商处进行。

9、本次发行的工行转债不设定持有期限制。

10、承销方式：由承销团余额包销。

11、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

12、转股股数确定方式：

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Ｖ为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；Ｐ为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十五条赎回条款的）。

13、转股价格的调整方式及计算公式：

在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）； 增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）； 两项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）； 派送现金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。其中：Ｐ0为调整前有效的转股价，ｎ为送

第五篇：广西桂冠电力股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书

广西桂冠电力股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书

发行人：广西桂冠电力股份有限公司 公司地址：广西南宁市民主路北四里6号 主承销商：华夏证券股份有限公司 公司地址：北京市东城区朝内大街188号

2003年6月 声 明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

特别风险提示

请投资者对本公司的下列风险予以特别关注，并仔细阅读本募集说明书之第四章“风险因素”等有关内容。

1、资源供应的风险

本公司目前已经拥有两个水电站，本次募集资金的投资项目中还将新建平班、扩建恶滩两个水电站，如果出现降水特枯或遇特大洪水，会对本公司的年发电量产生一定影响。同时，水电站的发电量还受季节性影响。目前公司已经拥有的两个水电站以及将建设的水电站均处于红水河流域，红水河的丰水期一般在每年的5—10月份，枯水期一般从每年的11月份至次年的4月份，因此降水量的过多过少都会对公司的生产经营产生一定影响，公司面临着资源供应的风险。

2、电力管理体制和电价管理体制的风险 在国家电力体制改革之前，公司必须按物价部门核定的电价将电量全部销售给公司控股股东广西电力有限公司，虽然目前该关联交易没有对股份公司和中小股东的利益产生损害，但是依然存在着关联交易的风险。按照电力体制改革的要求，广西电力有限公司所持有的股份公司的股权将全部划归大唐集团持有，届时股份公司与广西电力有限公司的关联关系将解除，股份公司的电量将销售给南方电网公司。

公司控股股东广西电力有限公司和将要成为控股股东的大唐集团及其控制的法人存在着从事与本公司部分相同或相似业务的情况。虽然这是基于目前我国电力行业的特点，目前尚未构成实质性竞争，但是也有可能因此与股份公司的利益发生冲突，公司面临着同业竞争的风险。

目前，电力市场由国家实行计划管理，电力销售价格由物价管理部门统一制定。广西属于西部地区，整体电价水平与全国相比不高，物价部门核定批准的本公司上网电价对公司的经济效益将产生直接的影响。根据国务院批准的《电力体制改革方案》，电力行业将逐步实行“竞价上网”的电价新机制，因此，股份公司面临着电价管理体制的风险。

3、公司控股的项目公司高负债率风险

本公司拟投资的恶滩水电站扩建项目、平班水电站建设项目和合山电厂改扩建项目总投资共计845933万元，其中恶滩和平班项目的资本金占其总投资额的20%，合山项目的资本金占总投资的30%，项目资本金以外的650990万元均由银行贷款解决，因此公司控股的三个项目公司面临着高负债率风险。截止目前，股份公司为控股的两个项目公司——广西合山发电有限公司、广西桂冠开投电力有限责任公司就合山电厂改扩建项目、恶滩水电站扩建项目的银行贷款提供信用担保，担保总额分别为19050万元、7800万元。股份公司在决定投资建设这三个电站时已经对其进行了充分的论证，委托专业机构对三个项目分别进行了成本估算、损益分析、资金来源及运用分析、资产负债分析、贷款偿还分析和经济效益评价分析，虽然三个项目现金流量情况良好，有充足的现金流量偿还各个应该支付的长期借款本金和利息（详见本募集说明书第十六章“本次募集资金运用”之第三部分“募集资金项目情况”的项目现金流量简表），但是本公司依然面临着各个项目公司高负债率风险和高额负债能否按期偿还的风险。

4、上海证券交易所《关于落实2001年中期报告工作的通知》要求，2001年中期经营业绩大幅下滑的上市公司须在2001年7月31日前刊登预警公告。由于电价调整及来水量的影响，公司2001年1—6月实现主营业务收入2.58亿元，比上年同期下降了26.68%，净利润0.71亿元，比上年同期下降了51.37%。但由于本公司认为：（1）董事会已决定不迟于7月31日公布中期报告；（2）公司在2001年3月29日披露的2000报告时，已经披露了从2000年7月1日起执行物价部门重新核定的下调了的上网电价，说明了电价的下调比例，同时也提醒了投资者这将对公司2001年的经营业绩产生影响。所以公司在7月31日刊登2001年中报之前没有做预警公告。公司因此于2001年9月3日受到了上海证券交易所上证上字[2001]148号通知的公开谴责。

发行总额：80000万元人民币 票面金额：每张面值100元人民币 期限：5年

利息和付息日期：本次发行可转换债券5年票面利率分别为1.1%、1.3%、1.7%、2.1%和2.5%，每年付息一次，从2003年6月30日起开始计息，可转债第一次付息日期为2004年6月30日，以后每年的该日为当年的付息日，公司在付息日后的5个工作日内完成付息工作。

转股价格：本次发行初始转股价格为12.88元/股，如果在可转债存续期间内股份公司有配股、送股、转增、增发、派息或股份公司因分立合并等引起公司股份发生变化等情况，转股价格将做出相应调整。

转股期：自可转换债券发行后12个月即2004年6月30日至可转换债券到期日2008年6月29日止的交易日。

赎回条款的提示性说明：在转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日的收盘价不低于转股价格的130%时，发行人有权按面值的103%赎回全部或部分未转股的可转换债券。发行人每年可行使一次赎回权，在首次满足赎回条件后首次不实施的，当年不应再行使此权利。

回售条款的提示性说明：在转换期限内,如本公司股票收盘价在连续30个交易日内有20个交易日收盘价格均低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照满一年、满二年、满三年、满四年分别以可转债面值的103%、104%、105%、106%（含当期利息）回售给本公司。可转债持有人每年可行使一次回售权,在回售条件首次满足后,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

发行方式及发行期：本次发行的认购单位是1手（即10张），采用网上网下同时发行方式。发行期为：自2003年6月25日至2003年7月7日。

信用评级：经中诚信国际信用评级公司对公司2001年拟发行的桂冠电力可转债的评定，信用等级为AAA-。

申请上市证券交易所：上海证券交易所 主承销商：华夏证券股份有限公司 募集说明书签署时间：2003年5月26日