上市公司发行公司债券对财务状况的影响5篇

第一篇：上市公司发行公司债券对财务状况的影响

上市公司发行公司债券对财务状况的影响

——以豫园商城2010年公开发行公司债券为例 摘要：公司的融资活动对公司和国民经济的发展起着至关重要的作用。随着我国证券市场的改革和完善，债券融资的数量与规模呈现出了显著的提高，发行公司债券融资凭借着融资成本较低、不分散企业控制权、抵税和财务杠杠作用的优点越来越成为一种重要的融资手段。但同时，因此带来的财务风险不容忽视，本文将主要从资本结构、偿债能力、营运能力、盈利能力及成长能力五个方面对上市公司发行公司债券进行研究分析。关键词：债券融资；财务杠杆；财务风险;上市公司

目录 引言 1 2 上市公司发行债券现状与理论研究 2.1 上市公司发行公司债券现状 1 2.2 国内外理论研究成果 2 3 公司简介与公司债券发行上市情况 3.1 公司简介 4 3.2 公司债券发行上市情况 5 4 研究指标选择 6 4.1 数据指标选择 6 4.2 数据来源 6 5 发行公司债券对公司财务的影响 6 5.1 对资本结构的影响 6 5.2 对偿债能力的影响 7 5.3 对营运能力的影响 8 5.4 对盈利能力的影响 9 5.5 对成长能力的影响 10 6 综合评价 10 参考文献 11 1 引言

资金是公司存续与发展的血液，融资活动贯穿于公司的创立与发展的始终。随着公司规模不断扩大，对于资本的需求也日益增长。就上市公司而言，随着我国证券市场的不断改革与完善，上市公司融资渠道也日趋多样，而利用证券市场资源配置功能进行再融资，是实现上市公司快速扩张、增强持续发展能力并提高抗风险能力最有效的手段。目前，我国上市公司的资金来源主要包括内部融资和外部融资两种，其中外部融资又包括了发行公司债券的债权融资方式，配股及增发新股的股权融资方式以及发行可转换债券的半股权半债权的融资方式。但就我国目前上市公司融资状况进行分析，不难发现我国上市公司融资对于股权融资的强烈偏好，其主要表现为上市公司再融资的往往首选增发或配股，其次是具有延迟股权融资特性并设置有宽松的转换条款的可转换债券，其目的也是促使投资者进行转换，最终获得股权资本；再其次是债券融资，短期贷款为先，长期贷款次之；最后才是内部融资，而我国的这一融资现状与现代资本结构理论与融资优序理论存在着明显的相悖[1]。现代融资结构理论认为，由于债权融资有着抵税作用与财务杠杆作用，因此债权融资方式相对于股权融资方式而言对上市公司更为有利，在外部融资中，应首先选择公司债券，再次选择可转换债，最后选择普通股融资的现代融资方式，而这也在相对健全的国外资本市场中得到了证实。因而，目前我国上市公司的融资结构的失衡，股权融资偏好过重，债券融资相对滞后，已经表现出越来越多的问题，并对我国上市公司的健康发展造成了不良的影响。随着我国证券市场的改革与完善，尤其是2007年《公司债券发行试点办法》的颁布实施，债券市场已经开始了进一步地发展，债券融资数量与规模也有了显著的提高[2]。本文试用豫园商城2010年发行公司债券为例，对其发行公司债券后的公司财务状况进行分析，得出发行公司债券对于上市公司财务状况的影响。2 上市公司发行债券现状与理论研究 2.1 上市公司发行公司债券现状

公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券，是公司再融资的一种重要形式。根据现代融资理论，债权融资可使公司更多地利用外部资金扩大公司规模，增加公司股东利润，即采用负债经营的手段取得财务杠杆效应，不仅能增强企业的发展潜力，还能增加每股净收益率，应优先于股权融资。据统计，2000—2010 年，西方发达资本市场融资方式以留存收益为第一，分别占到本国融资总额的64.6%、73.2%、53.5%、51.8%，居第二位的均是负债融资，分别占本国融资总额的42.6%、23.5%、21.5%、28.1%，而股票融资则居于末位，应证了融资“啄食顺序”理论(pecking order)在健全的资本市场和有效的市场经济条件下，公司在选择融资方式时一般按内部融资——债权融资——股权融资的序列考虑融资方式的选择[3]。从我国证券资本市场来看，我国公司债券规模总体偏小，发展速度不快，呈现出“股热债冷”的融资现状，与现代融资理论存在一定的相悖。究其原因，不仅在于我国证券市场公司债券现有的发行和交易结算均依托于股票市场，发行审核模式存在股权审核路径依赖、审核效率有待提高的问题，更在于股权融资成本与债权融资成本的失衡。

但随着我国证券市场的改革与完善，尤其是2007年《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）颁布实施以来，证监会监管的公司债券市场发展稳健，相关监管规则体系已经基本建立，证监会核准发行的公司债券从发行方式、利率的确定、担保的选择到募集资金的使用等方面体现了市场化原则[4]。同时，证监会将深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模，相应地平衡其发展速度和防范风险的能力，促进公司债券快速健康发展作为一项重要任务，以实现转变目前以股权融资为主的融资模式，优化上市公司的财务结构，保护公司的股东权益，保持公司和社会整体经济的健康可持续发展。

近年来，我国债券融资的融资速度与融资规模不断提升，呈现了良好的发展态势。依据沪深两市数据，2006年—2010年沪深两市再融资共计28,694.71亿元，其中公开发行募股集资76次，募集资金1,872.31亿，非公开发行募股集资497次，募集资金10,239.09亿，发行公司债券385次，募集资金13,242.56亿，债券融资得到了较好的发展，目前已经成为上市公司再融资的一项重要手段。2.2 国内外理论研究成果

随着债券市场的不断发展与备受关注，对于债券市场及发行公司债券的研究也日益增加。目前，国内对于发行债券再融资的研究主要集中于债券发行规范与制度的研究、债券发行对公司财务状况的影响的研究及债券发行中的问题研究等，并更加倾向于中小企业的公司债券发行。

党艳峰（2011）在对中小企业集合债券融资法律问题的研究中指出，虽然目前我国已经成功发行了四笔中小企业集合债券，但中小企业集合债券融资模式在我国遭遇到法律尴尬，并指出了造成这种尴尬的多方面原因，并认为其根源在于我国中小企业债券融资法律规则的缺陷，同时试图从法律上找到一条解决中小企业债券融资面临的法律尴尬的途径，为解决中小企业债券融资法律问题提供新的思维、新的方法和新的途径，从而进一步完善集合债券法律体系，保护债券投资者利益，改革中小企业集合债券发行制度，建立健全中小企业债券交易市场，实现社会监督体系与相关法律制度的完善。

张智慧（2011）认为债券融资作为资本市场的重要组成部分，是企业直接融资的重要渠道。但是与股票融资、银行贷款相比，我国的公司债券由于受到经济环境和经济制度的制约，长期落后于其他融资方式和国民经济的发展。自2007年中国证监会颁布实施《公司债券发行试点办法》，我国证券市场发展响度迅速。他采取比较分析法、描述性统计法对办法实施之后我国公司债券的融资现状和特点进行了详细的论述，并提出我国的公司债券在办法实施之后发行规模和发行期数都有了大规模的增长，债券发行主体的信用等级和债券的增信方式更加多样化，并选取沪深两市在办法实施之后新发行债券的上市公司2006、2007、2008、2009年四年的数据为样本，以资产收益率、托宾Q值为公司绩效的评价指标，以资产负债率、融资成本利润率为自变量，建立模型考察其中的关系，并由此得出融资成本利润率和资产负债率与资产收益率、托宾Q值呈显著的正相关的关系的结果，表明发行公司债券能够适当提高资产负债率，从而有利于降低融资成本，提高公司绩效[5]。郝晓洁（2008）认为不同的融资偏好和融资行为形成不同的资本结构，并对公司的治理结构、经营业绩及发展战略等产生重大的影响。目前我国上市公司的融资结构存在着一定程度的失衡，公司债券融资相对滞后。目前，国内关于公司债券研究的成果比较少，其中大部分是站在市场角度对我国公司债券的有关问题所做的比较笼统的研究，并大多处于理论层面，因此作者从中国上市公司的角度来研究公司债券融资问题，采用实证和规范相结合的研究方法，在回顾分析了债券融资的理论的基础上，通过分析企业理性的融资顺序再将债券融资与其它两种主要的融资方式进行了对比分析，总结出债券融资优势的同时揭示出了其它融资方式的缺点，并对我国上市公司债券融资的现状及成因做出了分析[6]。

盛昌琴（2010）通过对国内外债券市场的比较发现，目前我国国内债券市场相对滞后的主要原因还是在于对债券市场制度管理的不完善和对融资成本的不理性认识。由于审核与发行制度中存在的一系列问题，使得股权融资与债券融资的隐性成本难以被得以合理地认识，从而导致了股权融资成本偏低，出现“股热债冷”的局面，影响了我国债券融资市场的健康发展。总的来说，国内对于公司债券的研究主要基于当前债券市场中存在的问题并较多的从政策与市场角度进行分析研究，而较少关注企业自身对于债券融资所带来的影响，因而无法对市场与企业两大主体进行关联研究，这是当前研究存在的一个不足。而国外由于其自身资本市场发展相对健全，近年来的研究较多侧重于新兴资本市场公司债券发行的研究及对债券评级与风险的研究。In-Mu Haw、Jay Junghun Lee和Woo-Jong Lee（2009）研究调查发现民营企业会计稳健性对债务融资的影响。其通过样本回归分析揭示出几个方面的内容：第一，私人公司与公共债务相比，私人债务具有更高程度的保守性。更重要的是，首次发行债务的私人公司显示更大幅度的保守性；第二，基于私人公司高信息不对称的考虑，其利用不对称信息，使得其在最初债券额度较低的情况下，会出现一定程度的增长[7]。第三，私人公司具有较高的信用风险，与公共债务相比，其对于那些低信用风险的保守性，其初始债券发行会有较大增长。额外的测试表明债券发行量的大小与其保守性有较大增长的关联。这项研究的结果揭示在新兴市场中，债务发行，特别是具有较高代理成本的发行，对导致私人企业基于信息需求而产生保守的财务报告，从而对公司债券发行产生的一系列影响。

Beatty A、Weber J和Yu J Jic（2008）根据对第三世界国家的债券市场的研究发现，认为公司负债对于改善公司资本机构和公司治理结构有着积极的作用，其通过对发展中国家的资本市场的研究，发现债券品种偏少，不能适合企业需求是其债券市场发展相对滞后的原因。此外，由于对债券融资成本的不合理认识与制度问题而导致了大多数企业放弃债券融资的选择，并就此提出了改善的意见与建议[8]。3 公司简介与公司债券发行上市情况 3.1 公司简介 豫园商城，最早源自150多年前清朝同治年间的老城隍庙市场，是由庙市老城隍庙市场发展而来。公司的主要经营范围包括金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术、烟酒食品、餐饮管理、百货五金、化工原料、金属材料、建筑装潢、特色商品等各类商品及技术的进出口业务、进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易、托运业务、联网信息服务、房产开发、物业管理等多元化业务。

公司成立以来，借助豫园优越的地理位置和深厚的传统文化底蕴，加大改革和发展步伐，在围绕旅游服务主题做大做强餐饮服务、小商品百货等传统业务的同时，不断拓展业务范围，逐步在黄金饰品销售、传统中式餐饮、中医药生产销售等领域积累了较为明显的竞争优势。如今，凝聚百年经典的豫园商城已发展成为集黄金珠宝、餐饮、医药、百货、食品、房地产、进出口贸易、金融投资等产业为一体，多元发展、专业经营的国内一流的综合性商业集团和上市公司（600655）。豫园商城旗下有2个中国驰名商标、14个上海市著名商标以及众多中华老字号和百年老店等为核心的产业品牌资源，经营业绩连续十年名列全国大型零售企业（单体）第一位，跻身中国500最具价值品牌。2007年，公司销售额再次位居百货零售企业第一位，连续十年位居第一，同时公司还拥有“中国零售行业十佳品牌、中国零售百强企业、中国最佳购物中心运营奖”等系列荣誉，在行业中一直处于领先地位。豫园商城自2005年首次入选由世界品牌实验室编制的《中国500最具价值品牌》排行榜以来，连续5年蝉联这一荣誉。2009年，豫园商城以74.87亿元的品牌价值位列榜单第104位[8]。3.2 公司债券发行上市情况

本次豫园商城公开发行公司债券，称为上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券，亦称为2010年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券，简称为“10豫园债”。本期公司债券的发行规模为5亿元，发行数量50万手（500万张），每张面值100元，按面值平价发行，认购人认购数额为1,000元的整数倍。本期公司债券的存续期限5年，债券票面利率5.9%，在存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，按年付息，到期一次还本，利息每年支付一次。2010年12月22日为计息日，存续期限内每年的 12月22日为该计息年度的起息日，2011年至2014年每年的12月22日，2015年12月22日之前的第6个工作日为本期公司债券本金及最后一年期利息的兑付登记日。本期公司债券发行的形式为实名制记账式公司债券，采取网上与网下相结合的方式发行，网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为20%(即1亿元)和80%(即4亿元)。公司聘任上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期公司债券的资信评级机构，在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次定期跟踪评级。根据新世纪评估出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券信用评级报告》（新世纪债评【2010】010040），发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。经上海证券交易所同意，上海豫园旅游商城股份有限公司于2011年1月6日在上交所挂牌交易5亿元2010年豫园公司债券，简称10豫园债，上市代码：122058。

根据公司发行公告，本次发行公司债券募集资金5亿元，结合公司财务状况和资金需求，在扣除发行费用后，发行本期公司债券的募集资金将用于偿还借款的2亿元，而剩余募集资金用于补充公司的流动资金[9]。4 研究指标选择 4.1 数据指标选择

（1）资本结构研究主要通过分析发行公司债券前后上市公司资产负债率的变化，研究其应对财务风险的能力及发挥财务杠杆的作用。

（2）偿债能力主要分为短期偿债能力与长期偿债能力两个方面，并分别采取营运资金、流动比率、速度比率、现金比率、长期负债比率与利息保障倍数进行研究分析。

（3）营运能力采用了总资产周转率与流动资产周转率两项指标进行分析，关注其资金的营运变现能力。

（4）盈利能力主要选取了总资产利润率、总资产净利润率、主营业务利润率及销售净利率四个指标，忽略对于股权资本盈利能力的关注，而将重点集中于债券资本增加而对于其盈利能力的影响。

（5）成长能力主要选取了总资产增长率、净利润增长率和主营业务增长率三个方面进行分析，更加关注债权资本对成长的影响。4.2 数据来源

本文选取了2010年公开发行公司债券的上市公司豫园商城（600655）作为研究对象，本文数据都来自其上市公司年报与沪深两市交易所数据，数据来源真实可靠。5 发行公司债券对公司财务的影响

针对发行公司债券对上市公司的影响，本文将主要从资本结构、偿债能力、营运能力、盈利能力及成长能力五个方面对其进行研究分析。5.1 对资本结构的影响

根据公司发行债券前后两期财务报表及本次发行情况分析，本次上市公司公开发行公司债券共计5亿元，以上市公司2010年年末财务报表数据显示，公司2010年末负债总额54.92亿，总资产102.73亿，资产负债率53.48%。此次公司债券发行完成后，除去其他因素的影响，公司总负债与总资产分别为59.92亿和107.73亿，资产负债率为55.62%，资产负债率略有提高。从上市公司的资本结构来看，豫园商城的资本结构中股权资本与债权资本相对平衡，资产负债率与同行业水平持平。根据现代融资优序理论，债权融资对于上市公司而言，不会出现因再融资而导致已有股权稀释的问题，其债务利息还可以税前扣减，同时债权融资可使公司更多地利用外部资金扩大公司规模，增加公司股东利润，即实现负债经营取得财务杠杆效应，因此被视为一种相对优先的融资形式，但其存在着财务风险增加的先天不足，为公司增加了按时还本付息的压力，一旦公司无法到期偿还债务，就可能出现破产风险，此外较高的资产负债率对于上市公司的再融资造成一定的影响。豫园商城通过此次公开发行公司债券，虽然在一定程度上提高了自身的资产负债率，增加了自身的财务风险，但从总体上来说其资产负债率还是出于一个相对偏低的状态，而公司通过此次发行公司债券，有利于降低资金的使用成本，提高公司的财务杠杆作用，从而更加优化自身的资本结构。5.2 对偿债能力的影响 对上市公司偿债能力的影响，分别从短期偿债能力与长期偿债能力进行分析。

短期偿债能力主要从营运资金、流动比率、速度比率与现金比率几个方面进行分析。根据公司相关财务报表，2010年末公司流动资产58.53亿，流动负债34.32亿，营运资金24.21亿，而在完成公司债券发行后的2011年一季度，公司流动资产65.94亿，流动负债37.94亿，营运资金为28.00亿，营运资金规模略有提升。同时，公司的流动比率与速动比率也从2010年末的1.71和1.00分别变为2011年一季度的1.74和1.05，有小幅的提高。而现金比率则从2010年末的73.14%变为了2011年一季度的66.56%，虽然比出现了一定幅度的下降，但仍然属于较高水平。

长期偿债能力主要从长期负债比率与利息保障倍数角度分析。2010年末，公司长期负债共计20.59亿，长期负债比率9.98%，经过本次发行后，2011年一季度公司长期负债达61.14亿，长期负债比率为11.62%，负债比率有所上升。与此相对，从公司的利息保障倍数来看，公司2010年末的利息保障倍数为621.99，2011年一季度的利息保障倍数为579.79，与2010年一季度的696.80相比也出现了一定水平的降低。表5.1 2011年一季度同行业偿债能力数据比较 项目名称

流动比率

速度比率

现金比率

利息保障倍数

豫园商城

1.74 1.05

66.56%

579.79

同行业均值

1.02 0.79

48.66% 313.88

同行业优秀值

2.23 1.35

68.97%

623.76

由于公司此次发行公司债券扩大了公司的债务规模，加大了公司还本付息的压力的财务压力，因此对于公司的偿债能力的关注极为重要。从短期偿债能力来看，公司的流动比率与速动比率都处于同行业较高水平，现金比率也相对较高，由此可见公司的短期偿债能力相对较好，这就为公司今后定期的债券付息奠定了良好的基础。而长期偿债能力方面，公司的长期负债比率相对于同行业其他上市公司而言相对偏低，而利息保障倍数更是处于同行业的优秀水平，对于公司到期还本提供了强有力的保证。

总的来说，公司通过发行此次公司债券虽然使得公司的债务规模扩大，偿债压力增加，但并未对公司的偿债能力产生太大的影响，虽然现金比率与利息保障倍数等偿债能力项目有一定程度的降低，但公司仍旧具备了良好的偿债能力，有效地降低了公司因发行公司债券而产生的财务风险，使得公司在利用债券资金的同时，具有应对财务风险的较强能力。5.3 对营运能力的影响

基于此次债券发行主要影响公司的总资产规模，而流动资产周转率对于公司的还本付息压力也具有一定的影响，因此对公司营运能力的影响主要从总资产周转率与流动资产负债率两个角度进行分析。根据公司相关年报，2010年末，公司总资产周转率为1.28次，流动资产周转率为2.41次，完成此次发行后的2011年一季度，公司的总资产周转率为0.50次，流动资产周转率0.85次，与2010年同期的0.32次和0.65次相比有了一定的提升，而与同行业水平相比较，公司的营运水平处于较好的水平。

由于公司的营运能力对公司按时还本付息的财务压力具有一定的影响，同时其还关系着公司募集资金的使用效率，因此对公司营运能力的关注也相当的重要。总的来看，公司在发行公司债券后，公司的营运能力与同期相比没有受到较大的影响，并有了一定幅度的提升，这对公司利用募集的债券资金与提高自身还本付息能力都起到了积极的帮助[10]。5.4 对盈利能力的影响

主要基于对公司资产盈利水平与业务的盈利水平，对公司盈利能力的分析主要从总资产利润率、总资产净利润率、主营业务利润率及销售净利率几个角度进行分析。根据公司相关报表，公司各期的盈利能力指标为： 表5.2 公司盈利能力指标分析 项目名称

2010年年末 2011年一季度

2010年一季度

同行业均值（2011年一季度）

总资产利润率

6.94%

2.16%

2.32%

1.89%

总资产净利润率

7.53%

2.24%

2.41%

2.02%

主营业务利润率

12.86%

7.76%

13.86%

5.79%

销售净利率

5.91% 4.48%

7.59%

4.11%

由此可见，公司的总体盈利能力处于同行业中等偏上水平，资产盈利能力与业务盈利能力相对优秀。发行前后的总资产盈利能力相对保持平衡，2011年一季度与2010年一季度基本持平；而主营业务利润率与销售净利润率却出现了较大幅度的变化，相对于2010年一季度而言，公司近两期的盈利能力都处于一个下降的趋势，2011年一季度的主营业务利润率与销售净利率较2010年一季度分别下降了44.01%和40.97%。虽然公司的盈利能力出现了一定程度的下滑，但与同行业相比，公司的盈利能力还是处于相对可观的水平。

根据公司债券公告书中可以发现，公司具有三大主营业务，包括黄金珠宝首饰、餐饮业和医药业务。其中黄金珠宝首饰连锁是公司发展最快、市场占有率最高的核心业务，豫园地区被授予“中国黄金珠宝第一城”称号，成为全国最大的黄金珠宝销售中心；餐饮业是公司第二大稳定的利润来源，作为全国餐饮百强企业，公司旗下拥有众多著名的餐饮品牌，2010年公司餐饮业务营业收入为3.67亿元，毛利率达到58.08%；医药业务方面，公司拥有“童涵春堂”品牌，已有400多年历史的“童涵春堂”注册商标是上海市著名商标，随着我国人口的自然增长、老龄化比例的加大、国民经济的持续增长、医疗体制改革及药品分类管理的实施，我国医药行业将持续高速增长，而公司的医药类业务也面临着新的发展机遇。由此可见，公司有着较好的经营状况，具备较强的盈利能力。

可见，公司在完成此次债券发行后，公司的资产盈利能力水平并没有发生太大的变化，而公司的业务盈利能力却出现了较大幅度的下滑，这主要是基于其主营业务中金价的影响，尤其是金价的涨跌对公司的业务盈利能力起着较大的影响。而公司的盈利能力是公司降低财务风险、按时付息还本的重要保障，因此公司具备良好的盈利能力对于发行公司债券起着积极的保证作用，而发行公司债券后募集的资金又可以借助公司良好的盈利能力，提高公司的盈利水平。

5.5 对成长能力的影响

由于公司发行公司债券不对公司的股东权益产生影响，因此对公司成长能力的影响主要从总资产增长率、净利润增长率和主营业务增长率三个方面进行分析，并对其发行完成后一年的财务数据进行比较分析。根据公司相关财务表报，公司2010年末总资产增长率、净利润增长率和主营业务增长率分别为18.75%、40.36%和46.20%。而此次债券发行完成后，公司2011年一季度总资产增长率、净利润增长率和主营业务增长率分别为18.30%、9.78%和85.81%，二季度三项指标为4.54%、18.42%和62.20%，三季度三项指标为5.43%、36.54%和50.23%，而公司2011年末的三项指标分别为19.33%、27.11%和37.56%。从中可以发现，公司的总资产增长率随着债券发行完成而得到了较大的提高，而净利润增长率和主营业务增长率在发行完的三个季度里处于下降趋势，2011年末与同期比较也出现了一定幅度的下滑。由于公司的成长能力关系到公司今后的发展壮大及经营业务能力的提高，与公司今后的还本付息能力及再融资能力有着较大的关系[11]。可以发现，公司在完成公司债券发行后的第一季度的财务状况，公司的成长能力有了较大水平的提高，此后逐步回落，可见公司借助债券融资可以在短时间能提高自身的成长能力。6 综合评价

综上分析，可以发现上市公司发行公司债券后，首先对其资本结构将发生一定的改变，使得公司的资产负债率有所提高，这在一定程度上有利于上市公司形成科学合理的资本结构，发挥债权融资的财务杠杆与抵税作用，降低资金的使用成本，发挥债务的税盾作用；其次，债券融资后，公司一方面资本规模得到了扩大，偿债能力有了一定程度的提高，另一方面却也承担起了到期还本付息的压力，财务风险增加，因此需要上市公司更加注重对募集资金的管理，加强对财务风险的防范；再次，由于债务资本的进入，公司的营运能力虽然在一定程度上，但由于债券融资存在到期还本付息的压力，因而需要更加关注融资企业后期的营运能力的变化；另外，盈利能力是保障公司按期还本付息的重要能力，而发行债券公司如何有效利用筹集自己来提高自身盈利能力，对于其资金的应用于监管都是重要的考验[12]。最后，随着随着公司债券融资后，资本规模的扩大，公司的成长能力是否能得到相应的提高，关系着公司今后的发展，尤其是对于公司今后再融资的成本及难度的影响，因此对其成长能力需要更加关注。

总的来说，公司发行公司债券融资，会对发行公司资本结构、偿债能力、运营能力、盈利能力及成长能力都产生了一定的影响，同时由于发行债券而导致的公司财务风险的提高也需要公司良好的财务状况的保证，因此，两者间存在着相辅相成的紧密关系。参考文献

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第二篇：上市公司发行可转换公司债券实施办法

上市公司发行可转换公司债券实施办法

第一章

总

则

第一条

为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。

第二条

中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。

第三条

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。

第二章

发行条件

第四条

发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。

第五条

担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。

（一）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。

（二）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。

（三）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。

（四）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。

（五）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。

（六）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。

（七）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。

（八）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。

（九）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。

（十）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。

（十一）中国证监会规定的其他内容。第六条

发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：

（一）最近三年内存在重大违法违规行为的；

（二）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

（四）公司运作不规范并产生严重后果的；

（五）成长性差，存在重大风险隐患的；

（六）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

第三章

申报及核准程序

第七条

发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。

第八条

发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。

第九条

主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。

第十条

为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。

第十一条

在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见（同时提供有关申请文件的核对表），附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。

第十二条

发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，明确发表意见。

第十三条

发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。

如最近三年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告，及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应在中期报告公布后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告。

上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。

第十四条

发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。

第四章

发行条款

第十五条

发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据。

第十六条

可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。

第十七条

可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。

第十八条

可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。

第十九条

可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。

第二十条

可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。

第二十一条

发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。

第二十二条

可转换公司债券的利率及其调整，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定。

第二十三条

可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。

第二十四条

可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。

第二十五条

可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。

第二十六条

发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。

第二十七条

发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应同时调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。

第二十八条

转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

第二十九条

发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款。第三十条

发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

中国证监会对于担保豁免另有规定的，从其规定。第三十一条 发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。

第五章

发行与承销

第三十二条 发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。

购买可转换公司债券应以现金认购。

第三十三条

承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。

第三十四条

采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的，发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。

第三十五条 公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的有关规定，由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的，从其规定。第三十六条

可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。

第六章

赎回、回售和转股

第三十七条

发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

第三十八条

发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，应公告赎回结果及对发行人的影响。

第三十九条

可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

第四十条

发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。

第四十一条

可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。

第四十二条

发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按中国证监会有关规定执行。

第七章

信息披露

第四十三条

发行人应及时披露任何对投资可转换公司债券有重大影响的任何信息。

第四十四条

发行人全体董事应承诺保证可转换公司债券申请文件及信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

第四十五条

发行人及主承销商等中介机构应承诺在本次发行募集说明书公告前保守秘密，不利用未公开的信息谋取利益。

第四十六条

可转换公司债券的信息披露文件应包括发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露文件（包括定期报告、临时报告等）。

第四十七条

可转换公司债券募集说明书、上市公告书应按中国证监会有关规定编制和披露。

第四十八条

定期报告除应遵守中国证监会有关报告、中期报告内容与格式的一般规定外，还应增加以下内容：

（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）最大十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人发生重大变化的情况；

（五）发行人的负债情况及资信变化情况；

（六）中国证监会规定的其他内容。

第四十九条

临时报告除应遵守中国证监会和证券交易所有关上市公司临时报告的一般规定外，出现下列情形的，发行人应予以公告：

（一）因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到公司已发行股份的10%的；

（三）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本息的；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；

（五）中国证监会规定的其他情形。

第五十条

通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时，应在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。

第五十一条 依照前条规定所作书面报告和公告至少应包括下列内容：

（一）持有人的名称、住所；

（二）所持有的可转换公司债券的名称、数量；

（三）持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期。

第五十二条 持有可转换公司债券的投资者，若其持有的可转换公司债券全部转为股本与其持有的该公司的股份的合计数，占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5%以上，以后每增加或减少1%，或上述比例达到30%以上，该投资者应按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。

第八章

法律责任

第五十三条 为发行可转换公司债券提供服务的中介机构未按规定履行勤勉尽责义务的，中国证监会将对该机构及其主要责任人员给予公开批评并限期整改；在整改期间，暂缓接受该机构出具的文件。

第五十四条 发行人及其中介机构在发行信息公开前泄露有关信息的，中国证监会给予公开批评并责令其发布澄清公告；情节严重的，依照有关法律法规的规定处罚。

第五十五条 发行人和承销商向参加配售的机构投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。

第五十六条 除金融类上市公司外，发行人将募集资金投资于商业银行、证券公司等金融机构的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。

第五十七条 如发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未达到盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起二年内，不再受理该发行人公开发行证券的申请。

第九章 附

则

第五十八条 可转换公司债券的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为，根据证券交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。

第五十九条 本办法自发布之日起施行。

第三篇：行政处罚对上市公司重大资产重组及发行可转债的影响

行政处罚对上市公司证券市场行为的影响

一、行政处罚对上市公司再融资及重大资产重组的影响

（一）再融资（公开发行股份、定向增发及可转债）

《上市公司证券发行管理办法》对上市公司公开发行股票、发行可转换公司债券以及非公开发行股票的一般规定中存在如下要求：“第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

……

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；”

1、对公开发行股票的影响

《上市公司证券发行管理办法》对上市公司公开发行证券有特定的要求，具体如下：“第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（三）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

2、对非公开发行股票的影响

除受《上市公司证券发行管理办法》对上市公司公开发行股票、发行可转换公司债券以及非公开发行股票的一般规定的约束外，《上市公司证券发行管理办法》对上市公司非公开发行股票还有特定的要求，具体如下：

“第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

3、对发行可转债的影响

除受《上市公司证券发行管理办法》对上市公司公开发行股票、发行可转换公司债券以及非公开发行股票的一般规定的约束外，《上市公司证券发行管理办法》针对公开发行证券还有如下要求：

“第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（三）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

（二）重大资产重组

《上市公司重大资产管理办法》中对上市公司的控股股东有如下有求： “上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其最近3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。”

另外针对发行股份购买资产也有如下规定：

“第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： ……

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；”

（三）结论

1、针对上市公司受到相关处罚

上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不得发行股票、可转债及非公开发行股票，同时也无法实施重大资产重组和发行股份购买资产。

上市公司最近12 个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为将会被限制实施重大资产重组。

2、针对现任高管、董事受到相关处罚

1、董事、监事和高管近三十六个月受到证监会处罚的、近十二个月受到交易所公开谴责的不能进行增发、配股、发行可转债及定向增发，但是重大资产重组对此无限制。

2、现任董事、高级管理人员正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查不能进行增发、配股、发行可转债及定向增发，同时发行股份购买资产也是受限制的。

3、针对上市公司控股股东受到相关处罚

最近3 年内的控股股东、实际控制人存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，则不可以进行重大资产重组；上市公司控股股东、实际控制人最近12 个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为的，无法进行重大资产重组。

二、重大资产重组对发行可转债的影响

针对发行可转换公司债，历史上曾有过《可转换公司债券管理暂行办法》（1997年）、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（2001），但上述两个规章已经废止，现行的是《上市公司证券发行管理办法》。

2001年颁布的《上市公司发行可转换公司债券实施办法》曾经对重大资产重组的实施有过相关规定，具体如下：

“第五条担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。

……

（九）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。”

但是在目前正在实行的《上市公司证券发行管理办法》中，并无针对重大资产重组的相关要求。

第四篇：【浅议上市公司财务状况分析方法

一、目前上市公司财务状况的分析方法

1.目前对上市公司财务状况的分析方法简介。上市公司的财务状况是通过定期的财务报告反映的。现阶段，我国上市公司的定期主要报告包括三表（资产负债表、损益表、现金流量表）及其附注，因此人们主要是通过分析上市公司的财务报表来了解其财务状况。分析企业财务报表时，主要是从其中计算整理出各种财务指标，或再将这些指标进行一定的技术处理。

对企业财务状况关心并进行分析的行为主体（个人或集团）可分两类：一类是外部分析者（例如投资人、债权人、证券分析机构），他们是与企业有关的个人或集团。就当前来看，他们一般较少对企业的财务状况进行全面的分析，只是侧重某一方面的考察：或是获利能力，或是偿付能力等。所采用的分析方法大多是就同类企业进行横向比较，运用的指标是从企业财务报表中计算整理出的全部指标中的一部分；另一类是企业内部经营管理者（经理、财务人员等），他们一般将企业看作一个系统，在进行各种财务指标分析的基础上，综合分析企业的整体运行情况，利用企业的历史资料较多，一般是将企业的当前财务指标与以往比较，较少与其他企业比较。

这种差别的原因，主要有以下两个方面：

一是企业的外部分析者与内部经营管理者在分析企业的财务状况时目的不同。例如：外部分析者中的短期债权人较关心企业的流动性，而对企业的获利情况则次之。大部分短期债权人都会提出这样的问题：万一债务人无力偿还到期债务而宣告破产，其偿还债务的能力有多大，债务人的现金、有价证券等流动资产有多少，存货转化为现金的速度如何。而长期债权人，由于其收回资金的时间较长，因此较关心企业的获利能力及发展前景，较强的获利能力及较好的发展前景是到期支付利息和届时偿还本金的重要保证。至于企业的投资者，或准备向企业投资的主体来说，企业的经营状况及发展潜力尤为他们关心。企业的经营状况好，发展潜力大，所有者当前有利可图，或预期有较大的收益，才能刺激他们继续投资，或决定向该企业投资，以保证企业发展；企业内部人分析的目的，在于评价企业的综合财务状况，收入与费用是否合理，其发展趋势如何，并进而改进财务及经营方面的管理。因此需要全面考察企业的财务指标，所需的资料也不限于财务报表。

二是企业的外部分析者与内部经营管理者所接触到的关于企业的财务信息不同。一般来说，企业外部分析者接触到的关于企业的财务信息，主要是企业定期对外公布的财务报表，也就是说，他们只能运用财务报表的数据进行分析；而对于企业内部经营管理者来说，除了财务报表以外，随时都可以查阅企业的各项财务及非财务数据，为企业内部经营管理者全面分析企业的财务状况创造命令条件。对于内部经营管理者来说，历史数据较容易获得，便于他们对企业进行趋势分析。

2.对企业财务状况分析方法的评价。我们把企业外部分析者对企业某一方面财务状况的分析称为重点分析，企业内部经营管理者对企业财务状况的全面分析称为综合分析。我们认为，目前这两种分析方法都有其不足之处：对企业外部分析者来说，由于只是面对企业的财务报表，从中整理出自己关心的指标，如债权人只考察企业的流动比率或速动比率。这种选

取带有一定的个人主观倾向性，往往不同的人对同一分析目的，会选择不同的财务指标，从而较难对企业的财务状况作出准确的评价。再者，企业的财务状况是通过互相联系、互相作用的财务指标的整体来反映的，如果只通过考察某些指标来平价企业的财务状况，往往会掩盖一些实质性的问题；对于企业的内部经营管理者来说，在全面分析企业的财务指标时，目前主要运用两种方法，即杜邦财务分析和沃尔财务分析。杜邦财务分析只用到4个指标，大部分财务指标不能进入公式参加分析，这样损失的信息较多（对于上市公司来说，其财务指标少则十几个，多则几十个）。杜邦分析的实质，是应该总指标的分解，即将资产净利率分解为销售净利率、资产周转率、权益乘数的积。主要考察资产净利率受那些因素的影响，因此，我们认为在某种意义上不能算作综合分析；沃尔财务分析中，人为的主观因素比较多（体现在指标的选取和定权上），也较难保证准确评价企业的财务状况。沃尔分析的理论基础不完整也使某些人对此法的准确性产生怀疑。虽然企业的内部人便于对企业的财务状况进行趋势分析，但是如果不与其它企业进行对比，就谈不上“知己知彼”，不知道与同行业其它企业相比较的差距或优势，这种比较也不是一个或几个财务指标的比较，而是企业之间财务状况的综合比较。

二、分析方法的引进

对于以上企业外部分析者及内部经营管理者对企业财务状况分析方法的不足。我们认为，对于企业的外部分析者也要全面、综合分析企业的财务状况。对于企业的内部经营管理者，应该运用更加科学的综合分析方法，并加强与其它同类企业对比。就是说，无论企业的内部分析者还是外部经营管理者都应加强对企业财务状况的这分析，并且应该寻找更加科学的方法。

综合分析方法贵在综合，从认识事物的能力上看，人们往往习惯于将反映企业不同侧面的财务指标，运用一个简捷的系统予以综合，得出一个概括性的结论（或称综合得分），如沃尔分析中企业所得的分数，以此反映企业的综合财务状况。在方法上，也就是要找到一个函数P=f（X1，X2，…，Xn），P为综合得分、X1，X2，…，Xn为企业的财务指标。将某企业的X1，X2，…，Xn代入此关系式f，得出P值来说明企业的财务状况。这种函数在理论上存在，但是由于财务指标之间关系的复杂性，我们找到它却不大可能。但是我们可以通过一定的方法确定X1，X2，…，Xn中那些指标是主要的，且重要的程度是多少。然后通过一定的方法将其综合，求出综合得分（q）作为真实得分P的近似，以满足解决问题的需要。为此我们引入多元分析方法，对企业的财务状况进行综合分析。

多元分析又称多元统计分析，是基于同时对多个对象进行考察，所得许多数据的分析方法。由于计算机的应用和日益普及，近二十多年来发展十分迅速。现以发展为一个包含若干方法的体系，应用较多也较成熟的方法有主成分法、因子分析法、聚类分析发、判别分析法等。它们的主要作用是，对反映事物不同侧面的许多指标进行综合，将其合成为少数几个“因子”，进而计算出综合得分，便于我们对被研究事物的全面认识，并找出影响事物发展现状及趋势的决定性因素，达到对事物的更深层次的认识。这些方法在社会学、经济学、人口学、心理学等方面都得到了成功的应用。

近几年来，也出现一些用多元分析方法进行企业财务状况综合评价的文章，但大部分见于统计方面的刊物，偏重于理论方面的分析，财经类刊物中极少有这方面的论文。这说明我国企业的财务分析中，还没有对这些方法引起足够的重视。

我们认为，上市公司应该在财务分析中逐步引入这些方法。这些方法不但能克服当前分析方法的缺点，还能发挥多元分析自身的优势，得出准确的平价结果，提供给企业的内、外部决策者。从美国股市的发展来看，50年代开始在分析中引入这些方法，使股市理论有了极大的丰富和发展。就我国目前的经济发展来看，股市发展以十几年，上市公司的运作也在趋于完善。一些上市公司和证券公司也开始建立数量分析小组（就目前的规模和形式来看，我们认为还不能称之为部门）分析研究企业发展和证券定价的一些问题。但并没有较多的使用多元分析方法。

从目前来，我国上市公司财务分析引入多元分析方法也是可能的。首先，上市公司公开披露的三种表，其数据能够满足模型的需要。其次，上市公司财务人员的素质较高，能够掌握并准确运用这些方法。再次，上市公司的设备先进，便于引进及开发各种分析软件。

我们以某上市公司（汽车行业）94～96年，3年的财务报表，计算整理出8个财务指标：

流动比率（X1）、速动比率（X2）、股东权益比率（X3）、销售利润率（X4）、资产利润率（X5）、净资产收益率（X6）、应收帐款周转率（X7）、存货周转率（X8）。数据如下：

x1 x2 x3 x4 x5 x6 x7 x8

1.14896 0.69251 0.15976 0.12345 0.10435 0.46253 8.00622 8.60929

0.96422 0.59849 0.12209 0.18978 0.12830 0.77845 7.73832 9.98

54296 0.83678 0.47733 0.10903 0.25891 0.19785 1.14890 6.21028 8.26350

如果采用重点分析可以看出：流动比率（X1）、速动比率（X2）、股东权益比率（X3）逐年下降，该企业资产的流动性逐年降低，其偿付能力下降，应引起投资者及债权人的重视；销售利润率（X4）、资产利润率（X5）、净资产收益率（X6）每年都有大幅度的增加，而应收帐款周转率（X7）、存货周转率（X8）较往年相比没有太多的变化，这说明企业的财务状况在逐年好转，从而产生矛盾，给投资者的决策带来困难。如果运用多元分析中的主成分分析，计算出公司财务状况的综合得分（或称主成分得分，通过数学运算得到，当前这方面的软件较多，计算很方便）并以之排序，其次序为94年最好、96年最差、而95年居中，揭示出企业财务状况的逐年下降。通过进一步进行实际考察，公司这三年来的财务状况确实在逐年下降，主要来自两个方面的原因：其一是近三年来我国的汽车行业整体发展较慢，市场竞争还不完善等大环境的影响；其二是，这三年恰逢公司进行较大规模的投资。

以上案例，充分显示了多元分析法在企业财务分析中的科学性，它通过企业3年财务指标24个数据，每个数据都参加了运算，计算出综合得分。显然综合得分中包含了每个数据的信息，这是一般现有财务分析方法无法达到的。通过进一步分析，使我们还可以找出企业财务状况与往年相比的优势及不足的原因，为决策者制定政策提供依据。

第五篇：公司债券发行管理办法(证监会)

中国证券监督管理委员会令

第 49 号

《公司债券发行试点办法》已经2007年5月30日中国证券监督管理委员会第207次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

主 席尚福林

二○○七年八月十四日

公司债券发行试点办法

第一章 总则

第一条 为规范公司债券的发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内发行公司债券，适用本办法。

本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。

第三条 申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

第四条 申请发行公司债券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司应当诚实信用，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

第六条 中国证监会对公司债券发行的核准，不表明其对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司债券的投资风险，由认购债券的投资者自行负责。

第二章 发行条件

第七条 发行公司债券，应当符合下列规定：

（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

（五）最近三个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

第八条 存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第九条 公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

第十条 公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。

公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

第十一条 为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：

（一）担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；

（二）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；

（三）设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；

（四）符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。

第三章 发行程序

第十二条 申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：

（一）发行债券的数量；

（二）向公司股东配售的安排；

（三）债券期限；

（四）募集资金的用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会的授权事项；

（七）其他需要明确的事项。

第十三条 发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。

第十四条 发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。

第十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

第十六条 保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

第十七条 为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律

师及其所在机构，应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第十八条 债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。

债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。

第十九条 债券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。

债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

第二十条 中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请：

（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；

（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；

（三）发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件；

（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

第二十一条 发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。

第二十二条 公司应当在发行公司债券前的二至五个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

第四章 债券持有人权益保护

第二十三条 公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。第二十四条 债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。第二十五条 债券受托管理人应当履行下列职责：

（一）持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

（二）公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（三）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；

（四）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（五）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（六）债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第二十六条 公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。第二十七条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

（一）拟变更债券募集说明书的约定；

（二）拟变更债券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人或者担保物发生重大变化；

（六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

第五章 监督管理

第二十八条 公司违反本办法规定，存在不履行信息披露义务，或者不按照约定召集债券持有人会议，损害债券持有人权益等行为的，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

第二十九条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人或其相关人员伪造或变造签字、盖章，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

第三十条 为公司债券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会的有关规定处理。

第三十一条 债券受托管理人违反本办法规定，未能履行债券受托管理协议约定的职责，损害债券持有人权益的，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

第六章 附则

第三十二条 公司债券的上市交易、登记结算等事项应当遵守所在证券交易场所及相应证券登记结算机构的有关规定。