长江电力公司债券发行的金融创新

第一篇：长江电力公司债券发行的金融创新

长江电力公司债券发行的金融创新

摘要：长江电力2007年10月成功发行人民币40亿元公司债券，标志着我国公司债券发行的政策环境、技术环境、市场环境均已具备，拉开了我国公司债券发展的序幕。本期公司债券发行坚持市场化导向的金融创新，实现发行审批核准化、发行方案创新化、利率确定市场化、发行交易多渠道化、投资者利益保护制度化，债券品种设计切合公司需求和投资者偏好，债券利率确定相对合理，债券销售上市组织周密，受到投资者追捧和市场普遍好评，长江电力自身也成功拓展直接债务融资渠道、节约财务成本、优化债务结构，实现了多方共赢。

关键词：债券发行；金融；创新；长江电力公司

中图分类号：F832 文献标识码：B

2007年10月，长江电力胜利完成首期40亿元人民币公司债券发行上市工作，成功推出我国公司债券第一单。

长江电力公司债券的顺利发行上市，标志着我国公司债券发行的政策环境、技术环境、市场环境均已具备，拉开了我国公司债券加速发展的序幕，为我国资本市场均衡协调发展做出了积极贡献。

本期公司债券发行坚持市场化导向的金融创新，债券品种设计切合公司需求和投资者偏好，债券利率确定相对合理，债券销售上市组织周密，受到投资者追捧和市场普遍好评，长江电力自身也成功拓展直接债务融资渠道、节约财务成本、优化债务结构，实现了多方共赢。长江电力2007年第一期公司债券发行概况

本期债券发行总额为人民币80亿元，首期发行40亿元，债券期限10年(持有人有权在债券存续期间第7年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司)，发行票面利率为5，35％，固定利率，按年付息，到期一次还本，由中国建设银行股份有限公司提供全额、不可撤消的连带责任保证担保，发行体主体信用等级和本期公司债券信用等级均为AAA。

从2007年8月14日中国证监会《公司债券试点办法》正式出台到9月24日长江电力公司债券发行、10月12日上市，仅仅经历不到2个月时间，充分反映了监管层、发行体和相关中介机构协同工作的高效务实。纵观整个发行工作，主要分为4个阶段：

①2007年3月到6月为前瞻研究阶段，在2007年1月召开的全国金融工作会议提出大力发展公司债券后，长江电力密切跟踪政策动态，结合公司债务结构调整需要研究发债初步必要性；

②2007年6月到8月为方案确定阶段，2007年6月12日公布《公司债券发行试点办法(征求意见稿)》后，公司正式成立债券发行项目小组，选聘相关中介机构，草拟方案，广泛调研，加强与监管机构和投资者沟通，基本确定方案要素；

③2007年8月14日到9月19日为决策申报阶段，8月14日证监会公布《公司债券发行试点办法》及相关配套措施后，公司完善发行方案，抓紧召开董事会、股东会会议审议相关议案后将申请发行公司债券材料正式报送证监会审核，9月19日证监会出具核准发行批文；

④2007年9月19日到10月12日为公司债券发行上市实施阶段，从9月20日起发行工作全面展开，公司与主承销商周密部署路演询价、信息披露及宣传、销售组织等工作，以簿记建档的方式进行市场化询价，最终确定本期债券票面利率为5.35％，9月26日发行完毕，10月12日长江电力公司债券于上海证券交易所上市。

本期债券发行方案设计合理，债券品种既满足发行体债务结构调整需要，又贴近市场需求。债券定价比较适当，既有利于发行体降低融资成本，又充分考虑了投资者利益。发行结果表明，网下超额认购达到1.64倍，网上社会公众投资者认购积极，共约500户投资者在网上成功认购了本期公司债券。

本期债券的推出过程，同时也是监管政策规则配套推出，以及登记、交易技术平台逐步完善的过程，标志着公司债券的相关政策、法规、技术平台已趋完善。对投资者而言，公司债券的推出，扩大了我国资本市场的规模和容量，完善了金融产品品种和结构，为投资者提供了更多投资选择。对长江电力而言，发行公司债后，短期债务融资占总债务比例下降18个百分点，优化了债务结构，锁定利率成本，每年至少可节约6000万元以上的财务费用。金融创新确保了本次债券发行的成功

从宏观层面看，长江电力公司债券的成功发行最根本的原因是得益于我国债券发行体制的改革创新。从成熟资本市场的发展历史看，债券市场往往先于股票市场得到发展，债券市场以其巨大的容量，较强的流动性占据突出地位，在融资体系中发挥着重要的作用。但我国过去十几年的资本市场发展过程中，一直将重点放在发展股票市场上，债券市场没有真正成为企业融资的场所，由企业所发行的债券仅占债券市场总规模的4％左右。近两年，随着我国股权分置改革的顺利完成，股票市场发展的最大障碍被清除，股票市场总市值增长6倍，股票市场规模一跃与GDP规模相当。相形之下，企业债占股票市场规模的比重也下降为2％左右，企业债券市场日益边缘化。企业债券市场的发育不良，造成企业过于依赖股权融资和银行信贷，对经济的发展有着深层的潜在危害。正是在这种背景下，我国政府审时度势，创新债券管理体制，大力推进以市场化的方式发展公司债券，打破企业直接债务融资的瓶颈，一方面促进资本市场的产品多元化，另一方面促进资本市场均衡协调发展，抑制不合理的信贷扩张，降低金融风险。长江电力公司债的成功发行，正是监管层实施大力发展公司债市场战略所迈出第一步。

从微观层面看，长江电力本次债券发行的金融创新，主要体现在发行审批核准化、发行方案创新化、利率确定市场化、发行交易多渠道化、投资者利益保护制度化5个方面。

2.1 发行审批核准化

1987年国务院发布《企业债券管理暂行条例》，企业债市场进入快速发展时期。但企业债快速膨胀带来了很多问题，引发兑付风险。1992年国务院发布《企业债管理条例》，严格限制企业债发行。从此，企业债实行严格的审批制(包括额度审批和发行审核)，在长达十多年的时间里发展都比较缓慢。而本次公司债的发行由中国证监会主导，实行核准制，引入了发审委制度和保荐制度，不涉及到国家其他任何部委，审批环节大为减化。长江电力从正式报进申报材料到得到发行核准批文仅用了一周多时间，即使算上前期筹备沟通时间，前后也不过3个月时间，充分体现了较高的发行审核效率，有利于发行主体根据实际需求掌握较好的市场时机，获得最好的财务资金效率。

在发行条件方面，试点办法更突出了发行主体的内部控制和风险管理能力，以及债券本身的信用增级情况，硬性条件只有一条，即“最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息”，在发行规模上要求本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％；在募集资金用途方面，仅要求符合股东大会批准的用途且符合国家产业政策，与政府部门审批项目脱钩，可用于偿还借款、补充流动资金或股权(资产)收购等

第二篇：公司债券发行管理办法(证监会)

中国证券监督管理委员会令

第 49 号

《公司债券发行试点办法》已经2007年5月30日中国证券监督管理委员会第207次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

主 席尚福林

二○○七年八月十四日

公司债券发行试点办法

第一章 总则

第一条 为规范公司债券的发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内发行公司债券，适用本办法。

本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。

第三条 申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

第四条 申请发行公司债券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司应当诚实信用，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

第六条 中国证监会对公司债券发行的核准，不表明其对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司债券的投资风险，由认购债券的投资者自行负责。

第二章 发行条件

第七条 发行公司债券，应当符合下列规定：

（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

（五）最近三个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

第八条 存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第九条 公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

第十条 公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。

公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

第十一条 为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：

（一）担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；

（二）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；

（三）设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；

（四）符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。

第三章 发行程序

第十二条 申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：

（一）发行债券的数量；

（二）向公司股东配售的安排；

（三）债券期限；

（四）募集资金的用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会的授权事项；

（七）其他需要明确的事项。

第十三条 发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。

第十四条 发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。

第十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

第十六条 保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

第十七条 为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律

师及其所在机构，应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第十八条 债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。

债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。

第十九条 债券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。

债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

第二十条 中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请：

（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；

（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；

（三）发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件；

（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

第二十一条 发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。

第二十二条 公司应当在发行公司债券前的二至五个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

第四章 债券持有人权益保护

第二十三条 公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。第二十四条 债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。第二十五条 债券受托管理人应当履行下列职责：

（一）持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

（二）公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（三）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；

（四）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（五）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（六）债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第二十六条 公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。第二十七条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

（一）拟变更债券募集说明书的约定；

（二）拟变更债券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人或者担保物发生重大变化；

（六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

第五章 监督管理

第二十八条 公司违反本办法规定，存在不履行信息披露义务，或者不按照约定召集债券持有人会议，损害债券持有人权益等行为的，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

第二十九条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人或其相关人员伪造或变造签字、盖章，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

第三十条 为公司债券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会的有关规定处理。

第三十一条 债券受托管理人违反本办法规定，未能履行债券受托管理协议约定的职责，损害债券持有人权益的，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

第六章 附则

第三十二条 公司债券的上市交易、登记结算等事项应当遵守所在证券交易场所及相应证券登记结算机构的有关规定。

第三篇：公司债券发行与交易管理办法

《公司债券发行与交易管理办法》

及相关配套规则培训纪要

一、《管理办法》发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程

（一）总体分工

1、可转债（含可分离交易的可转债）继续由发行部审核；

2、其他的公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）公开发行由证监会债券部（证券交易所）审核；非公开发行由交易所初审、证券业协会备案。

（二）管理办法发布前已受理的债券项目的处理

为减少法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，管理办法发布前已受理的申请文件：

1、证监会按照原《公司债券发行试点管理办法》规定的标准和程序完成审核；

2、发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目、或已核准尚未发行项目其后续发行承销管理仍由发行部既有程序执行；

3、上市环节由沪深交易所予以明确，拟预留一定过渡期；

4、发行人也可自主选择撤回申报材料，按《管理办法》等要求重新申报。

（三）管理办法发布后拟申请发行的

发行人按新规申报；审核机构按申请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核；发行上市环节按照新股执行。具体如下：

1、面向公众投资者公开发行的公司债券（大公募），仍向中国证监会直接申报审核。

2、仅面向合格投资者公开发行公司债券（小公募）的申报审核，主要流程如下：

（1）上市预审核：发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审；预审是确认上市条件，上市条件确认的前提是符合发行条件。

审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性（2）行政许可核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会以交易所预审意见为基础简化核准程序。（3）重大事项报告：交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项的，应及时向交易所报告；主承销商应出具明确的专项意见并及时报送交易所；若不再符合发行条件，则终止审查；

（4）重点关注：为发行人的方便，相关行政许可申请受理及批文发放均在交易所办理。

3、私募债的申报审核流程如下：（1）在交易所转让的私募债

债券发行前需与交易所事前沟通，由交易所确认是否符合转让条件；交易所确认的前提是不在负面清单内。未事先取得交易所转让无异议函的债券，在交易所系统不允许转让。

发行后五个工作日内向协会备案。

债券发行、备案并完成登记托管手续后，发行人应当准备债券转让申请材料，正式向交易所提出转让服务申请。

（2）持有至到期不转让的私募债

发行后在协会事后备案，由证券业协会授权市场监测中心进行日常监管。

（四）上海证券交易所的材料受理

上海证券交易所自即日起接收材料，形式目前为光盘+纸面材料（一套原件），后期实行全程电子化。

地点：上交所南塔25楼设有专门的受理台；

材料齐全及符合形式的，2个工作日内受理，不齐全及不符合形式的，一次性告知补正事项；

审核理念：以合规审核为原则，以信息披露为核心；全面强化中介机构职责，引导市场归位尽责；按照“三公”原则，审核环节将向市场公开，提高审核的透明度并接受社会监督。

（五）深圳证券交易所的材料受理

深圳证券交易所私募债资料报送通过“固定收益品种业务专区”报送，但私募债具体的上市申报文件清单尚在征求意见中，估计本月内出台，预计正式受理需等申报文件清单发布之后，前期可进行预沟通。小公募的报送，可先通过向深交所公共邮箱：szsebond@szse.cn报送，后期也将尽快开发网上申报平台。

二、特殊主体的发债关注问题

（一）关于地方政府融资平台的公司债发行

1、《管理办法》明确了发债主体不包括地方政府融资平台公司。对于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人，要求主承销商在核查意见汇总中发表明确意见。

2、界定地方政府融资平台公司，以财政部名单为准

3、在财政部名单确定前，以银监会名单为参照予以把握，由中介机构进行核查并出具意见。对于已经出了银监会名单的企业，是可以申报的，但以中介机构核查意见为准。协会说其保留券商申报负面清单内企业的追责机制。

4、提问：平台类公司的非平台子公司是否可以发债？

回复：前期从严，也不可以发债，以后可能会根据具体情况有所调整。

（二）关于房地产企业的公司债发行

中介机构应核查发行人是否存在国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为：

1、违法违规处罚以国土资源部门公布的行政处罚信息为准

2、对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应充分核查

（三）关于小贷公司、担保公司、典当行等具有“影子银行”功能的信用中介

审核中审慎把握，要求其对盈利模式和行业风险作补充信息披露，积累一定经验后出台特殊行业信息披露标准，上述机构的非公开发行，实行负面清单管理。

非中国证券业协会会员的担保公司不允许发行。

（四）创业板公司

创业板公司可发行公募和私募债，创业板上市公司股东放宽发行可交换债券的限制。

三、重点关注问题

（一）关于募集资金

需建立募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。该账户可与偿债保证金专项账户是一个账户。在募集说明书中需明确披露募集资金使用项目，说明用于哪些业务。募集资金用于补充流动资金的，可以参照银行间市场匡算流动资金的使用需求。

（二）关于受托管理人的指定

无论私募还是公募，均需强制指定受托管理人。私募的受托管理人职责除监管专项账户、信息查询、信披备案的强制职责外，其余均可自由约定。公募的受托管理人职责进一步强化。

商业银行是否可作为受托管理人尚待研究。

协会将在四月份公布受托管理人细则，需及早对接协会。

（三）公司债券期限

受上位法限制，目前公司债券的期限仍然要求一年以上。暂不推行永续品种。

（四）关于申报的财务报告或财务报表

申报文件中，由于非上市公司不一定定期编制财务报告，管理层签署的财务报表也接受。

应按照《企业会计准则》的规定编制；三年的审计机构可以是不同的会计师事务所。

财务报表的有效期为6个月；4月份申报的文件，必须使用年报数据，不能使用上9月份的数据。

（五）取消了公司债券发行人前向证监会备案的现行做法，不再要求向证监会事前报送发行方案和承销协议。

（六）关于债务违约情形的披露

需详细明确违约的具体约定（如延迟几天即算违约），违约利息的利率、具体的仲裁机构等等。

（七）关于发行人公司治理的披露

仅要求按照真实准确完整的原则进行披露，不要求按照上市公司进行规范，不要求中介机构出具鉴证意见。

（八）私募品种的利益冲突情形，由发行人和主承销商自行规定。

（九）是否存在同业竞争不影响公司债的发行。

（十）分红派息未执行完，可以发行公司债。但以前受理的公司债，按原有规定执行。

（十一）关于发行人的设立期限，证监会老师认为公开发行的品种还是需要三年的业绩记录（但是不需要三个完整的会计），非公开发行的没有明确。

（十二）重大资产重组的定义，目前暂时采用上市公司重组管理办法的标准，以后再明确。

（十三）关于大家非常关注的中期票据、非公开发行人的债券是否占用公司债额度的问题，证监会老师表示正在研究，目前没有明确。

第四篇：公司债券发行Microsoft Word 文档

第一条

为规范公司债券的发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。第二条

在中华人民共和国境内发行公司债券，适用本办法。

本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。第三条

申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。第四条

申请发行公司债券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条

公司应当诚实信用，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。第六条

中国证监会对公司债券发行的核准，不表明其对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司债券的投资风险，由认购债券的投资者自行负责。第二章 发行条件 第七条

发行公司债券，应当符合下列规定：

（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

（五）最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。第八条

存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

（一）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第九条

公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。第十条

公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。

公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。第十一条

为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：

（一）担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；

（二）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；

（三）设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；

（四）符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。第三章 发行程序 第十二条

申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：

（一）发行债券的数量；

（二）向公司股东配售的安排；

（三）债券期限；

（四）募集资金的用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会的授权事项；

（七）其他需要明确的事项。

第十三条

发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。第十四条

发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。第十五条

公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。第十六条

保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。第十七条

为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。第十八条

债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。

债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少2名经办律师签署。第十九条

债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。第二十条

中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请：

（一）收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；

（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；

（三）发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件；

（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。第二十一条

发行公司债券，可以申请1次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。第二十二条

公司应当在发行公司债券前的2至5个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少1种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。第四章 债券持有人权益保护 第二十三条

公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。第二十四条

债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。第二十五条

债券受托管理人应当履行下列职责：

（一）持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

（二）公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（三）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；

（四）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（五）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（六）债券受托管理协议约定的其他重要义务。第二十六条

公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。第二十七条

存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

（一）拟变更债券募集说明书的约定；

（二）拟变更债券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人或者担保物发生重大变化；

（六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。第五章 监督管理 第二十八条

公司违反本办法规定，存在不履行信息披露义务，或者不按照约定召集债券持有人会议，损害债券持有人权益等行为的，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。第二十九条

保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人或其相关人员伪造或变造签字、盖章，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。第三十条

为公司债券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会的有关规定处理。第三十一条

债券受托管理人违反本办法规定，未能履行债券受托管理协议约定的职责，损害债券持有人权益的，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。第三十二条

公司债券的上市交易、登记结算等事项应当遵守所在证券交易场所及相应证券登记结算机构的有关规定。

第五篇：公司债券发行的条件

公司债券发行的条件 发行条件

根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，发行公司债券，应当符合下列条件：

1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算；

3.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；

4.最近三个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息； 5.债券的利率不超过国务院规定的利率水平；

6.公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

7.经资信评估机构评级，债券信用级别良好。

不得发行条件

公司存在下列情形的不得发行公司债券：

1.前一次公开发行的公司债券尚未募足；

2.对已发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

3.违反规定，改变公开募集公司债券所募资金的用途；

4.最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

5.本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

6.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

根据《证券法》第十六条的规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。