公司债券发行的程序和上市A

第一篇：公司债券发行的程序和上市A

公司债券发行的程序和上市

依照我国公司法的规定，公司发行公司债券应按下列程序进行。

第一，作出决议或决定。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，要由董事会制订发行公司债券的方案，提交股东会审议作出决议。国有独资公司发行公司债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

第二，提出申请。公司应当向国务院证券管理部门提出发行公司债券的申请，并提交下列文件:(1)公司登记证明；(2)公司章程；

(3)公司债券募集办法；

(4)资产评估报告和验资报告。

第三，经主管部门批准。国务院证券管理部门对公司提交的发行公司债券的申请进行审查，对符合公司法规定的，予以批准；对不符合规定的不予批准。第四，与证券商签订承销协议。

第五，公告公司债券募集方法。发行公司债券的申请批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法应当载明下列主要事项:(1)公司名称；

(2)债券总额和债券的票面金额；(3)债券的利率；

(4)还本付息的期限和方式；(5)债券发行的起止日期；(6)公司净资产额；

(7)已发行的尚未到期的公司债券总额；

(8)公司债券的承销机构。发行公告上还应载明公司债券的发行价格和发行地点。

第六，认购公司债券。社会公众认购公司债券的行为称为应募，应募的方式可以是先填写应募书，而后履行按期缴清价款的义务，也可以是当场以现金支付购买。当认购人缴足价款时，发行人负有在价款收讫时交付公司债券的义务。

上市债券

上市债券指经由政府管理部门批准，在证券交易所内买卖的债券，也叫挂牌券。

债券上市的条件

与股票不同，企业债券有一个固定的存续期限，而且发行人必须按照约定的条件还本付息，因此，债券上市的条件与股票有所差异。为了保护投资者的利益，保证债券交易的流动性，证券交易所在接到发行人的上市申请后，一般要从以下几个方面来对企业债券的上市资格进行审查。

（1）债券的发行量必须达到一定的规模。这是因为，如果上市债券流通量少，就会影响交易的活跃性，而且价格也容易被人操纵。

（2）债券发行人的经营业绩必须符合一定条件。如果发行人的财务状况恶化，就会使发行人的偿债能力受到影响，从而可能发生债券到期不能兑付的情况，使投资者的利益受到损害。

（3）债券持有者的人数应该达到一定数量。如果持有者人数过少，分布范围很小，那么即使债券的发行量大，其交易量也不会太大，从而影响债券的市场表现。

在目前还没有统一的债券上市规则的情况下，上海和深圳证券交易所分别制定了基本相同的上市规则。以上海证券交易所颁布的〈上海证券交易所企业债券上市交易规则〉为例，申请上市的企业债券必须符合下列条件：

（1）经国家计委和中国人民银行批准并公开发行；

（2）债券的实际发行额在人民币1亿元以上（含1亿元）；

（3）债券的信用等级不低于A级；

（4）最近3年平均可分配利润足以支付发行人所有债券1年的利息；

（5）累计发行在外的债券总面额不超过发行人净资产额的40％；

（6）债券须有担保人担保；

（7）募集的资金用于本企业的生产经营，其投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途；

（8）债券的期限在1年以上（含1年）；

（9）债券持有人不得少于1万人；

（10）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；

（11）其他条件。

上市债券交易规则

交易时间、原则:与A股相同

报价单位:以张（面值100元）为报价单位，即“每百元面值的价格”，价格是指每100元面值国债的价格

委托买卖

单位:以“张”为单位（以人民币100元面额为1张），债券卖出最小申报数量单位为1张，债券买入最小申报数量单位、债券回购买卖最小申报数量单位为10张。

价格最小变化档位:债券的申报价格最小变动单位为0．01元人民币

涨跌幅限制:不设涨跌限制

申报撮合方式:正式实施国债净价交易后，将实行净价申报和净价撮合成交的方式，并以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

行情报价:报价系统同时显示国债全价、净价及应计利息额。

申报上限:单笔申报最大数量应当低于1万手（含1万手）

交易方式:T+0，国债现货交易允许实行回转交易。即当天买进的债券当天可以卖出，当天卖出的债券当天可以买进。

竞价方式 :与A股相同

上市首日申报竞价规定:深交所上市国债上市首日集合竞价申报价格的有效范围为前收盘价（发行价）上下各150元（即15000个价格升降单位），进入连续竞价后申报价格的有效范围为最后成交价上下各15元（即1500个价格升降单位）。

申报

价格限制:上市首日后，每次买卖竞价申报价格的有效范围为最近成交价上下各5元（即500个价格升降单位）。

证券代码 :深市：国债现货的证券编码为：“1019+年号（1位数）+当年国债发行上市期数（1位数）”，证券简称为“国债+相应证券编码的后三位数”；但自2001年十五期国债开始，深市国债现货证券编码为10****，中间2位数字为该期国债的发行年份，后2位数字为其顺序编号。

注意事项

（1）记账式国债的交易方式与股票交易相同，成交后债权的增减均相应记录在其“证券帐户”或“基金帐户”内；无记名国债在卖出交易前，投资者必须将无记名国债拿到指定的证券商处办理托管手续，然后在其所指定的证券商处进行交易。买入无记名国债后，投资者需要时，可通过在指定的证券商处办理提取实物券手续。

（2）国债现货计价单位为每百元面额。

（3）国债现货交易实行“T+1”资金清算，投资者与所指定的证券商在成交后的第二个营业日办理交割手续。

国有企业改制重组的几种方式

原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：

1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，作为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。

2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产作为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。

根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》（京政办发（1997）50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》（京政办发（1998）43号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。

3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者（主办单位）可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和作为改制后企业的注册资本。

4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位（投资人）将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和作为注册资本，完成企业的改制登记注册。

5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。

6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。

这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根

项目融资律师业务内容

我们为中国许多大型能源和基础设施的涉外项目融资提供专业法律服务，在涉外项目融资方面积累了广泛和丰富的经验，代表国际银行等金融机构贷款人、项目发起人、项目公司、承包方、供应商参与了许多重大项目的融资活动，包括BOT、TOT模式的项目融资。项目包括发电厂、高速公路、自来水厂、污水处理厂、采矿、桥梁、港口、机场、电信、化工等能源和基础设施项目。

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1、与客户讨论设计项目融资的融资框架，并提供法律意见；

2、就项目融资的任何法律问题，包括但不限于项目公司的设立，项目公司的资产取得、项目的开工建设、项目的产品销售、项目融资的各种担保，以及外汇、税收、海关等随时提供中国法律咨询；

3、就项目中的任何问题在中国的有关机构进行审慎调查；

4、起草、修改或审查有关项目融资的合同文件，包括项目合资合同、建设总承包合同、项目销售合同、信贷合同、各种担保合同等法律文件，并提供律师见证服务；

5、审查项目融资中所有的在中国公司的公司成立文件和有关抵押品的产权文件，起草或审查中国公司的董事会决议等公司批准和授权文件；

6、代表客户与有关当事人或政府机构进行有关项目融资的谈判；

7、协助客户申请和取得有关政府部门对项目融资有关文件的批准和登记手续；

8、就项目融资出具中国法律意见书。

第二篇：公司债券发行管理办法(证监会)

中国证券监督管理委员会令

第 49 号

《公司债券发行试点办法》已经2007年5月30日中国证券监督管理委员会第207次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

主 席尚福林

二○○七年八月十四日

公司债券发行试点办法

第一章 总则

第一条 为规范公司债券的发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内发行公司债券，适用本办法。

本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。

第三条 申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

第四条 申请发行公司债券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司应当诚实信用，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

第六条 中国证监会对公司债券发行的核准，不表明其对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司债券的投资风险，由认购债券的投资者自行负责。

第二章 发行条件

第七条 发行公司债券，应当符合下列规定：

（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

（五）最近三个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

第八条 存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第九条 公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

第十条 公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。

公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

第十一条 为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：

（一）担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；

（二）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；

（三）设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；

（四）符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。

第三章 发行程序

第十二条 申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：

（一）发行债券的数量；

（二）向公司股东配售的安排；

（三）债券期限；

（四）募集资金的用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会的授权事项；

（七）其他需要明确的事项。

第十三条 发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。

第十四条 发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。

第十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

第十六条 保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

第十七条 为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律

师及其所在机构，应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第十八条 债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。

债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。

第十九条 债券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。

债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

第二十条 中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请：

（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；

（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；

（三）发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件；

（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

第二十一条 发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。

第二十二条 公司应当在发行公司债券前的二至五个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

第四章 债券持有人权益保护

第二十三条 公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。第二十四条 债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。第二十五条 债券受托管理人应当履行下列职责：

（一）持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

（二）公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（三）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；

（四）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（五）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（六）债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第二十六条 公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。第二十七条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

（一）拟变更债券募集说明书的约定；

（二）拟变更债券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人或者担保物发生重大变化；

（六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

第五章 监督管理

第二十八条 公司违反本办法规定，存在不履行信息披露义务，或者不按照约定召集债券持有人会议，损害债券持有人权益等行为的，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

第二十九条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人或其相关人员伪造或变造签字、盖章，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

第三十条 为公司债券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会的有关规定处理。

第三十一条 债券受托管理人违反本办法规定，未能履行债券受托管理协议约定的职责，损害债券持有人权益的，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

第六章 附则

第三十二条 公司债券的上市交易、登记结算等事项应当遵守所在证券交易场所及相应证券登记结算机构的有关规定。

第三篇：上交所公司债券上市规则(2009修订)

上海证券交易所公司债券上市规则

（2009年修订版）

关于修订《上海证券交易所公司债券上市规则》的通知

各会员单位、各公司债券发行人：

为对公司债券实行分类管理，促进公司债券市场持续稳定发展，经中国证监会批准，本所对《上海证券交易所公司债券上市规则》进行了修订，现予发布，从发布之日起实施。

本通知发布前已上市但达不到规定分类标准的债券仍可在本所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台进行交易。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券上市规则（2009年修订版）

上海证券交易所

二○○九年十一月二日

第一章 总则

1.1为加强对公司债券上市的管理，促进公司债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和《上海证券交易所章程》的规定，制定本规则。

1.2上市公司及其他公司制法人发行的公司债券在本所上市交易，适用本规则，本所另有规定的除外。

可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。

非公司制法人所发行的企业债券的上市交易，参照本规则执行。

1.3发行人申请其所发行的公司债券、企业债券等（以下统称“债券”）在本所上市交易的，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利义务和有关事项。

1.4经证监会核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。

1.5本所根据有关标准，对债券上市、交易实行分类管理。

1.6本所依据国家证券法律、法规、本规则和本所有关规定对债券发行人及上市推荐人进行监管。

1.7本所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

第二章 债券上市条件

2.1发行人申请债券上市，应当符合下列条件：

（一）经有权部门批准并发行；

（二）债券的期限为一年以上；

（三）债券的实际发行额不少于人民币五千万元；

（四）债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；

（五）申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；

（六）本所规定的其他条件。

2.2对于符合2.1条所列上市条件的债券，本所根据其资信等级和其他指标对其上市交易实行分类管理，不能同时达到下列条件的债券，只能通过本所固定收益证券综合电子平台进行上市交易：

（一）发行人的债项评级不低于AA;

（二）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于15亿元人民币；

（三）债券上市前，发行人最近三个会计实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（四）本所规定的其他条件。

2.3本所可根据市场情况，对债券上市条件及分类标准进行调整。

第三章 债券上市申请

3.1发行人申请债券上市须向本所提交下列文件：

（一）债券上市申请书；

（二）有权部门批准债券发行的文件；

（三）同意债券上市的决议；

（四）债券上市推荐书；

（五）公司章程；

（六）公司营业执照；

（七）债券募集办法、发行公告及发行情况报告；

（八）债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；

（九）债券实际募集数额的证明文件；

（十）上市公告书（内容与格式见附件2）；

（十一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人最近3个完整会计审计报告；

（十二）担保人资信情况说明与担保协议（如有）；

（十三）发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明；

（十四）债券持有人名册及债券托管情况说明；

（十五）本所要求的其他文件。

经中国证监会核准发行公司债券的上市公司可豁免上述第（五）、第（十一）、第（十三）等项内容。

3.2申请债券上市的发行人应当保证向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

3.3本所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在本所申请上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐并出具上市推荐书。

3.4上市推荐人应当符合下列条件：

（一）本所会员或本所认可的其他机构；

（二）最近一年内无重大违法违规行为；

（三）负责推荐工作的主要业务人员应当熟悉本所章程及相关业务规则；

（四）本所认为应当具备的其他条件。

3.5上市推荐人应履行下列义务：

（一）确认债券发行人符合上市条件；

（二）确保债券发行人的董事、高级管理人员了解其所担负责任的性质，并承担本所上市规则及上市协议所列明的责任；

（三）协助债券发行人进行债券上市申请工作；

（四）向本所提交上市推荐书；

（五）确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，文件所载的资料经过核实；

（六）协助债券发行人与本所安排债券上市；

（七）本所规定的上市推荐人应当履行的其他义务。

3.6上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

3.7上市推荐人不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人牟取利益。

3.8上市推荐人未能遵守上述规定，本所按有关法规进行处理。

第四章 债券上市的核准

4.1本所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。

4.2债券发行人在提出上市申请至其债券核准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。

4.3发行人和上市推荐人必须在债券上市交易前完成上市债券在本所指定托管机构的托管工作，并将债券持有人名册核对无误后报送本所指定托管机构。发行人和上市推荐人对该名册的准确性负全部责任。

4.4发行人应当在债券上市交易前在证监会指定的信息披露报刊或/及本所网站上公告债券上市公告书，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。

4.5债券上市前，发行人应与本所签订上市协议。

第五章 信息披露及持续性义务

5.1债券上市后发行人应遵守以下信息披露的基本原则：

（一）发行人的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任；

（二）发行人应该披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告包括报告和中期报告；

（三）发行人的报告在披露前须向本所进行登记，并向本所提交相同内容的电子格式文件。本所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查；

（四）发行人信息在正式披露前，发行人董事会及董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。在公告前不得泄露其内容；

（五）发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所（证券从业资格）、律师事务所、资产评估和评级机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见；

（六）本所根据各项法律、法规、规定对发行人披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。

（七）发行人公开披露的信息应在至少一种证监会指定的报刊或/及本所网站上予以公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊或/及本所网站。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务；

（八）如发行人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经本所同意，可以不予公布；

（九）发行人认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可免予披露该内容。

5.2债券上市期间，发行人应当在《证券法》规定的期间内，向本所提交至少记载以下内容的定期报告，并予以公告：

（一）发行人概况；

（二）发行人上半年财务会计状况或经审计的财务报告；

（三）已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；

（四）债券跟踪评级情况说明（如有）；

（五）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项

（六）已发行债券变动情况；

（七）本所要求的其他事项。

5.3债券上市期间，凡发生下列可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关的市场传言，发行人应当在第一时间向本所提交临时报告，并予以公告澄清。

（一）公司发生重大亏损或者重大损失；

（二）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（四）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；

（五）公司债券担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况（如属担保发行）；

（六）国家法律、法规规定和证监会、本所认为必须报告的其他事项。

5.4发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年6月30日前将上一的跟踪评级报告向市场公告。

债券信用评级机构应及时跟踪发行人的债券资信变化情况，债券资信发生重大变化的，应及时调整债券信用等级，并及时向市场公布。

5.5 债券到期前一周，发行人应按规定在证监会指定的信息披露报刊或/及本所网站上公告债券兑付等有关事宜。

第六章 停牌、复牌、暂停上市、恢复上市、终止上市

6.1发行人于交易日公布第5.3条所含信息时，本所将视情况对相关债券进行停牌处理。发行人按规定要求披露后进行复牌。

6.2债券上市交易后，发行人有下列情形之一的，本所对该债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其上市交易。

（一）公司出现重大违法行为；

（二）公司情况发生重大变化不符合债券上市条件；

（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；

（四）未按照债券募集办法履行义务；

（五）公司最近二年连续亏损。

上述情形消除后，发行人可向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后15个交易日内决定是否恢复该债券上市。

6.3债券出现下列情况之一时，终止其上市交易：

（一）发行人有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一，经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由本所决定终止该债券上市；

（二）公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由本所终止其债券上市；

（三）债券到期前一周终止上市交易。

6.4对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，发行人可向本所设立的复核机构申请复核。

第七章 违反本规则的处理

7.1发行人及其董事违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，予以下列处理：

（一）责令改正；

（二）内部批评；

（三）在指定报刊上公开谴责；

（四）报证监会查处。

7.2上市推荐人违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，予以下列处理：

（一）责令改正；

（二）内部批评；

（三）在指定报刊上公开谴责；

（四）取消上市推荐人资格；

（五）报证监会查处。第八章 附则

8.1本规则由本所修改和解释。8.2本规则自公布之日起施行。

附件：1.债券上市申报材料内容与格式 2.上市公告书的格式与内容要求 附件1 债券上市申报材料内容与格式

一、上市申报材料的纸张、封面与份数

（一）纸张

应采用规格为209×295毫米的纸张（相当于A4纸张规格）。

（二）封面

1、标有“××债券上市申请材料”字样；

2、债券发行人名称。

（三）份数

发行人向本所提交申请材料二份，其中一份为原件。

二、上市申请材料目录

（一）债券上市申请书；

（二）有权部门批准债券发行的文件；

（三）同意债券上市的决议；

（四）债券上市推荐书；

（五）公司章程；

（六）公司营业执照；

（七）债券募集办法、发行公告及发行情况报告；

（八）债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；

（九）债券实际募集数额的相关证明文件；

（十）上市公告书（内容与格式见附件2）；

（十一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告；

（十二）担保人近三年资信情况与担保协议（如有）；

（十三）发行人最近三年是否存在违法和重大违规行为的说明；

（十四）债券持有人名册及债券托管情况说明；

（十五）本所要求的其他文件。附件2 上市公告书的格式与内容要求 ______________债券上市公告书 证券简称： 证券代码： 上市时间： 上市地：

上市推荐人：

一、绪言

重要提示：发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

二、发行人简介

（一）发行人法定名称；

（二）发行人注册地址及办公地址；

（三）发行人注册资本；

（四）发行人法人代表；

（五）发行人基本情况：包括经营范围、经营方式、主要产品以及其隶属关系演变；

（六）发行人面临的风险。

三、债券发行、上市概况

至少应包括下列内容：

（一）债券发行总额；

（二）债券发行批准机关及文号；

（三）债券的发行方式、发行区域及发行对象；

（四）债券发行的主承销商及承销团成员；

（五）债券面额；

（六）债券存续期限；

（七）债券年利率、计息方式和还本付息方式；

（八）债券评级机构及债券信用等级；

四、债券上市与托管基本情况

五、发行人主要财务状况

本节列示发行人主要财务会计资料，包括（但不限于）以下各项：

（一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告。

（二）发行人近三年的财务报表，包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表（最近一年）。

（三）主要财务指标：

流动比率 = 流动资产/流动负债；

速动比率 =（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债；

资产负债比率 = 负债总计/总资产；

利息偿还倍数 =（税前利润+全年利息支付总额）/全年利息支付总额；

净资产收益率 = 净利润/净资产。

六、本期债券的偿付风险及对策措施

七、债券跟踪评级安排说明

八、债券担保人基本情况及资信情况（如有）

九、发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

十、募集资金的运用

十一、其他重要事项

十二、有关当事人

本节列出下列有关当事人（但不限于）的机构名称、地址、电话、传真以及联系人姓名：

发行人； 主承销商； 上市推荐人； 担保人；

信用评估机构； 会计师事务所； 律师事务所。

十一、备查文件目录

第四篇：公司债券发行与交易管理办法

《公司债券发行与交易管理办法》

及相关配套规则培训纪要

一、《管理办法》发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程

（一）总体分工

1、可转债（含可分离交易的可转债）继续由发行部审核；

2、其他的公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）公开发行由证监会债券部（证券交易所）审核；非公开发行由交易所初审、证券业协会备案。

（二）管理办法发布前已受理的债券项目的处理

为减少法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，管理办法发布前已受理的申请文件：

1、证监会按照原《公司债券发行试点管理办法》规定的标准和程序完成审核；

2、发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目、或已核准尚未发行项目其后续发行承销管理仍由发行部既有程序执行；

3、上市环节由沪深交易所予以明确，拟预留一定过渡期；

4、发行人也可自主选择撤回申报材料，按《管理办法》等要求重新申报。

（三）管理办法发布后拟申请发行的

发行人按新规申报；审核机构按申请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核；发行上市环节按照新股执行。具体如下：

1、面向公众投资者公开发行的公司债券（大公募），仍向中国证监会直接申报审核。

2、仅面向合格投资者公开发行公司债券（小公募）的申报审核，主要流程如下：

（1）上市预审核：发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审；预审是确认上市条件，上市条件确认的前提是符合发行条件。

审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性（2）行政许可核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会以交易所预审意见为基础简化核准程序。（3）重大事项报告：交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项的，应及时向交易所报告；主承销商应出具明确的专项意见并及时报送交易所；若不再符合发行条件，则终止审查；

（4）重点关注：为发行人的方便，相关行政许可申请受理及批文发放均在交易所办理。

3、私募债的申报审核流程如下：（1）在交易所转让的私募债

债券发行前需与交易所事前沟通，由交易所确认是否符合转让条件；交易所确认的前提是不在负面清单内。未事先取得交易所转让无异议函的债券，在交易所系统不允许转让。

发行后五个工作日内向协会备案。

债券发行、备案并完成登记托管手续后，发行人应当准备债券转让申请材料，正式向交易所提出转让服务申请。

（2）持有至到期不转让的私募债

发行后在协会事后备案，由证券业协会授权市场监测中心进行日常监管。

（四）上海证券交易所的材料受理

上海证券交易所自即日起接收材料，形式目前为光盘+纸面材料（一套原件），后期实行全程电子化。

地点：上交所南塔25楼设有专门的受理台；

材料齐全及符合形式的，2个工作日内受理，不齐全及不符合形式的，一次性告知补正事项；

审核理念：以合规审核为原则，以信息披露为核心；全面强化中介机构职责，引导市场归位尽责；按照“三公”原则，审核环节将向市场公开，提高审核的透明度并接受社会监督。

（五）深圳证券交易所的材料受理

深圳证券交易所私募债资料报送通过“固定收益品种业务专区”报送，但私募债具体的上市申报文件清单尚在征求意见中，估计本月内出台，预计正式受理需等申报文件清单发布之后，前期可进行预沟通。小公募的报送，可先通过向深交所公共邮箱：szsebond@szse.cn报送，后期也将尽快开发网上申报平台。

二、特殊主体的发债关注问题

（一）关于地方政府融资平台的公司债发行

1、《管理办法》明确了发债主体不包括地方政府融资平台公司。对于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人，要求主承销商在核查意见汇总中发表明确意见。

2、界定地方政府融资平台公司，以财政部名单为准

3、在财政部名单确定前，以银监会名单为参照予以把握，由中介机构进行核查并出具意见。对于已经出了银监会名单的企业，是可以申报的，但以中介机构核查意见为准。协会说其保留券商申报负面清单内企业的追责机制。

4、提问：平台类公司的非平台子公司是否可以发债？

回复：前期从严，也不可以发债，以后可能会根据具体情况有所调整。

（二）关于房地产企业的公司债发行

中介机构应核查发行人是否存在国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为：

1、违法违规处罚以国土资源部门公布的行政处罚信息为准

2、对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应充分核查

（三）关于小贷公司、担保公司、典当行等具有“影子银行”功能的信用中介

审核中审慎把握，要求其对盈利模式和行业风险作补充信息披露，积累一定经验后出台特殊行业信息披露标准，上述机构的非公开发行，实行负面清单管理。

非中国证券业协会会员的担保公司不允许发行。

（四）创业板公司

创业板公司可发行公募和私募债，创业板上市公司股东放宽发行可交换债券的限制。

三、重点关注问题

（一）关于募集资金

需建立募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。该账户可与偿债保证金专项账户是一个账户。在募集说明书中需明确披露募集资金使用项目，说明用于哪些业务。募集资金用于补充流动资金的，可以参照银行间市场匡算流动资金的使用需求。

（二）关于受托管理人的指定

无论私募还是公募，均需强制指定受托管理人。私募的受托管理人职责除监管专项账户、信息查询、信披备案的强制职责外，其余均可自由约定。公募的受托管理人职责进一步强化。

商业银行是否可作为受托管理人尚待研究。

协会将在四月份公布受托管理人细则，需及早对接协会。

（三）公司债券期限

受上位法限制，目前公司债券的期限仍然要求一年以上。暂不推行永续品种。

（四）关于申报的财务报告或财务报表

申报文件中，由于非上市公司不一定定期编制财务报告，管理层签署的财务报表也接受。

应按照《企业会计准则》的规定编制；三年的审计机构可以是不同的会计师事务所。

财务报表的有效期为6个月；4月份申报的文件，必须使用年报数据，不能使用上9月份的数据。

（五）取消了公司债券发行人前向证监会备案的现行做法，不再要求向证监会事前报送发行方案和承销协议。

（六）关于债务违约情形的披露

需详细明确违约的具体约定（如延迟几天即算违约），违约利息的利率、具体的仲裁机构等等。

（七）关于发行人公司治理的披露

仅要求按照真实准确完整的原则进行披露，不要求按照上市公司进行规范，不要求中介机构出具鉴证意见。

（八）私募品种的利益冲突情形，由发行人和主承销商自行规定。

（九）是否存在同业竞争不影响公司债的发行。

（十）分红派息未执行完，可以发行公司债。但以前受理的公司债，按原有规定执行。

（十一）关于发行人的设立期限，证监会老师认为公开发行的品种还是需要三年的业绩记录（但是不需要三个完整的会计），非公开发行的没有明确。

（十二）重大资产重组的定义，目前暂时采用上市公司重组管理办法的标准，以后再明确。

（十三）关于大家非常关注的中期票据、非公开发行人的债券是否占用公司债额度的问题，证监会老师表示正在研究，目前没有明确。

第五篇：公司债券发行Microsoft Word 文档

第一条

为规范公司债券的发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。第二条

在中华人民共和国境内发行公司债券，适用本办法。

本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。第三条

申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。第四条

申请发行公司债券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条

公司应当诚实信用，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。第六条

中国证监会对公司债券发行的核准，不表明其对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司债券的投资风险，由认购债券的投资者自行负责。第二章 发行条件 第七条

发行公司债券，应当符合下列规定：

（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

（五）最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。第八条

存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

（一）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第九条

公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。第十条

公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。

公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。第十一条

为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：

（一）担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；

（二）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；

（三）设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；

（四）符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。第三章 发行程序 第十二条

申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：

（一）发行债券的数量；

（二）向公司股东配售的安排；

（三）债券期限；

（四）募集资金的用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会的授权事项；

（七）其他需要明确的事项。

第十三条

发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。第十四条

发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。第十五条

公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。第十六条

保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。第十七条

为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。第十八条

债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。

债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少2名经办律师签署。第十九条

债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。第二十条

中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请：

（一）收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；

（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；

（三）发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件；

（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。第二十一条

发行公司债券，可以申请1次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。第二十二条

公司应当在发行公司债券前的2至5个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少1种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。第四章 债券持有人权益保护 第二十三条

公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。第二十四条

债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。第二十五条

债券受托管理人应当履行下列职责：

（一）持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

（二）公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（三）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；

（四）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（五）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（六）债券受托管理协议约定的其他重要义务。第二十六条

公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。第二十七条

存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

（一）拟变更债券募集说明书的约定；

（二）拟变更债券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人或者担保物发生重大变化；

（六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。第五章 监督管理 第二十八条

公司违反本办法规定，存在不履行信息披露义务，或者不按照约定召集债券持有人会议，损害债券持有人权益等行为的，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。第二十九条

保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人或其相关人员伪造或变造签字、盖章，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。第三十条

为公司债券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会的有关规定处理。第三十一条

债券受托管理人违反本办法规定，未能履行债券受托管理协议约定的职责，损害债券持有人权益的，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。第三十二条

公司债券的上市交易、登记结算等事项应当遵守所在证券交易场所及相应证券登记结算机构的有关规定。