公开发行公司债券监管问答(一)

第一篇：公开发行公司债券监管问答(一)

公开发行公司债券监管问答

（一）1.《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径？

答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。

2.《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径？

答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。

3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露？中介机构应当如何进行核查？

答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。

主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。

4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查？

答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。

主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。

5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，请问应如何予以披露？主承销商如何进行核查？

答：发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”，充分提示评级结果差异。此外，资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。

主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。

我部在评级业务现场检查中将重点关注一致性原则的执行情况，加大对各类违法违规行为的惩处力度。

公司债券监管部

2015年10月15日

第二篇：证监会公开发行公司债券监管问答---附公司债券承销业务规范

证监会公开发行公司债券监管问答---附公司债券承销业务规范

 1.《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径？

答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。

2.《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径？

答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。

3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露？中介机构应当如何进行核查？

答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。

主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。

4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查？

答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。

主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。

5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，请问应如何予以披露？主承销商如何进行核查？

答：发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”，充分提示评级结果差异。此外，资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。

主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。

我部在评级业务现场检查中将重点关注一致性原则的执行情况，加大对各类违法违规行为的惩处力度。

6.房地产企业申请公开发行公司债券，应当如何有针对性地强化募集说明书中行业相关信息的披露内容？中介机构应当如何进行核查？

答： 上市公司、股转系统挂牌公司按照相关行业分类标准属于房地产企业的，以及非上市或挂牌公司参照《上市公司行业分类指引》属于房地产企业的，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：

（1）发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；

（2）对于业务显著集中于三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。

主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险及偿债保障措施进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。

7.产能过剩行业企业申请公开发行公司债券，应当如何在募集说明书中强化相关信息披露内容？中介机构应当如何进行核查？

答：《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及国家相关产业政策将煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等列为产能过剩行业，相关行业的发行人，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：

（1）发行人应当在募集说明书中披露行业宏观影响因素、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平，并结合上述情况对公司业务经营情况和所面临的主要竞争状况进行有针对性的分析披露；

（2）对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人，应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施，制定切实可行的偿债保障措施，并在募集说明书中做风险提示和重大事项提示；

（3）申报材料中最近一期财务报告截止日后，发行人经营业绩出现重大不利变化的，应当及时报告和补充披露最近一期的季度财务报告，并相应修订募集说明书的相关披露内容。

主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。

8.发行人报告期内存在被媒体质疑的重大事项，应当如何说明或在募集说明书中披露?中介机构应当如何进行核查？

答：针对报告期内媒体质疑的重大事项，发行人应当主动说明或在募集说明书中披露相关情况；相关中介机构应当及时就媒体质疑事项进行核查，并发表明确意见。

9.最近一期财务报告截止日后，发行人发生重大事项的，应当如何报告和披露？中介机构应当如何进行核查？

答：最近一期财务报告截止日后，发行申请核准前，发行人发生可能影响发行条件或偿债能力重大事项的，应当及时报告，说明是否影响发行条件，或补充披露相关事项及其对偿债能力的影响。

发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告。

发行人发生可能影响发行条件或偿债能力的重大事项的，主承销商和律师应当及时对相关事项补充核查，对其是否导致发行人不符合发行条件发表明确的核查意见，并督促发行人就上述重大事项及时报告或披露，必要时采取暂缓或暂停发行等措施保护债券持有人利益。发行人、主承销商未及时报告披露或采取必要措施的，我会将 依据相关规定予以处理。

10.发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法，应对如何处理？中介机构应当如何进行核查？

答：发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法的，发行人应当充分说明并披露相关事项，主承销商、律师应当核查并对该事项是否对本次发行构成实质性影响发表明确意见。

11.关于最近一期经营业绩发生重大不利变化，可能影响发行条件的发行人相关信息报送和披露要求？

答：结合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定，鉴于目前已过2015年会计截止日，对于存在2015年1-9月份业绩下滑超过50%或归属于母公司股东净利润为负等情形的发行人，预计可能影响发行条件的¹，发行人应当补充提供2015年经审计的年报，并结合年报修订募集说明书相应内容，主承销商、发行人律师、申报会计师应当对上述事项补充核查并发表核查意见。

对于已按照相关规定公告或提供2015年业绩预告的发行人，并由发行人和相关中介机构出具预计2015年年报披露后仍然符合发行条件核查意见的，将在申报财务资料未超过有效期的前提下继续核准程序。

12.拟实施重大资产重组的发行人申请公开发行公司债券，应当如何进行信息披露？

答：对于拟实施重大资产重组的公司申请公开发行公司债券的，结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》第三条和第五十二条的规定，发行人应当结合业已公布或明确的重大资产重组方案，在募集说明书中披露该重组事项对发行人生产经营、偿债能力的影响。

对于上市公司或股转系统挂牌的公司，因重大资产重组停牌的，应当在公告相关重组方案并复牌后，按照上述信息披露要求补充披露，并由相关中介机构出具相关核查意见。

对于非上市或挂牌的发行人，应当在明确相关重组方案后，按照上述信息披露要求补充相关披露内容，并由相关中介机构出具相关核查意见。

13.《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款第（三）项如何具体适用？

答：《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第五十一条第一款第（三）项关于重组前的业绩可模拟计算的条件之一为：“本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平”。因此，上市公司申请公开发行公司债券，如涉及重大资产重组时披露过盈利预测的，上市公司和相关资产在实际达到盈利预测水平后，方可按照《重组办法》相关规定依据重组前的业绩模拟计算。主承销商、发行人律师、申报会计师应当对上述事项进行核查并发表核查意见。

14.《公开发行公司债券监管问答

（二）》第4项明确了最近一期财务报告截止日后至公司债券公开发行前，发行人发生重大事项的报告或披露及相关中介机构的核查要求。发行人应如何就重大事项进行报告或披露？对于未及时报告、披露或进行相关核查的，中国证监会将如何处理？

答：“重大事项”参照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条的相关规定执行，此外，其他对投资者作出投资决策有重大影响的重大事项原则上包括但不限于：

（一）发行人公开发行公司债券、企业债券；

（二）发行人发行债券、其他债务融资工具募集资金累计超过上年末净资产的百分之十；

（三）发行人发生重大亏损；

（四）发行人发生被媒体质疑的重大事项；

（五）发行人控股股东或实际控制人发生变更；

（六）发行人发生重大资产重组；

（七）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查；发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。

发行人、主承销商未及时报告、披 露重大事项或采取必要措施的，我会将依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，对相关机构和责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政 处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

附公司债券承销业务规范

（2015年9月30日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过，2015年10月16日发布）

第一章 总则

第一条为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本规范。

第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。

第三条中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。

第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

第二章 承接与申请 第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

第六条承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。

确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序。

第七条主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。

公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。第八条承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉发行人选取相关中介机构。

第九条承销机构应当依据相关规定开展尽职调查工作。第十条承销机构应当向发行人进行有关债券市场的法律法规、基础知识培训,使其掌握公司债券申报发行等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入债券市场的法制意识、诚信意识和自律意识。

第十一条 承销机构应当依据相关法律法规和规则，协助发行人开展发行申请，做好备案等工作。

第十二条承销机构应当对自身出具文件的真实性、准确性、完整性负责，并承担相应的法律责任。

对发行人申请文件、债券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。承销机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

对发行人申请文件、债券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，承销机构应当获得合理的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有合理理由确信所作的判断与发行人申请文件、债券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

第三章 推介

第十三条 承销机构可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。

采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间、地点和参加方式。在通过互联网方式进行公开路演推介时，不得屏蔽投资者提出的与本次发行相关的问题。

非公开发行公司债券的，不得采取公开或变相公开方式进行推介。

第十四条 承销机构和发行人在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除募集说明书等信息以外的发行人其他信息。

第十五条 承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。

第四章 定价与配售 第一节 一般要求 第十六条 承销机构应当建立集体决策制度，对公司债券定价和配售等重要环节进行决策，参与决策的人数不得少于三名。内部监督部门应当参与决策过程，并予以确认。

第十七条 承销机构应当依据中国证监会、自律组织规定的投资者适当性制度，建立健全公司债券投资者适当性管理制度。

第十八条 承销机构应当对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，在办公场所、业务人员、业务流程、文件流转等方面设立防火墙。

第十九条 公开发行公司债券的，承销机构和发行人应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。

第二十条 承销机构和发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

第二节 公开发行的定价与配售

第二十一条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。采取询价方式的，承销机构与发行人应当进行询价，并协商确定发行价格或利率区间，以簿记建档方式确定最终发行价格或利率。簿记建档是指承销机构和发行人协商确定价格或利率区间后，向市场公布说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券价格或利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行价格或利率并进行配售的行为。

采取公开招标方式的，承销机构与发行人应当遵守相关部门对公开招标的规定。

第二十二条 公开发行公司债券可以采用网下询价配售、网上定价发行，以及网上网下相结合的方式。相关法律法规、规章制度、自律规则另有规定的，从其规定。

第二十三条 公开发行公司债券，承销机构应当和发行人协商确定公开发行的定价与配售方案并予以公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。

第二十四条 承销机构应当督促网下投资者遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务。

符合条件的网下投资者应当自主决定是否报价，承销机构无正当理由不得拒绝。

第二十五条 簿记管理人应当本着公平、公正、公开原则，严格按照披露的配售规则组织配售。簿记管理人及其相关工作人员在配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

簿记管理人应当做好簿记建档全过程的记录留痕工作，建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料，包括但不限于申购订单、簿记建档配售结果等纸质文档，以及邮件、电话录音等电子文档。

簿记管理人是指受发行人委托，负责簿记建档具体运作的承销机构。

第三节 非公开发行的定价与配售

第二十六条 非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。

第二十七条 采用簿记建档方式非公开发行公司债券的，参照本规范关于公开发行公司债券簿记建档及配售的相关规定。法律法规、相关规则另有规定的，从其规定。

第二十八条 承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。

非公开发行公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人。

第五章 信息披露 第二十九条 承销机构在公司债券承销期间应当督促发行人按照相关规定及时、公平地履行信息披露义务，并对披露信息的真实性、准确性、完整性进行核查。

承销机构对信息披露的内容应当进行核查，确保信息披露的文件处于有效期内，在不同媒体上披露的信息保持一致。

第三十条 公开发行公司债券的，承销机构应当督促发行人按照规定披露募集说明书。

第三十一条 承销机构应当协助发行人将公开发行过程中披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。

第三十二条 公开发行公司债券的，发行申请核准后，发行结束前，承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。

第三十三条 非公开发行公司债券的，发行申请核准后，发行结束前，承销机构应当督促发行人按照约定履行信息披露义务。

第六章 自律管理

第三十四条 在开展公司债券承销业务活动中，承销机构应当对获得的内幕信息和商业秘密予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。第三十五条 承销机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。

第三十六条 承销机构应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，如实、全面反映承销全过程，相关资料保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

承销过程中的相关资料包括但不限于项目承接、尽职调查、内部控制、发行申请、推介、定价和配售、信息披露等各个环节中的相关文件和资料。

第三十七条 协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对承销机构进行定期或不定期检查，承销机构应当对协会的检查予以配合，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

检查内容包括：

（一）承销业务制度、决策机制、风险管理制度和内部控制制度的建立情况；

（二）项目承接、发行申请、推介、定价、配售等合规情况；

（三）督促发行人履行信息披露义务情况；

（四）存档备查资料的完备性；

（五）协会认为有必要的其他内容。第三十八条 承销机构及其相关业务人员违反本规范规定，协会视情节轻重采取自律惩戒措施，记入协会诚信信息管理系统，并与为发行公司债券提供交易、转让服务的场所共享有关自律惩戒措施信息。

第三十九条 承销机构及其相关业务人员违反法律、法规或有关主管部门规定的，协会依法移交证监会或其他有权机关查处。

第四十条 发现承销机构及其相关业务人员违反本规范的，可向协会举报或投诉。

第七章 附则

第四十一条 本规范由协会负责解释。

第四十二条 本规范自发布之日起施行。《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》（中证协发[2012]120号）同时废止。

第三篇：发行监管问答

发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）

一、发行人提交首次公开发行股票申请文件后，在审核过程中发生何种情形时发行人会被列入中止审查的名单？

答：在审核过程中，有些企业因为出现了一些客观情况，使得审核程序无法继续，或者存在对其信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑且有一定的线索，需要通过必要的核查来查清事实。在这些情况下，为维护正常的审核秩序，本着对发行人和投资者负责的态度，我们会将这些企业列入中止审查的名单。实践中，主要有以下四类情形：

（一）申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形

1、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。

2、发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。

3、发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突。

4、负责本次发行的保荐机构、保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序。

（二）发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形

1、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

2、保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。

（三）对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形

1、发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。

2、根据发行申请文件披露的信息，对发行人是否符合发行条件明显存疑，需要进一步核实。

3、媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人申请文件涉嫌违法违规，或者存在其他影响首次公开发行的重大事项，经初步核查无法澄清。

（四）发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。

二、发行人首次公开发行股票申请中止审查后，如何才能恢复审查？

答：发生中止审查事项后，发行人及中介机构需及时补充相关材料或提供书面说明，我们将视情况依照有关规定分别采取要求发行人和中介机构自查、委托其他中介机构或派出机构核查、或者直接现场核查等措施。发现存在违规行为的，将对相关责任人采取相应监管措施；发现违法犯罪线索的，将移送稽查部门调查或移送司法机关侦查。

中止审查后，如果中止审查事项已经消除、发行人及中介机构已经进行澄清或者采取纠正措施的，恢复审查。发行人的保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，可在保荐机构按本监管问答规定完成其对发行人保荐工作的复核后，申请恢复审查。

发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，我们将直接终止审查。

中止审查期间，发现发行人不符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件的，我们将依程序终止审查或者做出不予核准的决定。

申请人主动要求中止审查的，申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审查。

恢复审查后，我们将参照发行人首次公开发行申请的受理时间安排其审核顺序。

三、发行人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当如何履行其对发行人保荐工作的复核程序？

答：保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。对于被调查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。

对于已过发审会的项目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后续核准发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。

四、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出，“审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核”，请问审核过程中具体是如何把握的？

答：在以往的审核实践中，我们发现部分发行人和中介机构为了赶时间、抢进度，突击申报，粗制滥造发行申请文件，信息披露质量差；部分中介机构尽职调查不到位，招股说明书披露的信息前后不一致，或者涉嫌与事实不符等。针对上述现象，为进一步提高信息披露质量，本次新股发行体制改革推出了这一措施。

1、判断发行人申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异，主要从以下两方面进行考量：一是信息披露存在的问题及其性质；二是该问题对审核工作、对判断发行人是否符合发行条件构成重大影响，或者是否构成影响投资者判断其投资价值的重要因素。在审核过程中，我们关注的情况主要包括：发行申请文件不符合申报文件的有关规定，申请文件制作粗糙，申请文件前后文相互矛盾，申请文件之间相互矛盾，申请文件披露的信息与事实存在差异，发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定等。

2、在判断申请文件披露的信息是否与事实存在差异时，我们重点关注以下信息：发行人的实际控制人；发行人关联方与发行人经营相同或相似业务；发行人的技术水平、市场占有率、研发费用、研发能力等信息；发行人环保设施运行、污染排放及治理污染投入等情况；发行人的诉讼、仲裁等信息；公司经营模式、产品或服务品种结构、公司行业地位或所处行业的经营环境及其变化情况等信息；对公司生产经营有较大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的权属状况等信息；公司关联方和关联交易等信息；公司主要客户、供应商。

3、发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定主要存在两种情形：一是公司营业收入、利润总额、总资产、净资产等涉嫌虚假，即通过虚构交易、虚假凭证、隐瞒应在公司账上反映的成本及费用等弄虚作假的行为和手段，或明显违背其既有的会计政策和估计等，以达到虚增或虚减资产、利润的目的。二是公司采用的会计政策与会计准则的规定不符，会计估计与同行业上市公司存在明显差异且无合理解释，影响到对公司财务状况、经营成果及现金流量的公允反映。

第四篇：证监会关于公开发行公司债券及日常监管问答全收录(更新至2016年4月底)专题

证监会关于公开发行公司债券及日常监管问答全收录（更新至2016年4月底）

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一、目前证券公司债券业务开展过程中，在合规性方面主要存在哪些问题？

2015年9月，我部对证券公司公司债券相关业务组织开展了全行业自查和现场检查。检查中发现证券公司公司债券业务在业务制度，承销、尽调、受托等业务环节存在多个问题。

一是业务制度未建立健全。包括尚未建立公司债券业务制度体系，部分重要业务制度缺失，已有业务制度但未及时修订，公司层面缺乏统一制度或相关制度不完善等。

二是承销业务合规性问题。包括未按规定对债券项目立项和内核，业务部门承揽、立项、承做的执行标准不统一，未严格落实投资者适当性制度，可能存在利益冲突的债券业务之间缺乏必要的隔离墙设置，未按规定保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，簿记建档混乱，考核激励机制重承揽轻督导等。

三是尽职调查业务合规性问题。包括尽职调查不充分，尽职调查涵盖范围不全面，留痕不充分,尽职调查底稿中重要内容缺失等。

四是受托管理业务合规性问题。包括未在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况，未督促发行人设立或规范使用募集资金专项账户，未持续关注发行人和保证人的资信状况，未在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务等。

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二、对发现的问题将采取何种监管措施？

属于没有造成重大不良影响或严重后果的，拟由证监局采取日常监管措施；属于已经造成重大不良影响或严重后果的，如出现了募集资金挪用或转借他人的情况，未在债券存续期内持续督促发行人履行重大信息披露义务等，由证监局核查证券公司是否履行了勤勉尽责义务，若未勤勉尽责，将对证券公司依法依规采取行政监管措施；特别是，对于证券公司及其从业人员存在恶意造假、严重不尽责等失信行为的，我们将严肃处理，直至取消业务资格，并及时立案稽查。

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三、证券评级机构现场检查中发现的主要问题有哪些？

答：前期，我会组织开展了证券评级机构现场检查。检查中发现部分评级机构的个别评级项目分别在评级一致性、尽职调查、跟踪评级及评级信息披露等方面存在问题。

一是对同一类对象评级未采用一致的评级标准和工作程序，或者证券评级过程中实际使用的评级方法、模型与其披露的评级方法、模型不一致。

二是未进行尽职调查或未按规定进行尽职调查。首次评级及跟踪评级项目尽职调查流于形式，不符合勤勉尽责的基本要求。

三是评级委员会未按规定要求和业务流程对初评报告进行评审、决议和确定信用级别。未建立复评制度或未按规定开展复评工作。

四是未按规定勤勉尽责地开展跟踪评级。未按规定进行不定期跟踪评级，或者跟踪评级项目业务流程过于简单，缺少三级审核、内部复核等工作环节。

五是评级信息披露不规范。如委托人另行委托其他证券评级机构出具评级报告的，未按规定公布正式出具的评级报告；跟踪评级未明确说明信用评级调整的主要理由等。

六是未按要求进行证券评级业务档案管理。

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四、监管部门此次对证券评级机构采取监管措施的标准是什么？

在统一复核2015年现场检查发现问题的基础上，根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》，确定对存在以下9类行为的证券评级机构及其责任人员，采取行政监管措施：

证券评级机构对同一类对象评级未采用一致的评级标准和工作程序；证券评级过程中使用的评级方法、模型与其披露的评级方法、模型不一致；未进行尽职调查或未按规定进行尽职调查；评级委员会未按规定要求和业务流程进行评审、决议和确定信用级别；未按规定开展复评工作；未按规定勤勉尽责地开展跟踪评级；未按规定及时出具定期或者不定期跟踪评级报告；原受托证券评级机构未按规定公布未被发行人采纳的评级结果；未按要求进行证券评级业务档案管理或业务档案不完整等。

上述行为分别违反了《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第四条、第五条、第十五条、第十六条、第十九条、第二十条、第二十三条的规定。根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第三十二条的规定，各相关证监局分别对存在问题的证券评级机构采取了出具监管警示函、对责任人进行监管谈话等行政监管措施。

下一步，监管部门将高度关注包括证券评级机构在内的各类证券中介机构及其从业人员的诚信问题，对恶意造假、严重不尽责等失信行为将严肃查处，并追究直接责任人和负有责任的公司高级管理人员的责任，净化市场环境。同时，将继续加强证券评级业务监管，督促证券评级机构遵守业务规范，完善质量控制，提高服务资本市场的能力。

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五、对于公司债券募集资金的接收、存储、使用，发行人需要注意什么？

答：一是应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。二是募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。三是公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人（不包括募集资金用于并表子公司的情形）。四是公开发行公司债券的发行人应当在定期报告中披露募集资金的使用情况；非公开发行公司债券的发行人，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

在我会对公司债券发行人日常监管工作中，发现个别发行人存在将募集资金挪用、转借他人的问题，如某公司将债券发行募集资金从专户转入基本户后，将部分资金出借给另一公司；某公司在收到募集资金后将其中的部分资金划往非关联公司，之后将部分资金划入公司实际控制人控制的另一公司的银行账户；某公司在收到募集资金后将部分资金拆借给当地财政局；某公司收到募集资金后陆续将部分资金划转给股东；某公司收到募集资金后将部分资金拆借给当地某管委会。

对于存在将募集资金挪用、转借他人问题的发行人，我会派出机构采取了出具警示函、责令改正等行政监管措施，并责令限期归还。同时，根据受托管理人履职情况，追究受托管理人责任。

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六、公司债券发行人对信息披露需要注意什么？

答：一是公开发行公司债券的发行人应当按照规定在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的报告。二是公开发行公司债券的发行人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条的规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。三是非公开发行公司债券的发行人应当按照募集说明书的约定履行信息披露义务。

在我会对公司债券发行人日常监管工作中，发现个别公司债券发行人存在信息披露不规范的问题，如某公司累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十，但未及时进行信息披露；某公司在公司债券发行期间，与该公司受同一母公司控制的关联公司被列入地方政府融资平台，但该公司在募集说明书中未将其作为关联方进行披露。

对于存在信息披露问题的发行人，我会派出机构采取了出具警示函、监管谈话等行政监管措施，并责令发行人补充披露，同时完善公司信息披露管理制度。另外，根据受托管理人履职情况，追究受托管理人责任。

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七、《公开发行公司债券监管问答

（二）》第4项明确了最近一期财务报告截止日后至公司债券公开发行前，发行人发生重大事项的报告或披露及相关中介机构的核查要求。发行人应如何就重大事项进行报告或披露？对于未及时报告、披露或进行相关核查的，中国证监会将如何处理？

答：“重大事项”参照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条的相关规定执行，此外，其他对投资者作出投资决策有重大影响的重大事项原则上包括但不限于：

（一）发行人公开发行公司债券、企业债券；

（二）发行人发行债券、其他债务融资工具募集资金累计超过上年末净资产的百分之十；

（三）发行人发生重大亏损；

（四）发行人发生被媒体质疑的重大事项；

（五）发行人控股股东或实际控制人发生变更；

（六）发行人发生重大资产重组；

（七）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查；发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。

发行人、主承销商未及时报告、披露重大事项或采取必要措施的，我会将依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，对相关机构和责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

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八、关于最近一期经营业绩发生重大不利变化，可能影响发行条件的发行人相关信息报送和披露要求？

答：结合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定，鉴于目前已过2015年会计截止日，对于存在2015年1-9月份业绩下滑超过50%或归属于母公司股东净利润为负等情形的发行人，预计可能影响发行条件的¹，发行人应当补充提供2015年经审计的年报，并结合年报修订募集说明书相应内容，主承销商、发行人律师、申报会计师应当对上述事项补充核查并发表核查意见。

对于已按照相关规定公告或提供2015年业绩预告的发行人，并由发行人和相关中介机构出具预计2015年年报披露后仍然符合发行条件核查意见的，将在申报 财务资料未超过有效期的前提下继续核准程序。

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九、拟实施重大资产重组的发行人申请公开发行公司债券，应当如何进行信息披露？

答：对于拟实施重大资产重组的公司申请公开发行公司债券的，结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》第三条和第五十二条的规定，发行人应当结合业已公布或明确的重大资产重组方案，在募集说明书中披露该重组事项对发行人生产经营、偿债能力的影响。

对于上市公司或股转系统挂牌的公司，因重大资产重组停牌的，应当在公告相关重组方案并复牌后，按照上述信息披露要求补充披露，并由相关中介机构出具相关核查意见。

对于非上市或挂牌的发行人，应当在明确相关重组方案后，按照上述信息披露要求补充相关披露内容，并由相关中介机构出具相关核查意见。

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十、《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款第（三）项如何具体适用？

答：《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第五十一条第一款第（三）项关于重组前的业绩可模拟计算的条件之一为：“本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平”。因此，上市公司申请公开发行公司债券，如涉及重大资产重组时披露过盈利预测的，上市公司和相关资产在实际达到盈利预测水平后，方可按照《重组办法》相关规定依据重组前的业绩模拟计算。主承销商、发行人律师、申报会计师应当对上述事项进行核查并发表核查意见。

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十一、房地产企业申请公开发行公司债券，应当如何有针对性地强化募集说明书中行业相关信息的披露内容？中介机构应当如何进行核查？

答：上市公司、股转系统挂牌公司按照相关行业分类标准属于房地产企业的，以及非上市或挂牌公司参照《上市公司行业分类指引》属于房地产企业的，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：（1）发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；

（2）对于业务显著集中于三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。

主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险及偿债保障措施进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。

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十二、产能过剩行业企业申请公开发行公司债券，应当如何在募集说明书中强化相关信息披露内容？中介机构应当如何进行核查？

答：《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及国家相关产业政策将煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等列为产能过剩行业，相关行业的发行人，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：

（1）发行人应当在募集说明书中披露行业宏观影响因素、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平，并结合上述情况对公司业务经营情况和所面临的主要竞争状况进行有针对性的分析披露；

（2）对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人，应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施，制定切实可行的偿债保障措施，并在募集说明书中做风险提示和重大事项提示；

（3）申报材料中最近一期财务报告截止日后，发行人经营业绩出现重大不利变化的，应当及时报告和补充披露最近一期的季度财务报告，并相应修订募集说明书的相关披露内容。主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。

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十三、发行人报告期内存在被媒体质疑的重大事项，应当如何说明或在募集说明书中披露?中介机构应当如何进行核查？

答：针对报告期内媒体质疑的重大事项，发行人应当主动说明或在募集说明书中披露相关情况；相关中介机构应当及时就媒体质疑事项进行核查，并发表明确意见。

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十四、最近一期财务报告截止日后，发行人发生重大事项的，应当如何报告和披露？中介机构应当如何进行核查？

答：最近一期财务报告截止日后，发行申请核准前，发行人发生可能影响发行条件或偿债能力重大事项的，应当及时报告，说明是否影响发行条件，或补充披露相关事项及其对偿债能力的影响。

发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告。

发行人发生可能影响发行条件或偿债能力的重大事项的，主承销商和律师应当及时对相关事项补充核查，对其是否导致发行人不符合发行条件发表明确的核查意见，并督促发行人就上述重大事项及时报告或披露，必要时采取暂缓或暂停发行等措施保护债券持有人利益。发行人、主承销商未及时报告披露或采取必要措施的，我会将依据相关规定予以处理。

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十五、发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法，应对如何处理？中介机构应当如何进行核查？

答：发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法的，发行人应当充分说明并披露相关事项，主承销商、律师应当核查并对该事项是否对本次发行构成实质性影响发表明确意见。

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十六、《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径？

答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。

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十七、《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径？

答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。

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十八、对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露？中介机构应当如何进行核查？

答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。

主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。

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十九、对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查？

答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。

主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。

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二十、发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，请问应如何予以披露？主承销商如何进行核查？

答：发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”，充分提示评级结果差异。此外，资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。

主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。

第五篇：第24号——公开发行公司债券申请文件

第24号——公开发行公司债券申请文件

第一条 为规范公开发行公司债券申请文件的报送行为，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》制定本准则。

第二条 申请公开发行公司债券的，应按本准则的规定制作申请文件。

第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

第五条 发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。第六条 申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司公司债券申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

第七条 在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf文件）。

发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。第八条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。第九条 本准则自发布之日起施行。

附录： 公开发行公司债券申请文件目录

第一章 本次公司债券发行的募集文件

1-1募集说明书（申报稿）1-2募集说明书摘要

1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）

第二章 发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件

2-1发行人关于本次公司债券发行的申请报告 2-2发行人董事会决议 2-3发行人股东大会决议

第三章 中介机构关于本次公司债券发行的文件

3-1保荐人出具的公司债券发行保荐书 3-2发行人律师出具的法律意见书

第四章 其他文件 4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此次申请时，近期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）

4-2发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）4-3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件 4-4债券受托管理协议 4-5债券持有人会议规则

4-6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告

4-7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）

4-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）4-9特定行业主管部门出具的监管意见书 4-10承销协议（发行前按中国证监会要求提供）

4-11发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书