中国证监会发行监管部再融资审核工作流程

第一篇：中国证监会发行监管部再融资审核工作流程

中国证监会发行监管部再融资审核工作流程

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和国务院《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）等法律法规的规定，再融资行政许可主要包括公开增发、配股、非公开发行股票、优先股、可转债、分离债、公司债、可交换债、证券公司债等。按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，再融资申请的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

核准发行

二、再融资申请审核主要环节简介

（一）受理

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、报送会后事项文件（如有）

发审委意见回复（如有）

反馈意见回复

受理

反馈会

初审会

封卷

发审会

《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）和《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）等规则的要求，依法受理再融资申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后，将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

（二）反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将 形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

（三）初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

（四）发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对证券发行申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（以下简称《发审委办法》）规定，发审委会议审核公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请适用普通程序，发审委会议审核非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请适用特别程序。根据《公司债券发行试点办法》，发审委会议审核公司债券申请适用特别程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。

根据《发审委办法》规定，发审会适用普通程序的，会议召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等；发审会适用特别程序的，中国证监会不公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述并接受聆讯，发行人聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

（五）封卷

发行人的再融资申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

（六）会后事项

会后事项是指发行人再融资申请通过发审会审核后，启动发行前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材 料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

（七）核准发行

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动发行。

审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。

三、与发行审核流程相关的其他事项

再融资申请审核过程中，涉及国家产业政策、宏观调控等事项的（限主板和中小板企业），我会将征询国务院相关部委的意见。

发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按照相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序办理。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

第二篇：中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程.

中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图 受 理

材1 分发、分送材料 2 见面会 3 问核 4 反馈会

二、具体审核环节简介

1、材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核核准发行 10 初审会 6 预先披露 5 落实反馈意见 料 出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备 7 发审会 8 落实发审委意见 会后事项审核 9 封卷

人员的工作量等确定审核人员。

2、见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

3、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

4、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一

处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共

25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参

会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。

发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。

8、封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作

程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

10、核准发行环节

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预先披露和初审会。

发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。审核过程中收到举报材料的，将按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定予以处理。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

中国证监会创业板发行监管部 首次公开发行股票审核工作流程

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称创业板首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、问核、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项审核、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行申请人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

受 理 材

料 委意见

二、具体审核环节简介

1、材料受理、分发环节

中国证监会办公厅受理处根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）等规则的要求，依法受理创业板首发申请文件，并按程序转创业板发行监管部（以下简称创业板发行部）。创业板发行部收到申请文件后由综合处分发至审核一处、审核二处。审核一处、审核二处根据发行申请人所处的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等各确定一名审核人员审核发行人的创业板首发申请文件。

2、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行申请人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交创业板发行部反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的重点问题，确定需要发行申请人补

充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理时间顺序安排，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处负责人及该项目审核人员等。反馈会后形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构并抄送发行申请人注册地证监局。见面会前不安排发行申请人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行申请人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，有必要时可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行申请人及其中介机构应及时报告创业板发行部并补充、修改相关材料。

3、见面会环节

见面会旨在建立发行申请人与创业板发行部的交流沟通机制。首先由创业板发行部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等，其后与发行申请人就企业情况及反馈意见中涉及的问题等进行一对一沟通。见面会按照申请文件受理时间顺序安排，由综合处通知相关发行申请人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行申请人代表、保荐代表人、创业板发行部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

4、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查

工作，安排在见面会后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、财务资料在有效期内的将安排预先披露。具备条件的项目由发审委工作处通知保荐机构报送发审会材料和预先披露的招股说明书（申报稿）。创业板发行部收到相关材料后安排预先披露，并按受理时间顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行申请人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，创业板发行部部门相关负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处、发审委工作处以及相关发审委委员参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是创业板发行部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，创业板发行部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好发审会召开前的准备工作。初审会讨论后认为发行申请人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前创业板发审委委员共35人，其中专职委员23人，发审委工作处按工作量和需回避事项安排相关发审委委员列席初审会和参加发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以

投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前须撰写工作底稿，会议全程录音。

发审会由发审委工作处组织，按发行人向创业板发行部报送上会材料的时间顺序安排，发审委委员、审核一处、二处审核人员、发审委工作处人员参加会议，发行申请人代表、项目签字保荐代表人各2名到会聆询。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行申请人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会上各参会委员独立发表审核意见，发行申请人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行申请人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构和发行申请人，同时抄送地方证监局。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到审核意见回复材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

8、封卷环节

发行申请人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委审核意见后进行。如没有发审委审核意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项审核环节

会后事项是指发行申请人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大

影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行申请人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重

新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。会后事项审核程序结束后相关材料存档备查。

会后事项审核程序结束后，创业板发行部根据审核情况起草持续监管意见书，将创业板发行部和发审委审核中重点关注的问题及发行申请人承诺事项，书面告知中国证监会上市公司监管部、发行申请人注册地证监局和深圳证券交易所进行后续监管。

10、核准发行环节

封卷完成后，履行申请批复程序，发行申请人领取批文后安排后续发行工作。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行申请人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。

发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。审核过程中收到举报材料的，将按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定予以处理。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，创业板发行部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

第三篇：中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程(精)

中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求,首次公 开发行股票(以下简称首发的审核工作流程分为受理、见面会、问 核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发 行等主要环节,分别由不同处室负责,相互配合、相互制约。对每一 个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见, 避免个 人决断。

一、基本审核流程图

二、具体审核环节简介

1、材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据 《中国证券监督管理委员会行 政许可实施程序规定》(证监会令第 66号和《首次公开发行股票 并上市管理办法》(证监会令第 32号等规则的要求,依法受理首 发申请文件, 并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文 件后将其分发审核一处、审核二处,同时送国家发改委征求意见。审

受 理

材 料 分发、分送材料 见面会 反馈会 落实反馈意见 预先披露 初审会 出具初审报告;告知发行人及 其保荐机构做好发审会准备 发审会 2 5 8 7 6 3 问核 核准发行 落实发审委意见 会后事项审核 10 封卷 9 1 4 核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核 人员的工作量等确定审核人员。

2、见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发 行人简要介绍企业基本情况, 发行监管部部门负责人介绍发行审核的 程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排, 一般安排在星期一, 由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会 参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一 处和审核二处负责人等。

3、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查 工作, 安排在反馈会前后进行, 参加人员包括问核项目的审核一处和 审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责 人。

4、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后, 从非财务 和财务两个角度撰写审核报告, 提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初 步审核中关注的主要问题, 确定需要发行人补充披露、解释说明以及 中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排, 一般安排在星期三, 由综合 处组织并负责记录, 参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室 负责人等。反馈会后将形成书面意见, 履行内部程序后反馈给保荐机 构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通(问 核程序除外。

保荐机构收到反馈意见后, 组织发行人及相关中介机构按照要求

落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一 处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。发行人及其中介机构收到反馈意见后, 在准备回复材料过程中如 有疑问可与审核人员进行沟通, 如有必要也可与处室负责人、部门负 责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项, 发行人及其中介机构 应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后,将 形成初审报告(初稿提交初审会讨论。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通 知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书(申报稿。发 行监管部收到相关材料后安排预先披露,并按受理顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主 要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录, 发行监管部 部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发 审委委员(按小组参加。初审会一般安排在星期二和星期四。根据初审会讨论情况, 审核人员修改、完善初审报告。初审报告 是发行监管部初审工作的总结,履行内部程序后转发审会审核。初审会讨论决定提交发审会审核的, 发行监管部在初审会结束后 出具初审报告, 并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好 上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实 的重大问题、暂不提交发审会审核的,将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共 25人,分三个组,发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审 会和发审会,并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开 发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决, 提出 审核意见。每次会议由 7名委员参会,独立进行表决,同意票数达到 5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式,会前有工作底 稿,会上有录音。

发审会由发审委工作处组织, 按时间顺序安排, 发行人代表、项 目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发 审委工作处人员参加。

发审会召开 5天前中国证监会发布会议公告, 公布发审会审核的 发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发 表审核意见,发行人聆询时间为 45分钟,聆询结束后由委员投票表 决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的, 将形成书面审核 意见,履行内部程序后发给保荐机构。

8、封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后, 需要进行封卷工作, 即将 申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进 行。如没有发审委意见需要落实, 则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后, 招股说明书刊 登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响 的应予披露的事项。存在会后事项的, 发行人及其中介机构应按规定 向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的, 综合处接收相关材 料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按

照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作 程序。如申请文件没有封卷,则会后事项与封卷可同时进行。

10、核准发行环节

封卷并履行内部程序后,将进行核准批文的下发工作。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中, 我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同 意其发行股票的意见, 并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产 业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根 据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门 未回复意见前,不安排相关发行人的预先披露和初审会。

发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照 《中国证券监督 管理委员会行政许可实施程序规定》第 20条、第 22条的规定执行。审核过程中收到举报材料的, 将按照 《中国证券监督管理委员会行政 许可实施程序规定》第 19条的规定予以处理。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题, 发行监管部将召开专题会议进行研究, 并根据内部工作程序提出处理 意见和建议。

第四篇：中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程(最新.

中国证监会创业板发行监管部 首次公开发行股票审核工作流程

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称创业板首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、问核、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项审核、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行申请人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

受 理 材

料 委意见

二、具体审核环节简介

1、材料受理、分发环节

中国证监会办公厅受理处根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《关于进一步做

好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）等规则的要求，依法受理创业板首发申请文件，并按程序转创业板发行监管部（以下简称创业板发行部）。创业板发行部收到申请文件后由综合处分发至审核一处、审核二处。审核一处、审核二处根据发行申请人所处的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等各确定一名审核人员审核发行人的创业板首发申请文件。

2、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行申请人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交创业板发行部反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的重点问题，确定需要发行申请人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理时间顺序安排，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处负责人及该项目审核人员等。反馈会后形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构并抄送发行申请人注册地证监局。见面会前不安排发行申请人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行申请人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，有必要时可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行申请人及其中介机构应及时报告创业板发行部并补充、修改相关材料。

3、见面会环节

见面会旨在建立发行申请人与创业板发行部的交流沟通机制。首先由创业板发行部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等，其后与发行申请人就企业情况及反馈意见中涉及的问题等进行一对一沟通。见面会按照申请文件受理时间顺序安排，由综合处通知相关发行申请人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行申请人代表、保荐代表人、创业板发行部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

4、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在见面会后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、财务资料在有效期内的将安排预先披露。具备条件的项目由发审委工作处通知保荐机构报送发审会材料和预先披露的招股说明书（申报稿）。创业板发行部收到相关材料后安排预先披露，并按受理时间顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行申请人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，创业板发行部部门相关负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处、发审委工作处以及相关发审委委员参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是创业板发行部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，创业板发行部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好发审会召开前的准备工作。初审会讨论后认为发行申请人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前创业板发审委委员共35人，其中专职委员23人，发审委工作处按工作量和需回避事项安排相关发审委委员列席初审会和参加发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前须撰写工作底稿，会议全程录音。

发审会由发审委工作处组织，按发行人向创业板发行部报送上会材料的时间顺序安排，发审委委员、审核一处、二处审核人员、发审委工作处人员参加会议，发行申请人代表、项目签字保荐代表人各2名到会聆询。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行申请人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会上各参会委员独立发表审核意见，发行申请人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行申请人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构和发行申请人，同时抄送地方证监局。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到审核意见回复材料后转审核

一处、审核二处。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

8、封卷环节

发行申请人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委审核意见后进行。如没有发审委审核意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项审核环节

会后事项是指发行申请人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行申请人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。会后事项审核程序结束后相关材料存档备查。

会后事项审核程序结束后，创业板发行部根据审核情况起草持续监管意见书，将创业板发行部和发审委审核中重点关注的问题及发行申请人承诺事项，书面告知中国证监会上市公司监管部、发行申请人注册地证监局和深圳证券交易所进行后续监管。

10、核准发行环节

封卷完成后，履行申请批复程序，发行申请人领取批文后安排后续发行工作。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行申请人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，特殊行业的企业还根据具体情况征求相关

主管部门的意见。发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督 管理委员会行政许可实施程序规定》第 20 条、第 22 条的规定执行。审核过程中收到举报材料的，将按照《中国证券监督管理委员会行政 许可实施程序规定》第 19 条的规定予以处理。发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情

况、新问题，创业板发行部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处 理意见和建议。6

第五篇：证监会发行监管部再融资反馈意见热点问题整理

证监会发行监管部再融资反馈意见近期热点问题汇总

一、再融资合理性

（一）说明低负债率下采取股权融资的原因

请申请人说明未采取负债融资的原因，请对比股权融资与负债融资，结合即期收益摊薄情况，测算说明何者更有利于股东收益的最大化。

（二）核查融资必要性

请申请人结合前次募集资金尚未使用的金额及使用安排、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、银行授信情况等说明通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性。请保荐机构核查并说明申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际需求量，是否存在频繁融资和过度融资倾向。

二、募集资金使用测算及募投项目

（一）募集资金使用的测算

请申请人说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

（二）募投项目的实施主体

请说明本次各募投项目的实施主体是否为全资子公司。若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如否，请说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性。请保荐机构对上述事项发表核查意见，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。

（三）补充流动资金的测算

如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资 1 金补充流动资金。请申请人结合前次募集资金用于补充流动资金的情况，上市公司报告期营业收入增长、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见。

（四）核查是否通过补充流动资金变相实施重大投资或资产购买

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（五）募集资金偿还银行贷款的必要性

请申请人披露本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。请申请人对比本次发行完成后的资产负债率水平、有息负债水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。请保荐机构核查并发表意见。

（六）核查募集资金是否投向于类金融投资

请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。

（七）募投项目风险的披露

结合公司基本情况从资金、技术、风控、运营经验、新增固定资产投入等方面详细说明募投项目所面临的风险并做充分信息披露。请保荐机构核查并发表意见。

三、核查认购对象及认购资金来源

(一）核查认购方资金来源

请保荐机构和律师核查各认购方认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。其中，对于以基金认购的，请按上述要求核查至基金的持有人。

（二）上市公司实际控制人、董监高作为认购对象的合法合规性核查 申请人实际控制人、董监高参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查该等认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

（三）引入战略投资者作为认购对象的合法合规性核查

请申请人说明以下事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排；（3）若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票，是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

（四）对作为认购对象的资管产品或有限合伙的合法合规性核查

请申请人说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师 3 工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

请申请人说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司 4 股份的规定。

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

四、核查实施现金分红情况

请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

五、核查填补摊薄即期回报措施

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

六、核查证券监管部门采取处罚或监管措施的整改情况

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

七、核查股份认购协议对上市公司及股东利益的保护

请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

八、对董事会审议发行预案后市场价格大幅变动原因的核查

请保荐机构核查申请人董事会审议本次发行预案后市场价格大幅变动的原因，相关信息披露等是否存在违法违规行为。