证监会创业板发行监管工作会议记录20100331

第一篇：证监会创业板发行监管工作会议记录20100331

创业板发行监管工作会议纪要 第一部分（张思宁主任）

一、情况通报

截至2010年3月26日，已受理290家，已发66家，筹资409亿，未通过17家。已开反馈会128家。已有12643户投资者开户。利润平均增长32%，66家中有57家高新技术企业。

二、任重道远

保代问题：

（1）对发行人存在重文件、轻检查现象；（2）内控把关不严；（3）申报环节蓄意撞关；（4）材料粗制滥造；（5）沟通环节遮遮掩掩；

（6）估值报告不严谨，未遵守隔离墙原则，助长高溢价。

三、要求

（1）认真落实企业创业板市场定位：

A、目前8个领域需保荐机构出具审慎核查意见。

B、企业的自主创新能力和成长性。“创新+成长”（创新型+成长型）C、对规模没有要求，不是小小板，大企业也可以上（2）进一步提高保荐工作水平（保荐质量）

A、自4月1日开始，收到证监局辅导验收报告后才受理材料； B、对已报会项目，查一下有没有履行相关检查程序；

1（3）确实提高投价报告质量；（4）营造诚信证券企业文化。

第二部分：创业板市场定位及其对保荐工作的要求（创业板发行监管部

李量副主任）

创新是灵魂，成长是表现。

1、发行人成长性背后存在因忧：毛利率逐年上升背后的内含。

2、如何从实质上把握创业板两套替代性业绩指标条件？

3、发行人的成长性质量：从发行人收入与利润的配比关系看公司财务指标反映的业绩质量。

4、发行人的成长性质量：持续增长应当主要表现为核心业务的增长。

5、发行人的成长性质量：技术创新能力决定公司成长的能量，发行人的成长性主要表现为运用核心技术产品或服务的持续增长。（一贯性）

6、发行人成长性质量：持续成长性与业务模式密切相关。（有的企业业务收入是增长的，但是应收帐款和存货也增长较大。业务模式决定收入的质量。如果应收帐款和存货增加很大，证明谈判能力很弱。）

7、发行人的成长性质量：审慎判断公司的收入结构及销售模式，特别要分析发行人客户结构。（大客户集中，容易被打问号。客户协助式的财务数据问题）

8、发行人的成长性质量：“揭开公司面纱”。重点是三个角度。（必须揭开成长性的面纱，引起重视的问题：发行人控股股东、实际控制人的支持——代发行人承担费用等，各种隐性或显性的关联交易，税收优惠或财政补贴）

9、发行人的成长性质量：独立性和完整性偏差。（存在同样相近相似的业务，采用报告期内注销或者转让股权；报告期内由于过去的重组改制的模式引起的关联交易——关联交易非关联化（金蚕脱壳））

10、发行人的成长性质量：影响发行人财务指标的异常交易（异常的应收款、异常的供应商）

11、发行人的成长性质量：发行人成长的模式是购并式扩张（体现包装收 入和利益的嫌疑）还是内含式成长（体现毛利率提高的毛病）？

12、发行人的成长性质量：影响持续盈利能力的“重大不利变化”。（经营环境变化）

13、发行人的成长性质量：行业和市场的空间。付费数据资料的误导性。

14、发行人的成长性质量：“轻资产”模式的优势及其不确定变化。（公司可能存在外协的关联交易、重大的不确定性变化）

15、发行人的成长性质量：公司治理、公司内控决定着公司成长的质量。

对保荐工作的建议

中国证监会的审核性质：合规性专业审核，保荐人及中介机构要承担实质性尽职调查、内部核查、审慎推荐和持续督导责任。

推动企业创新、提高风险水准，推荐合格生，发现优等生。

（一）对创业板申报企业要“算大帐”（算大帐：

1、业务帐：业务是否符合创业板要求，2、业务模式帐：业务模式的竞争力——设计、研发、生产经营、市场营销，3、控制关系、关联关系帐，4、财务报表帐，5、可持续成长帐80%——未来发展目标、募集资金投向，6、组织结构大帐）

（二）推荐合格企业且做到择优推荐

创业板市场不是小小板，信“创新、成长”，不信“小”，可推荐大企业。或“小而优、小而特、小而强”的企业。

（三）对保荐机构推荐创业板企业的工作建议

1、树立培育辅导先行。推荐企业还是培育辅导企业？

2、企业改制服务过程中提升投行专业能力

3、确立勤勉尽责的底线和内部核查的最低要点

4、对发行人提供文件的专业判断能力，不能简单采信发行人提供的有限文件资料

5、形成中介团队的集合专业力。充分发行人律师、申报会计师的专业作用。

6、形成创新评价标准和保荐工作体系。

7、尽职调查和专业核查分开。调查和审查分离。

8、建立反财务操控的投行保障体系。建立反虚假申报的投行调查体制。

9、建立保证发行申报文件和反馈文件的质量保障体系

第三部分：如何进一步加强保荐工作监管（曾长虹副主任）

一、2009年未通过企业的相关情况

截至目前55次会，审核106家，通过86家；

2009年未通过15家的企业问题：独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作、财务会计等七大类问题；

（1）独立性：4家企业，包括在技术、市场、商标、关联交易等；某发行人与其关联公司2006-2009年6月发生的业务收入占比很高，毛利占比也较高；

（2）持续盈利能力：8家企业，包括经营模式重大变化、所处行业经营环境发生重大变化、对单一不确定客户存在重大依赖（对前五大客户占比50%）

（3）主体资格问题：3家企业。实际控制人发生重大变化、出资问题、财务指标

（4）募集资金运用问题：3家企业。募集资金投资项目存在不确定性（5）信息披露问题：1家企业，隐瞒子公司安全事故处罚，直至举报信（6）规范运作问题：7家企业，税务、内部控制、资金占用；子公司在未签定合同的情况下就大额发货；

（7）财务会计问题：5家企业，包括会计核算不规范、财务资料真实性存疑；原始报表与申报报表较大差异；

二、保荐机构存在的主要问题

（1）对申报项目尽职调查不够充分；涉及发行条件的核查不够；（2）内部控制比较薄弱；（3）创业板定位理解不透，规则理解不深；

（4）申报文件信息披露质量有待提高；申请文件的内容和格式不符合要求；（5）部分保荐代表人执业水平、执业态度有待提高；

三、进一步加强保荐工作

建设任务十分繁重，把好创业板准入关。（1）继续加强加大对保荐机构的现场检查工作；（2）强化保荐监管，加大违规处罚的力度；（3）完善保荐工作的联合监管运行机制；（4）加强创业板保荐工作的制度建设。

第四部分：创业板发行审核法律法规规则的执行掌握口径（审核一处：毕晓颖处长）

一、最近一年新增股东的核查及披露

（一）申报前一年内新增股东

1、提交股东大会决议、董事会决议

2、除按招股说明书准则披露持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据外，还需披露：自然人股东最近五年的履历，法人股东的主要股东、实际控制人、法定代表人等；

（二）申请受理前六个月增资或股权转让的发行人应当专项说明

1、增资或转让原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景

2、是否存在委托持股关系。视情况，让派出机构检查。

保荐机构、律师应核核查并发表意见

二、公开发行前股份限售

除执行公司法、创业板上市规则的限售规定外，相关股东应承诺：“

（二）申请受理前六个月内增资的股份，自工商登记变更之日起锁三年；

（三）控股股东及实际控制人关联方持有的股份，参照控股股东及实际控制人，自离职后半年内不得转让；

（四）前六个月从实际控制人处受让的锁三年，从非实际控制人处受让锁一年；

（五）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的，参照董监高直接持股锁定。

三、控股股东、实际控制人重大违法

发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：

（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围进行核查。

四、“最近一年、两年、三年”的界定

按月份来算：12个月、24个月、36个月

五、关于税收及税收优惠违反国家法律法规规定的问题

（一）发行人的税收优惠属于地方性政策的且与国家规定不符的；

（二）发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的，存在欠缴较大金额的所得税、增值税或者补缴金额的滞纳金的

除需提供同级税收部门确认是否构成重大违法行为，还需要保荐机构进行实质性判断；

六、发行人与关联方合资设立企业

发行人与董监高及其亲属共同设立公司，要求清理。

发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，建议清理。

七、红筹架构

实际控制人为中国境内公民或法人，通过注册在英属维尔京群岛或开曼群岛等地的特殊目的公司控制香港等地公司，建议将spv公司清除，将控制权转回境内；

实际控制人为境外公民或法人的，应当把握股权结构是否简明清晰（详细尽职调查）。

八、发行人涉及上市公司权益

四种类型：

（一）境内公司直接或间接控股发行人，允许，但需把握：

1、上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务

2、上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常

3、发行人与上市公司不存在同业竞争；上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。

4、上市公司最近一年会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润占上市公司净利润的比重低于50%

5、发行人净资产占上市公司最近一年会计年度合并报表中净资产低于50%

6、上市公司董监高及关联方持有发行人的股份少于10%。

（二）上市公司曾经直接或间接控股，报告期内转出的，重点关注，中介机构发表意见。

（三）由境外上市公司直接或间接控股

境外上市公司将下属企业在境内上市，符合境外市场规定；

（四）发行人下属公司在代办系统挂牌 由发行人披露挂牌公司的情况，必须摘牌。

九、发行人提出信息披露豁免

涉及国家机密或商业秘密

发行人应提交豁免披露的申请，说明需要豁免的内容、理由和依据、是否影响投资者投资决策。涉及合同等法律文件的，应一并提供。

涉及军工信息的，提供主管部门（如有）、国防科技工业管理部门的确认文件

保荐机构、律师核查并发表意见

十、控股股东层次复杂、关联关系复杂

股权应当清晰

充分披露复杂的控制关系、关联关系 不存在故意规避实际控制人或控股股东监管的行为及影响发行人独立性的关联交易、兼职等

披露风险并做“重大事项提示” 保荐机构、律师核查

十一、影响发行人独立性的兼职

总经理、副总经理、财务负责人和董秘等高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务

控股股东或实际控制人（老板）的兼职将重点关注其精力是否放在上市公司。

十二、历史沿革中存在股份代持或代持股份转让

说明股份代持的情况，说明实际受益人的情况

代持股份转让给实际受益人的，提供相应的协议、支付凭证，说明是否纳税，是否存在潜在争议事项

保荐机构、律师核查并发表意见

十三、无形资产出资

股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属情况不清楚的，无形资产评估存在瑕疵的，无形资产出资超过法定比例的

（1）发行人说明无形资产的形成过程，对发行人业务和技术的实际作用，是否有纠纷或潜在纠纷

（2）自然人股东以无形资产出资的，考察是否职务成果

视情况要求出具其他股东的确认意见，发行人提示风险或作“重大风险提示” 保荐机构、律师核查并发表意见。

十四、存在情况不清的自然人股东或人数较多的股东加大披露力度

发行人说明自然人股东之间及其与发行人的控股股东、实际控制人关系；

十五、有限公司整体变更时自然人股东缴税的问题

保荐机构、律师对控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为发表明确的结论性意见

十六、履行环保义务

发行人应提供符合环保部门规定的有关业务经营和募集资金项目环保合规的证明文件

对于证明文件中的说明事项或不明确事项（如“基本符合”等），发行人应加以说明

发行人还应当披露报告期内是否存在污染环境的情况及因环境污染受到处罚的情况，说明对发行人生产经营的影响。

保荐机构、律师应当对发行人生产经营和募集资金项目进行核查。（讲稿本身缺少第十七条）

十八、招股说明书引用第三方数据的问题

发行人可以引用第三方数据，但应对数据的真实性、准确性、完整性承担责任

视情况，披露第三方情况

保荐机构、律师、会计师不能仅凭发行人所引用的第三方数据发表意见，必须按照法定要求履行实地尽职调查义务，并对引用数据的恰当性做出独立审慎的判断，并承担引用不当的责任

第五部分

创业板发行审核规则的执行掌握口径（财务部份）（杨郊红处长）

一、关于发行人主要经营一种业务的问题

《办法》第十二条规定，发行人应当主要经营一种业务，指：

1、同一类别业务或相关联、相近的集成业务，如：

与发行人主营业务相关或上下游相关业务；

源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务；

面向同类销售客户、同类业务原材料供应商的业务

2、一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准：

其他业务收入占营业收入总额不超过30%

其他业务利润占利润总额不超过30%

3、视对发行人主营业务的影响情况，提示风险

4、上述口径同时适用于募集资金使用项目的安排。

二、关于发行人发行前的股利分配问题

利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核

利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配后最近一期的审计。

三、关于外商独资企业持续经营时间（业绩）连续计算问题

1、保荐机构、律师核查

2、有限公司形式

3、有证据证明公司按《公司法》规范运作。

四、关于发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题

《办法》第十五条规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖； 关注发行人报告期内享受的税收优惠

1、不存在严重依赖（优惠占净利润之比小于30%）；

2、符合规定

3、持续性（下一年不会被终止）

4、对于越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益；且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件

5、对于不符合国家法律法规的，扣除后仍符合发行条件的，如果最近一年及一期税收优惠占净利润的比例不超过30%

6、报告期内依赖程度递减

五、关于发行人成长性与自主创新能力的问题

1、对于最近一期净利润存在明显下滑（如最近半年净利润不足上一年度净利润的50%，或者前三个季度净利润不足上一年度净利润的75%）的，发行人应当提供经审计的能证明保持增长的财务报告，或者作盈利预测。（根据已签订的订单预测）

2、对于创业板首发办法第十四条规定的对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人应当说明并披露，保荐机构应当对报告期内成长性表现的制约因素加以分析，成长趋势、影响因素、制约条件；

3、保荐机构的成长性专项意见应当对发行人报告期及未来的成长性明确发 表结论性意见，对于发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。

4、成长性专项意见应在分析发行人业务模式和技术等的基础上，对发行人报告期的成长性表现及其影响因素加以分析，对持续督导期发行人持续成长。

六、关于盈利“持续增长”的判断标准问题

对于报告期内净利润波动的，以报告期内2007-2009年为例，持续增长按以下标准掌握：

净利润2009大于2008年 净利润2008小于2007 净利润2009年大于2007年 认可Nike（耐克标志）型

不认可lining型：2009年净利润小于2007年。

七、关于同一控制下的企业合并问题

1、严格的限定条件：根据企业会计准则的规定，同一控制下企业合并须满足严格的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的（一年以上，含一年）（《企业会计准则第20号——企业合并》第五条）

2、一般是同一集团内部企业之间的合并；

相同多方通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者

《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一期》

3、在认定相同的多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排。

在实际执行中，对该种同一控制下的合并严格审查，在发行人、会计师、律师出具充分意见的基础上。

4、相同多方持股应在51%以上；

5、合并日，实际取得控制权的日期：

根据企业会计准则的规定，合并日是指合并合并方实际取得对被合并方控制权的日期，应当同时满足下列要求：

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；

（2）企业合并是想需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）财产转移；

（4）支付价款的大部分（50%以上）并有能力有计划支付剩余款项；（5）实际已控制了被合并方；

八、非同一控制下的企业合并

发行人报告期内存在非同一控制下的企业合并，应关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。发行人在实际执行中应符合以下要求：

被合并方合并前一个会计年度末的资产总额或营业收入或利润总额 未超过发行人相应项目20%的，发行人申报材料至少包含合并后最近一期的资产负债表；

被合并方合并前一个会计年度的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%的，但不超过50%，发行人合并后运行一个会计年度后方可申报。

被合并方合并前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或者超过合并前发行人相应项目的50%的，合并后至少运行24个月方可申报。

九、利润主要来自子公司

发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红。对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：

1、发行人应补充披露报告期内子公司的分红情况；

2、披露子公司的分红条款、财务管理制度

3、保荐机构、会计师核查

第二篇：证监会研究创业板发行方式创新

证监会研究创业板发行方式创新

2013年02月28日19:25 来源：新华网

新华网北京28日电（记者赵晓辉、陶俊洁）证监会有关部门负责人28日说，将研究如何根据创业板企业特点，创新发行方式，探索建立符合创业板特点的“小额、快速、灵活”的发行融资制度。该负责人说，创业板市场设立初期，为实现平稳推出的目标，创业板审核制度和相关程序基本沿袭了主板和中小板的做法，随着市场逐渐成形，有必要针对创业板企业特点探索制度创新。

他说，改革创新的目标是要实现以同等规模资金支持更多中小企业发行上市，多渠道抑制非理性定价和炒新问题，有效提高资源配置效率。

此外，证监会还将修订创业板招股说明书准则，继续研究并及时梳理审核重点，形成审核指引并公布。在总结创业板设立三年来审核工作经验的基础上，编撰创业板典型案例，进一步提高审核透明度；完善预披露制度，探索将预披露时点进一步前移。

上述负责人还表示，要完善创业板市场板块功能定位，研究如何根据实体经济需求和多层次市场建设整体安排，进一步完善创业板市场功能定位，在此基础上优化上市准入指标体系，扩大创业板市场服务范围和能力。

第三篇：证监会创业板培训班笔记

中国证监会创业板培训班笔记

2009年7月13日，中国证监会在国家会计学院就创业板发行制度对保荐机构、会计师事务所、律师事务所进行了集中培训，以下是会议精神的主要记录。姚刚（证监会副主席）讲话要点：

1、推出创业板是国家经济整体发展战略的一部分，创业板将很快进入实战阶段，预计7月底8月初正式受理材料，8月份组建创业板发审委，第一批创业板上市企业10月底11月初挂牌。

2、中国证监会对在创业板发行股票实行核准制，负责对发行人申请发行文件进行合规性审查，文件提交人（发行人及其聘请的中介机构）对文件的真实性、完整性、准确性承担法律责任。

3、创业板对中介机构来说，钱挣得少了，但责任和风险更大了，各中介机构要建立一套比主板更严格的控制风险的程序和制度。律师要重点关注企业成立和运营过程中的法律问题、股权安排问题、税的问题。要打击“PE式腐败”。除正常应获得的利益外，中介机构千万不要向企业额外获取其他形式的利益，发现一个处理一个。

4、创业板第一批企业的申报要优中选优，选择企业考虑如下因素：（1）申报材料齐全，不能有任何瑕疵，这是最低要求；（2）考虑企业所处行业、经营模式是否适合创业板，只有自主创新或高成长性的企业才能上创业板，创业板不是中小板的小小板。

5、在创业板推出初期，2个保荐人同时只能推荐1家企业上创业板，但与主板无关，主板仍按照主板的制度执行（即2个保荐人可以同时推荐一家创业板企业和一家主板企业）。

6、现在主板排队的企业有400多家，历史上一年最多也只发150多家。不反对已申报主板的企业转报创业板，但在审核时间上不具有任何优先待遇，要评估是否适合报创业板，要重新做材料，要履行相应的撤回手续，请企业慎重决策。欧阳泽华（资本市场改革发展领导小组办公室副主任）讲话要点：

1、多层次的中国资本市场体系由主板（含中小板）、创业板、场外市场组成，今年推创业板，明年的工作重点是场外市场。

2、创业板市场的定位：（1）行业上个性化；（2）经营上高成长；（3）模式上多元化。

张思宁（创业板发行监管部负责人）讲话要点：

1、与主板相比较，创业板发行条件有如下特点：（1）适应不同类型的企业，适当降低财务指标；

（2）对主营业务和成长性要求更高，只能主要经营一种业务，募集资金只能用于主营业务，但运用安排可以更加灵活（可以用于偿还债务，可以补充营运资金）；

（3）对发行人的诚信合规、公司规范治理要求更高（董事会下设审计委员会是强制性要求，主板没有强制要求）；

（4）强化保荐机构和保荐代表人责任，加大市场约束；（5）单设创业板发审委；

（6）实行网站为主的信息披露方式（要求在证监会指定网站和公司网站上刊登招股书全文），不要求编制招股书摘要，在报刊媒体上仅要求作提示性公告；

（7）加强对投资者的风险警示和教育，建立投资者适当性制度；（8）加强交易所和证监局对创业板的一线监管职能。

2、创业板发行审核工作安排：（1）发行审核程序与主板基本相同；

（2）证监会发行审核过程中将征求省级地方政府的意见；

（3）已报主板的企业申请转创业板，须重新开董事会、股东大会对在创业板申请发行上市作出决议，重新制作申请材料；

（4）发行人根据证监会反馈意见修改材料后5个工作日内应进行预披露，在证 监会网站上公告招股书（申报稿）；

（5）发行和承销程序与主板相同。

3、对保荐机构和保荐代表人的要求：

（1）要加强对创业板市场和创业企业的研究；（2）要完善内控制度；

（3）建立独立的保荐工作底稿，证监会将对首批上市企业的工作底稿进行全面检查；

（4）优先推荐自主创新性强、成长性好、运作规范的企业发行上市；（5）加强对发行人管理层、控股股东及实际控制人的考查；

（6）年内申报的企业应重点考虑如下因素：属于新能源、新材料、电子信息、生物医药、环保节能、现代服务以及其他领域成长性好的企业；行业地位突出，排名靠前；自主创新性强；

（7）保荐机构同时申报多家企业，应自行对企业进行排序编号；

4、对会计师的要求：

（1）核查发行人内部控制的完整性、合理性、有效性；（2）核查发行人的成长性和盈利预测的谨慎性；（3）核查发行人执行新会计准则的情况。

5、对律师的要求：

（1）履行应根据证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及证监会的有关规定出具法律意见书和律师工作报告，对发行人本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见；

（2）律师应重点关注发行人的出资、资产权属、历史沿革、股权结构、公司治理、税务、环保、独立性、关联交易、同业竞争、产品质量等方面的问题；

（3）律师应核查股权是否清晰，控制权是否稳定，是否存在工会持股、委托持股、信托持股及潜在纠纷的情况，是否存在股东超过200人的情况；（4）律师应关注发行人的股权变动情况，存在PE投资的，应关注战略投资人与发行人及其管理层、控股股东及其实际控制人、中介机构及其项目经办人员之间是否存在关联关系，是否存在补充协议及其他利益安排，严防PE式腐败。

李量（创业板发行监管部工作人员）讲话要点：

一、创业板规则体系

1、《证券法》第13条规定了主板、创业板以及场外市场公开发行新股的共同条件。

2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 》、《深交所创业板股票上市规则》是创业板制度的纲领性文件。

3、配套规则：

（1）创业板市场投资者适当性管理暂行规定（证监会公告[2009]14号）（2）《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》（3）《创业板申请文件准则》（4）《创业板招股书准则》

（5）修改后的保荐制度和发审委办法

（6）其他配套规范（发行审核程序规范、发审委工作规范、保荐业务规范及其他服务规范）

二、设置创业板发行条件及规范要求的总体思路：

1、设置适当的发行人准入门槛；

2、着力于在最底线之上要求发行人具备成长性和自主创新能力；

3、要求发行人及实际控制人具备主体诚信、规范的基础；

4、对创业企业募集资金安排、未来发展和规划进行引导，进一步强化发行人可持续发展。

三、创业板发行条件的内涵

创业板发行条件由定量指标和定性规范要求两部分组成：

1、发行条件的定量指标：

（1）两道门槛必须符合一个：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

注：两道门槛中的净利润是指合并报表中归属于母公司所有者的净利润（扣非前后两者的较低者）；净利润和营业收入增长的比较时间为最近三个会计，要求上报三年又一期经审计的财务报表；

（2）其他三项数量指标：最近一期末净资产不低于2000万元；发行人最近一期末不存在未弥补亏损；发行后总股本不低于3000万元。

2、发行条件的定性规范要求（1）三年存续时间；

（2）符合业绩连续计算的要求：最近二年主营业务、管理层没有发生重大变化，实际控制人未变更；

（3）具备创新性（产品或服务创新及业务模式创新）或具备成长性； 注：A、业务集中是创业板的基本要求，应主要经营一种业务；业务模式的创新价值在于能否形成盈利能力和持续发展能力，特别是能否形成可持续的规模化的收入、现金流和盈利能力；

B、成长性:发行人应具有持续盈利能力，不存在影响持续经营的若干情形；将发行人的成长性和自主创新能力的实质性判断交给保荐机构，保荐人应对发 行人的成长性出具专项意见（意见应当结论明确、依据合理且程序得当）。（4）募集资金投向应运用于主营业务，且专项存储，同时在强化监管的前提下体现灵活性，可以运用于以下几种安排： A、用于提升核心竞争力的安排，包括提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、扩充人力资源等，应围绕主营业务进行；

B、C、用于偿还债务的安排； 用于补充营运资金的安排。

（5）对发行人主体的诚信、规范方面的要求，主要包括股权、资产、独立性、公司治理、内控制度、会计基础工作规范、资金管理制度、章程、董监高资格等

（6）对发行人的控股股东及实际控制人的诚信、规范方面的要求：控股股东及实际控制人最近三年内不存在重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

刘勤（创业板发行监管部工作人员）讲话要点： 主要阐述了创业板的信息披露问题，择要点记录如下：

1、发行人应对公司设立以来股本演变情况作专项说明，发行人董事、监事、高级管理人员应签署确认意见；

2、发行人全体董事、监事、高级管理人员应对发行人申请文件真实性、准确性和完整性出具承诺书；

3、发行人控股股东、实际控制人应对招股书出具确认意见：相关内容真实、准确、完整；不存在指使发行人违反规定披露信息；不存在指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。

4、发行人律师应对发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上的签名盖章的真实性出具鉴证意见。

5、保荐人和律师应重点关注发行人申请发行前一年内新增股东的情况，披露股 权取得方式、入股价格、持股数量等，预防PE式腐败。

6、发行人应披露未来三年的发展规划及发展目标，说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施，并与招股书其他相关内容相衔接，业务发展目标不能搞成空中楼阁，雾里看花。

7、申报材料的财务报告期为最近三个会计及一期，报送日至到期日应不少于三个月。

第四篇：证监会发行监管部再融资反馈意见热点问题整理

证监会发行监管部再融资反馈意见近期热点问题汇总

一、再融资合理性

（一）说明低负债率下采取股权融资的原因

请申请人说明未采取负债融资的原因，请对比股权融资与负债融资，结合即期收益摊薄情况，测算说明何者更有利于股东收益的最大化。

（二）核查融资必要性

请申请人结合前次募集资金尚未使用的金额及使用安排、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、银行授信情况等说明通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性。请保荐机构核查并说明申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际需求量，是否存在频繁融资和过度融资倾向。

二、募集资金使用测算及募投项目

（一）募集资金使用的测算

请申请人说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

（二）募投项目的实施主体

请说明本次各募投项目的实施主体是否为全资子公司。若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如否，请说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性。请保荐机构对上述事项发表核查意见，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。

（三）补充流动资金的测算

如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资 1 金补充流动资金。请申请人结合前次募集资金用于补充流动资金的情况，上市公司报告期营业收入增长、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见。

（四）核查是否通过补充流动资金变相实施重大投资或资产购买

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（五）募集资金偿还银行贷款的必要性

请申请人披露本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。请申请人对比本次发行完成后的资产负债率水平、有息负债水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。请保荐机构核查并发表意见。

（六）核查募集资金是否投向于类金融投资

请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。

（七）募投项目风险的披露

结合公司基本情况从资金、技术、风控、运营经验、新增固定资产投入等方面详细说明募投项目所面临的风险并做充分信息披露。请保荐机构核查并发表意见。

三、核查认购对象及认购资金来源

(一）核查认购方资金来源

请保荐机构和律师核查各认购方认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。其中，对于以基金认购的，请按上述要求核查至基金的持有人。

（二）上市公司实际控制人、董监高作为认购对象的合法合规性核查 申请人实际控制人、董监高参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查该等认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

（三）引入战略投资者作为认购对象的合法合规性核查

请申请人说明以下事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排；（3）若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票，是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

（四）对作为认购对象的资管产品或有限合伙的合法合规性核查

请申请人说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师 3 工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

请申请人说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司 4 股份的规定。

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

四、核查实施现金分红情况

请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

五、核查填补摊薄即期回报措施

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

六、核查证券监管部门采取处罚或监管措施的整改情况

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

七、核查股份认购协议对上市公司及股东利益的保护

请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

八、对董事会审议发行预案后市场价格大幅变动原因的核查

请保荐机构核查申请人董事会审议本次发行预案后市场价格大幅变动的原因，相关信息披露等是否存在违法违规行为。

第五篇：公司债券发行管理办法(证监会)

中国证券监督管理委员会令

第 49 号

《公司债券发行试点办法》已经2007年5月30日中国证券监督管理委员会第207次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

主 席尚福林

二○○七年八月十四日

公司债券发行试点办法

第一章 总则

第一条 为规范公司债券的发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内发行公司债券，适用本办法。

本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。

第三条 申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

第四条 申请发行公司债券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司应当诚实信用，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

第六条 中国证监会对公司债券发行的核准，不表明其对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司债券的投资风险，由认购债券的投资者自行负责。

第二章 发行条件

第七条 发行公司债券，应当符合下列规定：

（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

（五）最近三个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

第八条 存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第九条 公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

第十条 公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。

公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

第十一条 为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：

（一）担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；

（二）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；

（三）设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；

（四）符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。

第三章 发行程序

第十二条 申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：

（一）发行债券的数量；

（二）向公司股东配售的安排；

（三）债券期限；

（四）募集资金的用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会的授权事项；

（七）其他需要明确的事项。

第十三条 发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。

第十四条 发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。

第十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

第十六条 保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

第十七条 为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律

师及其所在机构，应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第十八条 债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。

债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。

第十九条 债券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。

债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

第二十条 中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请：

（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；

（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；

（三）发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件；

（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

第二十一条 发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。

第二十二条 公司应当在发行公司债券前的二至五个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

第四章 债券持有人权益保护

第二十三条 公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。第二十四条 债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。第二十五条 债券受托管理人应当履行下列职责：

（一）持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

（二）公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（三）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；

（四）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（五）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（六）债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第二十六条 公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。第二十七条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

（一）拟变更债券募集说明书的约定；

（二）拟变更债券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人或者担保物发生重大变化；

（六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

第五章 监督管理

第二十八条 公司违反本办法规定，存在不履行信息披露义务，或者不按照约定召集债券持有人会议，损害债券持有人权益等行为的，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

第二十九条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人或其相关人员伪造或变造签字、盖章，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

第三十条 为公司债券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会的有关规定处理。

第三十一条 债券受托管理人违反本办法规定，未能履行债券受托管理协议约定的职责，损害债券持有人权益的，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

第六章 附则

第三十二条 公司债券的上市交易、登记结算等事项应当遵守所在证券交易场所及相应证券登记结算机构的有关规定。