创业板发行监管业务情况沟通会会议纪要（共5篇）

第一篇：创业板发行监管业务情况沟通会会议纪要

创业板发行监管业务情况沟通会会议纪要（2010年4月）

一、张思宁主任的讲话

分别用三个主题概括了创业板的整体情况：

（1）开局良好；（2）任重道远；（3）勤勉尽职履行职责。

创业板在较短的时间内取得了不错的成果，得到总理和会领导的高度评价，开局良好，但是存在问题很多，建设者任重道远。

具体到保荐机构存在以下问题：

1）尽职调查环节不够深入，忽略了对发行人的调查，缺乏第三方证据，重文件，轻实质；

2）内核环节把关不严，部分企业明显不符合发行条件；

3）申报环节恶意闯关，文件不齐备不能上报；

4）材料粗制滥造，套用主板格式，很多材料内容前后不一；

5）沟通环节遮遮掩掩，避重就轻，避实就虚，有问题不能主动告之审核人员，回答问题象“挤牙膏”；

6）估值报告不严谨，缺少隔离墙，研究受到干扰。

二、曾长虹主任讲话

创业板至今召开55次发审会，审核了106家企业，通86家，过会率86.13%。09年15家创业板企业未通过审核，主要表现以下问题：

1、独立性问题，26％ 对关联方在技术、市场、研发等方面的依赖。

2、持续盈利能力，25％ 过分依赖大客户，经营环境发生变化等。

3、主体资格，20％ 控制人发生变化、财务条件、设立时验资问题。

4、募投项目，20％ 募投项目具有不确定性，经营风险较大。

5、信息披露，6％左右 合同纠纷、安全处罚未披露，直至举报。

6、规范化运行，4％ 税务、内控、资金占用。

7、财务会计问题 会计核算不规范。

三、李亮主任讲话

（一）创业板法规和指引的内在逻辑

引领持续创新成长的规范之路。发行条件强调持续成长、诚信、规范的延伸。关于创业板的定位，主要集中在新能源、新材料等九大领域，创新是灵魂，成长是体现。《指引》的推出，对投行工作有很深的指导意义。《指引》的内涵：

1、产业领域有阶段性特点；

2、希望保荐机构推荐九大领域的企业，通过投行将九大领域的成长创新企业推荐上来，实现国家战略；（新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务）

3、谨慎推荐八大领域（纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营；土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业）。

从宏观上，创业板的目标是实现国家创新战略，推进产业升级，创业板为创新型高成长企业提供融资平台。

创业板与主板的区别，创新成长型企业，从市场总体属性而言，集合了市场的公约数。

（二）创业板的创新导向及价值观

推动技术创新进步、业务模式积极主动、促进增长、讲究品质的企业自主创新能力。技术创新是创新的核心，新产品、新服务，产品/服务的内在技术、研发能力（持续更新）、服务组织、市场拓展、财务表现、成本控制决定的谈判能力、人力资源及管理能力。

创新无标准，无边界，不能去约束创新，形成科学的创新评价标准，了解企业家的创新语言。

创新最终表现为成长。

（三）对保荐工作的建议

要承担实质尽职调查，内部核查，审慎推荐，持续督导。

1、算大帐的思维模式

公司的业务帐－业务模式/商业模式，持续谈判能力；

关联交易帐；

财务报表帐； 可持续成长性帐—对募投投向的判断、高管的稳定度；

组织机构帐。

2、推荐合格企业，择优推荐，小而优、小而特、小而强的企业。

3、具体工作

1）培育辅导先行；

2）改制过程服务中提升投行专业能力；

3）确立勤免尽职的底线和内部核查的最低要求，严禁保代不作为；

4）对企业提供的文件资料要有专业判断能力，不能简单采信；

5）形成保荐机构和其他中介的专业集合能力；

6）形成创新评标准体系；

7）尽职调查与专业核查分开，调查/审查相分离；

8）建立反财务操纵的投行保障体系，反虚假申报调查机制；

9）建立保障发行申报、反馈回复质量的工作体系。

三、毕晓颖处长讲话（重点！）

1.最近一年新增股东的核查及披露

（1）申报前一年内新增股东的，除按招股说明书准则披露持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据外，还需要补充披露：（自然人股东）最近五年的履历的情况；（法人股东）主要股东、实际控制人相关情况

（2）申报前前六个月发生增资或转让的，需提供专项说明，包括：增资原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景；是否存在委托、信托持股等情况；新增股东与控股股东、实际控制人、中介机构等是否存在关系；新增股东对于公司未来发展能发挥什么作用等。以上情况，保荐机构、律师应核查发表意见；还可能视情况请派出机构调查。

2.公开发行前股份限售

（1）申请受理前六个月从控股股东、实际控制人转出的，比照控股股东、实际控制人，自上市之日起锁定三年。

（2）申请受理前六个月从非控股股东、实际控制人转出的，自上市之日起锁定一年。计算六个月，日期按工商变更登记之日起。

如果公司没有或难以认定控股股东、实际控制人，则所有股东按持股比例从高到低（达到51%），自上市之日起锁定三年。

公司董、监、高间接持股的参照直接持股处理。

3.关于控股股东、实际控制人重大违法

参照主板《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条执行。

对于控股股东与实际控制人之间存在的中间层次，按照实际控制人核查范围

4.“最近一年”、“两年”、“三年”的界定 按12个月、24个月、36个月。

5.关于税收及税收优惠违反国家法律法规

如果地方税收优惠违反国家法律法规，需：地方税收主管部门出具确认文件。披露风险，披露被追缴税款的责任承担主体。中介机构发表明确意见，说明是否重大违法。

如果税收方面受到过处罚，要求税收主管部门出具文件是否构成重大违法的确认文件。

目前出现一些补缴税款例如增值税数额较大的，不能单凭地方税收机关不构成重大违法的证明文件过关，即个案可能单独考虑。

6.发行人与关联方合资设立企业

如果发行人与董监高及其亲属共同设立，必须进行清理。

如果发行人与控股股东、实际控制人共同设立，视情况处理。如果是控股股东、实际控制人是自然人的，建议清理。

7.“红筹”架构

参照主板方式处理。请中介机构审慎对待，请发行人考虑将境外特殊目的公司的结构去除。

如果实际控制人确为境外公民或法人的，同时股权结构清晰，可以不做调整。

8.发行人涉及上市公司权益 分四种情况：

（1）申请时，境内上市公司直接控股或者间接持股

现在明确允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但需满足以下条件： 第一，上市公司公开募集资金未投向用于发行人业务； 第二，上市公司最近三年盈利，业务经营正常；

第三，发行人与上市公司不存在同业竞争，且上市公司出具未来不竞争承诺； 第四，发行人净利润占上市公司净利润不超过50%； 第五，发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；

第六，上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。（2）曾经由境内上市公司直接控股或者间接持股，在报告期前或期内转让 需注意转入或转出过程不存在违规；需发行人未使用过募集资金等。如果在报告期内转出的，需重点关注。（3）境外上市公司持有

需符合境外监管规则。注意不存在同业竞争，做出不竞争承诺。（4）下属公司在代办股份系统挂牌 披露，不强制要求摘牌。

9.信息披露豁免 涉及国家机密及商业秘密。

说明豁免的内容、理由和依据，是否影响投资者投资决策。涉及合同等法律文件的，应一并提供。涉及军工信息的，提供主管部门（如有）、国防科技工业管理部门的确认文件。

需保荐机构、律师核查及发表意见。

10.控股股东层次复杂、关联关系复杂

股权应当清晰。充分披露复杂的控制关系、关联关系。

不存在故意规避实际控制人或控股股东监管的行为及影响发行人独立性的关联交易、兼职等。11.影响发行人独立性的兼职

高管不得在控股股东、实际控制人担任除董事以外的行政职务。

控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控制的其他企业中担任重要管理职务的，要求说明如何能够保证客观公正、独立履行职务。相关人士需就前述事项出具承诺。12.股份代持或代持股份转让

充分披露。说明实际受益人情况。

相应协议、支付凭证等提供。注意税收缴纳义务。是否还存在争议或潜在纠纷。13.无形资产出资

股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属不清楚的、无形资产评估存在瑕疵的、出资超过法定比例（当时的规定）等情况的：

说明无形资产形成过程，对发行人业务和技术的实际作用，是否存在纠纷或潜在纠纷。自然人股东以无形资产出资的，需考察是否职务成果。

视情况要求出具其他股东确认意见，作发行人提示风险或重大事项提示。14.存在情况不清的自然人股东或人数较多的股东

加大披露力度。自然人股东与发行人的控股股东、实际控制人、董监高之间的关系，说明是否 存在委托持股、信托持股等情况。

15.有限公司整体变更时，自然人股东缴纳税的问题

对最近三年不存在重大违法明确发表意见。未纳税的，补充披露风险，说明责任承担主体等。16.履行环保核查义务

发行人提供环保合规的证明文件。

对于证明文件中的说明事项或不明确事项（例如“基本符合”），应加以说明。明确是否存在污染及因污染受到处罚的情况，说明对发行人生产经营的影响。

对生产经营、募集资金项目是否符合环保要求要进行尽职调查。发表意见时不能仅凭地方环保 部门的证明文件

17.招股说明书引用第三方数据。

应对数据的真实性、准确性、完整性承担责任。

视情况，披露第三方情况。（例如是否长期研究这个行业、持续出具报告等）。

不能仅凭第三方数据发表意见，必须按照法定要求履行实际尽职调查义务，并对引用数据的恰当性做出独立审慎的判断，并承担引用不当的责任。

五、杨郊红处长讲话

1.发行条件“主要经营一种业务”的界定（重点！）

“一种业务”指同一类别业务或相关联、相近的集成业务，如： 1）与发行人主营业务相关或上下游相关业务； 2）源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务；

3）面向同类销售客户、同类业务原材料供应商的业务。即是公司在发展过程中自然形成，而不是拼凑出来的。

如果“一种业务”在一种业务之外经营其他不相关业务的，需要求“最近两个会计年度”以合并报表计算并同时符合以下标准：

（1）其他业务收入占营业收入总额不超过30%； 2）其他业务利润占利润总额不超过30%。

同时，视对发行人主营业务的影响情况，提示风险。

上述口径同时适用于募集资金运用的安排。（“发行人募集资金应当用于主营业务”）.发行前的股利分配与主板一贯要求一致。

利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核。

利润分配方案中包括股票股利或转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

3.外商投资企业持续经营业绩连续计算

如果外商投资企业的法律形式是有限公司，且有证据证明公司治理、组织架构、会计制度等方面是按照公司法规范动作的，可以连续计算。

4.对税收优惠不存在严重依赖的问题

关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合国家法律法规的相关规定。对于符合的，关注持续性，下一年度应不存在被终止的情形。对于越权审批、或无正式批准文件或偶发性的，必须计入非常损益。对于地方优惠不符合国家法规法律的，需满足：扣除后仍符合发行条件、最近一年及一期税收优惠占净利润不超过30%。

5.成长性与自主创新

对于最近一期净利润存在明显下滑（如最近半年净利润不足上一年度同期净利润的50%，或者前三季度不足前一年度前同期75%）的，发行人应当提供经审计的能证明保持增长的财务报告，或者作盈利预测（盈利预测必须是根据已签订的订单情况）。

对于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第14条规定的对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情况的，应专项说明。

成长性意见应对报告期及未来明确发表结论性意见，并对自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。

成长性意见应在分析发行人业务模式和技术等的基础上，对发行人报告期的成长性表现及其影响因素加以分析，对影响发行人持续成长的趋势及其影响因素。

要关注2010年情况。

6.发行条件中盈利“持续增长”的判断标准

情况：2009年净利润大于2008年净利润、2008净利润小于2007年净利润。这种情况下，如果2009年的净利润是大于2007年的，则可以。（即“李宁型”不行，“耐克型”可以。指商标形状。）

7.同一控制下的企业合并 需严格按照准则来界定。

同一控制下的企业合并须满足严格的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制并且该控制并非暂时性的。

“同一方”、“相同的多方”的界定

“控制并非暂时性的”：在合并前后较长的时间内，“较长的时间”通常指一年以上。在认定相同的多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排。

最终控制的相同多方持股应占绝对多数（51%以上）。

合并日的确定，按照会计准则要求的五个方面（协议已获股东大会通过；如需有权部门批准需已获得批准；3）办理必要的财务转移手续；4）支付了合并价款的大部分；5）已经控制了合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险

8.非同一控制下的企业合并 关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。

1）被合并方三个指标不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须合并完成后的最近一期资产负债表（不需要等待时间）

2）被合并方三个指标不超过合并前发行人相应项目50%，但超过20%的，发行人合并后运行一个会计年度后方可申报。

3）被合并方三个指标超过合并前发行人相应项目50%，至少须运行24个月方可申报。9.利润主要来自子公司

即控股型公司结构，其现金分红能力取决于子公司的分红。

对于子公司报告期净利润不到合并净利润50%的，需补充披露子公司的分红情况；补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述制度分红条款能否保证。保荐机构核查，说明是否影响上市公司的分红能力。

第二篇：2011年创业板保荐业务沟通会会议纪要

创业板保荐业务沟通会会议纪要

2011年11月18日上午9:30至17:00，证监会创业板发行监管部召集74家保荐机构召开了创业板保荐业务沟通会。参会人员包括相关保荐机构代表、部分创业板预审员、创业板审核监管人员及深交所相关人员。会议由创业板发行监管部副主任周贵华主持，上午张思宁主任、曾长虹副主任、李量副主任分别作了主题发言，下午各保荐机构代表和监管机构人员分组对创业板下一步如何建设予以讨论。

以下为上午各领导的发言内容简要：

第一部分 创业板市场发展情况

张思宁 发行监管部主任

本次会议是创业板开板以来的第二次保荐监管沟通会，这次会议有三个目的，一是回顾创业板开板以来的总体运行情况，二是介绍目前创业板发行审核工作；三是关于创业板的下一步发展的想法。

一、创业板市场总体运行良好。

自2009年创业板开板以来，创业板市场发展日益顺畅、运行平稳、势头良好。

1.完善了融资链条。共融资1915.26亿元，平均融资额7.07亿元，通过上市，有利于企业品牌的推广，公司治理的规范运作，吸引人才并使得公司发展进入新台阶。

2.推动了新型产业的发展。

3.金融支持科技发展的机制进一步显现。已上市企业中有PE参加的有170家，占62.73%，高新技术企业占比高达92.62%。

4.对创新企业带动效应逐步增强。创业板上市公司中民营企业占95.57%。

二、创业板推出以来发行监管工作情况

1.有序推进发行审核工作，不断扩大市场规模。截至2011年10月底，共有 623家企业申报，召开发审会201次，其中346家企业上，291家通过，通过率84.1%，如包括75家撤材料的企业，则通过企业占审结公司的比例为69.1%。

2.不断完善相关制度、规则的建设。近期加强了创业板再融资规则的深入研究。

3.积极落实新股发行体制改革，促进发行定价理性回归。

2011年，新股发行市盈率呈明显下降，2010年四季度，发行市盈率为90.56倍，2011年1-3季度分别为77.38倍、44.18倍、39.91倍，最低市盈率为18.12倍。

4.持续加强监管力度，保护投资者利益。

通过信息披露，完善保荐机构内控建设，进一步提高上市公司质量。5.加强沟通交流、努力提高发行监管工作透明度。

主要形式包括保荐代表人培训、新闻通缉会、见面会、项目反馈等形式进行。目前仍存在的问题和拟采取的措施：

1.坚持创业板企业的行业选择，培育和发展具有自主创新能力、成长性高的企业。

2.进一步完善融资规则，拟出台《创业板证券发行管理办法》。3.加强监管，提高信息披露力度，强化日常监管，加大现场检查力度。4.进一步加强沟通交流。

三、保荐机构的作用

1.筛选优质上市资源，发挥积极作用。2.促进上市公司规范运作。3.内控水平不断提高。

四、希望和建议 1.切实归位尽责。对于保荐机构而言，应在做大做强同时，加强内部管理，打造投行品牌；对于保荐代表人而言，需要严格遵守执业道德，诚实守信、勤勉尽责。

2.贯彻定位要求。推荐企业应符合低碳、绿色、环保、创新、科技等特征的企业。

3.落实保荐责任。对发行人辅导培育、审慎调查、依法推荐，杜绝财务造假、杜绝欺诈上市。

4.加强沟通配合。按照审核要求，落实规范运作。5.注重舆论引导。

第二部分 保荐业务情况介绍 曾长虹 发行监管部副主任

一、发行监管总体情况

对保荐机构的发行监管措施主要包括现场检查、日常监管以及处罚。开板以来，创业板发行监管部共对16家保荐机构进行了现场检查，抽查了37家企业的工作底稿，共有84人次参与检查工作，出具了16份现场检查反馈意见。

日常监管工作包括，保荐代表人的注册登记管理、参与保荐代表人培训、考试，参与相关规则的制定。

处罚措施包括，与未过会企业的保荐机构、发行人相关人员约谈，自2010年3月，共有52家企业被约谈。

二、保荐过程中存在的问题

执业水平有所提升，体现在尽职调查以及持续督导阶段的工作底稿和工作日志不断完善，但仍然存在不少问题：

1.对定位的认识有待提高。

目前存在偏差，将传统行业包装成战略型新兴企业；将创业板理解为“小小板”，申报公司小且虚；对自主创新能力的高低简单理解为专利的多少，申报公司不具成长性。

2.对申报企业的潜在风险关注不够，披露不充分，重要问题调查不够深入。尽职调查方式单一，核查方式多简单询问，重文件、轻走访，重法律风险、轻财务问题调查。

3.内核制度薄弱，严格把关的作用有待加强。

存在投行内部设置内核部门，多个关键岗位重合，轻现场内核，项目人员对内核意见的回复不重视的情形。4.申报文件信息质量存在问题。

存在不按规则披露，自愿披露的信息较少，回避关键问题的披露，前后披露矛盾，竞争对手信息较少，广告化严重，可理解性不够，隐瞒重大问题的情形。

5.对创业板审核规则从宽理解。

片面注重某一条件的满足，如创新自主能力、成长性、规范运作等。6.保荐代表人的执业道德和执业态度有待提高。

还有一些小问题：随意撤销申报材料，随意修改申报文件，不积极主动与审核人员沟通、交流，包装企业、模仿签名。

三、处罚情况

2010年，共有9个项目、6家保荐机构、18名保荐代表人、6家会计师事务所、4家律师事务所和2名会计师被处罚。

2011年，共有8个项目、5家保荐机构、16名保荐代表人、2家会计师事务所被处罚。

处罚手段包括警示、谈话提醒、责令整改、记入诚信档案等。

四、进一步做好监管工作的意见和建议

1.实施全过程监管。实施问核机制，并在发行各环节对保荐机构和保荐代表人的表现进行评分，并记入诚信档案，对存在不良记录的人和机构进行重点关注。

2.继续加大现场检查和谈话工作力度。

3.进一步完善与发行监管部等部门的联合监管协作机制，增强合力监管。4.加强与中介机构的沟通。5.强化日常提醒，加强谈话力度。第三部分 创业板发行市场质量保障与专业提升

李量 发行监管部副主任

一、创业板发行市场当事各方“归位尽责”的共同使命 证券市场供给的全面质量控制包括：

1.资本市场的有效产品供给质量的“归位尽职”。发行人的申报、披露、承诺、声明等要真实；中介机构应诚实守信、勤勉尽责；监管机构应实施有效监管。

2.创业板市场“公信力”的决定因素：发行人和市场中介机构的诚信；以披露为本的透明度和可预期性；系统的全面质量控制和质量保障体系。

3.创业板发行市场审核的理念及其基本思路：公平、诚信、效率；自真、合理、确实。

4.创业板发行审核质量控制的中心环节：财务的真实性和信息披露的有效性。

二、保荐投行在创业板发行市场建设和发行人质量控制中的基础作用 1.创业板开创多层次资本市场，为保荐人开拓了服务空间。2.创业板市场的两年发展，凝聚着全体保荐人的专业贡献。

3.保荐人构成创业板市场质量的坚强屏障，形成了防范风险和提升服务的保荐人“专业人格”

4.保荐人的“专业人格”，稳定的专业队伍构成保荐人“专业精神”的力量。要强化内核机制、形成合理、谨慎的尽职调查观；配合问核机制的实施，提升保荐服务水平；致力于提升信息披露质量的有效性。

三、创业板保荐投行服务的提升空间和相应的专业方向

（一）保持和提升对发行人申报和披露、承诺的专业质疑意识和专业能力 1.不能简单接受发行人提供的申报、披露、说明、承诺和生命 2.不能简单依赖第三方数据、文件和安慰性陈述 全面衡量信息披露的真实性，做到“自然”、“实在”、“低调”、“厚朴”、“简洁”。

（二）全面提高发行人信息披露的真实性水平，提升发行人独立性和规范性水平

1.主动识别发行人财务信息的失真

a.对于不合逻辑、有悖常理、不合常规的事项应重点关注 b.滥用完工百分比法

c.采用收入净额法，关联交易非关联化，利用非真实交易背景跨期确认收入、成本费用等

2.全面揭示公司可能存在的重大信息遗漏和隐瞒 具体表现：

a.遗漏关联方或关联关系披露不全面 b.隐瞒异常交易的真实背景和原因 c.隐瞒企业经营中的不利因素 d.隐瞒历史上的不规范行为

e.规避税务、工商、海关、环保的风险因素 3.分析识别现金流资产质量反映发行人的业绩水平

现金流与收入、利润长期不配比的状况反映了不健康的盈利能力。4.分析辨别财务操纵

财务操纵可表现为：成本费用、交易期间、关联关系的操纵；应重点关注预收款、预付款、应收账款、存货营业收入等项目，防范期间操纵以达到持续盈利的假象。

5.从成长性质量或持续发展能力来看信息披露质量 对于通过重组并购来优化结构、提升业绩的，需要时间观察其运行情况 6.从技术及其创新型角度来看信息披露质量

将供应商、发行人生产工艺、销售模式等来分析毛利率和净利率的合理性。7.改制模式及业务技术的来源

重点关注与持续发展能力形成的有关业务、技术、资产信息披露的真实性。8.报告期，重组的交易事项对成长性的贡献分析业绩和财务的实质 9.从组织结构、股权架构、董监高人员提升实际控制人、关联方关系的识别 10.合理判断公司治理、内控薄弱引发的风险 11.合理审慎评估发行人独立性和完整性

对于轻资产公司，关注外协、租赁是否存在操纵。

12.科学分析募集资金投向，未来分配政策及其他未来信息披露 13.正确分析持续经营环境的变化

（三）改进保荐投行对发行人和投资人的专业服务工作 1.专业服务、团队协调：规范、独立性完整 2.督促发行人对投资者负责

3.提升风险提示和评估的能力及风险披露的有效性 4.健全程序、强化手段和投行的尽职调查和专业审慎

（四）创业板发行市场的共同思考

1.法规、监管的底线要求与投行的行业标准，投行服务的境界问题 2.发行人为投资人负责 3.投行为客户负责 4.尊重形成专业团队 5.主动确立“风险防范”、“专业精神” 6.落实“监管要求”，积极献计献策

（五）建议 1.落实沟通会意见

2.分红披露、信息披露，规范公司治理 3.修改、完善招股书准则

4.提高反馈会效率，进一步提高发行审核效率 2011年11月18日下午投行保荐业务沟通会第四组分组座谈会纪要 2011年11月18日下午2:00-5:00，共16家保荐机构代表就创业板发展存在的问题予以了讨论。

本次座谈，与会代表表达了（1）对创业板行业定位的困惑；（2）相关审核规则表达模糊，如股权支付的要求以及最新审核政策传达渠道不透明；（3）强烈要求推出创业板再融资办法以及创业板退市规则。

对此，发行监管部副主任周贵华答复：证监会正在深入研究创业板证券发行办法，为制定再融资办法做准备。同时他还希望各保荐机构就业务中遇到的具备创新、成长特质的但不属于指引推荐行业的企业，以及目前创业板企业的募集资金使用情况向证监会及时沟通。

第三篇：创业板保荐业务沟通会会议纪要(2011年11月)

创业板保荐业务沟通会会议纪要

时间：2011年11月18日 地点：北京春晖园温泉度假村

参会人员：创业板发行监管部 张思宁主 任

曾长虹副主任

李 量副主任

周贵华副主任 深圳证券交易所 刘勤 副总监 56家保荐机构代表

会议主要内容：

第一部分：张思宁主任讲话

张思宁主任首先发表讲话，她回顾了创业板成立两周年以来的工作，总结了所取得的成就，并对保荐机构提出希望。

张主任讲话中认创业板正式推出两年以来，在有关部门、地方政府的大力支持下，在市场参与各方的共同努力下，总体运行平稳，市场各方参与积极有序，创业板在鼓励和引导社会投资、支持创新型企业发展等方面的功能逐步体现，初步达到了预期的目标。截至10月底，创业板挂牌272家，融资1900多亿，市值8400多亿，受理企业623家，提交审核企业346家，75家撤回材料，过会企业291家。而且通过保荐问核，保荐质量进一步提高，通过沟通交流，包括保荐业务沟通会，见面会，媒体沟通会，各方对创业板的认识进一步提高。

张思宁主任提到下一步发行改革中，创业板发行监管部将坚持完善基础，坚持市场化改革方向，不断改进监管，不断加强沟通，提高发行的透明度，最后，张思宁主任对保荐机构提出希望，要在尽责上下功夫，不要在免责上留心眼，明确创业板定位，不要心存闯关心里，要加强内控，完善保荐业务内核，切实把好推荐关，要加强合作沟通，要面对舆论，引导舆论，创造良好的舆论环境共同努力。第二部分：曾长虹副主任讲话

曾主任主要介绍了开板2周年以来保荐业务监管的情况。曾主任介绍了创业板发行监管部主要工作，包括通过现场检查、日常监管、实施处罚对保荐机构进行监管；同时对未通过审核的企业进行内部谈话，已经进行了52家；同时配合发行监管部对保荐机构进行管理、对保荐发代表人进行注册、转会、培训进行管理。曾主任认为保荐机构的保荐工作取得了成绩，但也存在不少问题，主要表现在：对创业板的定位认识不清，创业板主要定位于自主创新、具有成长性的企业，不是小小板、不是传统的产业；尽职调查不充分，对发行人的专利、关联方、诉讼、风险、主体资格不调查清楚、重文件，轻走访，重法律轻财务；内控比较薄弱、风险控制机制不完善；信息披露存在问题，真实性，完整性不够；有些保荐代表人职业道德操守不够，表现在随意撤材料，随意修改文件，不积极主动与预审员沟通，包装企业，伪造签名等。针对有关情况，进行了相关处罚。

曾主任介绍了下一步要采取的措施，实施保荐业务的全过程监管，包括申报材料、回答问题、撤报材料、上会、持续督导；增加现场检查次数和家数，做好谈话提醒工作；进一步完善与发行监管部的联合监管机制，统一监管思路；加强与中介机构的沟通交流；加大处罚力度。

第三部分：李亮副主任讲话

一、创业板发行市场当事各方“归位尽责”的共同任务 要做到依法、公平。

二、保荐投行在创业板发行市场建设和发行人质量提高中的基础作用 保荐代表人的专业人格对市场至关重要，防范风险和提升服务，要有风险意识，要主动服务，要全面尽调、合理性质疑，要致力于依据的有效性，建立宝剑风险评估体系，内核体系的完善有效运作。

三、保荐投行提升空间及专业重点，中心就是信息披露的真实性，对风险有效的揭示

1、保持和提升对发行人申报、披露、承诺的专业质疑意识和专业能力，不是简单的接受，不是简单依赖第三方的数据，招股说明书反粉饰、平实化、去广告化、低调化，主张自然、实在、简洁、低调、厚朴。

2、全面提升信息披露真实性水平，提升发行人的独立性和规范性

发行人的信息披露是一面镜子，（1）保荐机构要主动识别发行人的财务信息失真，要从业务、人员、交易、财务全系统的甄别（2）保荐机构要全面揭示公司可能存在的重大信息遗漏或隐瞒，常见的五大隐瞒：

遗漏关联方 遗漏关键交易的背景 遗漏市场中的重大不利因素 遗漏历史上重大违规行为 遗漏工商、税务、海关等风险因素

（3）保荐机构要全面分析发行人的现金流和资产质量 现金为王

(4)保荐机构要分析甄别发行人的财务操纵 常见的四大财务操纵 成本费用操纵 关联关系操纵 交易费用操纵 关系操纵

（5）从发行人成长性和持续发展能力角度看发行人的信息披露质量

（6）从发行人业务模式、技术及创新性角度看信息披露的质量（7）从发行人改制模式及业务、技术来源分析发行人持续盈利能力形成及有关业务、技术、资产质量来看信息披露的真实性

（8）从发行人的报告期重组交易事项分析发行人业务和财务实质（9）提升对股权关系控制人、关联关系方的识别能力（10）合理判断发行人公司治理、规范运作及内控模式薄弱所引发的风险

（11）合理审视和评估发行人的独立性和资产完整性

（12）科学分析发行人募集资金投向。未来分配政策及其他未来信息披露

（13）正确分析发行人经营环境条件的变化

三、改进保荐投行对发行人和投资人的专业服务能力 提升专业服务和中介机构的协调能力 督促发行人践行对投资者负责的精神

提升发行人风险揭示和评估能力、风险揭示的有效性

健全程序、强化手段保证保荐投行的尽调和专业访谈的经常性和无止境追求

四、创业板发行市场共同思考的议题

法规监管的底线和投行的行为标准、投行服务的境界问题 投行如何为投资人负责，保荐机构负责服务的客户包装与投资人要求矛盾问题

投行如何为客户负责，是隐藏问题还是用专业标准解决问题 如何尊重和牵头形成专业服务团对 投行如何主动确立风险风范和专业精神

五、对保荐代表人的几点建议 会议精神落实到整个投行团队 落实以分红披露为抓手共同促进信息披露的质量和公司治理水平的提高

积极对招股说明书披露准则修改提供建议

提高反馈意见的落实效率，（强调了不要挤牙膏似的回答问题，以后不再追问，回答不清楚就不问了，留着问题往前走）

切实做好与披露工作 第四部分：分组讨论

下午保荐机构分组讨论，对创业板发行监管工作中存在的问题进行讨论和沟通。第一组毕晓颖和杨郊红在座，他们对有关问题进行了反馈，强调审核的快慢、松严是金融生态问题，是建立在信任基础上的，需要参与主体的努力，对创业板的有关政策需要沟通，创业板发行部在各个场合包括见面会、媒体沟通会等场合进行了多次公布，希望大家能深刻理解，同时创业板在募投资金投向上与主板和中小板差别很大，要根据企业实际情况进行筹划，甚至可以完全用来补充营运资金都没问题。

各机构提出主要问题：

1、对创业板的定位不清楚，不在重点推荐九大行业里的其他行业是不是符合创业板要求不明确，希望能进一步更新、细化相关要求。

2、审核太细和严格，有点过度审核，对尽调和核查边界保荐机构把握不好，审核的标准存在不统一，重点提到经销商模的核查工作的难点，同业竞争和关联交易的核查边界。

3、审核进度现在慢，主要是因为审核太细，比中小板速度要慢

4、创业板对规模要求太高

5、地方监管局对保荐机构监管政策不一致，使得保荐代表人奔波

6、再融资政策应尽快推出

7、投行在发审委里没有代表

8、招股说明书披露准则里对商业模式和企业价值体系要求不够

第四篇：证监会创业板发行监管工作会议记录20100331

创业板发行监管工作会议纪要 第一部分（张思宁主任）

一、情况通报

截至2010年3月26日，已受理290家，已发66家，筹资409亿，未通过17家。已开反馈会128家。已有12643户投资者开户。利润平均增长32%，66家中有57家高新技术企业。

二、任重道远

保代问题：

（1）对发行人存在重文件、轻检查现象；（2）内控把关不严；（3）申报环节蓄意撞关；（4）材料粗制滥造；（5）沟通环节遮遮掩掩；

（6）估值报告不严谨，未遵守隔离墙原则，助长高溢价。

三、要求

（1）认真落实企业创业板市场定位：

A、目前8个领域需保荐机构出具审慎核查意见。

B、企业的自主创新能力和成长性。“创新+成长”（创新型+成长型）C、对规模没有要求，不是小小板，大企业也可以上（2）进一步提高保荐工作水平（保荐质量）

A、自4月1日开始，收到证监局辅导验收报告后才受理材料； B、对已报会项目，查一下有没有履行相关检查程序；

1（3）确实提高投价报告质量；（4）营造诚信证券企业文化。

第二部分：创业板市场定位及其对保荐工作的要求（创业板发行监管部

李量副主任）

创新是灵魂，成长是表现。

1、发行人成长性背后存在因忧：毛利率逐年上升背后的内含。

2、如何从实质上把握创业板两套替代性业绩指标条件？

3、发行人的成长性质量：从发行人收入与利润的配比关系看公司财务指标反映的业绩质量。

4、发行人的成长性质量：持续增长应当主要表现为核心业务的增长。

5、发行人的成长性质量：技术创新能力决定公司成长的能量，发行人的成长性主要表现为运用核心技术产品或服务的持续增长。（一贯性）

6、发行人成长性质量：持续成长性与业务模式密切相关。（有的企业业务收入是增长的，但是应收帐款和存货也增长较大。业务模式决定收入的质量。如果应收帐款和存货增加很大，证明谈判能力很弱。）

7、发行人的成长性质量：审慎判断公司的收入结构及销售模式，特别要分析发行人客户结构。（大客户集中，容易被打问号。客户协助式的财务数据问题）

8、发行人的成长性质量：“揭开公司面纱”。重点是三个角度。（必须揭开成长性的面纱，引起重视的问题：发行人控股股东、实际控制人的支持——代发行人承担费用等，各种隐性或显性的关联交易，税收优惠或财政补贴）

9、发行人的成长性质量：独立性和完整性偏差。（存在同样相近相似的业务，采用报告期内注销或者转让股权；报告期内由于过去的重组改制的模式引起的关联交易——关联交易非关联化（金蚕脱壳））

10、发行人的成长性质量：影响发行人财务指标的异常交易（异常的应收款、异常的供应商）

11、发行人的成长性质量：发行人成长的模式是购并式扩张（体现包装收 入和利益的嫌疑）还是内含式成长（体现毛利率提高的毛病）？

12、发行人的成长性质量：影响持续盈利能力的“重大不利变化”。（经营环境变化）

13、发行人的成长性质量：行业和市场的空间。付费数据资料的误导性。

14、发行人的成长性质量：“轻资产”模式的优势及其不确定变化。（公司可能存在外协的关联交易、重大的不确定性变化）

15、发行人的成长性质量：公司治理、公司内控决定着公司成长的质量。

对保荐工作的建议

中国证监会的审核性质：合规性专业审核，保荐人及中介机构要承担实质性尽职调查、内部核查、审慎推荐和持续督导责任。

推动企业创新、提高风险水准，推荐合格生，发现优等生。

（一）对创业板申报企业要“算大帐”（算大帐：

1、业务帐：业务是否符合创业板要求，2、业务模式帐：业务模式的竞争力——设计、研发、生产经营、市场营销，3、控制关系、关联关系帐，4、财务报表帐，5、可持续成长帐80%——未来发展目标、募集资金投向，6、组织结构大帐）

（二）推荐合格企业且做到择优推荐

创业板市场不是小小板，信“创新、成长”，不信“小”，可推荐大企业。或“小而优、小而特、小而强”的企业。

（三）对保荐机构推荐创业板企业的工作建议

1、树立培育辅导先行。推荐企业还是培育辅导企业？

2、企业改制服务过程中提升投行专业能力

3、确立勤勉尽责的底线和内部核查的最低要点

4、对发行人提供文件的专业判断能力，不能简单采信发行人提供的有限文件资料

5、形成中介团队的集合专业力。充分发行人律师、申报会计师的专业作用。

6、形成创新评价标准和保荐工作体系。

7、尽职调查和专业核查分开。调查和审查分离。

8、建立反财务操控的投行保障体系。建立反虚假申报的投行调查体制。

9、建立保证发行申报文件和反馈文件的质量保障体系

第三部分：如何进一步加强保荐工作监管（曾长虹副主任）

一、2009年未通过企业的相关情况

截至目前55次会，审核106家，通过86家；

2009年未通过15家的企业问题：独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作、财务会计等七大类问题；

（1）独立性：4家企业，包括在技术、市场、商标、关联交易等；某发行人与其关联公司2006-2009年6月发生的业务收入占比很高，毛利占比也较高；

（2）持续盈利能力：8家企业，包括经营模式重大变化、所处行业经营环境发生重大变化、对单一不确定客户存在重大依赖（对前五大客户占比50%）

（3）主体资格问题：3家企业。实际控制人发生重大变化、出资问题、财务指标

（4）募集资金运用问题：3家企业。募集资金投资项目存在不确定性（5）信息披露问题：1家企业，隐瞒子公司安全事故处罚，直至举报信（6）规范运作问题：7家企业，税务、内部控制、资金占用；子公司在未签定合同的情况下就大额发货；

（7）财务会计问题：5家企业，包括会计核算不规范、财务资料真实性存疑；原始报表与申报报表较大差异；

二、保荐机构存在的主要问题

（1）对申报项目尽职调查不够充分；涉及发行条件的核查不够；（2）内部控制比较薄弱；（3）创业板定位理解不透，规则理解不深；

（4）申报文件信息披露质量有待提高；申请文件的内容和格式不符合要求；（5）部分保荐代表人执业水平、执业态度有待提高；

三、进一步加强保荐工作

建设任务十分繁重，把好创业板准入关。（1）继续加强加大对保荐机构的现场检查工作；（2）强化保荐监管，加大违规处罚的力度；（3）完善保荐工作的联合监管运行机制；（4）加强创业板保荐工作的制度建设。

第四部分：创业板发行审核法律法规规则的执行掌握口径（审核一处：毕晓颖处长）

一、最近一年新增股东的核查及披露

（一）申报前一年内新增股东

1、提交股东大会决议、董事会决议

2、除按招股说明书准则披露持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据外，还需披露：自然人股东最近五年的履历，法人股东的主要股东、实际控制人、法定代表人等；

（二）申请受理前六个月增资或股权转让的发行人应当专项说明

1、增资或转让原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景

2、是否存在委托持股关系。视情况，让派出机构检查。

保荐机构、律师应核核查并发表意见

二、公开发行前股份限售

除执行公司法、创业板上市规则的限售规定外，相关股东应承诺：“

（二）申请受理前六个月内增资的股份，自工商登记变更之日起锁三年；

（三）控股股东及实际控制人关联方持有的股份，参照控股股东及实际控制人，自离职后半年内不得转让；

（四）前六个月从实际控制人处受让的锁三年，从非实际控制人处受让锁一年；

（五）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的，参照董监高直接持股锁定。

三、控股股东、实际控制人重大违法

发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：

（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围进行核查。

四、“最近一年、两年、三年”的界定

按月份来算：12个月、24个月、36个月

五、关于税收及税收优惠违反国家法律法规规定的问题

（一）发行人的税收优惠属于地方性政策的且与国家规定不符的；

（二）发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的，存在欠缴较大金额的所得税、增值税或者补缴金额的滞纳金的

除需提供同级税收部门确认是否构成重大违法行为，还需要保荐机构进行实质性判断；

六、发行人与关联方合资设立企业

发行人与董监高及其亲属共同设立公司，要求清理。

发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，建议清理。

七、红筹架构

实际控制人为中国境内公民或法人，通过注册在英属维尔京群岛或开曼群岛等地的特殊目的公司控制香港等地公司，建议将spv公司清除，将控制权转回境内；

实际控制人为境外公民或法人的，应当把握股权结构是否简明清晰（详细尽职调查）。

八、发行人涉及上市公司权益

四种类型：

（一）境内公司直接或间接控股发行人，允许，但需把握：

1、上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务

2、上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常

3、发行人与上市公司不存在同业竞争；上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。

4、上市公司最近一年会计合并报表中按权益享有的发行人的净利润占上市公司净利润的比重低于50%

5、发行人净资产占上市公司最近一年会计合并报表中净资产低于50%

6、上市公司董监高及关联方持有发行人的股份少于10%。

（二）上市公司曾经直接或间接控股，报告期内转出的，重点关注，中介机构发表意见。

（三）由境外上市公司直接或间接控股

境外上市公司将下属企业在境内上市，符合境外市场规定；

（四）发行人下属公司在代办系统挂牌 由发行人披露挂牌公司的情况，必须摘牌。

九、发行人提出信息披露豁免

涉及国家机密或商业秘密

发行人应提交豁免披露的申请，说明需要豁免的内容、理由和依据、是否影响投资者投资决策。涉及合同等法律文件的，应一并提供。

涉及军工信息的，提供主管部门（如有）、国防科技工业管理部门的确认文件

保荐机构、律师核查并发表意见

十、控股股东层次复杂、关联关系复杂

股权应当清晰

充分披露复杂的控制关系、关联关系 不存在故意规避实际控制人或控股股东监管的行为及影响发行人独立性的关联交易、兼职等

披露风险并做“重大事项提示” 保荐机构、律师核查

十一、影响发行人独立性的兼职

总经理、副总经理、财务负责人和董秘等高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务

控股股东或实际控制人（老板）的兼职将重点关注其精力是否放在上市公司。

十二、历史沿革中存在股份代持或代持股份转让

说明股份代持的情况，说明实际受益人的情况

代持股份转让给实际受益人的，提供相应的协议、支付凭证，说明是否纳税，是否存在潜在争议事项

保荐机构、律师核查并发表意见

十三、无形资产出资

股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属情况不清楚的，无形资产评估存在瑕疵的，无形资产出资超过法定比例的

（1）发行人说明无形资产的形成过程，对发行人业务和技术的实际作用，是否有纠纷或潜在纠纷

（2）自然人股东以无形资产出资的，考察是否职务成果

视情况要求出具其他股东的确认意见，发行人提示风险或作“重大风险提示” 保荐机构、律师核查并发表意见。

十四、存在情况不清的自然人股东或人数较多的股东加大披露力度

发行人说明自然人股东之间及其与发行人的控股股东、实际控制人关系；

十五、有限公司整体变更时自然人股东缴税的问题

保荐机构、律师对控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为发表明确的结论性意见

十六、履行环保义务

发行人应提供符合环保部门规定的有关业务经营和募集资金项目环保合规的证明文件

对于证明文件中的说明事项或不明确事项（如“基本符合”等），发行人应加以说明

发行人还应当披露报告期内是否存在污染环境的情况及因环境污染受到处罚的情况，说明对发行人生产经营的影响。

保荐机构、律师应当对发行人生产经营和募集资金项目进行核查。（讲稿本身缺少第十七条）

十八、招股说明书引用第三方数据的问题

发行人可以引用第三方数据，但应对数据的真实性、准确性、完整性承担责任

视情况，披露第三方情况

保荐机构、律师、会计师不能仅凭发行人所引用的第三方数据发表意见，必须按照法定要求履行实地尽职调查义务，并对引用数据的恰当性做出独立审慎的判断，并承担引用不当的责任

第五部分

创业板发行审核规则的执行掌握口径（财务部份）（杨郊红处长）

一、关于发行人主要经营一种业务的问题

《办法》第十二条规定，发行人应当主要经营一种业务，指：

1、同一类别业务或相关联、相近的集成业务，如：

与发行人主营业务相关或上下游相关业务；

源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务；

面向同类销售客户、同类业务原材料供应商的业务

2、一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计以合并报表计算同时符合以下标准：

其他业务收入占营业收入总额不超过30%

其他业务利润占利润总额不超过30%

3、视对发行人主营业务的影响情况，提示风险

4、上述口径同时适用于募集资金使用项目的安排。

二、关于发行人发行前的股利分配问题

利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核

利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配后最近一期的审计。

三、关于外商独资企业持续经营时间（业绩）连续计算问题

1、保荐机构、律师核查

2、有限公司形式

3、有证据证明公司按《公司法》规范运作。

四、关于发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题

《办法》第十五条规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖； 关注发行人报告期内享受的税收优惠

1、不存在严重依赖（优惠占净利润之比小于30%）；

2、符合规定

3、持续性（下一年不会被终止）

4、对于越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益；且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件

5、对于不符合国家法律法规的，扣除后仍符合发行条件的，如果最近一年及一期税收优惠占净利润的比例不超过30%

6、报告期内依赖程度递减

五、关于发行人成长性与自主创新能力的问题

1、对于最近一期净利润存在明显下滑（如最近半年净利润不足上一净利润的50%，或者前三个季度净利润不足上一净利润的75%）的，发行人应当提供经审计的能证明保持增长的财务报告，或者作盈利预测。（根据已签订的订单预测）

2、对于创业板首发办法第十四条规定的对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人应当说明并披露，保荐机构应当对报告期内成长性表现的制约因素加以分析，成长趋势、影响因素、制约条件；

3、保荐机构的成长性专项意见应当对发行人报告期及未来的成长性明确发 表结论性意见，对于发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。

4、成长性专项意见应在分析发行人业务模式和技术等的基础上，对发行人报告期的成长性表现及其影响因素加以分析，对持续督导期发行人持续成长。

六、关于盈利“持续增长”的判断标准问题

对于报告期内净利润波动的，以报告期内2007-2009年为例，持续增长按以下标准掌握：

净利润2009大于2008年 净利润2008小于2007 净利润2009年大于2007年 认可Nike（耐克标志）型

不认可lining型：2009年净利润小于2007年。

七、关于同一控制下的企业合并问题

1、严格的限定条件：根据企业会计准则的规定，同一控制下企业合并须满足严格的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的（一年以上，含一年）（《企业会计准则第20号——企业合并》第五条）

2、一般是同一集团内部企业之间的合并；

相同多方通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者

《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一期》

3、在认定相同的多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排。

在实际执行中，对该种同一控制下的合并严格审查，在发行人、会计师、律师出具充分意见的基础上。

4、相同多方持股应在51%以上；

5、合并日，实际取得控制权的日期：

根据企业会计准则的规定，合并日是指合并合并方实际取得对被合并方控制权的日期，应当同时满足下列要求：

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；

（2）企业合并是想需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）财产转移；

（4）支付价款的大部分（50%以上）并有能力有计划支付剩余款项；（5）实际已控制了被合并方；

八、非同一控制下的企业合并

发行人报告期内存在非同一控制下的企业合并，应关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。发行人在实际执行中应符合以下要求：

被合并方合并前一个会计末的资产总额或营业收入或利润总额 未超过发行人相应项目20%的，发行人申报材料至少包含合并后最近一期的资产负债表；

被合并方合并前一个会计的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%的，但不超过50%，发行人合并后运行一个会计后方可申报。

被合并方合并前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或者超过合并前发行人相应项目的50%的，合并后至少运行24个月方可申报。

九、利润主要来自子公司

发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红。对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：

1、发行人应补充披露报告期内子公司的分红情况；

2、披露子公司的分红条款、财务管理制度

3、保荐机构、会计师核查

第五篇：创业板保荐业务沟通会会议记录(2011年11月18日)

创业板保荐业务沟通会会议纪要

2011年11月18日创业板发行监管部在北京召开创业板保荐业务沟通会，创业板发行监管部张思宁主任、李量副主任、曾长虹副主任、深圳证券交易所刘勤总监和74家保荐机构分管投行公司领导和投行部门负责人参加了会议。

一、张思宁主任发言重点

（一）创业板市场总体情况

创业板市场自2009年10月正式推出以来，市场总体运行平稳。截止2011年10月底，创业板市场共有271家公司上市，市值达8479亿元，成绩显著。一是支持创新型企业融资效果明显。截止2011年10月底创业板市场共筹资1915亿元，平均每家筹资7.07亿元。2011年前三季度营业收入同比增长29.75%，净利润增长17.37%；二是战略型新型产业占绝大多数，截止2011年10月底新能源、新材料等9大行业占88%，2009年、2010年企业研发投入分别为26亿元和36亿元，占收入比例分别为3.3%和4.56%；三是金融支持科技发展，已上市创业板公司中170家有风投参股,有251家企业为高新技术企业,占比达到92%;四是对各地创新型企业具有良好的示范效应,截止2011年10月底,全国有26个省市自治区有创业板公司,其中民营企业占95.5%,有效促进战略型新型企业在各地的发展。(二)创业板发行监管工作情况

一是做好发行监管工作,扩大市场规模。截止2011年10月底, 共受理623家企业申请创业板,审核完毕上报发审会审核的346家,通过发审会审核的291家,通过率为84%,另有75家企业提出撤回申请终止审核,全部审结企业的通过率为69。二是研究制定创业板发行监管规则,不断完善制度。明确了九大战略型新型产业,建立了专家咨询委员会,对创业板再融资问题进行了研究。三是落实新股发行体制改革,坚持发挥市场优势,创业板新股发行市盈率不断降低。四是持续加大监管力度,推出保荐问核制度,对信访、媒体质疑进行调查，加强信息披露监管，督促企业加强内控建设。五是加强沟通交流，提高审核透明度。通过保荐业务沟通会、保荐代表人培训、见面会等形式向拟上市公司介绍审核流程，通过召开新闻通气会向媒体披露创业板审核情况。

（二）进一步做好保荐工作的几点要求

保荐机构的主要作用一是筛选培育优质上市资源，保荐符合创业板定位的企业上创业板；二是促进企业规范运作，完善公司治理，建立内控体系；三是通过尽职调查、工作底稿、工作日志、内核、持续督促，促使保荐机构不断提高内控水平。创业板推出2年来，也有部分保荐机构和保荐代表人工作不尽职，不到位，出现了一些风险事件。希望保荐机构做好五方面工作：一是希望保荐机构切实归位尽职，进一步提高责任感和使命感，珍视和维护职业声誉，要在尽责上下功夫，不要在免责上留心眼，树立独立、客观、审慎的职业操守。二是要深刻理解和贯彻创业板定位要求，顺应国家战略性新型产业发展要求，重点推荐符合指引要求的战略型新型产业企业上创业板。三是落实保 荐责任，做好督导培育工作，重点防范财务造假和欺诈上市。四是加强沟通交流，配合落实审核要求，维护良好的审核秩序。五是注重舆论引导，既要重视媒体监督，又要引导媒体客观公正地进行报道。

二、曾长虹副主任讲话要点

（一）保荐业务整体情况

一是对16家保荐机构进行现场检查，对35家上市公司的工作底稿进行现场检查，对84人次进行谈话，出具了16份现场检查反馈意见函，16家公司提交了整改报告。二是与未通过企业进行内部谈话，从2010年3月开始共对未通过发审会审核的52家企业的公司负责人、保荐机构负责人和保荐代表人进行了内部谈话。三是配合发行部做好保荐代表人的注册登记、变更等工作。

（二）通报取得的成绩与存在的问题

各保荐机构通过建章立制，普遍提高了执业水平。保荐机构通过尽职调查发现问题，通过内核筛选企业，通过工作底稿、工作日志提高保荐工作质量，通过持续督导推动企业规范运作。存在的主要问题：一是对创业板的定位认识有偏差，没有突出成长性和自主创新能力，变成传统业务的小小板。二是尽职调查不全面、不深入，对申报企业存在的专利、担保、关联方、内控、独立性等问题重文件，轻走访，对涉及发行条件的没有进行认真审核。三是部分保荐机构内控制度薄弱，内核工作流于形式。四是申报文件信息披露质量有问题，信息披露真实性和完整性存在问题。五是对创业板发行审核规则进行从宽理 解。六是部分保荐代表人职业道德存在问题，有的随意撤销申报材料，浪费审核资源，有的随意修改申报材料，甚至还有模仿伪造已辞职人员的签名等等。

（三）对保荐业务违规行为的处罚情况

共对涉及9个项目的6家保荐机构的18名保荐代表人分别进行了处理，有的内部警示函，有的监管谈话，有的限期整改，有的记入内部诚信档案，有的暂不受理该保荐代表人保荐的企业材料申报等。

（四）下一步工作重点

一是对保荐业务进行全过程监管，通过问核制的推行，对保荐机构保荐工作质量建立内部档案记录；二是继续加大现场检查力度，启动谈话提醒，建立现场检查事后处罚联动机制；三是完善与发行部联合监管机制，完善保荐业务监管制度；四是加强与中介机构的交流沟通，统一审核理念，明确审核标准；五是发现问题及时提醒，加大处罚力度。

三、李量副主任讲话要点

（一）证券市场供给的全面质量控制是创业板发行市场当事各方“归位尽职”的共同使命，是创业板市场公信力的决定因素，财务真实与信息披露的有效性是创业板发行审核质量控制的中心环节。

（二）保荐投行在创业板发行的市场建设和发行人质量控制中的基础作用。通过强化投行内核体系和保荐人的专业核查进行把关，通过问核制度的实施，举报核查和舆论评价核查，提高信息披露的有效 性。

（三）创业板保荐投行服务的提升空间及相应的专业重点。

1、提高与保持对发行人申报和披露、承诺的专业质疑意识和专业能力。（1）明确一个原则，不是简单重复或接受发行人的说明、申报、声明和承诺，而缺乏专业审慎判断。（2）不是简单依赖第三方的数据、文件和安慰性的陈述。

2、全面提升信息披露真实性水平，提升发行人的独立性和规范性水平。（3）主动识别发行人财务信息失真现象。（4）全面揭示公司可能存在的重大信息遗漏或隐瞒。常见五大隐瞒：一是遗漏关联方，不全面反映关联交易；二是隐瞒异常交易的原因；三是隐瞒市场经营中的重要的不利因素；四是隐瞒历史上不规范的情形，如违规情况等；五是隐瞒税务、工商、环保、海关等不利因素。（5）分析识别发行人的现金流及资产质量反映发行人的业绩水分。（6）分析辨别发行人的财务操纵，常见的增加业绩水分的四大财务操控：一是成本费用操纵，二是关联性操纵，三是交易期限操纵，导致持续盈利性出问题，四是关系操纵。（7）从发行人成长性质量或持续发展能力角度看待发行人信息披露质量。（8）从发行人业务模式、技术及其创新性角度看待发行人信息披露的质量。（9）从发行人改制模式及业务、技术来源分析发行人持续盈利能力的形成及有关业务、技术、资产信息披露的真实性。改制模式决定发行人业务基础，历史沿革是公司成长性基因的源泉，从控制关系、关联关系可以找出财务异常的原因。（10）从发行人报告期重组交易事项分析发行人业绩和财务的实质。重组事项对成 长性的贡献是决定性的，要重点关注重组交易时对重要利益体的转让、简化，如关联方转让了还在发生业务关系或在表外还在发生关系等问题。（11）提升对发行人股权关系及实际控制人、关联方、关系方的识别能力。（12）合理判断发行人公司治理、规范运作及内控模式薄弱引发的风险。（13）合理审视和评估发行人的独立性和资产完整性。（14）科学分析发行人募集资金投向、未来分配政策及募集资金未来不确定性因素。（15）正确分析发行人持续经营环境条件的变化，如市场景气度、环保政策、财政补贴、税收补贴、原材料价格提升等。

3、改进保荐投行对发行人和投资人的专业服务工作。（16）提升专业服务和中介团队协调能力协调发行人改制规范，明确发行人独立性完整性达标。（17）督促发行人践行对投资者负责的精神和承诺。（18）提升发行人风险揭示和评估能力以及风险披露有效性。（19）健全程序和强化手段，保障保荐机构的尽职调查和专业审慎的经常性和无止境追求。

4、创业板发行市场共同思考的议题。一是法规、监管的底线要求与投行的执业标准、执业服务的境界问题。二是投行如何为投资者负责？保荐机构负责服务客户，为投资者包装和售卖产品。三是投行如何为客户负责？隐藏回避问题还是用专业标准尺度去分析解决问题。四是投行如何尊重中介并牵头形成专业服务团队。五是投行如何主动确立“风险防范”和“专业精神”。六是如何实现监管要求，积极献计献策。

5、对保荐人提出的几点建议。一是将会议精神落实到公司整个投行队伍。二是以落实分红披露为抓手共促信息披露质量提升和公司治理提升。三是对招股说明书准则修改完善的相关建议。四是提高反馈沟通落实效率。五是切实做好预披露工作。