2018年8月6日-2018年8月10日发行监管部-中国证监会

第一篇：2018年8月6日-2018年8月10日发行监管部-中国证监会

2018年11月9日-2018年11月15日发行监管部

发出的再融资反馈意见

2018年11月9日-2018年11月15日，发行监管部共发出7家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、浙江长城电工科技

1、申请人前次募集资金为2018年4月首发。截至2018年6月30日，“新能源汽车及高效电机用特种线材项目”及“研发中心建设项目”承诺投入的募集资金40,338万元仅投入639.76万元。请申请人说明：（1）前次募集资金的使用进度是否迟延，说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。（2）尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

2、申请人本次拟募集资金不超过6.34亿元用于“湖州长城电工新材科技有限公司年产8.7万吨高性能特种线材项目”。申请人2018年6月末的资产负债率为25.63%，货币资金余额为1.32亿元，购买理财产品余额为3亿元。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，说明本次募投项目与首发募投项目“新能源汽车及高效电机用特种线材项目”的联系与区别，结合目前及在建产能利用率、产销率、在手订单等说明新增产能的消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响;（5）说明公司 2018年6月末货币资金及购买理财产品的主要预计用途，说明本次融资的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。

3、报告期内公司应收票据及应收账款金额持续增长，其中2018年6月末应收票据同比大幅增加。请申请人：（1）说明2018年1-6月应收票据同比大幅增加的原因，是否具有真实贸易背景；（2）根据公司实际运营情况，分析说明公司报告期内应收账款增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（3）说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

4、公司2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-84,713.91万元，大幅低于上年同期的3,735.67万元。请申请人说明报告期经营活动产生的现金流量大幅波动且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

5、请申请人补充披露：（1）募投项目所需用地是否已取得相应的权属证书；（2）除募投项目所需用地外，公司是否已取得其他各项业务资质、政府审批等，如未取得，是否存在法律障碍。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

6、报告期内，申请人向前五大供应商采购比例超过90%，其中，向上海京慧诚国际贸易有限公司的采购金额超过同期原材料采购总额的50%。请申请人补充披露：公司是否对上述供应商存在重大依赖，是否会对公司持续稳定经营造成不利影响。请保荐机构发表核查意见。

二、交通银行

1、请保荐机构结合申请人应付债券各明细项目的资本属性、期限等情况，补充说明本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。

2、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露资本缺口测算及其所依据的相关假设说明。

请保荐机构发表核查意见。

3、请申请人补充说明报告期内受到的行政处罚情况及相应整改措施，相关行政处罚是否属于重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。请保荐机构和律师核查并发表核查意见。

4、请申请人补充说明报告期内的重大诉讼和仲裁情况，是否存在可能严重影响公司持续经营的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师核查并发表核查意见。

5、根据募集说明书，申请人有部分自有房产尚未取得房屋所有权证书和土地使用权证，部分租赁物业未取得合法承租手续。请申请人补充说明，相关房产和租赁物业未取得权利证书或合法手续的原因，是否存在办理相关手续的重大障碍，是否会影响正常的生产经营。请保荐机构和律师核查并发表核查意见。

三、安徽集友新材料

1.请申请人披露募投项目用地的办理进展情况，项目用地的取得是否存在法律障碍及相应的应对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

2.请申请人补充披露：（1）母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违法行为；（2）公司安全生产建设情况，是否曾发生安全生产事故，是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工 作的通知》（国发[2010]23号）第三十条规定；（3）公司内部控制制度是否健全，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

3.请申请人补充披露：（1）募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备案，以及环保部门的相关批复；（2）烟标生产是否需取得相关生产许可资质，募投项目实施主体是否已经取得，募投项目的实施是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

4.申请人2017年1月首发上市，募集资金2.28亿元，截至目前，募投项目存在变更，且募投项目均未达到预定可使用状态。请申请人补充说明：（1）前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。（2）前次募投项目目前建设进展，是否与项目进度规划存在重大差异，是否存在延期风险，如存在，是否履行相应的决策程序和信息披露义务。（3）前募部分项目实际投资已超过承诺投资但仍未达到预定可使用状态的原因及合理性。（4）前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并建设相关生产线的必要性及合理性。

请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否属于频繁融资、过度融资情形发表明确意见。

5.本次募集资金不超过9.8亿元，其中3.6亿元用于“年产100万大箱的烟标生产线建设项目”，0.8亿元用于“大风科技烟标生产线技术改造项目”，4.10亿元用于“研发创意中心暨产业化基地建设项目项目”。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。

（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。

（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。

（4）本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系，与首发募投项目的区别和联系，本次募投项目之一“研发创意中心暨产业化基地建设项目”与前次募投项目之一“研发中心建设项目”在研发功能优化等方面的区别及联系，结合前述情况说明本次募投项目是否重复建设，前募相关项目尚未建设完毕再度投资相关生产线及研发中心的必要性及合理性。

（5）募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备。

（6）2015年至2017年公司无烟标产能。2018年上半年公司收购大风科技，新增烟标产能。2018年1-6月，公司烟标产能为4万箱。本次募投项目实施后，公司合计将新增年产195万箱烟标的产能。请申请人结合目前的烟标产能、产销量情况说明大规模产能扩张的必要性，同时请结合烟标市场容量、申请人在烟标市场的占有率、在手订单、同行业可比上市公司情况等，充分披露产能消化风险，并论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。请保荐机构核查并发表明确核查意见。

6.本次募集资金1.3亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授信情况、预计新增留存收益和现金流等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（3）说明自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

7.申请人2018年1月现金收购麒麟福牌69.96%股权，2018年2月现金收购收购大风科技100%股权，共形成商誉5,682.30万元。大风科技主要业务为烟标的生产和销售，本次募投项目“大风科技烟标生产线技术改造项目”实施主体为大风科技。请申请人：（1）收购标的资产的具体情况，收购作价的公允性及合理性；（2）说明截至目前标的资产整合效果，结合标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性；（3）本次募集资金是否直接或间接增厚被收购主体的 业绩进而影响业绩承诺的有效性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

8.报告期各期，申请人存货及应收账款逐年增加，存货中发出商品占比分别为46.98%、49.45%、38.36%和20.96%。请申请人补充说明：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合公司销售模式、运货模式及同行业公司情况说明发出商品占比较高的原因及合理性，并结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（2）报告期内主要客户构成情况、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

9.请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

四、濮阳濮耐高温材料（集团）

1、根据申报文件，公司收购汇特耐材时，以资产基础法评估结果作为最终评估值，汇特耐材未做出业绩承诺，不涉及承诺效益的实现。

请申请人说明收购汇特耐材时，评估作价是否采用收益法评估作为参考。如是，请对比收益法评估采用的预测指标，披露收购汇特耐材的效益对比情况。

请保荐机构发表核查意见。

2、根据申请文件，报告期内因申请人子公司郑州汇特和郑州华威发生亏损，经减值测试后对收购这两家公司产生的商誉25,224.75 万元全额计提了减值准备。未计提减值商誉合计23,970.74万元，主要为发行人收购上海宝明、雨山冶金和云南濮耐产生的商誉，报告期内上述主体经营情况良好，不存在减值迹象。

请申请人结合商誉对应标的资产最新业绩情况，量化披露公司商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响。

请保荐机构对上述问题发表核查意见。

3、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式。

请保荐机构发表核查意见。

4、请保荐机构结合申请人整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况，核查说明本次募集资金量的必要性；并说明流动资金缺口的测算依据，以及必要性和合理性。

5、报告期内公司每年均存在债务重组损失。请申请人披露债务重组损失的形成原因，并结合公司应收款项账龄情况，说明公司坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

6、关于同业竞争和关联交易。根据申请文件，申请人实际控制人刘百宽及刘百春控制的翔晨镁业、西藏濮耐分别从事菱镁矿的加工、生产和高档耐火原料制品的生产、销售，与申请人主营业务存在重合；翔晨镁业向申请人提供镁矿石原料，申请人实际控制人曾承诺适时将翔晨镁业注入上市公司；西藏濮耐原为申请人子公司，2014年翔晨镁业收购西藏濮耐。请申请人：（1）说明翔晨镁业、西藏濮耐是否与上市公司构成同业竞争，本次募投项目的实施是否新增同业竞争及关联交易；（2）说明翔晨镁业是否已符合注入上市公司的条件，申请人实际控制人是否违背前期关于避免同业竞争的承诺，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求；（3）说明将西藏濮耐出售给翔晨镁业的原因及合理性；（4）结合上述情况，说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

7、关于实际控制人股权质押风险。根据申请文件，申请人实际控制人家族刘百宽、刘百春、刘百庆累计质押228,329,274 股，占其持有公司股份总数的83.73%。请申请人：（1）说明实际控制人质押股份的具体情况和用途；（2）结合公司近期股价走势，说明实际控制人是否存在股权质押平仓风险，公司是否存在实际控制人变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

8、关于行政处罚事项。报告期内，申请人多次受到消防、环保、安全生产、税务等行政处罚。请申请人：（1）说明环保措施是否到位，环保内控是否健全并有效运行，是否取得环保相关审批、许可；（2）说明上述行政处罚事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

9、关于未决诉讼。根据申请文件，报告期内申请人存在较多未决诉讼。请申请人补充披露未决诉讼的具体情况，并结合相关情况说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

10、关于子公司高新技术企业资质。根据申请文件，申请人子公司濮耐功能、上海宝明、苏州宝明、郑州华威的高新技术企业资质于2018年到期。请申请人说明相关子公司高新技术企业资质的续期进展，是否存在无法续期的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

11、根据申请文件，申请人2015年至2018年1-6月各期来自于海外的收入占当期营业收入的比重分别为15.32%、15.58%、18.16%和21.55%，占比整体呈上升趋势。请申请人：（1）结合当前中美贸易战的背景以及主要供应商、客户的情况，说明公司海外业务是否会受到影响，是否对公司生产经营产生重大不利影响；（2）在非公开发行股票预案中补充披露相关情况，并充分提示风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

12、请申请人公开披露首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

五、河南清水源科技

1.申请人本次拟募集资金4.9亿元，分别用于“年产18万吨水处理剂扩建项目”及补充流动资金。请申请人详细说明：（1）本次募投项目各项投资支出的规模及测算依据，对比同行业类似项目说明合理性；（2）本次募集资金的投入方式和具体用途，如存在非资本性支出，如请说明合理性及测算依据；（3）本次募投项目产品与申请人现有产品的联系与区别，申请人是否具备相应的技术基础；（4）结合申请人报告期内产能利用率和产销率说明本次募投项目实施的必要性，该项目是否存在明确的产能消化措施；（5）结合公司可供出售金融资产及长期股权投资的情况，说明报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合最近一期末公司货币资金的预计用途及公司业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性。（6）详细说明本次募投项目效益测算过程及合理性。请保荐机构同时发表核查意见。

2.申请人分别于2015年首次公开发行募集资金、2016年发行股份收购资产并配套募集资金。请对以下问题进行详细说明：（1）首次公开发行募投项目之一营销中心存在延期及取消部分中心的情况，请申请人详细说明营销中心的实际建设情况、资金使用情况、与原计划的区别、结余资金的流向；（2）首次公开发行募投项目之一“年产3万吨水处理剂扩建项目”的效益测算过程及合理性；（3）首次公开发行募投项目之一研发中心存在延期，请说明该项目的实际建设情况、、资金使用情况、是否完成预计建设目标，是否形成研发成果；（4）配套融资募投项目之BOT建设项目的建设进展情况或实际运营情况、承诺效益的具体情况，对于是否达到预计效益的披露是否准确；（5）历次募集资金中结余资金用作其他用途的决策过程、信息披露是否符合证监会、交易所的有关规定，是否与披露一致；（6）配套募集资金部分用于标的公司收购对价，标的公司实现效益与预计效益的对比情况；（7）请申请人根据相关法规的要求重新编制前次募集资金使用情况报告，并经会计师事务所重新出具鉴证报告。

请保荐机构同时发表核查意见。

3.截至2017年底，申请人商誉账面价值5.91亿元，请申请人详细说明：（1）商誉科目的构成明细情况；（2）商誉形成以来各相关资产组的认定情况，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；（3）公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效，减值测试中有关参数选取及依据；（4）是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

请保荐机构和会计师发表核查意见。4.申请人报告期内存在多次收购情况。请申请人详细说明：（1）历次收购的时间、交易方式、交易金额、收购标的基本情况；（2）结合公司业务发展说明上述收购的必要性，与申请人原有业务的协同作用，申请人未来的业务规划，主营业务是否存在发生重大变化的风险；（3）收购标的最近一年一期的经营及财务情况，实现效益与承诺效益的比较；（4）是否存在本次发行董事会决议日前6个月以内的收购行为，是否存在变相利用募集资金进行收购的情况。

请保荐机构同时发表核查意见。

5.请申请人详细说明报告期内发生的重大会计估计变更的具体情况，结合公司业务说明发生变更的原因及合理性，以及预计对申请人报告期及未来的影响。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.申请人报告期内应收账款余额上升幅度较大，最近一期末应收账款8.18亿元，且1年以上账龄的应收账款占比较高。请申请人：（1）结合公司业务模式说明应收账款涨幅较大的原因；（2）一年以上应收账款的主要构成、形成原因，是否存在重大坏账风险；（3）申请人是否充分计提了相应的资产减值准备。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.申请人报告期内经营活动产生的现金净流量与营业利润持续存在较大差异的原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.申请人收购中旭环境后承担了其被收购前的对外担保义务。请申请人说明：（1）上市公司的担保义务是否与股权比例对应；（2）上市公司实际承担的担保金额；（3）结合被担保方的资信情况说明上市公司是否有必要对该担保作相应预计负债处理。

请保荐机构和会计师发表核查意见。9.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险；并结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。请保荐机构对上述信息披露内容进行核查并发表意见。

10.请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

11.申请人拥有的监控化学品生产特别许可证书已于2018年9月2日到期。请申请人补充说明该项生产特别许可证及其他与募投项目相关的证照办理进展情况，是否会影响申请人正常的生产经营及募投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。

请申请人补充说明，申请人及子公司对外担保情况，相关担保事项是否提供了反担保，是否存在违规担保情形，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请保荐机构和律师核查并发表意见。

13.请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

六、深圳市英威腾电气

1.本次募集资金不超过6.88亿元，其中3.1亿元用于“低压变频器产品智能化生产扩产建设项目”，2.8亿元用于“苏州技术中心建设项目”。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；

（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；

（3）“低压变频器产品智能化生产扩产建设项目”所涉产品情况，与现有业务及生产线的区别和联系，是否重复建设，本次募投项目建设的必要性及合理性；

（4）募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备，并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施；

（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响；

（6）“苏州技术中心建设项目”中包括了“研发课题费用”1.39亿元，请说明该项目涉及的研发课题费用明细内容，相关研发费用较大的原因及合理性，上述研发费用是否可资本化，如是，请说明列入资本化支出是否符合企业会计准则相关规定，并请会计师进行专项核查并发表明确核查意见；

（7）本次募投项目是否已拥有相关专利，目前的开发进度及预计完成开发的时间。请结合市场前景、业务拓展能力、专业人员、技 术配合等情况，说明募投项目的可行性和合理性，及公司对完成研发并实现产业化的具体竞争优势情况；

（8）是否存在募投项目不能按计划实施或达不到可研预期的重大风险，及应对上述开发实施风险的具体措施。请申请人充分披露募投项目的相关风险。

请保荐机构核查并发表明确核查意见。

2.本次募集资金0.98亿元用于补充流动资金。申请人投资的企业中有一家投资公司和两家有限合伙企业；报告期各期，申请人财务费用分别为-1,469.98万元、-952.97万元、388.05万元和-264.93万元，报告期各期资产负债率低于行业平均水平。请申请人补充说明：（1）结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授信情况、预计新增留存收益和现金流等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性，如使用募集资金投入募投项目铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金；（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（3）说明自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

3.最近三年，申请人认购银行理财产品取得收益分别为2,629.81万元、2,242.74万元和1,447.85万元，2015年及2016年营业外收入中的政府补助分别为5,207.78万元和4,881.56万元。根据申请材料，2015至2016年前述两项收益均未认定为非经常性损益计算。报告期各期，申请人非经常性损益分别为1,675.73万元、1,574.74万元、5,522.19万元和1,046.10万元，净资产收益率分别为8.81%、3.17%、10.66%和4.85%，2016年申请人扣非归母净利润为6,503.96万元。请申请人补充说明：（1）说明报告期各期投资收益、营业外收入及资产处置收益的明细内容，并结合前述情况说明报告期各期非经常性损益计算的过程及其准确性；（2）结合前述情况补充说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》“最近3个会计年度连续盈利”和“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定；（3）结合报告期内业绩波动情况、2018年1-9月业绩实现情况、目前在手订单情况及客户构成，说明2018年业绩是否仍然满足前述可转债发行条件。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4.申请人主营业务收入中新能源汽车相关业务收入占比逐年增长，报告期各期申请人海外收入占比维持在20%-25%，请申请人补充说明并披露：（1）新能源汽车补贴退坡对申请人经营业绩的影响；（2）中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对申请人业绩的影响程度作敏感性分析。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5.报告期各期末，申请人商誉分别为1.12亿元、1.06亿元、3.29亿元和2.29亿元，主要为以前年度收购无锡英威腾、上海英威腾和 2017年收购唐山普林亿威。其中，上海英威腾报收购后持续亏损，2016年末申请人对该公司计提580.22万元的商誉减值，2018年6月末，公司商誉减少1亿元，主要为公司与普林亿威原股东重新协商交易价格，减少交易价款1亿元，并对业绩承诺进行调整。请申请人补充说明：（1）收购普林亿威的具体情况及交易价格调整的原因，业绩承诺完成及变更情况；（2）说明截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。

请保荐机构和会计师核查，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。

6.申请人最近三年及一期管理费用中的研发支出分别为12,373.27万元、16,682.70万元、23,529.51万元和11,734.14万元，逐年增加。申请人子公司深圳市英威腾交通技术有限公司自2011年研发轨道交通牵引动力系统，相关研发支出费用资本化计入开发支出，2017年由开发支出转入无形资产，最近一年及一期末申请人无形资产中的“软件”为7,228.98万元和6,771.31万元。2017年，深圳市英威腾交通技术有限公司亏损3,499.58万元。请申请人补充说明：（1）报告期内研发支出资本化与费用化的划分标准及依据，确认资本化时点、开发阶段等关键节点的具体日期、持续时间及对应的费用化和资本化金额；（2）申请人是否具备上述技术的合理研发能力，相关研发支出是否符合资本化的条件，是否符合会计准则的相关规定，相关无形资产减值准备计提是否充分。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明是否存在资本化阶段提前或费用资本化问题，相关减值准备计提是否充分，并发表明确意见。

7.申请人控股股东、实际控制人黄申力持股比例仅为16.93%，且大部分股份被质押或冻结。请申请人补充披露：（1）控股股东和实际控制人认定的依据；（2）股权冻结的原因，是否涉及违法行为或重大经济纠纷；（3）股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（4）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险；（5）结合前述情况及控股股东关于本次可转债的认购计划，说明公司是否存在实际控制权变更风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

8.请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。

9.申请人因会计差错更正于2018年9月收到深交所监管函。请申请人补充说明会计差错的具体内容、形成原因及整改情况，申请人会计基础是否规范，财务内部控制是否存在缺陷。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

10.最近一期末，申请人存货及应收账款大幅增加，报告期内经营活动现金流持续为负。请申请人补充说明：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（2）应收 账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（3）报告期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

11.请申请人在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。

七、浙江朗迪集团

1.申请人前次募集资金为2016年首发。截至2017年12月31日前次募投项目已达到预定可使用状态日期。请申请人结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，说明实际效益未达预计的原因。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

2.申请人本次拟募集资金不超过38,871万元用于年产1200万件空调风叶生产项目等四个项目及补充流动资金。

请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，说明本次募投项目与首发募投项目之间的联系与区别，结合目前及在建产能利用率、产销率、在手订单等说明新增产能的消化措施，（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响。（5）说明补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。3.报告期内，公司应收票据及应收账款合计金额持续增长。请申请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明公司报告期内应收票据及应收账款增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2）说明应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的构成，公司接受商业承兑汇票的主要客户的基本情况，结合报告期内实际兑付情况说明公司应收的商业承兑汇票是否面临信用风险，（3）说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

4.2015年至2018年上半年，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为7,640.17、972.18、-1,596.69和-8,270.97万元。请申请人说明报告期经营活动产生的现金流量下降且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

5.请申请人说明年产1200万件空调风叶生产项目土地使用权的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

6.请申请人列表说明报告期内受到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师核查并对上述违法行为是否构成《上市公司证券发行管理办法》第39条第7项非公开发行的禁止性行为发表意见。请保荐机构、申报会计师结合上述情况核查公司的内部控制是否有效。

7.公司部分房产和土地使用权被设置了抵押。请申请人说明对公司的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

第二篇：中国证监会发行监管部再融资审核工作流程

中国证监会发行监管部再融资审核工作流程

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和国务院《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）等法律法规的规定，再融资行政许可主要包括公开增发、配股、非公开发行股票、优先股、可转债、分离债、公司债、可交换债、证券公司债等。按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，再融资申请的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

核准发行

二、再融资申请审核主要环节简介

（一）受理

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、报送会后事项文件（如有）

发审委意见回复（如有）

反馈意见回复

受理

反馈会

初审会

封卷

发审会

《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）和《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）等规则的要求，依法受理再融资申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后，将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

（二）反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将 形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

（三）初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

（四）发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对证券发行申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（以下简称《发审委办法》）规定，发审委会议审核公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请适用普通程序，发审委会议审核非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请适用特别程序。根据《公司债券发行试点办法》，发审委会议审核公司债券申请适用特别程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。

根据《发审委办法》规定，发审会适用普通程序的，会议召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等；发审会适用特别程序的，中国证监会不公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述并接受聆讯，发行人聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

（五）封卷

发行人的再融资申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

（六）会后事项

会后事项是指发行人再融资申请通过发审会审核后，启动发行前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材 料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

（七）核准发行

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动发行。

审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。

三、与发行审核流程相关的其他事项

再融资申请审核过程中，涉及国家产业政策、宏观调控等事项的（限主板和中小板企业），我会将征询国务院相关部委的意见。

发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按照相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序办理。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

第三篇：2017年7月17日-2017年7月21日发行监管部-中国证监会

2017年8月7日-2017年8月11日发行监管部

发出的再融资反馈意见

2017年8月7日-2017年8月11日，发行监管部共发出4家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、格林美

1.申请人本次非公开发行拟募集资金29.51亿元，其中：4.72亿元用于绿色拆解循环再造车用动力电池包项目，15.29亿元用于循环再造动力三元材料用前驱体原料项目，5.82亿元用于循环再造动力电池用三元材料项目，3.68亿元用于补充流动资金。

（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

（2）请说明本次各募投项目的具体建设内容、运营模式及盈利模式。请说明三个募投项目之间的联系，募投项目达产后形成的产品是否为内部消化使用，如是，请说明内部使用及外部销售的预计比例情况。请说明本次募投项目与申请人主营业务之间的联系。请结合申请人动力电池业务现有客户、以往销售及在手订单等情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。请在非公开发行预案中充分披露相关风险。（3）请补充说明申请人是否具有实施募投项目所必需的人员、技术、资源及管理储备。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

2.募集资金用于铺底流动资金、预备费等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途，进行补流测算时，请剔除因收购导致的外生收入增长。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

3.2015年-2016年，申请人可供出售金融资产余额分别为0.3亿元、5.99亿元，主要因申请人2016年收购慧云科技21.78%股权。

请说明申请人收购慧云科技股权的原因，是否有后续增持计划安排。请补充说明慧云科技的主营业务情况、经营情况及主要财务数据，慧云科技主营业务与申请人主营业务之间的关系。请保荐机构核查并发表意见。

4.报告期内申请人收购较多，商誉余额持续增长。请补充说明申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。请补充说明商誉的减值准备计提是否充分，请会计师、保荐机构核查并发表意见。

5.最近一年及一期，申请人电子废弃物拆解数量分别为1023万 台、95万台。

请申请人说明最近一期电子废弃物拆解数量大幅下降的原因。请补充说明我国电子废弃物拆解基金补贴的相关政策情况，补贴标准下降对申请人的影响。请保荐机构核查并发表意见。

6.2015-2016年，申请人贸易业务收入金额分别为3.02亿元、14.66亿元，占营业收入的比例分别为5.90%、18.71%。

请补充说明2016年贸易业务收入大幅增长的原因，贸易业务的主要内容、运营模式及其与申请人主营业务的关系。请保荐机构核查并发表意见。

7.请保荐机构和律师核查各项目所需资质、许可、认证的办理情况。

8.请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

9.请保荐机构和律师核查公司的劳动保护和社会保障制度。10.请保荐机构在《尽职调查报告》中完善公司股权结构图。11.《法律意见书》和《律师工作报告》中对公司重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的披露标准为“最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过一千万元的”且为尚未了结的。对于行政处罚，采用这一标准和限于尚未了结的均不合适。请律师补充说明报告期内公司受到的行政处罚。

12.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

二、富邦股份

1.本次募投收购境外项目，请申请人补充说明收购相关情况，包括但不限于：（1）相关股权转让手续办理情况，（2）申请人将如何实现对境外子公司的有效管理和控制，收购完成后由原有管理层继续经营还是新派驻管理人员，（3）股权转让所需支付的外汇如何取得，汇兑支付是否复合外汇管理要求，是否存在障碍等。请保荐机构予以核查。

2.本次募投收购法国PST股权收购项目，拟使用募集资金置换投资11,348万元。请申请人说明已投入资金情况，是否存在本次配股事项董事会前已投入的情况。请保荐机构予以核查。

3.请申请人说明控股股东股权质押情况，参与本次配股认配资金来源。请保荐机构予以核查。

4.本次募投“土壤数字地图”建设项目，实施主体武汉搜土数据科技有限公司为申请人新成立的子公司，请申请人说明该项目技术上的可行性，以及与申请人主营业务的关联性，是否有利于增强申请人的持续盈利能力。请保荐机构发表核查意见。

5.申请人前次募集资金为2014年6月首发上市，前次募投项目为化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目等五个项目以及补充流动资金。其中，三个项目延期至2017年7月31日，一个项目终止并将剩余募集资金用于永久补流。请申请人说明：

（1）前次募投项目的延期及终止是否履行了相应的决策程序及信息披露义务。

（2）延期的项目截至目前的建设进度是否符合预期，请保荐机构对公司前次募投项目的最新实施情况进行核查，说明是否与预期披露差异较大，并对公司信息披露是否真实、完整、准确发表意见。

（3）2014年10月31日，申请人第一届董事会第二十三次会议 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，同意公司使用募集资金46,381,295.54元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。请保荐机构核查上述置换预先投入资金的合规性。

（4）前次募投项目“磷矿石浮选剂建设项目”于2015年6月结项，该项目承诺效益为正常年销售收入6,596.15万元，利润总额1,224.60万元。2017年1-3月，该项目实现效益58.95万元。请申请人说明该项目效益是否与预期相差较大，2017年一季度效益较低的原因及合理性，对项目未来效益承诺实现的影响。

（4）请申请人说明，在前次募集资金使用情况报告中，对延期未完工项目和未承诺效益项目是否达到预计效益也填列“是”的原因及合理性，请结合前次募集资金项目的建设进度披露前次募集资金各项目的效益情况，并说明是否达到承诺效益。

请保荐机构对上述事项进行核查，并说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

6.申请人2015年8月公告重大资产重组报告书，交易标的为荷兰诺唯凯55%的股权，构成重大资产重组，交易方式为现金支付。申请人本次募集资金项目之一为荷兰诺唯凯剩余30%股权款支付项目。

请申请人说明收购荷兰诺唯凯的支付价款一部分采用现金，另一部分采用本次配股募集资金的原因及合理性。请说明本次发行是否在自有资金收购资产、上市部发行股份购买资产与发行部募集资金收购资产之间寻找政策套利。请保荐机构核查并发表明确意见。7.关于本次募投项目荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目。请申请人补充说明：（1）请申请人详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。

（2）根据申请材料，2015年申请人第一期支付荷兰诺唯凯55%股份收购款折合人民币为12,114.80万元，申请人本次拟使用募集资金20,109万元用于支付荷兰诺唯凯剩余30%股权收购款。请说明计算剩余股权对价公式中重要参数“标准化EBITDA”和“估值调整比例”的具体计算过程和计算依据。请会计师核查收购荷兰诺唯凯55%股权以来，荷兰诺唯凯的经营业绩是否能独立核算，反应经营业绩情况的EBITDA是否真实准确，并发表核查意见。请申请人结合同业收购可比案例以及前次评估报告出具以来荷兰诺唯凯的经营情况和主要财务数据等，说明剩余30%支付价款定价明显增高的合理性，是否损害上市公司中小股东利益。

（3）请申请人说明收购荷兰诺唯凯55%股权以来，标的公司基本情况是否发生重大变化，与2015年重大资产购买报告书的披露情况是否存在重大不一致，是否发生影响原买卖协议履行的事项。

（4）请说明标的公司的管理层及核心技术人员情况，并说明本次收购完成后如何保持管理层及核心技术人员的稳定性。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

8.关于本次募投项目法国PST股权收购项目。请申请人补充说明：

（1）根据收购协议约定，富邦股份将以现金方式收购法国PST100%股权，并从2017年开始分四次支付法国PST股权收购款。请申请人说明股权购买协议的主要条款，对价款支付的具体安排，分四期支付的原因。

（2）本次交易的股权买卖价款将以自有资金、银行贷款以及上市公司其他自筹资金先行支付，在本次配股募集资金到位后对公司前 期通过自筹资金支付的法国PST公司股权买卖价款予以置换。本项目拟使用募集资金置换投资11,348万元。请说明是否存在置换本次配股相关董事会决议日前已投入资金的情况。

（3）请申请人详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。说明标的资产所处的生命周期。

（4）请说明标的公司的管理层及核心技术人员情况，并说明本次收购后如何保持管理层及核心技术人员的稳定性。

（5）本次交易采用评估定价作为定价依据，标的资产评估值为1,529.41万欧元，增值率1,323.23%。按照评估基准日2016年10月31日的汇率7.42计算，约合人民币11,348万元。请申请人说明采用收益法作为评估方法是否适用于标的资产，收益法下仅有最近一年一期经审计的历史数据，依据是否充分。评估假设、评估参数是否合理，相关信息披露和风险揭示是否充分。本项目评估折现率计算过程中权益资本成本仅为9.60%，请评估师说明该项目特定风险调整系数选取1%的原因及合理性。请结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争及同业收购案例等情况，说明评估增值率较高的合理性及交易作价的公允性。请评估机构发表核查意见。

（6）请申请人说明标的公司评估过程中以收益法预测的营业收入是否有合同、订单等支持，请说明预测的收入增长率、毛利率的依据，是否与行业趋势基本一致；预测的期间费用依据是否充分。请评估机构发表核查意见。

（7）请申请人说明标的公司及其关联方与申请人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方之间是否存在关联关系，若存在，请说明本次发行对申请人非关联股东的影响。

（8）请申请人说明本次收购是否存在业绩承诺和补偿安排。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

9.请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号--创业板上市公司公开发行证券募集说明书》的六十五条、六十六条的要求披露与本次收购资产相关的信息。10.关于收购境外资产。

（1）请会计师和保荐机构说明对境外公司荷兰诺唯凯和法国PST公司实施的主要审计和尽职调查程序，并对本次收购境外资产的相关信息披露是否真实、完整、准确发表意见。

（2）本次交易完成后，境外主体对申请人的利润分配（含现金分红）是否存在障碍，是否受到境内政策等方面的限制。请保荐机构核查并发表意见。

11.请申请人说明本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和中小股东利益。请保荐机构核查并发表意见。

12.关于“土壤数字地图”建设项目和补充流动资金项目。请申请人补充说明：

（1）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。募投项目的实施主体。募投项目效益测算的过程及谨慎性。是否使用募集资金置换本次配股相关董事会决议日前投入的资金。

（2）募投项目的经营模式和盈利模式。募投项目和主营业务的关系，募投项目产品与公司现有产品间的异同；申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备。

（3）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金 的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。

（4）请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（5）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

13.截至2017年3月31日，申请人合并报表货币资金余额约为4.18亿元，请申请人结合货币资金余额及银行授信等情况，说明本次募集资金的必要性和募集资金金额的合理性。请保荐机构核查并发表意见。

14.请申请人说明报告期内资产负债率波动较大的原因及合理性，最近一期是否存在突击借款，借款的具体用途。请保荐机构和会计师核查并发表意见。15.请申请人公开披露最近三年被证券监管部门和交易所采取 处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

16.请申请人说明近一年内是否存在高送转情况。请保荐机构予以核查。

17.申请人报告期内归属于母公司净利润分别为4,605.52万元，6,642.09万元，8,531.29万元和1,593.53万元。请申请人说明2017年一季度业绩是否同比大幅下滑，业绩下滑的主要因素，以及对未来经营及募投项目的影响。请保荐机构核查并发表意见。

18.请申请人说明报告期内主要产品多功能包裹剂毛利率迅速上升的原因及合理性，并对比同行业可比公司情况说明申请人报告期内毛利率水平的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

19.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管暂行办法》第九条第（三）项的规定。

20.请申请人说明目前申请人及其附属公司对外提供担保或者资金被占用的情况及公司履行的相应决策程序。请保荐机构对“上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”发表结论性尽职调查意见。

21.请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书，并将反馈意见涉及信息在配股说明书中披露。

三、皇氏集团 1.申请人拟募集资金10.8亿元，投资于“乳制品加工基地建设项目”、“规模奶牛养殖生态牧场项目”、“终端售奶设备建设项目”、“呼叫中心扩建升级项目”项目。

请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明：（1）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入。（2）本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；（3）募投项目的经营模式及盈利模式，预计效益测算过程及依据的谨慎性；结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对公司经营业绩的具体影响。（4）本次募投项目是否由全资子公司实施，若由非全资子公司实施，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。（5）本次募投项目“呼叫中心扩建升级项目”拟新增10,000个呼叫中心坐席，请结合公司在手订单及未来市场发展情况，说明在目前现有200个坐席基础上新增10,000坐席的合理性。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。

2.根据申请文件，公司“作为我国水牛奶产业经营规模最大、技术实力最强的乳制品生产企业，拥有并控制了广西近80%水牛奶可控奶源”。

请申请人在募集说明书“发行人基本情况”中补充披露：“控制广西近80%水牛奶可控奶源”的实现形式及控制的有效性；外购及自产奶源的金额及占比情况；外购奶源与农户的合作模式，如何保证外购奶源的品质及供应数量；结合公司报告期新增订单情况，对比自产奶源与外购奶源的品质、数量、成本，说明募投项目采取自产奶源增加奶源供应的谨慎性、合理性及存在的经营风险。请保荐机构对上述事项进行核查，并说明核查过程、取得证据、核查结论、以及取得证据是否足以支持核查结论。

3.请申请人会计师详细说明对公司生产性生物资产的盘点方法，并根据水牛的生长周期、产奶阶段等情况，说明公司生产性生物资产初始确认、折旧年限及减值方法是否符合准则规定。

请保荐机构发表核查意见，并说明现场尽职调查的情况，有无复核会计师的盘点工作。

4.发行人最近一期末的商誉为122,092.39万元，占公司资产比例较高，主要系申请人收购御嘉影视、盛世骄阳、完美在线等公司股权形成。

请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”、“管理层讨论与分析”相应章节中补充披露：（1）公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理；（2）盛世骄阳设置运营收入比例指标的目的和意义，上述指标未达预期是否会对公司经营产生重大不利影响，公司后续为实现运营收入比例指标拟采取的措施；（3）公司收购完美在线时的定价及评估情况，是否披露完美在线的盈利预测数据；本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性。

请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

请保荐机构对上述问题发表核查意见。

5.根据申请文件，2016年申请人与上海旗邦、上海赛领发起设立赛领皇氏基金，申请人投资份额净值截止2016年12月31日为14,795.20万元。该基金主要投资与皇氏集团产业相关的乳业、文化 产业、互联网及供应链金融产业。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露说明：（1）申请人进行上述投资的意图及会计核算方式，是否构成类金融投资等财务性投资；（2）该基金已发生的对外投资情况；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（4）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

6.2016年9月，申请人实际控制人黄嘉棣将减持股票资金30,000.00万元无偿拆借给公司使用，截至2016年末该笔拆借资金已归还2,402.28万元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露说明获得该笔资金的用途及还款计划；公司经营是否对控股股东具有重大依赖。

请保荐机构核查黄嘉棣及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，是否合法合规。

7.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。请保荐机构进行核查。8.请申请人说明子公司广西飞创房地产开发有限公司是否开展房地产业务。如有，请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

9.请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

10.规模奶牛养殖生态牧场项目建设地址在百色田东，所需土地使用权均为租赁，发行人已与当地村民签署了土地租赁协议，租赁土地共计3,018.513亩。

请申请人说明上述租赁村集体土地的情形是否符合国家土地法规、政策，募投项目的实施是否存在法律障碍。

11.报告期各期末，公司存货金额分别为16,390.82万元、11,283.45万元、18,316.91万元和33,993.87万元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露说明：（1）报告期内，申请人存货余额大幅波动的原因及合理性；（2）结合申请人市场地位及当前我国电视剧市场处于供大于求的局面，说明申请人电 视剧类存货是否存在无法销售的情形，是否存在减值迹象，并进行风险提示；（3）申请人影视制作业务板块存货周准率远高于可比公司的合理性；（4）2016年末，申请人子公司厂房开发成本增加5,510.70万元，该厂房拟对外出售，计入存货科目核算。上述厂房的开发背景、开发进展以及对外出售的原因及合理性。

请保荐机构发表核查意见。

12.申请人应收账款账面价值较大，报告期末应收账款账面价值分别为27,869.40万元、61,716.93万元、108,096.90万元和85,504.40万元。坏账准备金额分别为1,182.06万元、2,919.32万元、6,519.63万元、6,519.63万元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露说明：（1）结合经营情况，说明应收账款金额较大的原因及合理性。（2）应收账款坏账准备计提政策，说明坏账准备2016年末与2017年一季度末金额一致的原因及合理性。（3）结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。

请保荐机构发表核查意见。

13.申请人于2014年以增资方式取得北广高清20%的股权，由于北广高清未达业绩承诺，申请人终止该项投资，并约定返还公司投资款并计提利息1,275.25万元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露说明：（1）结合北广高清的经营情况，说明是否具有偿还能力，说明该笔债权减值准备计提是否充分合理；说明针对该笔投资计提利息的依据，是否谨慎合理。（2）补充说明该笔投资款及利息目前收回的进展情况。

请保荐机构发表核查意见。

14.申请人报告期内其他业务收入主要为贸易业务收入，其收入金额超过信息业务收入，请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析” 披露说明：报告期内贸易业务的开展情况，说明贸易业务与公司主营业务的关系；说明申请人主营业务的划分依据，未将贸易业务划入主营业务的原因及合理性。

请保荐机构发表核查意见。

15.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中按业务类型披露前五名客户和供应商的相关情况；区分业务类型补充披露营业成本的明细构成情况；补充披露应收应付预收预付类项目的前五名情况。

请保荐机构发表核查意见。

16.请申请人按照证监发行字[2006]2号的要求编制募集说明书目录。

17.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

四、常熟银行

1.请补充说明申请人应付债券科目的明细情况。请结合应付债券的资本属性、期限等情况，补充说明本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定，请保荐机构进行核查并发表明确意见。

2.请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。

3.请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关 要求。

4.请申请人在募集说明书相关章节补充披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

第四篇：中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程.

中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图 受 理

材1 分发、分送材料 2 见面会 3 问核 4 反馈会

二、具体审核环节简介

1、材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核核准发行 10 初审会 6 预先披露 5 落实反馈意见 料 出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备 7 发审会 8 落实发审委意见 会后事项审核 9 封卷

人员的工作量等确定审核人员。

2、见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

3、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

4、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一

处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共

25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参

会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。

发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。

8、封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作

程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

10、核准发行环节

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预先披露和初审会。

发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。审核过程中收到举报材料的，将按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定予以处理。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

中国证监会创业板发行监管部 首次公开发行股票审核工作流程

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称创业板首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、问核、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项审核、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行申请人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

受 理 材

料 委意见

二、具体审核环节简介

1、材料受理、分发环节

中国证监会办公厅受理处根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）等规则的要求，依法受理创业板首发申请文件，并按程序转创业板发行监管部（以下简称创业板发行部）。创业板发行部收到申请文件后由综合处分发至审核一处、审核二处。审核一处、审核二处根据发行申请人所处的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等各确定一名审核人员审核发行人的创业板首发申请文件。

2、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行申请人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交创业板发行部反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的重点问题，确定需要发行申请人补

充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理时间顺序安排，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处负责人及该项目审核人员等。反馈会后形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构并抄送发行申请人注册地证监局。见面会前不安排发行申请人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行申请人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，有必要时可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行申请人及其中介机构应及时报告创业板发行部并补充、修改相关材料。

3、见面会环节

见面会旨在建立发行申请人与创业板发行部的交流沟通机制。首先由创业板发行部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等，其后与发行申请人就企业情况及反馈意见中涉及的问题等进行一对一沟通。见面会按照申请文件受理时间顺序安排，由综合处通知相关发行申请人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行申请人代表、保荐代表人、创业板发行部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

4、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查

工作，安排在见面会后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、财务资料在有效期内的将安排预先披露。具备条件的项目由发审委工作处通知保荐机构报送发审会材料和预先披露的招股说明书（申报稿）。创业板发行部收到相关材料后安排预先披露，并按受理时间顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行申请人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，创业板发行部部门相关负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处、发审委工作处以及相关发审委委员参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是创业板发行部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，创业板发行部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好发审会召开前的准备工作。初审会讨论后认为发行申请人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前创业板发审委委员共35人，其中专职委员23人，发审委工作处按工作量和需回避事项安排相关发审委委员列席初审会和参加发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以

投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前须撰写工作底稿，会议全程录音。

发审会由发审委工作处组织，按发行人向创业板发行部报送上会材料的时间顺序安排，发审委委员、审核一处、二处审核人员、发审委工作处人员参加会议，发行申请人代表、项目签字保荐代表人各2名到会聆询。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行申请人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会上各参会委员独立发表审核意见，发行申请人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行申请人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构和发行申请人，同时抄送地方证监局。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到审核意见回复材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

8、封卷环节

发行申请人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委审核意见后进行。如没有发审委审核意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项审核环节

会后事项是指发行申请人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大

影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行申请人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重

新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。会后事项审核程序结束后相关材料存档备查。

会后事项审核程序结束后，创业板发行部根据审核情况起草持续监管意见书，将创业板发行部和发审委审核中重点关注的问题及发行申请人承诺事项，书面告知中国证监会上市公司监管部、发行申请人注册地证监局和深圳证券交易所进行后续监管。

10、核准发行环节

封卷完成后，履行申请批复程序，发行申请人领取批文后安排后续发行工作。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行申请人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。

发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。审核过程中收到举报材料的，将按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定予以处理。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，创业板发行部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

第五篇：中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程(精)

中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求,首次公 开发行股票(以下简称首发的审核工作流程分为受理、见面会、问 核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发 行等主要环节,分别由不同处室负责,相互配合、相互制约。对每一 个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见, 避免个 人决断。

一、基本审核流程图

二、具体审核环节简介

1、材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据 《中国证券监督管理委员会行 政许可实施程序规定》(证监会令第 66号和《首次公开发行股票 并上市管理办法》(证监会令第 32号等规则的要求,依法受理首 发申请文件, 并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文 件后将其分发审核一处、审核二处,同时送国家发改委征求意见。审

受 理

材 料 分发、分送材料 见面会 反馈会 落实反馈意见 预先披露 初审会 出具初审报告;告知发行人及 其保荐机构做好发审会准备 发审会 2 5 8 7 6 3 问核 核准发行 落实发审委意见 会后事项审核 10 封卷 9 1 4 核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核 人员的工作量等确定审核人员。

2、见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发 行人简要介绍企业基本情况, 发行监管部部门负责人介绍发行审核的 程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排, 一般安排在星期一, 由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会 参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一 处和审核二处负责人等。

3、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查 工作, 安排在反馈会前后进行, 参加人员包括问核项目的审核一处和 审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责 人。

4、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后, 从非财务 和财务两个角度撰写审核报告, 提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初 步审核中关注的主要问题, 确定需要发行人补充披露、解释说明以及 中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排, 一般安排在星期三, 由综合 处组织并负责记录, 参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室 负责人等。反馈会后将形成书面意见, 履行内部程序后反馈给保荐机 构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通(问 核程序除外。

保荐机构收到反馈意见后, 组织发行人及相关中介机构按照要求

落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一 处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。发行人及其中介机构收到反馈意见后, 在准备回复材料过程中如 有疑问可与审核人员进行沟通, 如有必要也可与处室负责人、部门负 责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项, 发行人及其中介机构 应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后,将 形成初审报告(初稿提交初审会讨论。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通 知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书(申报稿。发 行监管部收到相关材料后安排预先披露,并按受理顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主 要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录, 发行监管部 部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发 审委委员(按小组参加。初审会一般安排在星期二和星期四。根据初审会讨论情况, 审核人员修改、完善初审报告。初审报告 是发行监管部初审工作的总结,履行内部程序后转发审会审核。初审会讨论决定提交发审会审核的, 发行监管部在初审会结束后 出具初审报告, 并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好 上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实 的重大问题、暂不提交发审会审核的,将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共 25人,分三个组,发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审 会和发审会,并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开 发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决, 提出 审核意见。每次会议由 7名委员参会,独立进行表决,同意票数达到 5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式,会前有工作底 稿,会上有录音。

发审会由发审委工作处组织, 按时间顺序安排, 发行人代表、项 目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发 审委工作处人员参加。

发审会召开 5天前中国证监会发布会议公告, 公布发审会审核的 发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发 表审核意见,发行人聆询时间为 45分钟,聆询结束后由委员投票表 决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的, 将形成书面审核 意见,履行内部程序后发给保荐机构。

8、封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后, 需要进行封卷工作, 即将 申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进 行。如没有发审委意见需要落实, 则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后, 招股说明书刊 登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响 的应予披露的事项。存在会后事项的, 发行人及其中介机构应按规定 向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的, 综合处接收相关材 料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按

照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作 程序。如申请文件没有封卷,则会后事项与封卷可同时进行。

10、核准发行环节

封卷并履行内部程序后,将进行核准批文的下发工作。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中, 我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同 意其发行股票的意见, 并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产 业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根 据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门 未回复意见前,不安排相关发行人的预先披露和初审会。

发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照 《中国证券监督 管理委员会行政许可实施程序规定》第 20条、第 22条的规定执行。审核过程中收到举报材料的, 将按照 《中国证券监督管理委员会行政 许可实施程序规定》第 19条的规定予以处理。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题, 发行监管部将召开专题会议进行研究, 并根据内部工作程序提出处理 意见和建议。