第一篇：证监会发行监管部再融资反馈意见热点问题整理
证监会发行监管部再融资反馈意见近期热点问题汇总
一、再融资合理性
（一）说明低负债率下采取股权融资的原因
请申请人说明未采取负债融资的原因，请对比股权融资与负债融资，结合即期收益摊薄情况，测算说明何者更有利于股东收益的最大化。
（二）核查融资必要性
请申请人结合前次募集资金尚未使用的金额及使用安排、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、银行授信情况等说明通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性。请保荐机构核查并说明申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际需求量，是否存在频繁融资和过度融资倾向。
二、募集资金使用测算及募投项目
（一）募集资金使用的测算
请申请人说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
（二）募投项目的实施主体
请说明本次各募投项目的实施主体是否为全资子公司。若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如否，请说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性。请保荐机构对上述事项发表核查意见，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
（三）补充流动资金的测算
如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资 1 金补充流动资金。请申请人结合前次募集资金用于补充流动资金的情况，上市公司报告期营业收入增长、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见。
（四）核查是否通过补充流动资金变相实施重大投资或资产购买
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（五）募集资金偿还银行贷款的必要性
请申请人披露本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。请申请人对比本次发行完成后的资产负债率水平、有息负债水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。请保荐机构核查并发表意见。
（六）核查募集资金是否投向于类金融投资
请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。
（七）募投项目风险的披露
结合公司基本情况从资金、技术、风控、运营经验、新增固定资产投入等方面详细说明募投项目所面临的风险并做充分信息披露。请保荐机构核查并发表意见。
三、核查认购对象及认购资金来源
(一）核查认购方资金来源
请保荐机构和律师核查各认购方认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。其中，对于以基金认购的，请按上述要求核查至基金的持有人。
（二）上市公司实际控制人、董监高作为认购对象的合法合规性核查 申请人实际控制人、董监高参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查该等认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（三）引入战略投资者作为认购对象的合法合规性核查
请申请人说明以下事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排；（3）若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票，是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
（四）对作为认购对象的资管产品或有限合伙的合法合规性核查
请申请人说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师 3 工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司 4 股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
四、核查实施现金分红情况
请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
五、核查填补摊薄即期回报措施
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
六、核查证券监管部门采取处罚或监管措施的整改情况
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
七、核查股份认购协议对上市公司及股东利益的保护
请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
八、对董事会审议发行预案后市场价格大幅变动原因的核查
请保荐机构核查申请人董事会审议本次发行预案后市场价格大幅变动的原因，相关信息披露等是否存在违法违规行为。
第二篇：中国证监会发行监管部再融资审核工作流程
中国证监会发行监管部再融资审核工作流程
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和国务院《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）等法律法规的规定，再融资行政许可主要包括公开增发、配股、非公开发行股票、优先股、可转债、分离债、公司债、可交换债、证券公司债等。按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，再融资申请的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图
核准发行
二、再融资申请审核主要环节简介
（一）受理
中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、报送会后事项文件（如有）
发审委意见回复（如有）
反馈意见回复
受理
反馈会
初审会
封卷
发审会
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）和《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）等规则的要求，依法受理再融资申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后，将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
（二）反馈会
相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将 形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。
（三）初审会
初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。
根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。
初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
（四）发审会
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对证券发行申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（以下简称《发审委办法》）规定，发审委会议审核公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请适用普通程序，发审委会议审核非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请适用特别程序。根据《公司债券发行试点办法》，发审委会议审核公司债券申请适用特别程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。
根据《发审委办法》规定，发审会适用普通程序的，会议召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等；发审会适用特别程序的，中国证监会不公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述并接受聆讯，发行人聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。
保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。
（五）封卷
发行人的再融资申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。
（六）会后事项
会后事项是指发行人再融资申请通过发审会审核后，启动发行前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材 料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
（七）核准发行
封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动发行。
审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。
三、与发行审核流程相关的其他事项
再融资申请审核过程中，涉及国家产业政策、宏观调控等事项的（限主板和中小板企业），我会将征询国务院相关部委的意见。
发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按照相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序办理。
发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。
第三篇：证监会创业板发行监管工作会议记录20100331
创业板发行监管工作会议纪要 第一部分（张思宁主任）
一、情况通报
截至2010年3月26日，已受理290家，已发66家，筹资409亿，未通过17家。已开反馈会128家。已有12643户投资者开户。利润平均增长32%，66家中有57家高新技术企业。
二、任重道远
保代问题：
（1）对发行人存在重文件、轻检查现象；（2）内控把关不严；（3）申报环节蓄意撞关；（4）材料粗制滥造；（5）沟通环节遮遮掩掩；
（6）估值报告不严谨，未遵守隔离墙原则，助长高溢价。
三、要求
（1）认真落实企业创业板市场定位：
A、目前8个领域需保荐机构出具审慎核查意见。
B、企业的自主创新能力和成长性。“创新+成长”（创新型+成长型）C、对规模没有要求，不是小小板，大企业也可以上（2）进一步提高保荐工作水平（保荐质量）
A、自4月1日开始，收到证监局辅导验收报告后才受理材料； B、对已报会项目，查一下有没有履行相关检查程序；
1（3）确实提高投价报告质量；（4）营造诚信证券企业文化。
第二部分：创业板市场定位及其对保荐工作的要求（创业板发行监管部
李量副主任）
创新是灵魂，成长是表现。
1、发行人成长性背后存在因忧：毛利率逐年上升背后的内含。
2、如何从实质上把握创业板两套替代性业绩指标条件？
3、发行人的成长性质量：从发行人收入与利润的配比关系看公司财务指标反映的业绩质量。
4、发行人的成长性质量：持续增长应当主要表现为核心业务的增长。
5、发行人的成长性质量：技术创新能力决定公司成长的能量，发行人的成长性主要表现为运用核心技术产品或服务的持续增长。（一贯性）
6、发行人成长性质量：持续成长性与业务模式密切相关。（有的企业业务收入是增长的，但是应收帐款和存货也增长较大。业务模式决定收入的质量。如果应收帐款和存货增加很大，证明谈判能力很弱。）
7、发行人的成长性质量：审慎判断公司的收入结构及销售模式，特别要分析发行人客户结构。（大客户集中，容易被打问号。客户协助式的财务数据问题）
8、发行人的成长性质量：“揭开公司面纱”。重点是三个角度。（必须揭开成长性的面纱，引起重视的问题：发行人控股股东、实际控制人的支持——代发行人承担费用等，各种隐性或显性的关联交易，税收优惠或财政补贴）
9、发行人的成长性质量：独立性和完整性偏差。（存在同样相近相似的业务，采用报告期内注销或者转让股权；报告期内由于过去的重组改制的模式引起的关联交易——关联交易非关联化（金蚕脱壳））
10、发行人的成长性质量：影响发行人财务指标的异常交易（异常的应收款、异常的供应商）
11、发行人的成长性质量：发行人成长的模式是购并式扩张（体现包装收 入和利益的嫌疑）还是内含式成长（体现毛利率提高的毛病）？
12、发行人的成长性质量：影响持续盈利能力的“重大不利变化”。（经营环境变化）
13、发行人的成长性质量：行业和市场的空间。付费数据资料的误导性。
14、发行人的成长性质量：“轻资产”模式的优势及其不确定变化。（公司可能存在外协的关联交易、重大的不确定性变化）
15、发行人的成长性质量：公司治理、公司内控决定着公司成长的质量。
对保荐工作的建议
中国证监会的审核性质：合规性专业审核，保荐人及中介机构要承担实质性尽职调查、内部核查、审慎推荐和持续督导责任。
推动企业创新、提高风险水准，推荐合格生，发现优等生。
（一）对创业板申报企业要“算大帐”（算大帐：
1、业务帐：业务是否符合创业板要求，2、业务模式帐：业务模式的竞争力——设计、研发、生产经营、市场营销，3、控制关系、关联关系帐，4、财务报表帐，5、可持续成长帐80%——未来发展目标、募集资金投向，6、组织结构大帐）
（二）推荐合格企业且做到择优推荐
创业板市场不是小小板，信“创新、成长”，不信“小”，可推荐大企业。或“小而优、小而特、小而强”的企业。
（三）对保荐机构推荐创业板企业的工作建议
1、树立培育辅导先行。推荐企业还是培育辅导企业？
2、企业改制服务过程中提升投行专业能力
3、确立勤勉尽责的底线和内部核查的最低要点
4、对发行人提供文件的专业判断能力，不能简单采信发行人提供的有限文件资料
5、形成中介团队的集合专业力。充分发行人律师、申报会计师的专业作用。
6、形成创新评价标准和保荐工作体系。
7、尽职调查和专业核查分开。调查和审查分离。
8、建立反财务操控的投行保障体系。建立反虚假申报的投行调查体制。
9、建立保证发行申报文件和反馈文件的质量保障体系
第三部分：如何进一步加强保荐工作监管（曾长虹副主任）
一、2009年未通过企业的相关情况
截至目前55次会，审核106家，通过86家；
2009年未通过15家的企业问题：独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作、财务会计等七大类问题；
（1）独立性：4家企业，包括在技术、市场、商标、关联交易等；某发行人与其关联公司2006-2009年6月发生的业务收入占比很高，毛利占比也较高；
（2）持续盈利能力：8家企业，包括经营模式重大变化、所处行业经营环境发生重大变化、对单一不确定客户存在重大依赖（对前五大客户占比50%）
（3）主体资格问题：3家企业。实际控制人发生重大变化、出资问题、财务指标
（4）募集资金运用问题：3家企业。募集资金投资项目存在不确定性（5）信息披露问题：1家企业，隐瞒子公司安全事故处罚，直至举报信（6）规范运作问题：7家企业，税务、内部控制、资金占用；子公司在未签定合同的情况下就大额发货；
（7）财务会计问题：5家企业，包括会计核算不规范、财务资料真实性存疑；原始报表与申报报表较大差异；
二、保荐机构存在的主要问题
（1）对申报项目尽职调查不够充分；涉及发行条件的核查不够；（2）内部控制比较薄弱；（3）创业板定位理解不透，规则理解不深；
（4）申报文件信息披露质量有待提高；申请文件的内容和格式不符合要求；（5）部分保荐代表人执业水平、执业态度有待提高；
三、进一步加强保荐工作
建设任务十分繁重，把好创业板准入关。（1）继续加强加大对保荐机构的现场检查工作；（2）强化保荐监管，加大违规处罚的力度；（3）完善保荐工作的联合监管运行机制；（4）加强创业板保荐工作的制度建设。
第四部分：创业板发行审核法律法规规则的执行掌握口径（审核一处：毕晓颖处长）
一、最近一年新增股东的核查及披露
（一）申报前一年内新增股东
1、提交股东大会决议、董事会决议
2、除按招股说明书准则披露持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据外，还需披露：自然人股东最近五年的履历，法人股东的主要股东、实际控制人、法定代表人等；
（二）申请受理前六个月增资或股权转让的发行人应当专项说明
1、增资或转让原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景
2、是否存在委托持股关系。视情况，让派出机构检查。
保荐机构、律师应核核查并发表意见
二、公开发行前股份限售
除执行公司法、创业板上市规则的限售规定外，相关股东应承诺：“
（二）申请受理前六个月内增资的股份，自工商登记变更之日起锁三年；
（三）控股股东及实际控制人关联方持有的股份，参照控股股东及实际控制人，自离职后半年内不得转让；
（四）前六个月从实际控制人处受让的锁三年，从非实际控制人处受让锁一年；
（五）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的，参照董监高直接持股锁定。
三、控股股东、实际控制人重大违法
发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围进行核查。
四、“最近一年、两年、三年”的界定
按月份来算：12个月、24个月、36个月
五、关于税收及税收优惠违反国家法律法规规定的问题
（一）发行人的税收优惠属于地方性政策的且与国家规定不符的；
（二）发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的，存在欠缴较大金额的所得税、增值税或者补缴金额的滞纳金的
除需提供同级税收部门确认是否构成重大违法行为，还需要保荐机构进行实质性判断；
六、发行人与关联方合资设立企业
发行人与董监高及其亲属共同设立公司，要求清理。
发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，建议清理。
七、红筹架构
实际控制人为中国境内公民或法人，通过注册在英属维尔京群岛或开曼群岛等地的特殊目的公司控制香港等地公司，建议将spv公司清除，将控制权转回境内；
实际控制人为境外公民或法人的，应当把握股权结构是否简明清晰（详细尽职调查）。
八、发行人涉及上市公司权益
四种类型：
（一）境内公司直接或间接控股发行人，允许，但需把握：
1、上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务
2、上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常
3、发行人与上市公司不存在同业竞争；上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。
4、上市公司最近一年会计合并报表中按权益享有的发行人的净利润占上市公司净利润的比重低于50%
5、发行人净资产占上市公司最近一年会计合并报表中净资产低于50%
6、上市公司董监高及关联方持有发行人的股份少于10%。
（二）上市公司曾经直接或间接控股，报告期内转出的，重点关注，中介机构发表意见。
（三）由境外上市公司直接或间接控股
境外上市公司将下属企业在境内上市，符合境外市场规定；
（四）发行人下属公司在代办系统挂牌 由发行人披露挂牌公司的情况，必须摘牌。
九、发行人提出信息披露豁免
涉及国家机密或商业秘密
发行人应提交豁免披露的申请，说明需要豁免的内容、理由和依据、是否影响投资者投资决策。涉及合同等法律文件的，应一并提供。
涉及军工信息的，提供主管部门（如有）、国防科技工业管理部门的确认文件
保荐机构、律师核查并发表意见
十、控股股东层次复杂、关联关系复杂
股权应当清晰
充分披露复杂的控制关系、关联关系 不存在故意规避实际控制人或控股股东监管的行为及影响发行人独立性的关联交易、兼职等
披露风险并做“重大事项提示” 保荐机构、律师核查
十一、影响发行人独立性的兼职
总经理、副总经理、财务负责人和董秘等高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务
控股股东或实际控制人（老板）的兼职将重点关注其精力是否放在上市公司。
十二、历史沿革中存在股份代持或代持股份转让
说明股份代持的情况，说明实际受益人的情况
代持股份转让给实际受益人的，提供相应的协议、支付凭证，说明是否纳税，是否存在潜在争议事项
保荐机构、律师核查并发表意见
十三、无形资产出资
股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属情况不清楚的，无形资产评估存在瑕疵的，无形资产出资超过法定比例的
（1）发行人说明无形资产的形成过程，对发行人业务和技术的实际作用，是否有纠纷或潜在纠纷
（2）自然人股东以无形资产出资的，考察是否职务成果
视情况要求出具其他股东的确认意见，发行人提示风险或作“重大风险提示” 保荐机构、律师核查并发表意见。
十四、存在情况不清的自然人股东或人数较多的股东加大披露力度
发行人说明自然人股东之间及其与发行人的控股股东、实际控制人关系；
十五、有限公司整体变更时自然人股东缴税的问题
保荐机构、律师对控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为发表明确的结论性意见
十六、履行环保义务
发行人应提供符合环保部门规定的有关业务经营和募集资金项目环保合规的证明文件
对于证明文件中的说明事项或不明确事项（如“基本符合”等），发行人应加以说明
发行人还应当披露报告期内是否存在污染环境的情况及因环境污染受到处罚的情况，说明对发行人生产经营的影响。
保荐机构、律师应当对发行人生产经营和募集资金项目进行核查。（讲稿本身缺少第十七条）
十八、招股说明书引用第三方数据的问题
发行人可以引用第三方数据，但应对数据的真实性、准确性、完整性承担责任
视情况，披露第三方情况
保荐机构、律师、会计师不能仅凭发行人所引用的第三方数据发表意见，必须按照法定要求履行实地尽职调查义务，并对引用数据的恰当性做出独立审慎的判断，并承担引用不当的责任
第五部分
创业板发行审核规则的执行掌握口径（财务部份）（杨郊红处长）
一、关于发行人主要经营一种业务的问题
《办法》第十二条规定，发行人应当主要经营一种业务，指：
1、同一类别业务或相关联、相近的集成业务，如：
与发行人主营业务相关或上下游相关业务；
源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务；
面向同类销售客户、同类业务原材料供应商的业务
2、一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计以合并报表计算同时符合以下标准：
其他业务收入占营业收入总额不超过30%
其他业务利润占利润总额不超过30%
3、视对发行人主营业务的影响情况，提示风险
4、上述口径同时适用于募集资金使用项目的安排。
二、关于发行人发行前的股利分配问题
利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核
利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配后最近一期的审计。
三、关于外商独资企业持续经营时间（业绩）连续计算问题
1、保荐机构、律师核查
2、有限公司形式
3、有证据证明公司按《公司法》规范运作。
四、关于发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题
《办法》第十五条规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖； 关注发行人报告期内享受的税收优惠
1、不存在严重依赖（优惠占净利润之比小于30%）；
2、符合规定
3、持续性（下一年不会被终止）
4、对于越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益；且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件
5、对于不符合国家法律法规的，扣除后仍符合发行条件的，如果最近一年及一期税收优惠占净利润的比例不超过30%
6、报告期内依赖程度递减
五、关于发行人成长性与自主创新能力的问题
1、对于最近一期净利润存在明显下滑（如最近半年净利润不足上一净利润的50%，或者前三个季度净利润不足上一净利润的75%）的，发行人应当提供经审计的能证明保持增长的财务报告，或者作盈利预测。（根据已签订的订单预测）
2、对于创业板首发办法第十四条规定的对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人应当说明并披露，保荐机构应当对报告期内成长性表现的制约因素加以分析，成长趋势、影响因素、制约条件；
3、保荐机构的成长性专项意见应当对发行人报告期及未来的成长性明确发 表结论性意见，对于发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。
4、成长性专项意见应在分析发行人业务模式和技术等的基础上，对发行人报告期的成长性表现及其影响因素加以分析，对持续督导期发行人持续成长。
六、关于盈利“持续增长”的判断标准问题
对于报告期内净利润波动的，以报告期内2007-2009年为例，持续增长按以下标准掌握：
净利润2009大于2008年 净利润2008小于2007 净利润2009年大于2007年 认可Nike（耐克标志）型
不认可lining型：2009年净利润小于2007年。
七、关于同一控制下的企业合并问题
1、严格的限定条件：根据企业会计准则的规定，同一控制下企业合并须满足严格的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的（一年以上，含一年）（《企业会计准则第20号——企业合并》第五条）
2、一般是同一集团内部企业之间的合并；
相同多方通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者
《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一期》
3、在认定相同的多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排。
在实际执行中，对该种同一控制下的合并严格审查，在发行人、会计师、律师出具充分意见的基础上。
4、相同多方持股应在51%以上；
5、合并日，实际取得控制权的日期：
根据企业会计准则的规定，合并日是指合并合并方实际取得对被合并方控制权的日期，应当同时满足下列要求：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；
（2）企业合并是想需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）财产转移；
（4）支付价款的大部分（50%以上）并有能力有计划支付剩余款项；（5）实际已控制了被合并方；
八、非同一控制下的企业合并
发行人报告期内存在非同一控制下的企业合并，应关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。发行人在实际执行中应符合以下要求：
被合并方合并前一个会计末的资产总额或营业收入或利润总额 未超过发行人相应项目20%的，发行人申报材料至少包含合并后最近一期的资产负债表；
被合并方合并前一个会计的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%的，但不超过50%，发行人合并后运行一个会计后方可申报。
被合并方合并前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或者超过合并前发行人相应项目的50%的，合并后至少运行24个月方可申报。
九、利润主要来自子公司
发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红。对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：
1、发行人应补充披露报告期内子公司的分红情况；
2、披露子公司的分红条款、财务管理制度
3、保荐机构、会计师核查
第四篇：9月3日9月8日发行监管部
2017年9月3日-2017年9月8日发行监管部
发出的再融资反馈意见
2017年9月3日-2017年9月8日，发行监管部共发出3家再融资申请的反馈意见，具体如下：
一、花王股份
1.本次发行可转债拟募集资金3.30亿元用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；请申请人明确募集资金是否用于铺底流动资金、预备费、其他费用等。如有，视同以募集资金补充流动资金，请申请人提供补充流动资金的测算依据。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度，并结合报告期项目进度及项目占款情况，说明本次募集资金金额的合理性及必要性。（3）募投项目的经营模式及盈利模式，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。（4）本次募投项目建设的具体内容，是否与此前的工程施工项目有所差异，公司是否具有实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备。（5）募投项目回款期较长，结合发包方经营情况、财务状况及偿债能力，说明是否存在还款风险。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。
2.公司于2016年首发上市募集资金35,392.95万元，投资项目为“景观工程分公司”及“分公司配套设计院”。截至2016年底，除公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品10,000.00万元外，募集资金专用账户余额为21,548.34万元。
请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”披露说明：（1）
前次募投项目目前实施进展、截止日项目完工百分比、募集资金使用进度及预计实施完成时间，是否存在募投项目进度延缓的情形。（2）募投项目实施地点发生变更的原因及合理性，是否对募投项目实施带来重大不利影响。（3）前次募投项目业务开展及效益情况，是否存在募投项目实际效益与招股说明书的效益测算相差较大的情形。
请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。
3.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
4.申请人在募集说明书中论述本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，按照2017年扣非后净利润较2016年增长100%，2018年扣非后净利润在2017年基础上增长30%，50%以及80%分别测算，测算的增长比例较高。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：公司测算增长比例较高的依据及合理性，是否可实现。
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。5.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。请保荐机构进行核查。
6.请保荐机构和律师核查公司所拥有的资质是否与本次募集资金投资项目相匹配并完备。
7.2017年5月，公司实施2016利润分配方案，其中包括以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增15股。请申请人说明实施高送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务；请保荐机构核查上述事项并核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到我会行政处罚、交易所公开谴责，或者被我会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
8.2017年5月，公司董事长肖国强、董事会秘书李洪斌、总经理暨财务总监林晓珺、董事潘晓辉收到重庆证监局《监督检查通知书》。请申请人说明该事项的进展情况。请保荐机构和律师核查，并核查是否构成《上市公司证券发行管理办法》第11条第5项规定的禁止性情形。9.请律师核查本次发行募集资金投资项目是否应取得有关环境保护方面的审批或备案等。
10.申请人2017年一季度地产景观业务收入为负值，因2012年和2013年竣工完成的两个项目于2017年一季度出具审计结算报告，对收入进行了调整；另收到2016年完工项目的供应商分包发票，进而对收入进行调整。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）公司收入确认及期后调整的具体原则，审计结算报告出具与竣工完成相隔较远的原因及合理性。（2）报告期内是否存在其他根据审计结算报告、发票及其他依据进行收入调整的情形，是否属于会计差错。
请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。
11.申请人2016年末固定资产净值较2015年末出现较大幅度降低，主要是由于公司原所处地块整体拆迁，公司将涉及的相关房屋及建筑物转入“划分为持有待售的资产”。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：上述事项目前进展情况，是否对公司生产经营造成不利影响。
请保荐机构发表核查意见。
12.报告期内，公司BT业务收入分别为25,345.58万元、28,507.47万元、20,817.65万元和2,467.04万元，占营业收入的比重较高。与BT项目相关的长期应收款和一年内到期的非流动资产金额较高，其合计值分别为26,260.60万元、40,967.92万元、47,959.29万元和46,368.69万元。公司2016年9个BT项目中6个项目出现工期延长，3个项目出现逾期回款情况。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）报告期内BT项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、业主方、合同日期、合同金额、工程进度、回购时间及回购金额等，工程进度、回购时间、回购金额及回购付款进度等是否符合预期。（2）部分项目工期延长的原因及合理性，是否违反合同约定，是否影响项目收益。（3）部分项目款项逾期的原因及合理性，是否存在无法收回的风险。（4）结合业主的信用情况，说明BT项目未来资金的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。
请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。
13.报告期内，公司存货账面价值分别为35,528.45万元、33,636.96万元、46,395.75万元和52,441.60万元，占总资产的比例较高，且呈逐渐增长的趋势。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）存货对应的主要非BT项目进度情况，是否存在工期延长的情形，是否存在无法结算的风险。（2）存货跌价准备的计提原则，计提是否充分合理。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。请会计师对存货的真实性以及存货跌价准备计提的充分合理性进行核查，并发表核查意见。
14.募集说明书显示，申请人报告期内进行会计政策变更，将利润表中的“营业税金及附加”调整为“税金及附加”，但申请人申报材料并未相应调整。请申请人对申报文件中的相应科目进行调整。
请保荐机构和会计师核查申请人是否按照申报文件披露的会计政策变更情况进行如实披露，并发表核查意见。
15.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）应收应付预收预付类项目前五名情况，与申请人是否存在关联关系；并对单个客户、供应商占比较大的情况进行分析说明。（2）应收账款工程业务细化为质保金及应收工程施工款，结合工程项目进度说明应收账款变动合理性。（3）主营业务成本的明细构成，明细构成变动较大的，说明其合理性。（4）安全生产费用的提取及使用情况。请保荐机构及申请人会计师对上述事项进行核查，并结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。
16.请申请人按照证监发行字【2006】2号的要求编制募集说明书目录。
17.请申请人公开披露自上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
18.《法律意见书》和《律师工作报告》中行政处罚的披露限于了“尚未了结的”，并不妥当。请律师补充说明报告期内公司受到的行政处罚。
二、象屿股份
1.申请人前次募集资金为2015年非公开发行。请申请人说明：（1）申请人在前次募集资金使用情况报告中，对前次募集资金实现效益情况是否达到预计效益均填列不适用。请申请人按照前次募集资金预计效益的口径对比前次募投项目实现效益是否达标，并相应修改前次募集资金使用情况报告。（2）前次募投项目效益低于预计效益的原因及合理性，前次募投项目承诺效益的依据是否谨慎，是否存在信息披露不充分、不准确的情形；（3）申请人以募集资金82,331.11万元置换预先投入富锦195万吨粮食仓储及物流项目的自筹资金。请保荐机构核查置换募集资金的合规性，是否存在置换前次非公开发行相关董事会决议日之前投入资金的情况。
请保荐机构核查并发表意见。
2.本次配股拟募集资金总额不超过人民币20亿元，全部用于补充公司供应链管理与流通服务业务所需的营运资金。截至2017年3月31日，申请人货币资金余额约为46.88亿元。根据申请人2016年年报，截至2016年12月31日申请人可供出售金融资产余额约为6.25亿元，其中3.5亿元为持有资管计划及信托计划产品。此外，根据申请材料，报告期内申请人主营业务中的其他收入主要系下属子公司黑龙江象屿小额贷款有限公司的贷款业务收入；报告期内申请人设立融资租赁合资公司；报告期内申请人存在委托理财和委托贷款等委托他人进行现金资产管理的情况。
（1）请申请人说明本次补充公司供应链管理与流通服务业务所需营运资金的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合目前的货币资金余额、可供出售金融资产余额、报告期内开展类金融业务的情况、报告期委托他人进行现金资产管理的情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。
（2）请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（3）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有供应链管理与流通服务业务的资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。请保荐机构对自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形发表核查意见。
3.申请人2016非经常性损益中，“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额较大，请说明该项的具体内容，该项的产生原因是否为持有财务性投资，请申请人说明公司利用期货市场进行套期保值以规避风险，但期货合约持有及处置收益无法使用套期保值会计处理方法的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
4.根据申请材料，本次配股按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。请申请人明确本次配售的比例。
5.请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
6.根据公司公告，有媒体报道以申请人2016委托理财累计400亿元为由质疑本次配股的合理性和必要性。请申请人针对以上情况进一步说明本次融资的合理性和必要性以及是否存在过度融资的情形。请保荐机构发表核查意见。7.根据申请材料，申请人目前存在较多的未决诉讼，涉及金额较大，请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查上述诉讼对公司持续经营的影响。
8.根据申请材料，申请人最近一期扣非后归属母公司净利润同比下降63.36%，请申请人说明业绩下滑的主要原因，是否会对公司当年及以后经营产生重大不利影响，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
9.申请人2011年重组上市时母公司存在大额未弥补亏损，2014、2015年仍存在未弥补亏损，因此2014、2015年未分红。请申请人就未分红的原因及合理性进行具体说明，并明确子公司的公司章程中是否约定了分红条款，是否符合公司章程中的现金分红政策。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；同时，核查说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
三、玲珑轮胎
1.申请人本次发行可转债拟募集资金20亿元，其中15亿元用于“柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”项目，5亿元补充流动资金。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”补充披露说明：（1）本次募投项目的具体投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）补充流动资金量的测算依据及合理性，募投项目用于铺底流动资金、预备费、其他费用的视同以募集资金补充流动资金。（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度，是否存在董事会前的资金投入。（4）结合公司现有产品的效益以及前次募投项目实际效益欠佳的情形，说明募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。
2.本次募投项目实施主体为公司全资子公司广西玲珑，2016年广西玲珑营业收入47,649.35万元，净利润7,728.57万元。本次募投项目为广西玲珑一期项目的续建项目。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明：（1）一期已完工项目的开工时间、投资总额、工程进度，实际进度是否与计划进度相符，若不符说明其原因及合理性。（2）本次募投的续建项目与一期项目在建设内容、运营模式、供应商及客户、建设进度、投资总额等方面的区别与联系。（3）一期已建成项目的产能及效益实现情况，是否达到预期；结合一期已建成项目的效益实现情况，说明续建项目效益测算的谨慎性。（4）一期已建成项目的产能利用率情况，若存在大量闲置产能，请披露续建项目的必要性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并发表核查意见。
3.公司2016年6月IPO，募投项目“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目”2014年6月已经达到预定可使用状态。IPO募投项目由于使用国产设备替代进口设备，同时优化生产线压缩设备支出，使得项目的募集资金结余2.5亿元。同时，前次募投项目由于2011年-2016年的市场环境发生变化，致使项目的实际效益与预计效益差异较大。此外，公司2016年12月因失误将9,360万元的募集资金划转至自有资金账户，并于2017年5月收到交易所的口头警示通报。
请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”披露说明公司2016年6月首发上市，市场环境相较2011年编制IPO项目可研报告时已发生较大变化，但公司并未修正首发招股书的相关披露内容，是否合规。同时，结合公司的决策机制、审批流程、内审制度等说明公司误将募投资金划入自有资金账户且未及时发现的合理性，公司内部控制是否合理有效，是否能有效规避经营管理风险。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对公司首发招股书信息披露的合规性发表核查意见，请申请人会计师对公司内部控制的有效性进行核查并发表意见。
4.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（2）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施其他项目的情形。
5.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。请保荐机构进行核查。6.请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
7.请申请人说明报告期内是否受到行政处罚，如有，请说明上述情形是否构成《上市公司公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
8.申请人子公司泰国玲珑2016营业收入21.25亿元，净利润5.34亿元，净利润约占申请人净利润的一半，且销售净利率较高。2015年2月，泰国玲珑因厂区内发生火灾导致部分存货、房屋建筑物及机器设备等资产发生重大损失。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）报告期内泰国玲珑的主要经营业绩，结合其采购、生产、销售、经营管理等情况，说明净利润及销售净利率较高的原因及合理性。（2）火灾是否对泰国玲珑的生产经营造成重大不利影响，灾后生产经营的恢复情况，公司为防止该类风险采取的预防措施。
请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请申请人会计师说明针对泰国玲珑经营业绩的真实性采取的主要核查程序。
9.报告期内，公司存货净额分别为17.45亿元、15.17亿元、18.77亿元和22.01亿元，存货跌价准备计提金额分别为4,276.45万元、4,713.39万元、7,375.55万元、7,597.88万元。公司子公司泰国玲珑根据泰国当地要求，对部分存货一次性计提存货跌价准备，影响存货跌价准备金额有所增加。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）公司存货跌价准备的计提原则，报告期末存货跌价准备计提的主要内容，公司产品是否存在积压无法销售的情形，存货跌价准备计提是否充分合理。（2）泰国玲珑根据泰国当地要求计提存货跌价准备的合理性，是否符合中国会计准则。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。请会计师核查存货的真实性、存货跌价准备计提的充分合理性以及海外子公司财务报表是否按照中国会计准则进行调整，并对上述事项发表核查意见。
10.报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14.71亿元、13.47亿元、18.20亿元和18.83亿元。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）公司坏账准备的计提依据及计提比例，对比可比公司坏账准备计提情况，说明公司坏账准备计提是否充分合理。（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的具体情况，相关款项目前回收进展情况。
请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。
11.报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率等运营指标均低于可比公司，主营业务毛利率则高于行业平均水平约7-10个百分点。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）结合公司与可比公司运营差异，说明上述运营指标低于可比公司的合理性。（2）境内、境外生产销售的金额、成本及毛利率情况，毛利率差异较大的，说明差异的合理性。（3）结合公司与可比公司产品构成、销售渠道、客户构成、材料采购、成本构成等情况，说明公司毛利率远高于可比公司的合理性。
请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。
12.2015年6月，公司以6.71亿元的价格收购玲珑集团持有的玲珑机电100%股权，针对该收购事项，玲珑集团向公司出具业绩补偿承诺。另外，公司非经常性损益明细表显示，公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益2014为-7,234.23万元，2015为-5,877.21万元。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）上述股权收购的定价依据以及评估方法的适当性、交易作价的合理性和关联交易价格的公允性。（2）上述收购的业绩承诺及其实现情况，结合子公司最新经营情况，说明是否存在无法实现业绩承诺的情形。（3）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为负值的原因及合理性。
请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。
13.请申请人按照证监发行字【2006】2号的要求编制募集说明书目录。
14.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
第五篇：证监会公开发行公司债券监管问答---附公司债券承销业务规范
证监会公开发行公司债券监管问答---附公司债券承销业务规范
1.《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径？
答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。
2.《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径？
答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。
3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露？中介机构应当如何进行核查？
答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。
主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。
4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查？
答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。
主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。
5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，请问应如何予以披露？主承销商如何进行核查？
答：发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”，充分提示评级结果差异。此外，资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。
主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。
我部在评级业务现场检查中将重点关注一致性原则的执行情况，加大对各类违法违规行为的惩处力度。
6.房地产企业申请公开发行公司债券，应当如何有针对性地强化募集说明书中行业相关信息的披露内容？中介机构应当如何进行核查？
答： 上市公司、股转系统挂牌公司按照相关行业分类标准属于房地产企业的，以及非上市或挂牌公司参照《上市公司行业分类指引》属于房地产企业的，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：
（1）发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；
（2）对于业务显著集中于三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。
主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险及偿债保障措施进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。
7.产能过剩行业企业申请公开发行公司债券，应当如何在募集说明书中强化相关信息披露内容？中介机构应当如何进行核查？
答：《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及国家相关产业政策将煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等列为产能过剩行业，相关行业的发行人，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：
（1）发行人应当在募集说明书中披露行业宏观影响因素、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平，并结合上述情况对公司业务经营情况和所面临的主要竞争状况进行有针对性的分析披露；
（2）对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人，应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施，制定切实可行的偿债保障措施，并在募集说明书中做风险提示和重大事项提示；
（3）申报材料中最近一期财务报告截止日后，发行人经营业绩出现重大不利变化的，应当及时报告和补充披露最近一期的季度财务报告，并相应修订募集说明书的相关披露内容。
主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。
8.发行人报告期内存在被媒体质疑的重大事项，应当如何说明或在募集说明书中披露?中介机构应当如何进行核查？
答：针对报告期内媒体质疑的重大事项，发行人应当主动说明或在募集说明书中披露相关情况；相关中介机构应当及时就媒体质疑事项进行核查，并发表明确意见。
9.最近一期财务报告截止日后，发行人发生重大事项的，应当如何报告和披露？中介机构应当如何进行核查？
答：最近一期财务报告截止日后，发行申请核准前，发行人发生可能影响发行条件或偿债能力重大事项的，应当及时报告，说明是否影响发行条件，或补充披露相关事项及其对偿债能力的影响。
发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告。
发行人发生可能影响发行条件或偿债能力的重大事项的，主承销商和律师应当及时对相关事项补充核查，对其是否导致发行人不符合发行条件发表明确的核查意见，并督促发行人就上述重大事项及时报告或披露，必要时采取暂缓或暂停发行等措施保护债券持有人利益。发行人、主承销商未及时报告披露或采取必要措施的，我会将 依据相关规定予以处理。
10.发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法，应对如何处理？中介机构应当如何进行核查？
答：发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法的，发行人应当充分说明并披露相关事项，主承销商、律师应当核查并对该事项是否对本次发行构成实质性影响发表明确意见。
11.关于最近一期经营业绩发生重大不利变化，可能影响发行条件的发行人相关信息报送和披露要求？
答：结合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定，鉴于目前已过2015年会计截止日，对于存在2015年1-9月份业绩下滑超过50%或归属于母公司股东净利润为负等情形的发行人，预计可能影响发行条件的¹，发行人应当补充提供2015年经审计的年报，并结合年报修订募集说明书相应内容，主承销商、发行人律师、申报会计师应当对上述事项补充核查并发表核查意见。
对于已按照相关规定公告或提供2015年业绩预告的发行人，并由发行人和相关中介机构出具预计2015年年报披露后仍然符合发行条件核查意见的，将在申报财务资料未超过有效期的前提下继续核准程序。
12.拟实施重大资产重组的发行人申请公开发行公司债券，应当如何进行信息披露？
答：对于拟实施重大资产重组的公司申请公开发行公司债券的，结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》第三条和第五十二条的规定，发行人应当结合业已公布或明确的重大资产重组方案，在募集说明书中披露该重组事项对发行人生产经营、偿债能力的影响。
对于上市公司或股转系统挂牌的公司，因重大资产重组停牌的，应当在公告相关重组方案并复牌后，按照上述信息披露要求补充披露，并由相关中介机构出具相关核查意见。
对于非上市或挂牌的发行人，应当在明确相关重组方案后，按照上述信息披露要求补充相关披露内容，并由相关中介机构出具相关核查意见。
13.《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款第（三）项如何具体适用？
答：《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第五十一条第一款第（三）项关于重组前的业绩可模拟计算的条件之一为：“本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平”。因此，上市公司申请公开发行公司债券，如涉及重大资产重组时披露过盈利预测的，上市公司和相关资产在实际达到盈利预测水平后，方可按照《重组办法》相关规定依据重组前的业绩模拟计算。主承销商、发行人律师、申报会计师应当对上述事项进行核查并发表核查意见。
14.《公开发行公司债券监管问答
（二）》第4项明确了最近一期财务报告截止日后至公司债券公开发行前，发行人发生重大事项的报告或披露及相关中介机构的核查要求。发行人应如何就重大事项进行报告或披露？对于未及时报告、披露或进行相关核查的，中国证监会将如何处理？
答：“重大事项”参照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条的相关规定执行，此外，其他对投资者作出投资决策有重大影响的重大事项原则上包括但不限于：
（一）发行人公开发行公司债券、企业债券；
（二）发行人发行债券、其他债务融资工具募集资金累计超过上年末净资产的百分之十；
（三）发行人发生重大亏损；
（四）发行人发生被媒体质疑的重大事项；
（五）发行人控股股东或实际控制人发生变更；
（六）发行人发生重大资产重组；
（七）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查；发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。
发行人、主承销商未及时报告、披 露重大事项或采取必要措施的，我会将依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，对相关机构和责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政 处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
附公司债券承销业务规范
（2015年9月30日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过，2015年10月16日发布）
第一章 总则
第一条为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本规范。
第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。
第三条中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。
第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
第二章 承接与申请 第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第六条承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。
确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序。
第七条主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。
公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。第八条承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉发行人选取相关中介机构。
第九条承销机构应当依据相关规定开展尽职调查工作。第十条承销机构应当向发行人进行有关债券市场的法律法规、基础知识培训,使其掌握公司债券申报发行等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入债券市场的法制意识、诚信意识和自律意识。
第十一条 承销机构应当依据相关法律法规和规则，协助发行人开展发行申请，做好备案等工作。
第十二条承销机构应当对自身出具文件的真实性、准确性、完整性负责，并承担相应的法律责任。
对发行人申请文件、债券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。承销机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对发行人申请文件、债券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，承销机构应当获得合理的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有合理理由确信所作的判断与发行人申请文件、债券发行募集文件的内容不存在实质性差异。
第三章 推介
第十三条 承销机构可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。
采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间、地点和参加方式。在通过互联网方式进行公开路演推介时，不得屏蔽投资者提出的与本次发行相关的问题。
非公开发行公司债券的，不得采取公开或变相公开方式进行推介。
第十四条 承销机构和发行人在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除募集说明书等信息以外的发行人其他信息。
第十五条 承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。
第四章 定价与配售 第一节 一般要求 第十六条 承销机构应当建立集体决策制度，对公司债券定价和配售等重要环节进行决策，参与决策的人数不得少于三名。内部监督部门应当参与决策过程，并予以确认。
第十七条 承销机构应当依据中国证监会、自律组织规定的投资者适当性制度，建立健全公司债券投资者适当性管理制度。
第十八条 承销机构应当对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，在办公场所、业务人员、业务流程、文件流转等方面设立防火墙。
第十九条 公开发行公司债券的，承销机构和发行人应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。
第二十条 承销机构和发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
第二节 公开发行的定价与配售
第二十一条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。采取询价方式的，承销机构与发行人应当进行询价，并协商确定发行价格或利率区间，以簿记建档方式确定最终发行价格或利率。簿记建档是指承销机构和发行人协商确定价格或利率区间后，向市场公布说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券价格或利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行价格或利率并进行配售的行为。
采取公开招标方式的，承销机构与发行人应当遵守相关部门对公开招标的规定。
第二十二条 公开发行公司债券可以采用网下询价配售、网上定价发行，以及网上网下相结合的方式。相关法律法规、规章制度、自律规则另有规定的，从其规定。
第二十三条 公开发行公司债券，承销机构应当和发行人协商确定公开发行的定价与配售方案并予以公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。
第二十四条 承销机构应当督促网下投资者遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务。
符合条件的网下投资者应当自主决定是否报价，承销机构无正当理由不得拒绝。
第二十五条 簿记管理人应当本着公平、公正、公开原则，严格按照披露的配售规则组织配售。簿记管理人及其相关工作人员在配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
簿记管理人应当做好簿记建档全过程的记录留痕工作，建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料，包括但不限于申购订单、簿记建档配售结果等纸质文档，以及邮件、电话录音等电子文档。
簿记管理人是指受发行人委托，负责簿记建档具体运作的承销机构。
第三节 非公开发行的定价与配售
第二十六条 非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。
第二十七条 采用簿记建档方式非公开发行公司债券的，参照本规范关于公开发行公司债券簿记建档及配售的相关规定。法律法规、相关规则另有规定的，从其规定。
第二十八条 承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。
非公开发行公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人。
第五章 信息披露 第二十九条 承销机构在公司债券承销期间应当督促发行人按照相关规定及时、公平地履行信息披露义务，并对披露信息的真实性、准确性、完整性进行核查。
承销机构对信息披露的内容应当进行核查，确保信息披露的文件处于有效期内，在不同媒体上披露的信息保持一致。
第三十条 公开发行公司债券的，承销机构应当督促发行人按照规定披露募集说明书。
第三十一条 承销机构应当协助发行人将公开发行过程中披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
第三十二条 公开发行公司债券的，发行申请核准后，发行结束前，承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。
第三十三条 非公开发行公司债券的，发行申请核准后，发行结束前，承销机构应当督促发行人按照约定履行信息披露义务。
第六章 自律管理
第三十四条 在开展公司债券承销业务活动中，承销机构应当对获得的内幕信息和商业秘密予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。第三十五条 承销机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
第三十六条 承销机构应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，如实、全面反映承销全过程，相关资料保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
承销过程中的相关资料包括但不限于项目承接、尽职调查、内部控制、发行申请、推介、定价和配售、信息披露等各个环节中的相关文件和资料。
第三十七条 协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对承销机构进行定期或不定期检查，承销机构应当对协会的检查予以配合，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。
检查内容包括：
（一）承销业务制度、决策机制、风险管理制度和内部控制制度的建立情况；
（二）项目承接、发行申请、推介、定价、配售等合规情况；
（三）督促发行人履行信息披露义务情况；
（四）存档备查资料的完备性；
（五）协会认为有必要的其他内容。第三十八条 承销机构及其相关业务人员违反本规范规定，协会视情节轻重采取自律惩戒措施，记入协会诚信信息管理系统，并与为发行公司债券提供交易、转让服务的场所共享有关自律惩戒措施信息。
第三十九条 承销机构及其相关业务人员违反法律、法规或有关主管部门规定的，协会依法移交证监会或其他有权机关查处。
第四十条 发现承销机构及其相关业务人员违反本规范的，可向协会举报或投诉。
第七章 附则
第四十一条 本规范由协会负责解释。
第四十二条 本规范自发布之日起施行。《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》（中证协发[2012]120号）同时废止。
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