2017年11月20日-2017年11月24日发行监管部（范文）

第一篇：2017年11月20日-2017年11月24日发行监管部（范文）

2017年12月4日-2017年12月8日发行监管部

发出的再融资反馈意见

2017年12月4日-2017年12月8日，发行监管部共发出3家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、永创智能

1.本次募投项目“智能包装装备扩产项目”将形成年产600台串联机器人、600台并联机器人、20台直线式灌装机、40台旋转式灌装机和60台开装封设备的生产能力。请申请人说明是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备以及业务基础，募投项目是否存在重大不确定性，并充分揭示项目的风险及不确定因素。请保荐机构核查。

2.根据申请材料，申请人前次募集资金投资项目“年产30000台(套)包装设备建设项目”达到预定可使用状态日期为2016年12月，2017年1-6月该项目实现效益1659.15万元，与承诺效益7,698万元相差较大。申请人综合毛利率由2016年度的32.86%下降到2017年1-9月的28.90%。2017年9月30日申请人固定资产账面价值2.86亿元。

申请人本次非公开发行拟募集资金45,470.50万元用于“智能包装装备扩产项目”，40,418.20万元用于“技术中心升级项目”。请申请人：

（1）说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；在本次非公开发行相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况，说明上述项目募集资金使用和项目建设的进度安排；

（2）对比公司现有固定资产规模及产能规模，结合同行业上市 公司可比项目说明“智能包装装备扩产项目”投资规模的合理性。

（3）结合公司现有人员和办公场地情况、前次募集资金投资项目“企业技术中心建设项目”建设和使用情况、本次“技术中心升级项目”建筑工程的面积和单位造价、设备投资的明细、预计入驻人员规模和构成等，说明“技术中心升级项目”建设的必要性，说明该项目的具体技术研究方向及与公司现有技术和生产的关系。

（4）说明“智能包装装备扩产项目”与公司原有业务及前次募投项目“年产30000台(套)包装设备建设项目”的联系和区别。结合“年产30000台(套)包装设备建设项目”实现效益较低、2017年公司综合毛利率下滑等情况，说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性，说明本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

3.申请人本次非公开发行拟募集资金16,042.57万元用于补充流动资金。2017年9月30日申请人可供出售金融资产账面价值1.47亿元。请申请人：

（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次补充流动资金的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

（2）说明2017年9月30日可供出售金融资产的构成，公司的对外投资是否构成财务性投资，公司是否存在变相通过本次募集资金以实施财务性投资的情形。

（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产 购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构核查并发表意见。

4.申请人2015年度现金分红1,300万元，占合并报表下归属于母公司净利润7,620.22万元的17.06%。

请申请人说明2015年度现金分红是否符合公司章程中“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%。”的条款。

请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。

5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

二、中国核电

1.申请人本次发行可转债拟募集资金78亿元，其中：24.16亿元用于田湾核电站扩建工程5、6号机组项目，30.66亿元用于福清核电厂5、6号机组项目，23.18亿元用于补充流动资金。（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。

（2）田湾项目5、6号机组已于2015年12月开工建设，累计完成投资额约67亿元；福清项目5、6号机组已分别与2015年5月及12月开工建设，累计完成投资额约96.10亿元。请说明截至本次发行董事会决议日前对各募投项目的已投资金额及投资进展，是否会使用募集资金置换上述已投资金额。请保荐机构核查并发表意见。

（3）根据申报材料，当前核电行业新建项目的资本金比例一般为20%，其余80%主要通过银行贷款解决。请说明申请人已投入运营的核电项目使用资本金及银行贷款进行投资的比例情况。请结合上述情况以及募投项目已投资金额、申请人对项目实施主体持股比例等情况，说明本次募集资金规模是否超过募投项目所需的资本金规模。请保荐机构核查并发表明确意见。

2.申请人本次拟使用募集资金23.18亿元补充流动资金。请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。请说明本次募集资金是否用于募投项目中的铺底流动资金、预备费、其他费用等非资本性支出，如用于，则视同以募集资金补充流动资金。

请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施 重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。3.根据申报材料，申请人前次募投项目福建福清核电工程一期、二期，海南昌江核电工程累计产能利用率分别为80.00%、72.73%、60.66%。其中，海南昌江核电工程实际效益尚未达到承诺效益，主要因项目产能未完全释放，发电量未达预期所致。

请申请人说明前募项目累计产能利用率较低的原因，上述原因是否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。请说明在福清核电工程一期、二期累计产能利用率不高的情况下，继续投资建设福清项目5、6号机组的合理性与必要性。请详细论证本次募投项目达产后新增产能消化的具体措施，并说明募投项目相关风险披露是否充分。请保荐机构核查并发表意见。

4.根据申报材料，2015年10月福建省物价局核定福清核电1-4号机组含税上网电价为0.43元/千瓦时，2017年7月，福建省物价局对福清核电上网电价进行调整，调整后福清核电1号、2号、3号机组含税上网电价分别为0.43元/千瓦时、0.4055元/千瓦时、0.3717元/千瓦时。请说明福建省物价局对福清核电上网电价进行调整的主要背景情况，未来是否会进一步下调上网电价。请说明上述情况对本次福清核电项目5、6号机组的影响情况，本次募投项目的效益测算是否谨慎。请保荐机构核查并发表意见。

5.请申请人补充说明报告期内申请人及子公司受到安全生产监督、国土资源等部门的行政处罚情况，申请人采取了何种整改措施，相关行政处罚是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款“受到行政处罚且情节严重”的情形，是否构成本次发性障碍。请 保荐机构和律师发表核查意见。

6.本次募投项目用地均于2010年获得国土资源部预审意见，此后分别延长了预审意见有效期。请申请人说明：（1）长时间内未取得土地使用证的原因；（2）目前用地手续办理进展情况，还需办理哪些手续；（3）用地的取得是否存在重大不确定性，是否会构成本次募投项目的实质性障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。

7.请说明日本福岛事件后，我国核电行业的主要政策变动情况，以及上述政策对申请人主营业务的影响情况。请保荐机构核查并发表意见。

8.报告期内，申请人非经常性损益金额分别为2.23亿元、1.59亿元、6.60亿元、0.02亿元。请补充说明非经常损益的明细情况，2016年非经常损益大幅增长的原因。请保荐机构核查并发表意见。

三、创业软件

1.根据申报材料，城市多中心疾病协同救治体系建设项目的实施主体为杭州美诺泰科科技有限公司（持股51%子公司），募集资金投入实施主体方式为增加注册资本，其他股东不同比例增资。请申请人补充披露：（1）杭州美诺泰科科技有限公司少数股东情况，与申请人及其关联方是否存在关联关系；（2）增资价格的确定方式及合理性；（3）少数股东不同比例增资的原因及合理性。请保荐机构及申请人律师核查。

2.申请人前次募集资金为2017年1月发行股份购买资产并募集配套资金购买博泰服务100%股权。

请申请人：（1）说明博泰服务近一年及一期的生产经营情况及实际效益情况，（2）对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

3.申请人本次拟募集资金93,387.36万元，用于“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”、“城市多中心疾病协同救治体系建设项目”、“智慧卫生系统升级及其云应用模式建设项目”、“营销服务体系扩建项目”及补充流动资金。

申请人2017年9月25日与美诺泰科股东签署《股权转让协议》收购美诺泰科51%的股权，9月26日发出通知并于9月29日召开董事会审议通过了本次非公开发行预案，其中通过美诺泰科实施募投项目之一的“城市多中心疾病协同救治体系建设项目”。

请申请人：（1）说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；在本次非公开发行相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况，说明上述项目募集资金使用和项目建设的进度安排；

（2）说明“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”与首发募投项目“研发中心与客户服务中心技术改造项目”的联系和区别，说明“智慧卫生系统升级及其云应用模式建设项目”与首发募投项目“基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目”、“基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目”的联系和区别。

（3）结合收购美诺泰科后立即实施募投项目等情况，说明公司本次募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况；说明申请人是否具备开展本次募投项目的业务基础。

（4）说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。

（5）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及 存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次补充流动资金的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

（6）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构核查并发表意见。

4.申请人子公司博泰服务2017年1-6月实现净利润4,627.60万元，但同期申请人归属于母公司所有者的净利润仅为3,268.62万元，扣除博泰服务业绩后公司其他业务业绩亏损。

请申请人结合扣除博泰服务的IT运维服务业务后其他业务的模式和报告期各年度分季度财务指标，说明公司医疗卫生信息化应用软件业务、基于信息技术的系统集成等业务最近一期是否经营业绩下滑，如有，请：（1）分析影响经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

5.申请人上市以来收购博泰服务等多家公司，截至2017年9月30日，公司合并资产负债表中商誉余额10.93亿元，占期末资产总 额的比例为43.22%。

请申请人：（1）列表说明公司上市以来收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、报告期内主要财务数据、业绩承诺及完成情况、业绩补偿情况等；（2）实施本次募投项目是否将增厚相关公司的业绩，是否导致其无法按原业绩补偿方案进行准确核算，（3）说明近一年及一期末对商誉减值测试的过程、方法和结果，说明商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

6.申请人2016年末、2017年9月末应收账款余额分别为3.13亿元、5.38亿元。请申请人说明2017年以来应收账款余额大幅增长的原因及合理性，并结合主要欠款单位的情况、应收账款的账龄和逾期情况等，说明近一年及一期坏账准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

7.2017年1-6月冲电气实业(深圳)有限公司同时位列公司第一大供应商及第一大客户。请申请人说明相关交易的业务性质、交易的合理性、交易价格的公允性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8.申请人报告期内董事、监事、高管变动较频繁，请申请人说明董事、监事、高管出现大幅变动的原因及其对公司经营的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

9.截至2017年9月30日，葛航持有的3,400万股股票和阜康投资持有的2,050万股股票存在质押情况。请申请人披露上述质押的原因、用途、合理性，是否因违约导致的股权变动风险。请保荐机构及申请人律师核查。、10.请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

第二篇：9月3日9月8日发行监管部

2017年9月3日-2017年9月8日发行监管部

发出的再融资反馈意见

2017年9月3日-2017年9月8日，发行监管部共发出3家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、花王股份

1.本次发行可转债拟募集资金3.30亿元用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。

请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；请申请人明确募集资金是否用于铺底流动资金、预备费、其他费用等。如有，视同以募集资金补充流动资金，请申请人提供补充流动资金的测算依据。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度，并结合报告期项目进度及项目占款情况，说明本次募集资金金额的合理性及必要性。（3）募投项目的经营模式及盈利模式，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。（4）本次募投项目建设的具体内容，是否与此前的工程施工项目有所差异，公司是否具有实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备。（5）募投项目回款期较长，结合发包方经营情况、财务状况及偿债能力，说明是否存在还款风险。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。

2.公司于2016年首发上市募集资金35,392.95万元，投资项目为“景观工程分公司”及“分公司配套设计院”。截至2016年底，除公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品10,000.00万元外，募集资金专用账户余额为21,548.34万元。

请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”披露说明：（1）

前次募投项目目前实施进展、截止日项目完工百分比、募集资金使用进度及预计实施完成时间，是否存在募投项目进度延缓的情形。（2）募投项目实施地点发生变更的原因及合理性，是否对募投项目实施带来重大不利影响。（3）前次募投项目业务开展及效益情况，是否存在募投项目实际效益与招股说明书的效益测算相差较大的情形。

请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。

3.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

4.申请人在募集说明书中论述本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，按照2017年扣非后净利润较2016年增长100%，2018年扣非后净利润在2017年基础上增长30%，50%以及80%分别测算，测算的增长比例较高。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：公司测算增长比例较高的依据及合理性，是否可实现。

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。5.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。请保荐机构进行核查。

6.请保荐机构和律师核查公司所拥有的资质是否与本次募集资金投资项目相匹配并完备。

7.2017年5月，公司实施2016利润分配方案，其中包括以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增15股。请申请人说明实施高送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务；请保荐机构核查上述事项并核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到我会行政处罚、交易所公开谴责，或者被我会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。

8.2017年5月，公司董事长肖国强、董事会秘书李洪斌、总经理暨财务总监林晓珺、董事潘晓辉收到重庆证监局《监督检查通知书》。请申请人说明该事项的进展情况。请保荐机构和律师核查，并核查是否构成《上市公司证券发行管理办法》第11条第5项规定的禁止性情形。9.请律师核查本次发行募集资金投资项目是否应取得有关环境保护方面的审批或备案等。

10.申请人2017年一季度地产景观业务收入为负值，因2012年和2013年竣工完成的两个项目于2017年一季度出具审计结算报告，对收入进行了调整；另收到2016年完工项目的供应商分包发票，进而对收入进行调整。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）公司收入确认及期后调整的具体原则，审计结算报告出具与竣工完成相隔较远的原因及合理性。（2）报告期内是否存在其他根据审计结算报告、发票及其他依据进行收入调整的情形，是否属于会计差错。

请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。

11.申请人2016年末固定资产净值较2015年末出现较大幅度降低，主要是由于公司原所处地块整体拆迁，公司将涉及的相关房屋及建筑物转入“划分为持有待售的资产”。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：上述事项目前进展情况，是否对公司生产经营造成不利影响。

请保荐机构发表核查意见。

12.报告期内，公司BT业务收入分别为25,345.58万元、28,507.47万元、20,817.65万元和2,467.04万元，占营业收入的比重较高。与BT项目相关的长期应收款和一年内到期的非流动资产金额较高，其合计值分别为26,260.60万元、40,967.92万元、47,959.29万元和46,368.69万元。公司2016年9个BT项目中6个项目出现工期延长，3个项目出现逾期回款情况。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）报告期内BT项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、业主方、合同日期、合同金额、工程进度、回购时间及回购金额等，工程进度、回购时间、回购金额及回购付款进度等是否符合预期。（2）部分项目工期延长的原因及合理性，是否违反合同约定，是否影响项目收益。（3）部分项目款项逾期的原因及合理性，是否存在无法收回的风险。（4）结合业主的信用情况，说明BT项目未来资金的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。

请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。

13.报告期内，公司存货账面价值分别为35,528.45万元、33,636.96万元、46,395.75万元和52,441.60万元，占总资产的比例较高，且呈逐渐增长的趋势。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）存货对应的主要非BT项目进度情况，是否存在工期延长的情形，是否存在无法结算的风险。（2）存货跌价准备的计提原则，计提是否充分合理。

请保荐机构对上述事项发表核查意见。请会计师对存货的真实性以及存货跌价准备计提的充分合理性进行核查，并发表核查意见。

14.募集说明书显示，申请人报告期内进行会计政策变更，将利润表中的“营业税金及附加”调整为“税金及附加”，但申请人申报材料并未相应调整。请申请人对申报文件中的相应科目进行调整。

请保荐机构和会计师核查申请人是否按照申报文件披露的会计政策变更情况进行如实披露，并发表核查意见。

15.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）应收应付预收预付类项目前五名情况，与申请人是否存在关联关系；并对单个客户、供应商占比较大的情况进行分析说明。（2）应收账款工程业务细化为质保金及应收工程施工款，结合工程项目进度说明应收账款变动合理性。（3）主营业务成本的明细构成，明细构成变动较大的，说明其合理性。（4）安全生产费用的提取及使用情况。请保荐机构及申请人会计师对上述事项进行核查，并结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。

16.请申请人按照证监发行字【2006】2号的要求编制募集说明书目录。

17.请申请人公开披露自上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

18.《法律意见书》和《律师工作报告》中行政处罚的披露限于了“尚未了结的”，并不妥当。请律师补充说明报告期内公司受到的行政处罚。

二、象屿股份

1.申请人前次募集资金为2015年非公开发行。请申请人说明：（1）申请人在前次募集资金使用情况报告中，对前次募集资金实现效益情况是否达到预计效益均填列不适用。请申请人按照前次募集资金预计效益的口径对比前次募投项目实现效益是否达标，并相应修改前次募集资金使用情况报告。（2）前次募投项目效益低于预计效益的原因及合理性，前次募投项目承诺效益的依据是否谨慎，是否存在信息披露不充分、不准确的情形；（3）申请人以募集资金82,331.11万元置换预先投入富锦195万吨粮食仓储及物流项目的自筹资金。请保荐机构核查置换募集资金的合规性，是否存在置换前次非公开发行相关董事会决议日之前投入资金的情况。

请保荐机构核查并发表意见。

2.本次配股拟募集资金总额不超过人民币20亿元，全部用于补充公司供应链管理与流通服务业务所需的营运资金。截至2017年3月31日，申请人货币资金余额约为46.88亿元。根据申请人2016年年报，截至2016年12月31日申请人可供出售金融资产余额约为6.25亿元，其中3.5亿元为持有资管计划及信托计划产品。此外，根据申请材料，报告期内申请人主营业务中的其他收入主要系下属子公司黑龙江象屿小额贷款有限公司的贷款业务收入；报告期内申请人设立融资租赁合资公司；报告期内申请人存在委托理财和委托贷款等委托他人进行现金资产管理的情况。

（1）请申请人说明本次补充公司供应链管理与流通服务业务所需营运资金的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合目前的货币资金余额、可供出售金融资产余额、报告期内开展类金融业务的情况、报告期委托他人进行现金资产管理的情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。

（2）请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

（3）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有供应链管理与流通服务业务的资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。请保荐机构对自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形发表核查意见。

3.申请人2016非经常性损益中，“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额较大，请说明该项的具体内容，该项的产生原因是否为持有财务性投资，请申请人说明公司利用期货市场进行套期保值以规避风险，但期货合约持有及处置收益无法使用套期保值会计处理方法的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

4.根据申请材料，本次配股按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。请申请人明确本次配售的比例。

5.请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。

6.根据公司公告，有媒体报道以申请人2016委托理财累计400亿元为由质疑本次配股的合理性和必要性。请申请人针对以上情况进一步说明本次融资的合理性和必要性以及是否存在过度融资的情形。请保荐机构发表核查意见。7.根据申请材料，申请人目前存在较多的未决诉讼，涉及金额较大，请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查上述诉讼对公司持续经营的影响。

8.根据申请材料，申请人最近一期扣非后归属母公司净利润同比下降63.36%，请申请人说明业绩下滑的主要原因，是否会对公司当年及以后经营产生重大不利影响，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

9.申请人2011年重组上市时母公司存在大额未弥补亏损，2014、2015年仍存在未弥补亏损，因此2014、2015年未分红。请申请人就未分红的原因及合理性进行具体说明，并明确子公司的公司章程中是否约定了分红条款，是否符合公司章程中的现金分红政策。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；同时，核查说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

三、玲珑轮胎

1.申请人本次发行可转债拟募集资金20亿元，其中15亿元用于“柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”项目，5亿元补充流动资金。

请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”补充披露说明：（1）本次募投项目的具体投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）补充流动资金量的测算依据及合理性，募投项目用于铺底流动资金、预备费、其他费用的视同以募集资金补充流动资金。（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度，是否存在董事会前的资金投入。（4）结合公司现有产品的效益以及前次募投项目实际效益欠佳的情形，说明募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。

2.本次募投项目实施主体为公司全资子公司广西玲珑，2016年广西玲珑营业收入47,649.35万元，净利润7,728.57万元。本次募投项目为广西玲珑一期项目的续建项目。

请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明：（1）一期已完工项目的开工时间、投资总额、工程进度，实际进度是否与计划进度相符，若不符说明其原因及合理性。（2）本次募投的续建项目与一期项目在建设内容、运营模式、供应商及客户、建设进度、投资总额等方面的区别与联系。（3）一期已建成项目的产能及效益实现情况，是否达到预期；结合一期已建成项目的效益实现情况，说明续建项目效益测算的谨慎性。（4）一期已建成项目的产能利用率情况，若存在大量闲置产能，请披露续建项目的必要性。

请保荐机构对上述事项进行核查，并发表核查意见。

3.公司2016年6月IPO，募投项目“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目”2014年6月已经达到预定可使用状态。IPO募投项目由于使用国产设备替代进口设备，同时优化生产线压缩设备支出，使得项目的募集资金结余2.5亿元。同时，前次募投项目由于2011年-2016年的市场环境发生变化，致使项目的实际效益与预计效益差异较大。此外，公司2016年12月因失误将9,360万元的募集资金划转至自有资金账户，并于2017年5月收到交易所的口头警示通报。

请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”披露说明公司2016年6月首发上市，市场环境相较2011年编制IPO项目可研报告时已发生较大变化，但公司并未修正首发招股书的相关披露内容，是否合规。同时，结合公司的决策机制、审批流程、内审制度等说明公司误将募投资金划入自有资金账户且未及时发现的合理性，公司内部控制是否合理有效，是否能有效规避经营管理风险。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对公司首发招股书信息披露的合规性发表核查意见，请申请人会计师对公司内部控制的有效性进行核查并发表意见。

4.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（2）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施其他项目的情形。

5.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。请保荐机构进行核查。6.请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

7.请申请人说明报告期内是否受到行政处罚，如有，请说明上述情形是否构成《上市公司公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

8.申请人子公司泰国玲珑2016营业收入21.25亿元，净利润5.34亿元，净利润约占申请人净利润的一半，且销售净利率较高。2015年2月，泰国玲珑因厂区内发生火灾导致部分存货、房屋建筑物及机器设备等资产发生重大损失。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）报告期内泰国玲珑的主要经营业绩，结合其采购、生产、销售、经营管理等情况，说明净利润及销售净利率较高的原因及合理性。（2）火灾是否对泰国玲珑的生产经营造成重大不利影响，灾后生产经营的恢复情况，公司为防止该类风险采取的预防措施。

请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请申请人会计师说明针对泰国玲珑经营业绩的真实性采取的主要核查程序。

9.报告期内，公司存货净额分别为17.45亿元、15.17亿元、18.77亿元和22.01亿元，存货跌价准备计提金额分别为4,276.45万元、4,713.39万元、7,375.55万元、7,597.88万元。公司子公司泰国玲珑根据泰国当地要求，对部分存货一次性计提存货跌价准备，影响存货跌价准备金额有所增加。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）公司存货跌价准备的计提原则，报告期末存货跌价准备计提的主要内容，公司产品是否存在积压无法销售的情形，存货跌价准备计提是否充分合理。（2）泰国玲珑根据泰国当地要求计提存货跌价准备的合理性，是否符合中国会计准则。

请保荐机构对上述事项发表核查意见。请会计师核查存货的真实性、存货跌价准备计提的充分合理性以及海外子公司财务报表是否按照中国会计准则进行调整，并对上述事项发表核查意见。

10.报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14.71亿元、13.47亿元、18.20亿元和18.83亿元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）公司坏账准备的计提依据及计提比例，对比可比公司坏账准备计提情况，说明公司坏账准备计提是否充分合理。（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的具体情况，相关款项目前回收进展情况。

请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。

11.报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率等运营指标均低于可比公司，主营业务毛利率则高于行业平均水平约7-10个百分点。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）结合公司与可比公司运营差异，说明上述运营指标低于可比公司的合理性。（2）境内、境外生产销售的金额、成本及毛利率情况，毛利率差异较大的，说明差异的合理性。（3）结合公司与可比公司产品构成、销售渠道、客户构成、材料采购、成本构成等情况，说明公司毛利率远高于可比公司的合理性。

请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。

12.2015年6月，公司以6.71亿元的价格收购玲珑集团持有的玲珑机电100%股权，针对该收购事项，玲珑集团向公司出具业绩补偿承诺。另外，公司非经常性损益明细表显示，公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益2014为-7,234.23万元，2015为-5,877.21万元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）上述股权收购的定价依据以及评估方法的适当性、交易作价的合理性和关联交易价格的公允性。（2）上述收购的业绩承诺及其实现情况，结合子公司最新经营情况，说明是否存在无法实现业绩承诺的情形。（3）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为负值的原因及合理性。

请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。

13.请申请人按照证监发行字【2006】2号的要求编制募集说明书目录。

14.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

第三篇：发行监管问答

发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）

一、发行人提交首次公开发行股票申请文件后，在审核过程中发生何种情形时发行人会被列入中止审查的名单？

答：在审核过程中，有些企业因为出现了一些客观情况，使得审核程序无法继续，或者存在对其信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑且有一定的线索，需要通过必要的核查来查清事实。在这些情况下，为维护正常的审核秩序，本着对发行人和投资者负责的态度，我们会将这些企业列入中止审查的名单。实践中，主要有以下四类情形：

（一）申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形

1、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。

2、发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。

3、发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突。

4、负责本次发行的保荐机构、保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序。

（二）发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形

1、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

2、保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。

（三）对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形

1、发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。

2、根据发行申请文件披露的信息，对发行人是否符合发行条件明显存疑，需要进一步核实。

3、媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人申请文件涉嫌违法违规，或者存在其他影响首次公开发行的重大事项，经初步核查无法澄清。

（四）发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。

二、发行人首次公开发行股票申请中止审查后，如何才能恢复审查？

答：发生中止审查事项后，发行人及中介机构需及时补充相关材料或提供书面说明，我们将视情况依照有关规定分别采取要求发行人和中介机构自查、委托其他中介机构或派出机构核查、或者直接现场核查等措施。发现存在违规行为的，将对相关责任人采取相应监管措施；发现违法犯罪线索的，将移送稽查部门调查或移送司法机关侦查。

中止审查后，如果中止审查事项已经消除、发行人及中介机构已经进行澄清或者采取纠正措施的，恢复审查。发行人的保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，可在保荐机构按本监管问答规定完成其对发行人保荐工作的复核后，申请恢复审查。

发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，我们将直接终止审查。

中止审查期间，发现发行人不符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件的，我们将依程序终止审查或者做出不予核准的决定。

申请人主动要求中止审查的，申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审查。

恢复审查后，我们将参照发行人首次公开发行申请的受理时间安排其审核顺序。

三、发行人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当如何履行其对发行人保荐工作的复核程序？

答：保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。对于被调查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。

对于已过发审会的项目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后续核准发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。

四、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出，“审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核”，请问审核过程中具体是如何把握的？

答：在以往的审核实践中，我们发现部分发行人和中介机构为了赶时间、抢进度，突击申报，粗制滥造发行申请文件，信息披露质量差；部分中介机构尽职调查不到位，招股说明书披露的信息前后不一致，或者涉嫌与事实不符等。针对上述现象，为进一步提高信息披露质量，本次新股发行体制改革推出了这一措施。

1、判断发行人申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异，主要从以下两方面进行考量：一是信息披露存在的问题及其性质；二是该问题对审核工作、对判断发行人是否符合发行条件构成重大影响，或者是否构成影响投资者判断其投资价值的重要因素。在审核过程中，我们关注的情况主要包括：发行申请文件不符合申报文件的有关规定，申请文件制作粗糙，申请文件前后文相互矛盾，申请文件之间相互矛盾，申请文件披露的信息与事实存在差异，发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定等。

2、在判断申请文件披露的信息是否与事实存在差异时，我们重点关注以下信息：发行人的实际控制人；发行人关联方与发行人经营相同或相似业务；发行人的技术水平、市场占有率、研发费用、研发能力等信息；发行人环保设施运行、污染排放及治理污染投入等情况；发行人的诉讼、仲裁等信息；公司经营模式、产品或服务品种结构、公司行业地位或所处行业的经营环境及其变化情况等信息；对公司生产经营有较大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的权属状况等信息；公司关联方和关联交易等信息；公司主要客户、供应商。

3、发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定主要存在两种情形：一是公司营业收入、利润总额、总资产、净资产等涉嫌虚假，即通过虚构交易、虚假凭证、隐瞒应在公司账上反映的成本及费用等弄虚作假的行为和手段，或明显违背其既有的会计政策和估计等，以达到虚增或虚减资产、利润的目的。二是公司采用的会计政策与会计准则的规定不符，会计估计与同行业上市公司存在明显差异且无合理解释，影响到对公司财务状况、经营成果及现金流量的公允反映。

第四篇：2017年3月13日-2017年3月17日发行监管部

2017年 3月13日-2017年3月17日发行监管部

发出的再融资反馈意见

2017年3月13日-2017年3月17日，发行监管部共发出2家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、绿景控股

1.本次发行定价基准日为2015年9月1日（第十届董事会第二次会议决议公告日），但此前公司股票从2015年3月2日之后至2015年9月1日一直处于停牌状态；2016年9月21日才提交股东大会审议，且本次发行方案实施后，公司股权结构、主营业务将发生重大变化，该等信息对投资者决策有重大影响。请申请人补充说明本次发行价格是否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构和律师核查。

2.本次非公开发行决策召开了多次董事会，对发行方案进行了多次修改。（1）请申请人以列表方式说明历次修改的内容、原因，每次修改是否构成发行方案的实质性变化，是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条应当重新确定定价基准日的情形，是否需要重新定价；（2）请申请人结合认购对象发生变更的情况，以及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中天安人寿和上海纪辉已承诺本次认购为财务性投资，说明其各认购对象是否为战略投资者，董事会确定战略投资者的依据，是否有效履行职责，是否有利于保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

请保荐机构和律师核查。3.申请人现有房地产等业务基本无盈利能力。本次发行完成后，公司主营业务将转型为医疗服务相关业务，但该项业务为申请人新设业务，并无大规模成功运营经验。

请保荐机构和律师就前述情形是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形发表明确意见。

请申请人（1）就报告期内经营情况，说明其是否有清晰明确的战略规划，公司董事会及管理层是否按照《公司法》和公司章程的规定履行职权；（2）针对医疗服务相关业务，补充披露该项业务的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势，其对新业务的经营管理能力、人员准备情况、市场开拓情况，并对项目的市场前景进行详细的分析论证；（3）补充说明本次募投项目实施是否具有重大不确定性、风险披露是否充分、募集资金数额是否不超过项目需要量、本次非公开发行股票是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力;（4）补充说明本次发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项等。前述诸项请保荐机构补充核查，并就本次非公开发行是否有利于保护投资者合法利益发表明确意见。

4.关于本次发行对象及上市公司控股权。（1）请保荐机构核查说明各发行对象及其自然人股东、实际控制人的情况及参与本次非公开发行的背景，披露各发行对象股权结构及实际控制人的变动情况；（2）请保荐机构和律师采取有效手段穿透核查，认购对象与上市公司之间，本次认购对象之间尤其是结合天安人寿、上海纪辉、新华富时与明天控股之间的关系，是否存在关联关系及一致行动关系；（3）申请人前后几次预案关于发行前后控制权是否发生变更的信息披露不一致，请保荐机构结合问题（2）关联关系的核查结论、市场上表决权委托正反案例以及与上海纪辉的具体委托条款，补充说明其关于申请人本次发行前后实际控制人的认定依据是否充分；（4)请补充说明民生通惠详细情况，并核查申请人、天安人寿与民生通惠的三方法律关系，明确天安人寿认购具体认购形式；（5）请补充核查穿透后各出资人的认购资金来源，来源于自筹的，请说明具体自筹途径并提供合同或意向性协议；（6）请核查申请人董监高是否通过资管产品参与认购，如是，请按照监管要求直接参与认购；（7）请申请人实际控制人、本次认购对象及其控制人补充说明未来对上市公司控制权的计划并出具相应承诺。请保荐机构核查。

5.申请人实际控制人、董监高参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查该等认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

6.请申请人补充说明其与北京儿童医院集团、北京儿童医院的股权、合作等关系，并在显著位置以通俗易懂的形式补充信息披露，避免误导投资者。

7.请申请人补充说明本次募投项目所需行业主管部门批复资质、土地、房产等取得的最新进展情况，请保荐机构和律师核查，并就其取得是否存在法律障碍、是否尚在有效期、是否影响本次募投项目的实施发表明确意见。

8.请保荐机构核查申请人董事会审议本次发行预案后市场价格大幅变动的原因，相关信息披露等是否存在违法违规行为。9.申请人现有主业为房地产销售，未来拟拓展医疗业务，并退出房地产领域。截止2016年9月30日，申请人资产总额4.64亿元，净资产1.75亿元。本次拟通过非公开发行的方式，募集资金67.12亿元，用于儿童肿瘤中心、儿童遗传病中心等具体6个项目的建设。本次发行完成后，申请人资产负债率将下降到0.58%。关于本次募投：

①请申请人说明公司现有医疗专业人员的储备情况，相关人员是否具备整体运营相关项目的经验与技能。请申请人详细说明短期内建设多个医院或治疗类项目且投入巨大的考虑，请说明未来项目运营的管理人员、科研人员、医疗人员的具体来源。

②请申请人以单独公告的形式，充分提示未来募投项目建设完工后的运营风险，包括项目初期运营不达预期、专业人员配备数量不足、整体运营经验缺乏等相关风险。

③申请人与北京儿童医院、北京儿科研究所、天安人寿、美国华人医师协会等16家境内外医院、保险公司、协会及机构进行战略合作，具体涵盖50余项的内容，包括人才支持、数据共享、商业合作、渠道宣传等等。

请申请人如实说明，在项目尚未建设且限于预案阶段，即签订大规模战略合作协议，且覆盖多领域、多体系、多角度的考虑与必要性。

请申请人详细说明未来如何兼顾6个科研、医疗及平台项目的运营，以及16个战略合作机构50余项合作内容的开展。

请申请人说明本次预案中披露的众多合作协议是否具有法律约束力，若否，相关内容是否涉嫌“讲故事、炒概念”，请说明本次非公开发行信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款的有关规定。

④请申请人结合预案描述，详细论证说明本次募投项目实施及运营的可操作性。

⑤请申请人结合其人员、技术、管理储备，明确说明本次募集资金用于项目建设，是否超过实际需要量，是否存在过度融资的倾向，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。

请保荐机构核查。

10.申请人本次非公开发行完成后，股权结构将发生重大变化，申请人原预案认定本次发行完成后无实际控制人，后因与认购方补充签订一致行动协议，申请人认定本次非公开发行完成后，实际控制人未发生变更。此外，申请人本次非公开发行完成后，业务模式将完全变更，且新业务规模较大。

请申请人说明是否存在通过本次非公开发行变相完成业务重组上市及规避监管的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查，请补充核查现有实际控制人与本次拟认购对象之间是否存在其他关于控制权或企业运营管理的安排。11.请申请人现有实际控制人单独公开披露本次非公开发行股份解禁后是否存在转让控制权的安排。

12.请申请人说明本次募投项目与保险机构合作的具体模式，请补充说明保险机构在公司未来运营中的决策（人员派遣、参与决策过程等）。请保荐机构核查。

13.请申请人列示本次募投各项目的资金投入明细，对于涉及土地购买的，请明确土地的性质及拟购买的土地对象。涉及预备费及铺地流动资金的，请参照补充流动资金说明金额的合理性。请保荐机构核查。14.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

15.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

二、桐昆集团

1.申请人本次非公开发行募集资金10亿元，其中：5.4亿元用于年产30万吨功能性纤维项目，3亿元用于年产20万吨多空扁平舒感纤维技改项目，1.6亿元用于引进全自动智能化包装流水线建设项目。

（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。请保荐机构核查，申请人本次募集资金使用金额是否涉及置换董事会决议公告日之前项目已投资金额，并发表明确意见。

（2）募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。

请保荐机构核查申请人是否使用募集资金投入以上非资本性支出，如有，请结合前次非公开发行使用募集资金8.6亿元用于补充流动资金的情况，说明本次使用募集资金投入非资本性支出的必要性，并请说明补充流动资金的测算依据。请保荐机构核查并发表意见。

（3）申请人前募项目尚在建设中，请补充说明本次募投项目与前募项目的异同情况。请结合前募项目的建设进度及实际效益尚未达到预期的情况，论证前次及本次募投项目达产后的产能消化措施，说明本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。请说明募投项目相关风险披露是否充分。请保荐机构核查并发表意见。

2.最近一年及一期末，申请人持有银行理财产品余额分别为6.05亿元和13亿元，货币资金余额分别为14.18亿元和26.87亿元。

请补充说明申请人银行理财产品及货币资金的未来使用安排及依据，并结合上述情况，详细论证本次非公开发行融资的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。

3.报告期内，申请人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1,002万元、3,490万元、7,750万元、52,179万元，综合毛利率分别为3.75%、4.24%、5.28%、7.60%。

请对比同行业上市公司情况，量化说明最近一年及一期末，申请人扣非后净利润、综合毛利率大幅上涨的原因。请保荐机构核查并发表意见。

4.最近一年及一期末，申请人存货余额分别为20.97亿元、21.87亿元，存货主要为原材料、库存商品和在途物资。2015年末，申请人存货跌价准备余额为488万元，占存货账面余额的比例约为0.2%。报告期内，申请人的主要原材料及产品价格均处于下降趋势。

请结合上述情况，补充说明申请人存货跌价准备计提是否充分。请会计师、保荐机构核查并发表意见。

5.报告期内，申请人其他业务收入分别为5.1亿元、14.8亿元、20.4亿元、17.9亿元，主要是产品、原料的贸易类收入及废品收入。请申请人补充说明其他业务开展的主要情况及财务情况，其他业务收入增长较快的原因。请保荐机构核查并发表意见。

6.2016年6月，申请人非公开发行募集资金净额29.59亿元。2016年12月，申请人公布本次非公开发行优先股预案。请申请人说明本次发行方案推出时间距前募完成时间较为接近的原因。请保荐机构核查并发表意见。

7.请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

8.请申请人说明报告期内是否存在包括但不限于环保、安监等行政处罚。保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

9.请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

第五篇：中国证监会发行监管部再融资审核工作流程

中国证监会发行监管部再融资审核工作流程

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和国务院《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）等法律法规的规定，再融资行政许可主要包括公开增发、配股、非公开发行股票、优先股、可转债、分离债、公司债、可交换债、证券公司债等。按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，再融资申请的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

核准发行

二、再融资申请审核主要环节简介

（一）受理

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、报送会后事项文件（如有）

发审委意见回复（如有）

反馈意见回复

受理

反馈会

初审会

封卷

发审会

《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）和《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）等规则的要求，依法受理再融资申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后，将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

（二）反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将 形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

（三）初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

（四）发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对证券发行申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（以下简称《发审委办法》）规定，发审委会议审核公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请适用普通程序，发审委会议审核非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请适用特别程序。根据《公司债券发行试点办法》，发审委会议审核公司债券申请适用特别程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。

根据《发审委办法》规定，发审会适用普通程序的，会议召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等；发审会适用特别程序的，中国证监会不公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述并接受聆讯，发行人聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

（五）封卷

发行人的再融资申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

（六）会后事项

会后事项是指发行人再融资申请通过发审会审核后，启动发行前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材 料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

（七）核准发行

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动发行。

审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。

三、与发行审核流程相关的其他事项

再融资申请审核过程中，涉及国家产业政策、宏观调控等事项的（限主板和中小板企业），我会将征询国务院相关部委的意见。

发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按照相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序办理。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。