全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)

第一篇：全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)

关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答

（一）》的公告

各市场参与人：

为明确挂牌条件，全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件细化形成了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》。在挂牌审查工作中，全国中小企业股份转让系统有限责任公司坚持以信息披露为核心，督促各主体归位尽责，对各种涉及挂牌条件的问题进行归纳总结，通过开门点评与业界互动、吸纳市场意见，不断完善标准和信息披露的要求。完善标准和信息披露的工作会持续开展，将形成系列问题解答，现将第一期解答（详见附件）予以发布，自发布之日起施行。

附件：

《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答

（一）》

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2015年9月8日

附件：

全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答

（一）为了明确全国中小企业股份转让系统挂牌业务工作中出现的问题，现就《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》适用中的申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题，解答如下：

一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求？

答：

（一）申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。

（二）子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。

（三）主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。

（四）对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。

（五）子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。

二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求？

答：

（一）推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。

（二）申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。

（三）申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。

（四）申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。

（五）申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》相应规定执行。

三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力？

答：根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：

（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；

（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；

（三）报告期期末净资产额为负数；

（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求？

答：

（一）申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。

（二）申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。

（三）申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件： 1．报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；

2．控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还；

3．因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范； 4．其他财务不规范情形。

五、报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌？

答：申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。

第二篇：全国中小企业股份转让系统挂牌常见问题解答(第一期)

常见问题解答（第一期）

第一部分 挂牌申请相关问题

一、企业申请挂牌的条件有哪些？

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第2.1条规定：“股份公司申请挂牌应当符合下列条件：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。” 相关内容详见《业务规则》第二章关于股票挂牌的相关规定。

二、国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌? 《业务规则》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制”。因此，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。

如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，还需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件”。

三、高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制？ 《业务规则》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，„„不限于高新技术企业”。从促进产业结构调整的角度，我们鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等战略性新兴产业及新兴业态的企业申请挂牌，同时也接收传统行业企业的挂牌申请。

四、区域性股权交易场所挂牌公司是否可以在全国股份转让系统挂牌？如可以需要履行什么程序？

符合条件的区域性股权交易场所挂牌公司均可申请在全国股份转让系统挂牌，适用全国股份转让系统相关业务规则规定的挂牌程序。但在申请挂牌前须停止其在区域股权市场的转让、发行等行为，已进行的发行、转让行为应合法合规，在全国股份转让系统挂牌前应完成在区域股权市场的摘牌手续。

五、申请挂牌企业是否需要政府出具确认函？ 考虑到中国证监会已与相关省级政府签署监管合作备忘录，明确了地方政府在挂牌公司后续监管和风险处置中的责任。因此，《业务规则》取消了中关村试点期间关于“申请挂牌公司应取得省级人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函”的规定。

六、股东人数超过200人的企业如何申请挂牌？ 《业务规则》第1.10条规定：“《非上市公众公司监督管理办法》实施前股东人数为二百人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则条件的，可以向全国股份转让系统申请挂牌”。因此，股东人数超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌前，应当按照中国证监会的有关规定进行确认。关于200人以上股东的企业如何确认的问题，证监会正在研究明确。

七、挂牌企业如何进行定向发行？

全国股份转让系统公司正在制定并将择期发布《全国中小企业股份转让系统定向发行股票业务细则》及其配套文件。届时，申请挂牌公司、挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定，进行定向发行。

在定向发行细则及有关配套文件正式发布实施前，为了满足挂牌公司的正常融资需求，全国股份转让系统公司将于近期发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》。凡是已获得中国证监会出具的《挂牌公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的同意函》的公司，及公开转让申请获得中国证监会核准的公司，可按照上述指南的规定实施属于豁免核准的定向发行。

八、新三板挂牌公司如何进行转板？

对挂牌公司“转板”的需求，全国股份转让系统将坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权，企业根据自身发展的需要，可以自主选择进入不同层次的资本市场。

关于“转板”的条件，挂牌公司成功“转板”的关键是能够满足交易所市场的准入条件，而交易所市场的准入条件将在很大程度上与首次公开发行核准条件相衔接。因此，全国股份转让系统将逐步完善市场功能体系，满足挂牌公司发展的需求，同时将与有关方面沟通协调，进一步促进与其它市场的有机衔接。

关于“转板”的操作，挂牌公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市之前，应向全国股份转让系统公司申请暂停股份转让。如中国证监会核准挂牌公司首次公开发行股票申请，或证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂 牌。

九、大股东解限售有什么相关规定？挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制？

根据《公司法》第142条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让„公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五„上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份„”

根据《业务规则》第2.8条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”

挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的，应按照上述 规定进行所持股票的解限售。

第二部分 主办券商相关问题

一、申请挂牌的股份公司与主办券商签订推荐挂牌协议时，是否要约定副主办券商？

答：根据《业务规则》，全国股份转让系统不实行副主办券商制度。因此，不需要在签订推荐挂牌协议时约定副主办券商。

二、为股份公司申请挂牌、公开转让、定向发行等业务提供专业意见的会计师事务所或律师事务所是否需要申请核准或备案? 为股份公司向我司申请相关业务提供中介服务的会计师事务所或律师事务所，不需要向我司申请核准或备案。但根据财政部、中国证监会相关规定，会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得证券、期货业务许可证;根据司法部、中国证监会相关规定，从事证券法律业务的律师事务所及其指派律师，须按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求开展查验、制作和出具法律意见书等执业活动。

三、如何申请成为全国股份转让系统的做市商？ 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》，证券公司申请在全国股份转让系统从事做市业务应具备下列条件：

1.具备证券自营业务资格；

2.设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员；

3.建立做市股票报价管理制度、库存股管理制度、做市风险监控制度及其他做市业务管理制度；

4.具备符合全国股份转让系统公司要求的做市交易技术系统；

5.全国股份转让系统公司规定的其他条件。

目前，由于相关技术系统开发原因，我司暂不接受做市业务申请。具体申请做市业务的规定将在条件成熟时公布。

第三部分 投资者参与交易相关问题

一、原在中关村试点进行交易的投资者如果不符合新的投资者适当性的相关规定，如何参与交易？

与中关村试点相比，全国股份转让系统对机构投资者设置了一定的财务指标要求，对自然人投资者从财务状况、投资经验等维度设置准入要求。

对某些原在中关村试点进行交易的投资者，如不符合2013年2月8日颁布实施的投资者适当性管理要求。根据《全 国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）第7条规定，《投资者适当性管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖机构投资者和自然人投资者在重新签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》后，原有交易权限不变。

二、投资者适当性管理何时实施？具体要求？ 《投资者适当性管理细则》已于2013年2月8日发布并施行，明确了参与挂牌公司股票公开转让和参与挂牌公司股票定向发行的投资者。

参与挂牌公司股票公开转让的投资者：

1、注册资本500万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；

2、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；

3、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

参与挂牌公司股票定向发行的投资者：

1、《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者；

2、符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

第四部分 其他问题

一、试点的高新园区何时扩容？下一步扩容的范围包括哪些园区？

2012年9月，经国务院批准全国股份转让系统试点范围扩大至北京中关村、天津滨海、上海张江、武汉东湖4个国家级高新园区，园区内企业可以申请在全国股份转让系统挂牌和公开转让。随着股转系统为中小企业提供股份交易与融资的功能逐步显现，在推动国家经济结构调整中的作用日益重要，我们将积极研究扩容的实现路径，并努力推动试点尽快覆盖全国。

二、如何查询全国股份转让系统的相关交易数据？ 作为股转系统向市场提供信息服务的一部分，全国股份转让系统确有报价及交易数据发布的考虑。伴随着交易系统的建设，针对不同的市场参与人和需求，其具体的发布形式、内容、时效、承载方式以及服务费用还在制定、设计中。这方面的信息服务策略一旦确定，会及时组织相应发布系统的开发实施，尽快尽好地为市场参与者和关注者提供服务。

我公司的官方网站www.xiexiebang.com，是发布系统动态、法律规则、业务资讯等信息的重要渠道，是相关参与者信息 披露的重要平台。在过渡期内，用户可以通过网站中相关链接的引导，查询到历史或当天的报价及成交情况。随着业务的开展和运营的需要，网站的布局、功能等也会不断改进、完善。

三、如何参加全国中小企业股份转让系统举办的培训？ 对于主办券商等中介机构，主要由我司机构业务部负责相关培训工作。今年3月份，该部门在北京为主办券商以及会计师事务所、律师事务所等其他中介机构举办了全国股份转让系统业务规则专题培训会。对于除上述市场参与人以外的其他市场参与人，我司设置市场发展部负责培训和宣传推广。通过在主要地区召开宣讲会、座谈会以及调研走访等形式，为市场参与人提供业务规则宣讲和相关咨询服务。公司成立以来，市场发展部先后在天津、上海、苏州、北京、武汉等地组织推介活动。为适应市场覆盖范围不断扩大的需要，市场发展部未来的培训范围还将持续扩大。

四、全国中小企业股份转让系统如何收费？

根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知》（股转系统公告[2013]7号）的有关规定，投资者在全国股份转让系统进行股票转让，需按成交金额的一定比例缴纳转让经手费；挂牌公司申请其股票在全国股份转让系统挂牌，需按总股本缴纳挂牌初费和挂牌年费。具体收费标准详见通知附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司 股票转让服务收费明细表》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费（及代收税项）明细表》。

五、深交所退市企业ST创智在新三板挂牌情况，何时可以交易？

创智信息科技股份有限公司按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》规定，在其从深圳证券交易所摘牌后45个转让日进入全国股份转让系统转让。目前，创智信息科技股份有限公司已经完成挂牌手续的办理，于4月22日进入全国股份转让系统挂牌。同时，创智信息科技股份有限公司因其正在策划重大资产重组事宜，根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》，公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌后暂停转让。主办券商中信证券股份有限公司认为，公司因正在筹划重大资产重组事宜而申请暂停转让，符合上述规定。因此，4月22日起该公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后暂停转让。

第三篇：全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答--关于挂牌条件适用若干问题的解答

全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答--关于挂牌条件适用若干问题的解答

对申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题进行明确。其中对于申请挂牌公司的子公司、实际控制人变更或主要业务转型等问题的解答，或触及借壳和互联网金融企业挂牌。

《解答》对申请挂牌公司的子公司提出满足条件、信披以及核查具体要求。申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。如子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的相应规定。并要求主办券商按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照相关规定披露其业务情况。

对外经济贸易大学金融产品与投资研究中心主任宋国良在接受《证券日报》记者采访时表示，“原有规则对直接申请挂牌公司的条件进行了界定，但现在出现的申请挂牌公司存在全资子公司的情况较多，因此再一次明确把全资、控股或纳入合并报表的公司视同为挂牌公司同等挂牌标准。”

值得注意的是，《解答》明确，申请挂牌公司的子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合新三板挂牌条件，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，也须参照有关部门规定执行。

“该条解释进一步明确金融和类金融子公司同样需要行业监管部门前置监管条件，这也包括互联网金融企业。”宋国良称。

此外，对于申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，《解答》要求在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》以及本《解答》的要求的前提下可以申请挂牌。

全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答--关于挂牌条件适用若干问题的解答

（一）为了明确全国中小企业股份转让系统挂牌业务工作中出现的问题，现就《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》适用中的申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题，解答如下：

一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求？答：

（一）申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。

（二）子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。

（三）主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。

（四）对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。

（五）子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。

二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求？

答：

（一）推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。

（二）申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。

（三）申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。

（四）申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。

（五）申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》相应规定执行。

三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力？

答：根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：

（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；

（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；

（三）报告期期末净资产额为负数；

（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求？

答：

（一）申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。

（二）申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。

（三）申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件： 1．报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表； 2．控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还； 3．因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范； 4．其他财务不规范情形。

五、报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌？ 答：申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。

第四篇：全国中小企业股份转让系统挂牌协议

全国中小企业股份转让系统挂牌协议

甲方：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：

住所：

联系电话：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

住所：

联系电话：

第一条甲方是全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）的运营管理机构，负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。乙方是经中国证监会核准的非上市公众公司，申请其股票在全国股份转让系统挂牌。乙方已向甲方提交了挂牌申请及相关文件，并取得了甲方同意挂牌的审查意见及中国证监会核准。

第二条为规范乙方股票在全国股份转让系统挂牌行为，明确双方权利与义务，甲乙双方根据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办

法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，签订本协议。

第三条甲方的权利：

（一）甲方有权在有关法律、行政法规、中国证监会相关规定授权范围内对乙方实施日常监管；甲方有权依据全国股份转让系统业务规则、细则、指引、通知等规定（以下简称“甲方业务规则”）对乙方的股票挂牌、公开转让、终止挂牌等行为进行管理。

（二）甲方有权依据经中国证监会批准的收费标准收取挂牌费。

第四条甲方的义务：

（一）甲方应当依据有关法律、行政法规及中国证监会相关规定制定甲方业务规则并及时公布，为乙方及其他市场主体参与市场活动提供制度保障。

（二）甲方负责运营、管理全国股份转让系统、发布市场信息，为乙方及其他市场参与主体提供正常的信息环境。

（三）甲方负责提供股票转让平台及相关设施，安排乙方股票挂牌，组织乙方股票转让活动。

（四）甲方负责提供信息披露服务平台，安排乙方首次挂牌信息披露及日常信息披露。

（五）甲方应当接受乙方的咨询，对其股票挂牌操作提供必要的指导。

第五条乙方的权利：

（一）乙方有权向甲方咨询股票挂牌操作事宜，并获得甲方的指导。

（二）乙方有权获得甲方提供的股票转让、信息披露平台及相关设施服务。

第六条乙方的义务：

（一）乙方同意接受甲方的日常监管及管理。

（二）乙方承诺遵守法律、法规、规章等规范性法律文件。乙方进一步承诺遵守甲方业务规则，履行包括但不限于规范公司治理、信息披露等义务。乙方应保证并责成其包括董事、监事、高级管理人员在内的全体员工理解并遵守本协议内容。

（三）乙方及其董事、监事和高级管理人员在挂牌时和挂牌后作出的承诺文件为本协议不可分割的一部分，是本协议的附件。乙方应保证其董事、监事和高级管理人员签署该等承诺文件。

（四）乙方应按本协议约定向甲方缴纳挂牌费。

（五）乙方应按要求参加甲方组织的业务培训。

（六）乙方应当以书面形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合挂牌要求的公司行为或其他事件。

第七条挂牌费：

（一）挂牌费包括挂牌初费和挂牌年费，由甲方依据经中国证监会批准的收费标准收取。

（二）乙方应当在挂牌日前缴纳按照挂牌首日总股本计算的挂牌初费，并在每年7月15日以前一次性缴纳按照公司上一末总股本计算的本挂牌年费。

（三）挂牌当年的挂牌年费按照挂牌首日的总股本和实际挂牌月份（自挂牌日的次月起计算）予以折算，与挂牌初费一并缴纳。

（四）乙方逾期缴纳挂牌费，甲方有权每日按应缴纳金额的3‰收取滞纳金。

（五）经甲方催告后，乙方于10个工作日内仍未缴纳的，甲方有权对乙方采取监管措施，并保留向乙方主张其违约造成之全部损失的权利。

（六）乙方股票终止挂牌后，已经交纳的挂牌费不予返还。

第八条本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。

第九条本协议未尽事宜，双方应依照有关法律、法规、规章及甲方业务规则执行。

第十条与本协议的解释或执行有关的争议及纠纷，应首先由甲乙双方通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生之日起的30天内未能通过协商解决，任何一方均可将该项

争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有法律约束力。

第十一条 双方一致同意,本协议生效后，如因适用的法律、法规、规章等规范性法律文件及甲方业务规则发生变化,导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的上述法律、法规、规章、甲方业务规则等内容相抵触，本协议该部分条款将自动变更并以修订或新颁布的相关法律、法规、规章、甲方业务规则内容为准。

尽管有前款内容，本协议其他不与有关法律、法规、规章、甲方业务规则内容相抵触的条款持续有效。

第十二条乙方申请终止或被甲方终止在全国股份转让系统挂牌的，本协议自终止挂牌之日自动解除。本协议解除不影响甲方依法向乙方主张本协议项下未结费用、滞纳金支付的权利。

第十三条本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出补充，经双方签字盖章的有关本协议的补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第十四条本协议一式肆份，双方各执贰份。

（以下无正文）

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人

或授权代表(签字)：

_______年____月____日

法定代表人 或授权代表(签字)：_______年____月__日

第五篇：全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)

全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答

——关于挂牌条件适用若干问题的解答

（一）为了明确全国中小企业股份转让系统挂牌业务工作中出现的问题，现就《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》适用中的申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题，解答如下：

一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求？

答：

（一）申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。

（二）子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。

（三）主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。

（四）对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。

（五）子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。

二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求？ 答：

（一）推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。

（二）申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。

（三）申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。

（四）申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。

（五）申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》相应规定执行。

三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力？

答：根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：

（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；

（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；

（三）报告期期末净资产额为负数；

（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求？ 答：

（一）申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。

（二）申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。

（三）申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：

1．报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；

2．控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还；

3．因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范；

4．其他财务不规范情形。

五、报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌？

答：申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。