项目公司模式合作

第一篇：项目公司模式合作

（一）法人型合作开发

1、项目公司

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十七条的规定：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产”，从而确立了以土地使用权出资进行房地产合作开发的法律依据。

由双方出资或提供土地依法成立项目公司，以项目公司的名义进行开发，双方按照出资比例或通过合同约定承担风险、分享收益，这种以项目公司方式开发的优点显而易见：责任明确、组织机构稳定，人事安排及操作比较规范，相对而言可以减少纠纷发生的概率。但同时其不足之处也很多：譬如组建项目公司需要一定的时间，成立规范的管理机构，费用较高且容易错过商机；再譬如以土地使用权出资必须办理土地使用权转移手续，一来需要一定的周期，二则当土地使用权是划拨取得时这一手续就无法办成；更重要的是项目公司的利润只能在交纳所得税后才能上交联合开发各方，需支付较高的财务成本，对合作者来讲这当然是不合算的。

在此类合作开发方式中，合作开发合同的设计至关重要：合作开发合同对重要事项的约定是否明确、是否具有可操作性等将直接影响到项目公司的项目操盘，因而应在开发的全过程中注重法律的规范，所有条款均应严格依据有关法律规定，并以法律文件的形式予以确定。合同中应特别注意约定：项目公司成立前后的权利义务的转移，包括项目公司成立前所发生费用的补偿、土地使用权的转移手续办理；项目合作建设的规模、速度等事项。

2、项目公司股权式合作。

投资方通过受让房地产项目公司的部分股权，以达到合作开发房地产之目的。这种合作开发方式的优点是：合作各方无须办理土地使用权转移和变更登记手续，无须进行建设开发者名称变更登记，只需依股权转让协议在工商部门办理股权转让变更登记即可。手续简单，可以较快取得项目的开发建设权并进行公司的实质经营。其次，无需交纳办理土地过户契税和手续费，可以节省转让费用，进而降低投资开发成本。

其不足之处是：目标项目公司在实际的经营过程中不可避免地会产生债务以及或有债务，也可能因为违约或侵权对他人承担赔偿责任。股权受让方可能因此承担比直接项目转让更多的法律风险。如可能要承担以项目所有人名义对外提供的担保风险、股权受让前项目所有人的不明债务或违约合同赔偿风险等。

所以，此种合作方式虽然简便易行，但风险难以控制。受让方除须认真审查项目相关批准文件的真实性及合法性以外，还应该从目标公司潜在债务的处理、履约担保、转让方持有股权的性质、付款进度等方面着手防范潜在风险并作为确定转让股价的依据。受让方应委托会计事务所对目标公司进行财务尽职调查，查清目标公司的资产负债情况，委托律师事务所对目标公司进行法律尽职调查，查清目标公司因已发生或可能发生的各类诉讼引起的潜在负债，以及因违法可能受到的行政处罚及引起的潜在负债。受让方可以要求转让方对未告知受让方的债务做出独立偿还的承诺，并采取由转让方提供相应的有效担保、受让方保留部分转让金作为保证金、分期收购股权等方式以达到投资安全之目的。

（二）非法人型合作开发

1、联合管理机构

合作双方各自派遣若干人员组成联合管理机构，实践中有的叫“联建办公室”，有的称“联合管理委员会”等，其职责是协调双方在联合开发中发生的各种关系，对合作中的重大事项做出决策，具体运作、管理开发项目。联合管理机构与项目公司的最高区别在于它仅能作为内部管理机构，并非独立民事主体，不具有缔结合同等民事权利能力，也不能独立对外承担民事责任，联合开发双方必须对联合管理机构的法律地位有清晰的认识，并且注意避免对外使用联合管理机构的名义进行有关的民事活动。

2、不成立项目公司，也不成立联合机构，而是按照合同的约定各自独立履行义务、分享收益

这种方式适用于相对简单的项目。其特点是，合作各方共同出资开发一个房地产项目，但是对外显示出来的项目主体只有一方，双方对合作开发的权利、义务，体现在双方的合作开发合同之中。未被登记为项目主体的一方，依照合作合同的约定，对合作开发项目享受利益，承担风险。不过，此种方式对出资金一方而言，风险较大，因为既无土地使用权，又无实际经营控制权，其合作利益难以得到保障。

上述两种方式统称为非法人型联营，其相对于成立项目公司的经营方式来说是一种相对松散的合作方式，因而合作双方之间容易产生纠纷，而且在实践中争议较大的一个问题是：联合开发双方是否对因项目产生的一切责任（无论是否以合作任何一方的名义直接产生）都承担连带责任？有一种观点对此持肯定态度，理由是联合开发的项目由双方共同经营、共负盈亏，本着权利义务对等的原则，作为利益共同体的双方应对任何一方因该项目产生的对外债务负连带责任，至于双方在联合开发协议中对各自责任所做的划分不能产生对外效力，只能作为内部追偿的依据。按照这种观点，法院只要能认定该欠款是因联合开发项目产生，就可以判令联合开发双方承担连带责任，而不必具体分清谁的责任或哪一方对外签字的，也不受合同中关于各自责任的划分的限制。

另有观点认为，对此问题不能一概而论。其中方式

（一）从法律特征上来讲符合合伙型的联营，即“企业之间或企业和事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。”即其责任在充分尊重当事人意思自治的基础上分为两种：如果联合开发合同明确约定了双方互负连带责任，自然应以该约定为准。如果联合开发合同没有约定双方互负连带责任，则要正确界定联合开发合同的双方当事人的真实意思和合同性质。联合开发房地产合同是一种无名合同，法律对其缺乏明确的定性和具体规则，当事人约定的内容不同，合同的性质和后果也就不同。如果合同重在双方约定出资，即一方提供土地使用权，另一方出资金，双方在项目完成后，共同出售，共担风险，共享利益的，则此类合同就是合伙合同，这种联营则为合伙型联营，双方应对联合开发项目产生的债务互负连带责任。方式（2）则是由合作双方完全通过合同来约定彼此在联合开发中的权利义务，如果双方各自独立经营，一方明确只提供土地，另一方只是负责在该土地上完成一定的建筑任务，且建筑方在完成建筑任务后将获得一定数量的房屋作为回报的，则此类合同为加工承揽与互易的混合合同，由双方对各自的行为独立承担责任。

二、两种主要合作模式面临的风险

房地产合作开发从其开始建设到销售完毕这段时间内，存在大量的可预测和不可预测的风险，甚至会卷入诉讼或者仲裁之累；同时由于立法上的不成熟，制度上的缺陷，合同内容的不严谨，合作双方之间极易产生纠纷。作为房地产项目的合作方，必须要对其运作模式和过程中的潜在风险有清醒认识，方可保障自己的投资权益。

（一）合同效力风险

1、缺乏房地产开发企业资质

法律对从事房地产开发的主体有着严格限制条件，从事房地产开发应具备两个条件：

首先，从事房地产开发的企业应是房地产企业，即“房地产开发企业应依法取得房地产开发的营业执照，从而获得能够从事房地产开发的身份和条件。”②根据《城市房地产管理法》的规定，从事房地产开发经营的企业，应当经工商行政管理部门核准登记领取营业执照，并在规定的时间内到当地建设行政管理部门办理备案登记，方可从事经营活动。

其次，房地产企业应具备相应的资质条件。《房地产开发企业资质管理规定》规定，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。房地产开发企业按照企业条件分为一级、二级、三级、四级共四个资质等级。各个资质等级的企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。

根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《解释》）第十五条：“合作开发房地产合同的当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。当事人双方均不具备房地产开发经营资质的，应当认定合同无效。但起诉前当事人一方已经取得房地产开发经营资质或者已依法合作成立具有房地产开发经营资质的房地产开发企业的，应当认定合同有效。” 《解释》没有要求合作各方均具有房地产开发经营资质，但合作开发房地产的双方中必须至少有一方具备房地产开发资质，否则，合作开发房地产合同无效。这是实践中应当提防的一个合作开发风险。但是，需注意的是，认定合同是否有效的时间点为起诉前，而非判决做出前。

2、未取得土地使用权证

《解释》对合作开发房地产合同下了明确的定义，即“本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。”房地产合作开发合同与土地使用权的转让合同有着本质区别，土地使用权转让合同如果不满足法律规定的转让条件，则合同必然无效。而房地产合作开发合同“不满足土地使用权转让的条件，合作合同并不必然无效”。③

事实上，因为缺乏明确的法律依据，这类合同在实践中被认定为有效和无效的情形均可见，这是开发实践中需要注意的地方。一方面应尽量避免未取得土地使用权证对合作合同效力产生影响，另一方面，不可贸然对未取得土地使用权证的合作合同做出有效或无效的认定，以防止损失扩大。

3、审批、许可与登记影响合作合同效力

关于合作建房审批手续与土地使用权变更登记对合作开发房地产合同效力的影响，《解释》并没有予以规定。《中华人民共和国房地产管理法》实施以前的案件，适用最高人民法院于 1995 年 12 月 27 日 发布的《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》的规定，该解答第十八条明确规定：“享有土地使用权的一方以土地使用权作为投资与他人合作建房，签订的合建合同是土地使用权有偿转让的一种特殊形式，除办理合建审批手续外，还应依法办理土地使用权变更登记手续。未办理土地使用权变更登记手续的，一般应当认定合建合同无效，但双方已实际履行了合同，或房屋已基本建成，又无其他违法行为的，可认定合建合同有效，并责令当事人补办土地使用权变更登记手续。”

建设项目审批通过，是合作开发房地产行为的基础。我国对房地产项目实行批准立项制度，建设项目的审批不通过，合作开发就是一纸空谈。虽然《解释》并未规定未经建设项目审批的合同为无效合同，但是，任何一个建设项目都要经历从立项、规划、用地、施工、销售直到竣工验收的审批登记程序，缺少前一个审批手续，则后续的审批手续往往就无法完成。任何一个程序的审批手续没有完成之前，当事人就进行实际的开发建设，都存在被认定为违法的可能性。“如果建筑属违法建筑，那么所签订的合作开发房地产合同在该建设项目被政府有关行政主管部门追认之前，肯定是无效的。”④

（二）土地使用权瑕疵风险

关于房地产合作开发土地使用权瑕疵，实践中比较常见的有两种情形。第一种情形是土地实际使用面积不足，比如需预留公共绿化地、规划道路预留地等等，这就造成提供土地使用权一方投资缩水，同时还可能因为土地面积减少，导致项目开发面积缩小，利润减少。第二种情形是土地使用权的权利瑕疵，比如提供土地使用权的一方因为债务纠纷，其土地使用权被司法机关查封，或其他第三人对该宗土地享有共有权、抵押权等。

对土地使用权瑕疵风险的规避，一方面合作方在签订合作合同之前应对土地情况充分掌握，应当在开发合同签订前进行律师尽职调查，对该土地上是否存在上述两种情形一一排查，完全掌握土地情况后再签订合作合同。

（三）合作开发资金比例约定不明风险

合作开发中的资金分摊方案不明风险主要包括投资约定不明、预算不足、投资不到位等情形。例如，房地产合作开发中，有些合作合同约定的投资方式是按事项分摊。比如一方负责提供土地，另一方负责勘探、设计、建筑安装等事项，所需资金各方自行解决。合作进行到一半，发现遗漏了某些事项，比如广告宣传、项目竣工验收等，这些遗漏事项所需的费用由谁来承担?或者说双方虽然约定了按比例投资，但在合作中发现预算不足、资金短缺。如果合同约定得不清晰，可能造成互相推诿，从而对合作项目进行造成影响。

因此，合作方在对投资事项进行约定时，应充分考虑合作过程中可能出现的资金风险，并将这些风险合理分担，避免因资金不足而产生“烂尾楼”。比较科学的资金约定方式是至少约定一方对项目所需资金承担无限责任，即全额满足项目实际所需资金。当然，对资金承担无限责任的一方，需具备足够融资能力。

（四）约定房屋预售款充抵投资的风险

先看以下案例：甲公司与乙公司签订合作开发房地产合同，约定甲公司提供面积为 6 万平方米 的出让土地使用权，乙公司在合同订立后2个月内投入资金3000万元；甲乙双方利润分配比利为55：45。合同订立后，甲公司如约履行，而在2个月内乙公司只投入了1500万元。但合作项目的预售情况非常好，短期内预售款即回笼1亿元。后来双方因利润分配产生纠纷诉讼至法院。乙公司主张预售款回笼已经足够支持项目建设，故其已经无需继续投入，因而其应按照合同约定的利润分配比例分得合作利润。

上述案例中，乙公司能否要求将房屋预售款充抵其投资，进而参与利润分配？这一问题即是房屋预售款能否充抵投资的问题。事实上对于这个问题已经没有争议，因为《解释》第二十三条明确给出了答案“合作开发房地产合同的当事人要求将房屋预售款充抵投资参与利润分配的，不予支持”。为什么在这里将其列为房地产合作开发的风险？

这是因为实践中有些合作开发方会在合作合同中约定可以将房屋预售款充抵投资，从而回避了上述司法解释。从效力上讲，依据合同意思自治原则，这样的约定并无不妥。但事实上，这样的约定潜在着风险：

1、如果允许将房屋预售款充抵其投资，在出资不到位的情况下，违约方仍然会受益。如果预售形势越好，预售款回笼就越充裕，违约方的获利就会越多，这样约定的结果会促使违约行为的出现，为日后纠纷产生埋下隐患。

2、房地产开发的利润是通过销售收入减去开发成本得到来的，因此，在理论上，预售款是包括了开发建设成本和合作利润的。如果允许将预售款充抵投资，等于将合作利润作为投资，会让利润分配变得复杂，增加纠纷产生的可能。因此，在合作合同中约定房屋预售款充抵投资，应当慎重而行。

（五）房地产合作开发利益分配中的风险

在合作开发合同中约定以开发所得的房地产分配收益，是房地产合作开发常用的一种利益分配方式。实践中，容易产生的纠纷有两种情形，第一种情形是：一般情况下，合作双方都是就某一项目达成合作意向后，然后再去开展具体工作，这样在签订合作开发合同时，房屋的设计图纸尚未出来，双方在合同中只能约定分配房屋的比例、面积及楼层，而无法进一步明确。只有等到建设工程设计图审定之后，双方才能将各自分配的建筑面积、楼层位置、地下停车场以及按比例承担公共分摊面积等具体落实。第二种情形是：建设过程发生因设计、规划等调整导致建筑面积增减，而双方对此无约定。如此一来，在进行房屋分配时，这两种情形可能就会出现无法操作的问题。

三、规避项目法律风险，保障投资权益

（一）谨慎选择合作开发伙伴，委托律师进行尽职调查

房地产合作开发的核心在于合作，合作人之间合作关系如何是合作开发是否顺利的根本。因此，选择合作伙伴成为风险整体预防的关键。

一般来讲，房地产合作开发选择合作伙伴时，至少需要从以下三个方面进行考虑。

1、合作各方各自的综合实力和资源的互补。对此方面进行考虑需要对合作伙伴的信息如公司财力、运营能力、土地状况等基本信息充分掌握。

2、合作伙伴之间的经营理念是否一致。经营理念决定一个公司的文化层次，决定其解决风险纠纷的出发点。考察合作伙伴的经营理念，对制订合作方案来讲必不可少。

3、合作伙伴是否诚信。自然人有着可被感知的人格，公司也同样具有可被认知人格。对公司人格的考察，需要特殊的方法，如律师尽职调查。或者从对公司创始人、股东、高管接触了解等也可以窥见一斑，因为这些人的人格会体现在公司人格之中。

对合作伙伴进行考察深入了解，律师尽职调查不失是一种很好的方法。律师尽职调查，是指“律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。”⑤

对房地产合作开发来讲，律师尽职调查内容的主要包括三块，一是对公司的调查，二是对项目土地使用权属的调查，三是对项目建设情况的调查。

1、对公司的尽职调查 对公司尽职调查的目的在于深入了解拟合作伙伴的综合实力、运营能力等基本情况，其调查内容大致包括以下四个方面：

（1）可持续经营能力调查。主要包括：“公司行业性质、公司主营业务情况、公司主要产品情景、公司业务发展目标、公司未来发展是否存在重大不确定性等。其调查方法包括询问管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见、查阅公司待履行重大业务合同、分析公司现有资金结构和融资渠道、了解公司未来资金需求及融资计划、评估融资能力对公司经营的影响等”。⑥

（2）公司潜在风险调查。主要包括：“调查公司对外担保形成的或有风险，调查公司未决诉讼、仲裁形成的或有风险，以及公司其他方面的或有风险，如是否有海关、税务纠纷以及产品质量保证及承诺等事项。”⑦其调查方法主要包括查阅公司董事会和股东会关于保证、抵押、质押、担保的会议纪录，向房地产管理部门、土地管理部门、运输工具登记部门、证券登记结算机构查询抵押、出质，向公司开户银行发函询证，确认公司的商业汇票承兑贴现、抵押借款、应收账款等情况。

（3）公司治理结构调查。主要包括查阅公司章程，了解股东会、董事会、监事会及高级管理人员的构成情况和职责；调查股东的出资是否到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；调查公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否均与公司控股股东相互独立，公司资产是否被控股股东占用，股东与公司之间是否存在关联交易等。其调查方法主要包括查阅验资报告、到工商局调阅注册登记资料、收集公司产品、人事资料，调查分析公司业务独立性、资产独立性、人员独立性等。

（4）公司基本情况调查，主要包括公司的设立、股权变动、资产重组、股份转让、财产状况、债权债务等情况。其调查方法主要包括到工商管理部门调阅注册登记、年检资料。

2、对土地使用权属的调查

土地使用权属的调查的目的在于充分掌握拟开发土地的基本状况，一般适用于一方提供土地，一方提供资金，双方进行合伙型联建或新成立项目公司进行合作开发的情况，其调查内容主要包括以下两个方面：

（1）对土地要求的相关文件，主要包括：《国有土地使用证》；政府部门对该土地利用的总体规划，包括规划用途；国有土地使用权出让合同正本及副本；国有土地使用权协议出让的批复文件或招、拍、挂取得土地使用权的文件；土地利用要求，包括“主体建筑物的性质、附属建筑物的性质及平面布局、建筑密度、容积率、建筑物层数、高度、建筑间距、停车场的大小、停车场建设要求、绿化比率、建筑体型、色彩与周围环境的协调、主体建筑的装饰要求、建筑场地平整标高、出入口方位、基础设施完成年限、建筑项目完成年限等。”⑧

（2）土地自身权属相关文件，主要包括：缴付土地使用权出让金的发票、凭证；土地管理部门出具的有关土地使用权出让金支付情况的证明；土地的查封情况；土地的抵押情况或其他性质的他项权益；任何第三方对该项目土地及房产的评估文件或类似成交价格文件；土地及项目现状的描述文件，包括交通、场地“三通一平”情况、上下水、污水、电、燃气、热力、电信、邮政、被拆迁人情况、环保、人防、消防、交通管理、文物、园林、安全、环卫等部门要求或审查意见，以及与市政、公用、供电、电信等部门落实的上下水、电、供热、燃气、电信源头供应等市政公用设施配套方案。

3、项目建设情况的调查

对项目建设情况的调查，适用于一方已经组建项目公司，另一方增资入股项目公司或进行在建工程收购的情况。其主要调查该项目是否取得以下文件，以及已经取得的文件是否合法、有效。将这些文件进行分类，可大致分为如下四类：

（1）立项规划审批相关文件，主要包括：规划意见书、审定设计方案、通知书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划部门对各阶段设计的批复等。

（2）拆迁相关文件，主要包括拆迁协议、与项目土地原使用权人的补偿协议、房屋拆迁许可证、拆迁情况及目的调查资料、缴付拆迁补偿费的发票、证明等。

（3）工程施工相关文件，主要包括建筑工程施工许可证、工程的相关图纸，包括每层的平面图、该项目的进度报告，如监理公司或工程进度报告、对项目现在进度及情况的其他描述文件、机电工程的费用明细、未来公共区域的精装修标准及装修费用明细、上述工程项目的抵押情况或其他性质的他项权益（包括是否欠付工程款情况）、项目在建工程的查封情况、其他从工程现状到竣工所需投入费用的明细、该项目的工程造价报告或土建工程的结算文件等。

（4）项目租售相关文件，主要包括、该项目的商品房预售许可证、项目的发展方案，包括楼层的功能定位、租售方案、地上地下车位数量等、该项目的商品房销售的情况表或销售情况说明，应至少包括“已销售的楼层、面积、销售价格、付款方式、购买的客户等，并提供销售合同有关买受人名称、销售房产坐落、单价等信息页的复印件以及一份销售合同的标准文本”⑨等等。

（二）合作项目资金的监控

资金监管是合作中很重要的问题之一，这主要涉及如何保障投入项目中的资金真正应用到项目开发中去，而不被对方私下挪用或者用于其它目的。这是合作方最关心、也是难以控制的问题，尤其在投资方没有决策权时。一般来说，在对某项目决定进行投资时，都会要求对方提供详细的最新的且经过法定审计事务所审计过的财务报表，从而来掌握该项目的债权债务关系。但该报表只表明投资前的债权债务，而无法解决对注入资金后的资金流向监控问题。

在非法人型合作开发合同履行中，合作各方常常约定设立“共管账户”，以共同监督项目资金的使用。然而，有的合作方疏于监督管理，共管账户完全由另一方控制。为了保护合作各方的利益，需要合作各方在合同中明确约定对共管账户的使用管理办法。尤其是预留印鉴中的财务章和人名章不应由一方掌管，而应由各方分别管理，这样有利于合作各方相互制约和监督。但这也并不能从根本上解决问题。比较妥当的办法应是：审查该合作方是否存在不良记录、是否有诉讼或其他争议纠纷、投资人的为人品德、该项目的市场销售预测是否乐观等角度来分析。

（三）重视合同约定

一个成功的房地产项目合作经营，离不开一个完善的房地产合作开发合同。实践中发生的房地产合作经营纠纷，绝大部分是因为双方签订的合同草率、简单化，为今后纠纷的产生埋下了隐患。

1、合同的内容应该合法，禁止假借联合开发之名行融资之实

合作开发合同不得违反法律的禁止性规定，如上述的通过联合开发的方式进行企业间的融资，就违反了1996年由中国人民银行下发的《贷款通则》第61条的规定：“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相融资业务”，从而构成合同无效，当事人希望联合开发所欲达到的盈利目的也落空。

另外，最高人民法院曾在1990年发布的《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条规定：“（1）联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽向联营体投资，并参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。保底条款违背了联营合同中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，因此应当确认无效；（2）企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同联营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效”。司法实践中，法院大都以上述规定为由，将合同中的“共同经营”作为认定合同性质和效力的依据。

2、双方的权利、义务及违约责任应具体、明确

这类合同并无任何的示范文本，仅仅依靠当事人之间协商或谈判确定主要条款，而当事人在签订合同时往往更多的关注商业利益，而对风险预期不足，导致合同约定存在众多不明之处或漏洞，极易产生纠纷。

房地产联合开发中双方的权利义务存在着很多交错，应对之进行界定，并且在时间上应设定明确的界限，如土地使用权转让的时间，若转让方拖延造成的损失由其承担；资金及工程进度款的支付应跟上施工的进度，如果造成停工、窝工的损失应该如何计算；违约认定的情形及违约责任的承担方式等等；供地一方提供的土地上存在其他的系争权益，或权利瑕疵的，如何处理？造成的损失如何计算和承担等，也都应该在合同中充分考虑到。对双方交接中的所有细节都要做到有专人负责记载、签字确认，从而做到有章可循，有据可依，以免在问题不断累积后形成冲突，造成矛盾的激化而无法收拾。

3、收益的分享及风险和损失的分担应落实到位 在房地产合作开发中，一般都以开发的房屋作为双方分享收益的标的，但由于不同的楼层、方位、坐落及朝向，其经济价值也大相径庭，所以合作双方应在其合同中事先对房屋的分配做出详细的安排和规定，以免房子落成后双方对此争执不休。比如，楼盘经竣工验收后，根据双方投资比例按建筑面积进行分配。这里就存在许多方面的争议：建筑面积的价格因所处的层数、朝向等不同而不同，由于没有明确约定，则在实际分配时必然会引起诉争；其次，该建筑面积是以核准的规划设计面积为准，还是以实际竣工的建筑面积为准？再次，该建筑面积是只指该楼盘的销售建筑面积还是包括公摊建筑面积在内？尤其在计算商住混合楼的公摊面积时，该系数是有明显区分的。

有时候，双方按利润的一定比例分成，由于约定不明、利润计算方法不一，最后酿成纠纷；一方违约，应承担另一方的所有经济损失，这样的约定等于没有约定，一旦出现违约，则必然会陷入到艰难的举证和漫长的诉争困境中去，无法保障自己的预期利益。另外，双方还应对一些风险和损失的承担进行事先约定。比如项目公司从申请到成立会有一个较长的周期，在此期间双方都会进行一些投入和准备，一旦项目公司没有获准成立，则如何处理这些财务账和费用的分摊往往成为双方争执的焦点。

四、小结

随着房地产行业宏观调控力度的加大，房地产开发的门槛不断提高，开发商经常处于拥有土地使用权但缺乏资金投入的窘境。市场也有持有资金、看好房地产市场，但是不具备房地产开发资质、没有开发经验的一方，于是合作开发应运而生。房地产合作开发有效地结合了土地和资金两大要素，极大地拓展了房地产开发成功的可能性。但是，资合和人合往往难以两全其美，加上房地产合作开发本身法律关系的复杂性，因此纠纷时有发生。防范房地产合作开发中的风险，预防开发中的纠纷，一方面我们必须理清纠纷背后的法律关系，从理论上探讨如何处理纠纷，这需要我们更进一步加强对房地产合作开发的基础理论研究。另一方面，必须从实践出发，研究实务中发生的各种风险和纠纷，从技术上进行风险防范和纠纷预防。

对于合作开发的任何一方而言，都应该谨记：合作开发是一件重大、长期的法律行为，说其重大，是因为合作一方投资少则几千万元、多则几亿元、上百亿元，一旦合作方挑选不当或者合同条款不严密、有漏洞，就为纠纷埋下了隐患，甚至会因纠纷导致合作项目中途夭折、面临巨额亏损。因此，合作任何一方都需要思考：究竟如何才能防范未来合作产生纠纷？

说其长期，是说从合作方开始洽谈合作到项目运营成功，少则一年左右，多则两年三年，期间很多需要合作方密切配合，而且合作方在长期的相处中，不再像恋爱那样一直看到对方的优点，相反，会不时地发现对方的缺点，因此，双方不仅需要磨合、需要忍耐，更需要在合作方之间设置一个完善的、能促进合作、化解矛盾、防范风险的好的合作制度，这么一件高度专业化的事件，绝不只能靠一页纸、几个商业条款就能简单解决，那么，合作任何一方应如何预防中途生变呢？

或许，不同的项目，不同的合作者，需要关注的焦点都不尽相同。但成功的合作往往具有如下共同的地方：重大投资合作之前决策往往慎之又慎、且合作方非常善于借力。缺钱，求助于银行、基金等传统和现代金融机构；缺财务知识，求助于会计师；缺法律知识，求助于律师。

第二篇：项目合作模式(商业版块)

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商业项目合作模式

一、全权委托代理

1、名称解释：发展对自有商业物业进行自营，全程聘请代理公司进行全程销售开店策划和组织实施，直至招商和开业成功。

2、服务内容：对商场纯商业全程运作，含：前期市调、整体营销招商方案、项目定位、规划设计、广告策划、团队组建、销售运做、招商运做、开业、后期经营管理。

3、适宜对象：发展商缺乏开店经验、人才团队极为薄弱。

4、操盘主体：代理公司派驻一整套班子。

5、服务效果：全面达成开发商约定的销售经营目标。

6、收费说明：【营销策划费+广告费+销售佣金+招商佣金+经营管理费用+主力商家引进费（用品牌使用费）+其他公关费用】）（视项目大小难易程度、面积大小，派员多少等定）。

7、费用等级：高

二、合作经营管理

1、名称解释：发展商对其极为薄弱的板块派托给代理公司进行单板块（多板块）委托代理，如：前期策划、招商代理、销售代理等。

2、服务内容：针对板快内容，进行板快全程负责代理服务。

3、适宜对象：发展商虽有团队，但因人才和专业所限，将其委托专业公司代理。

4、操盘主体：代理公司对委托板块进行全程代理操盘服务。

5、服务效果：对约定的效果达成目标。

6、收费说明：参照合作一

7、费用等级：高

三、全程现场顾问参谋式

1、名称解释：代理公司派出2名以上项目经理常驻发展商项目地，对发展商所开发的商业地产项目进行从立项到开业的全程现场顾问指导式的顾问咨询服务。

2、服务内容：前期市调、方案、整体营销招商方案、项目定位、规划设计、广告策划，其他咨询服务。

3、适宜对象：发展商自有完整的实力团队，但项目难度较大的话，需要外援顾问团队现场驻点支持。

4、操盘主体：发展商自有团队。

5、服务效果：更进一步稳健操盘、谨慎项目开发运营，保障项目运营成功。

6、收费说明：万元/起/年（视项目大小难易程度另定）+前期策划费用

7、费用等级：中

四、全程开店服务模式

1、名称解释：发展对自有商业物业进行自营，全程聘请代理公司进行全程开店策划和组织实施，直至招商和开业成功。

2、服务内容：对商场纯商业全程运作。

3、适宜对象：发展商缺乏开店经验、人才团队极为薄弱。

4、操盘主体：代理公司派驻一整套班子。

5、服务效果：按约定的效果全面达成。

6、收费说明：万元起/1个店（视项目大小难易程度、面积大小，派员多少等另定），一般说，高于顾问费用。

7、费用等级：中

五、委托管理服务模式

1、名称解释：发展商对自己管理的商场无法进行有效的专业管理，将其委托给代理公司进行委托管理，按约定利润进行分成。

2、服务内容：对商场进行有效的商业经营管理。

3、适宜对象：发展商不想管理或管理不善的商场。

4、操盘主体：代理公司。

5、服务效果：按约定事项实现目标。

6、收费说明：双方协商。

7、费用等级：高

第一种，全权委托代理，理论上成立，如果有这种能力的代理公司，应该是没有商业地产经验开发商的首选。但是有两个实际中产生的问题不好处理，一是代理公司能否愿意参与后期的经营管理，代理公司的取费点是在销售或者招商的佣金方面，经营管理的利润没法同两者相比，而且费时、费力、风险大。到现在为止，我还没有见过一支能

做“全程”的团队，我想就是因为能力和取费的问题。二是真正有能力愿意做经营管理的团队介入的话，在取费开发商也认可的情况下，也有一个管理成本的问题，通常的做法是将团队的管理费用摊到物业成本里面去。可是商业物业的成本本身就很高，如果硬件配备齐全的话，每平米要在二十到三十元左右（建筑面积），在项目培育期内收取很困难，再加上不菲的团队费用，业主很难接受，除非开发商在销售款中支出。

还有个问题，就是考核指标的问题，怎么才能算是经营管理的成功？ 第二种，合作经营管理，应该是现在大多数开发公司所选用的方式。不同的策划公司有不同的强项，有的侧重与前期策划和销售，有的擅长招商或者经营管理......。集众家所长，应该是理想的选择，可是实际上往往叫人失望。正式因为缺乏全程的概念，每次合作都是为了完成阶段性任务，缺乏对后面工作的连续性，所以一但出现障碍性问题，都是往前任者身上推责任。比如销售的时候为了顺畅，代理公司夸大租金的回报率，等到管理公司接盘的时候问题就来了，前期的宣传更本就不可能实现，结果往往是销售的往前期策划上推，经营管理的往销售上推，最后倒霉的是开发商和业主。

这种方式也许可以解燃眉之急，成功的也不多见。

第三种，全程现场顾问参谋式。这种方式对策划公司方面一点压力也没有，自然也就没有什么动力。大部分情况下策划公司的外派人员只有建议权，这些人还经常做甲方经理的替罪羊，时间一长工作热情也就没有了。对开发公司来说，经过仔细观察，如果对这些外派人员的能力认可的话，可以高薪把他们挖过来留为己用。这是最节约成本和最高效率的做法。不过那些大牌商业地产顾问公司大都是些赵括型的人物，实际处理问题的能力大都比较低，大连和平广场当年请的是一家大牌公司的顾问，四个人每年一百万。没多长时间就被开发商打发走了，没有时间听他们废话，这是当初请他们来是敬若上宾的老板在酒桌上发的牢骚。但是有些具备全程实战经验商业地产经理人就不一样了，商业地产的基本特征之一是需要持续运营的，人才永远是最缺乏的资源。

第四种,全程开店服务模式。是一种快速自杀的方法，且不说隔行隔山，容易失去对后期的控制，单就是前期的投入也不是一般开发功能能够承受的。装修、人员、物业、管理、财务这些方面发生的实际费用是很多开发商刚开始没有想到的。另外，如果定位于商场就注定要在零售业里分一杯羹，一家所谓的商业经营管理公司的能力很难和正规零售业企业抗衡，还有企业的信誉度的问题，经销赏对结款的顾虑等等。我可以举出很多例子，没有一个项目能够自营成功。在所有的商业项目合作模式中，自营是最不可取的一条。

第五种,委托管理服务模式。同二、三种想近，开发商把商铺售出后委托商业管理公司进行管理，这就是大多数广告上标榜专业团队进场管理。

首先要搞清楚究竟管理些什么，项目开业后有两个管理分支，一个是商管，一个是物管。

物管不用多说，保障设备设施正常运转，避免安全隐患。在这方面开

发公司的人力资源很多，不用外请管理公司来，那些公司来了他们也不懂。而且管理成本很模糊，比如油耗和易损件，不懂行的人就是在你眼皮下耍花招你也看不出来。我就遇到过进一车油开两车票的事情。

另一个就是商管，商管管什么？我认为有以下几个方面： 空铺招商，这是最基本的任务，重要性不用我多说。

经营布局调整，说调整不如说引导。比如开业初期是百花齐放，那是没有办法，为了填满铺子开业，但运行一段后就不行了，优存劣汰，必须把那些经营不好的商家调整出去，把有实力的商户或者有创业激情的新户请进来。这就需要一个经营资源积累的问题，还有一些实际操作的手段，有些政策是具有倾向性的，有些是钢性的，没办法，要想把项目维持下去就不能同情弱者。

吸引客流，我说过一但项目出租或者销售就定性为市场不是商场，既然是市场就不能按照商场那样去利用打折一类的促销手段，把顾客引进门就是市场促销的目标，有客流不卖货是商家自己的事，和项目管理没有关系。

最后就物业管理费用的收取，有人说这是物管的事情，我看不是。经营好坏决定着物业管理费收取的难度，如果经营好，收取难度不大，反过来你自己试试看。

上面的几点我敢说任何一家开发公司都有能力做，如果要利用外部力量，增加经营成本是大忌，而且还涉及到一个责任心的问题。

第三篇：公司及项目合作协议书

公司股权转让及项目合作协议书

甲方：重庆一帆房地产开发有限公司

乙方：重庆第十建设有限公司

甲、乙双方本着平等、互利、优势互补的原则，就甲方（下称公司）股权转让及甲方名下的巴南区李家沱安置房项目（下称项目）达成如下协议：

一、股权转让

1、甲方将公司股权分次转让给乙方指定的自然人蒋志国、张德光持有，在乙方支付完毕项目保证金1500万元时，转让公司65%股权，余下35%的股权在甲方原股东全部取得项目约定的收益后，转让给乙方指定的人员。

2、乙方指定的蒋志国、张德光持有甲方原股东转让的股权，每次转让时，蒋志国、张德光各占50%。

3、股权转让协议及办理转让登记的时间由双方另行商定。

4、双方同意变更登记时，由张德光担任公司法定代表人。

二、项目合作：

1、甲方以项目现状进行合作，并负责项目的相关协调工作，监管公司财务，不参与项目具体的开发、建设

等工作。

2、由乙方指定人员组建项目开发、建设团队，独立承担项目开发、建设任务。

3、甲方原股东的项目投入按实际结算，在签订本合同一年内不计息一次性退还，同时向公司收取该项目总建筑面积180元/平方米的固定收益，支付方式在销售购买方巴南渝兴公司支付回购款时，支付给甲方原股东。

4、公司及项目优先支付完甲方原股东的投入及固定收益后，甲乙双方办理工作移交，公司签订本协议前的债权债务，由甲方原股东负责承担，签订本协议后的公司债权债务，由乙方负责承担。

三、其它约定：

1、签订本协议时乙方支付1000万元的项目定金，该项目土石方开工时再支付500万元定金。

2、本协议签订后，甲方同意单独设立银行账户，乙方注入300万元作项目前期开办费。

3、甲方原股东开发建设的天顺家园项目债权债务由甲方原有股东承担，并由重庆斌鑫集团有限公司提供担保。

四、本协议未尽事宜由双方另立补充协议，具同等效力。

五、本协议一式肆份，双方各持贰份，本协议经双方签字盖章即生效。

甲方：重庆一帆房地产开发有限公司

乙方：

重庆第十建设有限公司2012年日月

第四篇：最新公司项目合作协议书

最新公司项目合作协议书

在我们平凡的日常里，我们用到协议的地方越来越多，签订协议可以解决现实生活中的纠纷。写协议需要注意哪些问题呢？以下是小编整理的最新公司项目合作协议书，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。

该项目合作协议由：项目技术负责人(以下简称甲方)和项目出资人(以下简称乙方)

甲方：，身份证号：，住址：;乙方：，身份证号：，住址：。甲乙双方在协商一致的基础上，本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：

第一条甲乙双方自愿合作经营餐饮项目，本餐饮合作项目实施的店面地址位于，本餐饮合作项目的店面名称为。

第二条本餐饮合作经营项目，甲方以自己的餐饮技术和原经营期间的客户资源作为出资，乙方以该餐饮经营项目的店面装修，广告招牌，店面租赁费(5500元人民币/月)，水电费，执照费，税务费以及后期经营期间所产生的一切费用作为出资。

第三条甲乙双方的本餐饮合伙项目的合作期限为24个月。在合作期间，乙方需向甲方缴纳保证金贰万元人民币。如果乙方在24个月合作期限未满的情况下，中途退出合作或者有其他违约行为，甲方不予退还乙方所缴纳的保证金。

第四条甲方原在单独经营本餐饮项目时所购置的所有物品，如现在与乙方共同经营本餐饮项目事不需要使用，则甲乙双方应该共同协商安排地方安置，安置店面原有物品，所产生的搬运安置费用由均由乙方负责。乙方加入本餐饮经营项目后所有购置的物品，在双方合作期满后或者因为其他事宜不在合作后，归甲方所有。

第五条在甲乙合作经营本餐饮项目期间，乙方每月需向甲方支付合作项目收益保底费用4000元。

第六条违约处理

如果任何一方违反本合同的约定条款，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿相应的损害。

第七条协议解除

1、一方合伙人有违反本合协议的，另一方有权解除合作协议。

2、双方同意终止本协议的。

3、一方合作人出现法律上的问题及做对本餐饮合作项目不利的事情，另一方有权解除合作协议。

第八条本协议一式两份，双方各执一份，本协议自甲乙双方合作人签字(或盖章)之日起生效。

第九条本协议有效期为24个月，自甲乙双方签字之日起计算，即从年月日至年月日止。

第十条本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十一条争议处理

1、甲乙双方对于执行本协议发生的有关争议应本着友好协商的原则解决;

2、如果双方通过协商不能达成一致，则提交仲裁委员会进行仲裁，或依法向市区人民法院起诉。

甲方：(签章)

协议签订地点：

时间：年月日

乙方：(签章)协议签订地点：时间：年月日

甲方：

乙方：

依据有关法律法规的规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，共同合作参与开发建设房地产项目，为明确甲、乙双方的权利、义务和责任，经过友好协商，达成如下合作协议，共同遵守执行：

一、合作项目概况

1、甲、乙双方初步商定本次合作为___房地产开发建设。

2、项目地址：________。

3、占地面积：____平方米。

二、合作的范围及内容

1、根据甲乙双方协商本次合作模式为资产置换模式，甲方以____购销公司土地共___平方米，双方约定价格共计___元作为本次项目置换房屋，待乙方规划设计完成后甲方一次性抵扣完土地金额。

2、根据目前的实际情况和市场状况，双方商定本次协议为本项目建设的初期协议，到项目可以开工建设时再签订正式协议，本次合作范围及内容是为本项目前期的规划、设计及相关事项，包括项目开发建设所需资金及销售。

三、合作方式

在本次共同合作中，前期以甲方的名义进行对外沟通、信息交流、协调关系、公关等商务事宜，乙方以甲方管理人员的身份完成本协议约定的工作，进行相应合法商务活动。

四、甲、乙双方的工作与责任

1、甲方责任

(1)向乙方提供项目活动所必需的一切相关资料，如甲方的土地使用证、组织机构、管理机构、注册资本、企业章程、企业营业执照、资质证书、验资报告、财务报表、法人代表证明书、授权委托书等一切为合作项目服务的资料证明文件。

(2)在乙方提供投资开发所必须的资料基础上，负责协助乙方筹备项目的推介及开发所需的文件资料(包括老百姓的拆迁，项目开发必须的土地、建设手续，协调周边相邻关系)

(3)负责协调关系并使乙方在合作开发的项目竞争中入围中标。

2、乙方责任

(1)承担本项目合作过程中所发生的一切费用支出。

(2)负责提供获得项目服务事宜的公共关系支持。

(3)负责办理项目服务所需的全部基本资料。

(4)双方商定的其他工作。

五、保证与承诺

1、双方有权签订并执行本协议约定的义务，并且无需任何其他人的同意。

2、双方所提供的任何资料、信息、数据、文件等均是最新的、客观的、真实的、完整的，并且不存在任何虚假、侵权、故意疏忽或虚伪陈述。

3、双方将所知悉的可能影响本协议的所有事项(如果有)尽快通知对方，并提示对方注意。

4、乙方在提出正当的合法商务活动时，甲方应积极的给予支持，六、合作期限

本协议有效期暂定为____年，若合作项目没有任何进展则经甲、乙双方签字盖章之日生效起的____年后终止，若合作项目进展顺利，乙方在合作开发的项目竞争中入围中标，则本协议有效期延长至合作项目销售封盘为止。

七、违约责任

1、因本协议是在项目开发前期签订的(未立项，未规划，未设计及其他相关手续)所以若单方违约，须承担此次项目另一方开支费用的四倍。

2、由于任何一方所无法控制的原因，包括战争、火灾、风暴、政治封锁或自然灾害而导致其无法履行协议义务时，该方不承担违约责任，亦不对另一方因上述不履行而导致的任何损失或损坏承担责任。

八、适用法律

1、本协议的订立、效力、解释和履行，均适用于中华人民共和国的法律。

2、如果双方对本协议的效力、解释或履行发生任何争议，各方首先应通过友好协商。自争议发生之日起____日内协商解决不成，则任何一方均有权向____方所在地法院提起诉讼。

3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行。

4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

九、协议的生效、协议的修改、变更、补充及其它

1、本协议经甲、乙双方盖章、签字后生效。

2、本协议一经生效即受法律保护，任何一方不得擅自修改、变更和补充。本协议的任何修改、变更和补充均需经双方协商一致，达成书面协议。

3、本协议以中文写成，一式____份，甲、乙双方各执____份，具有同等法律效力。

4、与本协议有关的任何往来文件均作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

5、本协议于____年____月____日在___正式签署。

甲方：

乙方：

甲方：

乙方：

以上各方共同投资人(以下简称共同投资人)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资项目事宜达成如下协议，以共同遵守。

第一条共同投资人的投资额和投资方式

甲、乙双方同意，以双方注册成立的公司(以下简称为项目投资主体。

各方出资分别：甲方占出资总额的____%;

乙方占出资总额的____%。

第二条利润分享和亏损分担

1、共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

2、共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担职责，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担职责。

3、共同投资人的出资构成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

4、共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第三条事务执行

1、共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;

(2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;

(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;

2、其他投资人有权检查日常事务的执行状况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;

3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事职责，由共同投资人承担;

4、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿职责;

5、共同投资人能够对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。

6、共同投资的下列事务务必经全体共同投资人同意：

(1)转让共同投资于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份对外出质;

(3)更换事务执行人。

第四条投资的转让

1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意;

2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;

3、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第五条其他权利和义务

1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;

2、共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;

3、股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;

4、股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

第六条违约职责

为保证本协议的实际履行，甲方自愿带给其所有的向其他共同投资人带给担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的状况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约职责。

第七条其他

1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。

甲方：

乙方：

甲方：

代表：

地址：

电话：

乙方：

代表：

地址：

电话：

依据有关法律法规的规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，共同合作参与开发建设房地产项目，为明确甲、乙双方的权利、义务和责任，经过友好协商，达成如下合作协议，共同遵守执行：

一、合作项目概况

1、甲、乙双方初步商定本次合作为___房地产开发建设。

2、项目地址：________。

3、占地面积：____平方米。

二、合作的范围及内容

1、根据甲乙双方协商本次合作模式为资产置换模式，甲方以____购销公司土地共___平方米，双方约定价格共计___元作为本次项目置换房屋，待乙方规划设计完成后甲方一次性抵扣完土地金额。

2、根据目前的实际情况和市场状况，双方商定本次协议为本项目建设的初期协议，到项目可以开工建设时再签订正式协议，本次合作范围及内容是为本项目前期的规划、设计及相关事项，包括项目开发建设所需资金及销售。

三、合作方式

在本次共同合作中，前期以甲方的`名义进行对外沟通、信息交流、协调关系、公关等商务事宜，乙方以甲方管理人员的身份完成本协议约定的工作，进行相应合法商务活动。

四、甲、乙双方的工作与责任

1、甲方责任

(1)向乙方提供项目活动所必需的一切相关资料，如甲方的土地使用证、组织机构、管理机构、注册资本、企业章程、企业营业执照、资质证书、验资报告、财务报表、法人代表证明书、授权委托书等一切为合作项目服务的资料证明文件。

(2)在乙方提供投资开发所必须的资料基础上，负责协助乙方筹备项目的推介及开发所需的文件资料(包括老百姓的拆迁，项目开发必须的土地、建设手续，协调周边相邻关系)

(3)负责协调关系并使乙方在合作开发的项目竞争中入围中标。

2、乙方责任

(1)承担本项目合作过程中所发生的一切费用支出。

(2)负责提供获得项目服务事宜的公共关系支持。

(3)负责办理项目服务所需的全部基本资料。

(4)双方商定的其他工作。

五、保证与承诺

1、双方有权签订并执行本协议约定的义务，并且无需任何其他人的同意。

2、双方所提供的任何资料、信息、数据、文件等均是最新的、客观的、真实的、完整的，并且不存在任何虚假、侵权、故意疏忽或虚伪陈述。

3、双方将所知悉的可能影响本协议的所有事项(如果有)尽快通知对方，并提示对方注意。

4、乙方在提出正当的合法商务活动时，甲方应积极的给予支持，六、合作期限

本协议有效期暂定为____年，若合作项目没有任何进展则经甲、乙双方签字盖章之日生效起的____年后终止，若合作项目进展顺利，乙方在合作开发的项目竞争中入围中标，则本协议有效期延长至合作项目销售封盘为止。

七、违约责任

1、因本协议是在项目开发前期签订的(未立项，未规划，未设计及其他相关手续)所以若单方违约，须承担此次项目另一方开支费用的四倍。

2、由于任何一方所无法控制的原因，包括战争、火灾、风暴、政治封锁或自然灾害而导致其无法履行协议义务时，该方不承担违约责任，亦不对另一方因上述不履行而导致的任何损失或损坏承担责任。

八、适用法律

1、本协议的订立、效力、解释和履行，均适用于中华人民共和国的法律。

2、如果双方对本协议的效力、解释或履行发生任何争议，各方首先应通过友好协商。自争议发生之日起____日内协商解决不成，则任何一方均有权向____方所在地法院提起诉讼。

3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行。

4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

九、协议的生效、协议的修改、变更、补充及其它

1、本协议经甲、乙双方盖章、签字后生效。

2、本协议一经生效即受法律保护，任何一方不得擅自修改、变更和补充。本协议的任何修改、变更和补充均需经双方协商一致，达成书面协议。

3、本协议以中文写成，一式____份，甲、乙双方各执____份，具有同等法律效力。

4、与本协议有关的任何往来文件均作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

5、本协议于____年____月____日在___正式签署。

甲方(签章)：

代表人(签字)：

___年___月___日

乙方(签章)：

代表人(签字)：

___年___月___日

甲方：

乙方：

甲乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：

第一条、甲乙双方自愿合作经营____项目，总投资为____万元，甲方以人民币方式出资____万元，乙方以____方式入股。

第二条、双方共同经营，合作人执行合作事务所产生的收益归全体合作人，所产生的亏损或者民事责任由全体合作人共同承担。

第三条、项目盈余按照取得的销售净利润的甲方__%、乙方__%的比例分配。

第四条、项目债务按照甲方__%、乙方__%比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应按比例在内向对方清偿自己负担的部分。

第五条、自协议签订之日起，乙方负责技术和项目现场有关事宜，甲方负责日常管理。与业主、监理方、设计单位的各种工作联系(包括协商、签证等)及日常事务。

第六条、争议处理

1、对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决。

2、如果双方通过协商不能达成一致，则提交__仲裁委员会进行仲裁。

第七条、违约处理

如果一方违反本合同的任何条款，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿损害。

第八条、协议解除

1、一方合作人有违反本协议的，另一方有权解除合作协议。

2、合作协议期满。

3、双方同意终止协议的。

4、一方合作人出现法律上问题及做出对企业有损害的，另一方有权解除合作协议。

第九条、本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第十条、本合同一式__份，双方各执__份，具有相同的法律效力

甲方：

乙方：

第五篇：保安公司合作模式利与弊

与保安公司委托合作模式:

与专业化保安公司合作,主要是保安人员的提供,通过与其一家或多家专业化保

安公司建立长期合作关系,保障安全工作的顺利发展.。与保安公司合作的利弊：

利：

1.保安经过了专业训练，能力有保证。

2.由保安公司管理保安，省去了许多麻烦，安防部门投入人员比较少。可以使

公司专心做自己的事情。

3.风险转移。本应由自己公司承担的因保安失误等引起的损失，现在可以有保

安公司承担了。

4.成熟的保安公司人员比较充沛。

弊：

1.利润较小。

2.选择保安公司存在风险，选择有实力的保安公司合作非常重要。

2.完全委托模式：

由物业公司承接业主的所有安全保障，包括保安监控系统的建立，保安工作的制

定与实施，保安人员管理以及配备工作等，由物业公司派出管理人员成立管理队

伍。训练一支自己的保安队伍。

利：

1． 利润较大

弊：

1． 风险较大，保安出现意外或失误等引起的损失公司要承担主要责任。

2． 投入较大，人力资源需求很大。

3． 保安人员流动性大，保安行业流失高、招人难。

需要有专业的培训机构，否则可能造成专业防范意识差，保安人员的法律意识薄

弱。由于保安服务业是以人力资源成本为主要成本的行业，在国内这种成本相对

来讲比较低，进入的门槛比较低，会出现由于保安人员素质不同而引发各种不同的社会问题。