模拟公司项目教学模式及课题简介

第一篇：模拟公司项目教学模式及课题简介

“模拟公司项目教学模式”课题研究简介“模拟公司项目教学模式”诞生于广东省增城市优美的职业教育园区，由广东省增城职业技术学校李涛老师，在广州市教育局教研室胡学兰副主任和增城职校叶有澄校长、李悦仁副校长的长期支持与具体指导下，在学校同事们的热心参与和帮助下，历经4年多实践与研究，探索出的一种主要适用于职教中高职工科项目教学的教学模式，目前随着研究的深入，模式适应范围也正在扩大。

“模拟公司项目教学模式”于2011年6月经中国职教界泰斗姜大源教授推荐，在中国职教学会教学工作委员会作为立项课题，目前有全国各地近300位一线职教教师参加，涉及10多个省的50多所学校。

职教权威姜大源教授和赵志群教授同时亲任课题顾问，课题组还得到了教育部职成司前司长杨金土先生、教育部职教师资班李新发主任，中国职教学会职高委领导颜景信秘书长及苏顺亭主任，中国职教学会教学委秘书处岳维华主任，中国计算机学会职教委员会何文生、史宪美副主任，广州市教研室胡学兰副主任，广州市机电技师学院张可安院长、广州市电子信息学校曹树坚校长等职教界学者型领导同志的高度认可和支持，并得到模拟公司研究主群等十几个QQ群近3000名职教教师的广泛认可与关注。

此外，还得到星网锐捷网络公司、神州数码网络公司等业界巨子，中国儒商研究院、华商校友会广州分会等研究机构及精英企业家组织的支持。

模拟公司项目教学模式其主要内涵是：

1）学习组织：企业化管理的模拟公司；

2）教学内容：简单学习项目直到真实的综合项目；

3）教学方法：工作过程系统化教学、行业化竞争模拟，特色是专业能力与关键能力融合教学，以关键能力促进专业能力；

4）情景模拟：职业角色设置+职业活动+综合训练+竞争模拟；

5）真实工作情景（可选）：企业实习环境或创业环境，模拟情景逐渐过渡到真实工作情景；

6）评价激励机制：成功学激励、项目实施绩效评价、综合素质积分制评价；

7）成才标准：优良的职业道德及职业能力目标；

8）培养成效：达到高质量就业、高适应能力、高发展能力、创新能力，实现职校师生的幸福人生。

此外，该课题还得到教育部职成司前司长杨金土先生，北师大职教成教研究所所长、留德博士赵志群教授，教育部职教师资办李新发主任，中国职教学会职业高中教学委员会（职高委）秘书长颜景信教授、办公室主任苏顺亭副教授等职教名家的支持，职业学校大多不是学生主动选择的，而是中考失利后的被动选择。职业教育有一个伟大的使命，那就是利用自身优势，使教育回归教育，使学生真正享受学习的乐趣。许多人认为中职生不可救药、没有希望。其实，只要老师讲的对他们的未来发展有帮助，他

们一样爱听。但是，很少有老师思考为什么学生会在课堂上学不进去，听不进去？“模拟公司项目教学模式”破解了职校学生在课堂上听不进去讲这一难题，堪称职教领域的“有效课堂”模式。

《教育部关于推进中等和高等职业教育协调发展的指导意见》指出，要“强化学生素质培养，改进教育教学过程。改革以学校和课堂为中心的传统教学方式，重视实践教学、项目教学和团队学习……提高学生学习的积极性和主动性”。《国家中等职业教育改革发展示范学校建设计划项目管理暂行办法》规定，“中央财政专项资金支出用于基础能力建设的费用不得超过中央财政专项资金总额的20%”，其他应用于“校企合作机制建设费、专业课程建设费、师资队伍建设费”等方面。

“模拟公司项目教学模式”顺应了这个发展趋势，以其鲜明的特色、出色的教学效果、良好的推广性成为职教教学改革浪潮涌现的一个成功范例。

第二篇：国华公司及项目简介

神华国华能源投资有限公司公司在呼伦贝

尔地区投资及建设工作情况介绍

神华国华能源投资有限公司（以下简称“公司”）成立于1998年，隶属于中央直管特大型骨干企业神华集团有限责任公司，是国内领先的新能源投资开发企业。截至2011年底，公司共有独资、控股子公司35家，管理资产超过400亿元。

公司主营业务是从事以风力发电为主的清洁能源投资开发、管理及生产运营，并涉足煤炭、金融、房地产等业务领域。公司自成立以来专注于能源领域的投资开发，先后投资成立了国华电力公司（现已划归神华集团管理）、陕西集华柴家沟矿业有限公司，并参股华能国际电力等多个能源企业，取得了良好的经营业绩。近几年来，公司密切关注国家新能源产业发展，以开发新能源为己任，集中精力大力发展风电业务，为国家清洁能源开发和节能减排做出自己的贡献。目前，公司已在我国河北、山东、江苏、东北及内蒙等风资源丰富地区，形成了“五大区域、八大基地”的风电开发建设格局。2011年，公司风电装机与并网规模均超过三百万千瓦，成为国内新能源领域的一支重要力量。

在大力发展风电的同时，公司还积极开展对太阳能光伏发电、生物质能发电等其他新能源的研究和前期开发工作，不断拓宽新能源的开发领域。此外，公司稳健经营金融投资、房地产开发等业务，取得了良好的经济效益，为公司新能源业务的发展提供了重要支持。

公司高度重视对外合作，先后与澳大利亚塔州水电瑞丰公司、美国AES公司、中国风电集团有限公司合资成立了风电项目公司。其中，神华国华瑞丰（荣成）风电项目是2006年5月温家宝总理访澳的重要成果之一。此外，公司还与联合国EB保持紧密合作，所有风电项目全程参与CDM（Clean Development Mechanism）项目开发，进一步提高了风电项目的收益。

公司下属神华国华（呼伦贝尔）新能源有限公司全面负责呼伦贝尔地区风电项目的开发、建设和运营等。现已在呼伦贝尔市陈旗、新右旗、新左旗拥有风电场6座，总装机30万千瓦，总投资近30亿元。其中并网运行3座风电场，合计15万千瓦。在建风电场3座，合计15万千瓦。

按照神华集团上报给国家发改委的规划，我公司十二五期间将规划核准建设风电项目13个，目前正在开展各项前期工作。十二五期间，预计完成风电装机225万千瓦，到2020年将完成风电装机300万千瓦。

2010年5月，公司与呼伦贝尔市政府及东方汽轮机有限公司共同签订了《综合产业开发协议》。同年，积极引进了实力雄厚、技术先进的风力发电机组制造商——东方汽轮机

有限公司、国内较为优秀的塔筒制造商——上海泰胜风能装备股份有限公司入驻呼伦贝尔地区，为实现地企合力打造集风机组装、风场开发、风场运维和风电技术研发、服务于一体的绿色产业链，扩大呼伦贝尔地区的清洁能源产业规模，拉动呼伦贝尔地方经济发展做出积极的贡献。

为加快当地新能源产业发展，促进扎兰屯地区经济发展，改善环境，提供当地电源、热源，我公司拟在扎兰屯市建设风力发电、风电供热、秸秆供热项目。

一、风力发电项目

经过初步实地考察，我公司认为成吉思汗镇新民村可以满足风力发电基本技术和环境条件，初步规划规模为20万千瓦，一期建设4.95万千瓦，拟接入在建的成吉思汗220kV变电站。

二、风电供热、秸秆供热项目

在初步调研中发现当地集中供热系统较缺乏，也属煤炭资源匮乏地区，且目前国家对新能源尤其是生物能发电和供热项目支持力度很大，因此我公司拟建设风电供热、秸秆供热项目。拟初步在扎兰屯市建设7-8万平方米集中供热系统试点工程。

上述为我公司初步想法，具体情况会经初步设计后确定。

第三篇：项目公司模式合作

（一）法人型合作开发

1、项目公司

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十七条的规定：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产”，从而确立了以土地使用权出资进行房地产合作开发的法律依据。

由双方出资或提供土地依法成立项目公司，以项目公司的名义进行开发，双方按照出资比例或通过合同约定承担风险、分享收益，这种以项目公司方式开发的优点显而易见：责任明确、组织机构稳定，人事安排及操作比较规范，相对而言可以减少纠纷发生的概率。但同时其不足之处也很多：譬如组建项目公司需要一定的时间，成立规范的管理机构，费用较高且容易错过商机；再譬如以土地使用权出资必须办理土地使用权转移手续，一来需要一定的周期，二则当土地使用权是划拨取得时这一手续就无法办成；更重要的是项目公司的利润只能在交纳所得税后才能上交联合开发各方，需支付较高的财务成本，对合作者来讲这当然是不合算的。

在此类合作开发方式中，合作开发合同的设计至关重要：合作开发合同对重要事项的约定是否明确、是否具有可操作性等将直接影响到项目公司的项目操盘，因而应在开发的全过程中注重法律的规范，所有条款均应严格依据有关法律规定，并以法律文件的形式予以确定。合同中应特别注意约定：项目公司成立前后的权利义务的转移，包括项目公司成立前所发生费用的补偿、土地使用权的转移手续办理；项目合作建设的规模、速度等事项。

2、项目公司股权式合作。

投资方通过受让房地产项目公司的部分股权，以达到合作开发房地产之目的。这种合作开发方式的优点是：合作各方无须办理土地使用权转移和变更登记手续，无须进行建设开发者名称变更登记，只需依股权转让协议在工商部门办理股权转让变更登记即可。手续简单，可以较快取得项目的开发建设权并进行公司的实质经营。其次，无需交纳办理土地过户契税和手续费，可以节省转让费用，进而降低投资开发成本。

其不足之处是：目标项目公司在实际的经营过程中不可避免地会产生债务以及或有债务，也可能因为违约或侵权对他人承担赔偿责任。股权受让方可能因此承担比直接项目转让更多的法律风险。如可能要承担以项目所有人名义对外提供的担保风险、股权受让前项目所有人的不明债务或违约合同赔偿风险等。

所以，此种合作方式虽然简便易行，但风险难以控制。受让方除须认真审查项目相关批准文件的真实性及合法性以外，还应该从目标公司潜在债务的处理、履约担保、转让方持有股权的性质、付款进度等方面着手防范潜在风险并作为确定转让股价的依据。受让方应委托会计事务所对目标公司进行财务尽职调查，查清目标公司的资产负债情况，委托律师事务所对目标公司进行法律尽职调查，查清目标公司因已发生或可能发生的各类诉讼引起的潜在负债，以及因违法可能受到的行政处罚及引起的潜在负债。受让方可以要求转让方对未告知受让方的债务做出独立偿还的承诺，并采取由转让方提供相应的有效担保、受让方保留部分转让金作为保证金、分期收购股权等方式以达到投资安全之目的。

（二）非法人型合作开发

1、联合管理机构

合作双方各自派遣若干人员组成联合管理机构，实践中有的叫“联建办公室”，有的称“联合管理委员会”等，其职责是协调双方在联合开发中发生的各种关系，对合作中的重大事项做出决策，具体运作、管理开发项目。联合管理机构与项目公司的最高区别在于它仅能作为内部管理机构，并非独立民事主体，不具有缔结合同等民事权利能力，也不能独立对外承担民事责任，联合开发双方必须对联合管理机构的法律地位有清晰的认识，并且注意避免对外使用联合管理机构的名义进行有关的民事活动。

2、不成立项目公司，也不成立联合机构，而是按照合同的约定各自独立履行义务、分享收益

这种方式适用于相对简单的项目。其特点是，合作各方共同出资开发一个房地产项目，但是对外显示出来的项目主体只有一方，双方对合作开发的权利、义务，体现在双方的合作开发合同之中。未被登记为项目主体的一方，依照合作合同的约定，对合作开发项目享受利益，承担风险。不过，此种方式对出资金一方而言，风险较大，因为既无土地使用权，又无实际经营控制权，其合作利益难以得到保障。

上述两种方式统称为非法人型联营，其相对于成立项目公司的经营方式来说是一种相对松散的合作方式，因而合作双方之间容易产生纠纷，而且在实践中争议较大的一个问题是：联合开发双方是否对因项目产生的一切责任（无论是否以合作任何一方的名义直接产生）都承担连带责任？有一种观点对此持肯定态度，理由是联合开发的项目由双方共同经营、共负盈亏，本着权利义务对等的原则，作为利益共同体的双方应对任何一方因该项目产生的对外债务负连带责任，至于双方在联合开发协议中对各自责任所做的划分不能产生对外效力，只能作为内部追偿的依据。按照这种观点，法院只要能认定该欠款是因联合开发项目产生，就可以判令联合开发双方承担连带责任，而不必具体分清谁的责任或哪一方对外签字的，也不受合同中关于各自责任的划分的限制。

另有观点认为，对此问题不能一概而论。其中方式

（一）从法律特征上来讲符合合伙型的联营，即“企业之间或企业和事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。”即其责任在充分尊重当事人意思自治的基础上分为两种：如果联合开发合同明确约定了双方互负连带责任，自然应以该约定为准。如果联合开发合同没有约定双方互负连带责任，则要正确界定联合开发合同的双方当事人的真实意思和合同性质。联合开发房地产合同是一种无名合同，法律对其缺乏明确的定性和具体规则，当事人约定的内容不同，合同的性质和后果也就不同。如果合同重在双方约定出资，即一方提供土地使用权，另一方出资金，双方在项目完成后，共同出售，共担风险，共享利益的，则此类合同就是合伙合同，这种联营则为合伙型联营，双方应对联合开发项目产生的债务互负连带责任。方式（2）则是由合作双方完全通过合同来约定彼此在联合开发中的权利义务，如果双方各自独立经营，一方明确只提供土地，另一方只是负责在该土地上完成一定的建筑任务，且建筑方在完成建筑任务后将获得一定数量的房屋作为回报的，则此类合同为加工承揽与互易的混合合同，由双方对各自的行为独立承担责任。

二、两种主要合作模式面临的风险

房地产合作开发从其开始建设到销售完毕这段时间内，存在大量的可预测和不可预测的风险，甚至会卷入诉讼或者仲裁之累；同时由于立法上的不成熟，制度上的缺陷，合同内容的不严谨，合作双方之间极易产生纠纷。作为房地产项目的合作方，必须要对其运作模式和过程中的潜在风险有清醒认识，方可保障自己的投资权益。

（一）合同效力风险

1、缺乏房地产开发企业资质

法律对从事房地产开发的主体有着严格限制条件，从事房地产开发应具备两个条件：

首先，从事房地产开发的企业应是房地产企业，即“房地产开发企业应依法取得房地产开发的营业执照，从而获得能够从事房地产开发的身份和条件。”②根据《城市房地产管理法》的规定，从事房地产开发经营的企业，应当经工商行政管理部门核准登记领取营业执照，并在规定的时间内到当地建设行政管理部门办理备案登记，方可从事经营活动。

其次，房地产企业应具备相应的资质条件。《房地产开发企业资质管理规定》规定，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。房地产开发企业按照企业条件分为一级、二级、三级、四级共四个资质等级。各个资质等级的企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。

根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《解释》）第十五条：“合作开发房地产合同的当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。当事人双方均不具备房地产开发经营资质的，应当认定合同无效。但起诉前当事人一方已经取得房地产开发经营资质或者已依法合作成立具有房地产开发经营资质的房地产开发企业的，应当认定合同有效。” 《解释》没有要求合作各方均具有房地产开发经营资质，但合作开发房地产的双方中必须至少有一方具备房地产开发资质，否则，合作开发房地产合同无效。这是实践中应当提防的一个合作开发风险。但是，需注意的是，认定合同是否有效的时间点为起诉前，而非判决做出前。

2、未取得土地使用权证

《解释》对合作开发房地产合同下了明确的定义，即“本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。”房地产合作开发合同与土地使用权的转让合同有着本质区别，土地使用权转让合同如果不满足法律规定的转让条件，则合同必然无效。而房地产合作开发合同“不满足土地使用权转让的条件，合作合同并不必然无效”。③

事实上，因为缺乏明确的法律依据，这类合同在实践中被认定为有效和无效的情形均可见，这是开发实践中需要注意的地方。一方面应尽量避免未取得土地使用权证对合作合同效力产生影响，另一方面，不可贸然对未取得土地使用权证的合作合同做出有效或无效的认定，以防止损失扩大。

3、审批、许可与登记影响合作合同效力

关于合作建房审批手续与土地使用权变更登记对合作开发房地产合同效力的影响，《解释》并没有予以规定。《中华人民共和国房地产管理法》实施以前的案件，适用最高人民法院于 1995 年 12 月 27 日 发布的《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》的规定，该解答第十八条明确规定：“享有土地使用权的一方以土地使用权作为投资与他人合作建房，签订的合建合同是土地使用权有偿转让的一种特殊形式，除办理合建审批手续外，还应依法办理土地使用权变更登记手续。未办理土地使用权变更登记手续的，一般应当认定合建合同无效，但双方已实际履行了合同，或房屋已基本建成，又无其他违法行为的，可认定合建合同有效，并责令当事人补办土地使用权变更登记手续。”

建设项目审批通过，是合作开发房地产行为的基础。我国对房地产项目实行批准立项制度，建设项目的审批不通过，合作开发就是一纸空谈。虽然《解释》并未规定未经建设项目审批的合同为无效合同，但是，任何一个建设项目都要经历从立项、规划、用地、施工、销售直到竣工验收的审批登记程序，缺少前一个审批手续，则后续的审批手续往往就无法完成。任何一个程序的审批手续没有完成之前，当事人就进行实际的开发建设，都存在被认定为违法的可能性。“如果建筑属违法建筑，那么所签订的合作开发房地产合同在该建设项目被政府有关行政主管部门追认之前，肯定是无效的。”④

（二）土地使用权瑕疵风险

关于房地产合作开发土地使用权瑕疵，实践中比较常见的有两种情形。第一种情形是土地实际使用面积不足，比如需预留公共绿化地、规划道路预留地等等，这就造成提供土地使用权一方投资缩水，同时还可能因为土地面积减少，导致项目开发面积缩小，利润减少。第二种情形是土地使用权的权利瑕疵，比如提供土地使用权的一方因为债务纠纷，其土地使用权被司法机关查封，或其他第三人对该宗土地享有共有权、抵押权等。

对土地使用权瑕疵风险的规避，一方面合作方在签订合作合同之前应对土地情况充分掌握，应当在开发合同签订前进行律师尽职调查，对该土地上是否存在上述两种情形一一排查，完全掌握土地情况后再签订合作合同。

（三）合作开发资金比例约定不明风险

合作开发中的资金分摊方案不明风险主要包括投资约定不明、预算不足、投资不到位等情形。例如，房地产合作开发中，有些合作合同约定的投资方式是按事项分摊。比如一方负责提供土地，另一方负责勘探、设计、建筑安装等事项，所需资金各方自行解决。合作进行到一半，发现遗漏了某些事项，比如广告宣传、项目竣工验收等，这些遗漏事项所需的费用由谁来承担?或者说双方虽然约定了按比例投资，但在合作中发现预算不足、资金短缺。如果合同约定得不清晰，可能造成互相推诿，从而对合作项目进行造成影响。

因此，合作方在对投资事项进行约定时，应充分考虑合作过程中可能出现的资金风险，并将这些风险合理分担，避免因资金不足而产生“烂尾楼”。比较科学的资金约定方式是至少约定一方对项目所需资金承担无限责任，即全额满足项目实际所需资金。当然，对资金承担无限责任的一方，需具备足够融资能力。

（四）约定房屋预售款充抵投资的风险

先看以下案例：甲公司与乙公司签订合作开发房地产合同，约定甲公司提供面积为 6 万平方米 的出让土地使用权，乙公司在合同订立后2个月内投入资金3000万元；甲乙双方利润分配比利为55：45。合同订立后，甲公司如约履行，而在2个月内乙公司只投入了1500万元。但合作项目的预售情况非常好，短期内预售款即回笼1亿元。后来双方因利润分配产生纠纷诉讼至法院。乙公司主张预售款回笼已经足够支持项目建设，故其已经无需继续投入，因而其应按照合同约定的利润分配比例分得合作利润。

上述案例中，乙公司能否要求将房屋预售款充抵其投资，进而参与利润分配？这一问题即是房屋预售款能否充抵投资的问题。事实上对于这个问题已经没有争议，因为《解释》第二十三条明确给出了答案“合作开发房地产合同的当事人要求将房屋预售款充抵投资参与利润分配的，不予支持”。为什么在这里将其列为房地产合作开发的风险？

这是因为实践中有些合作开发方会在合作合同中约定可以将房屋预售款充抵投资，从而回避了上述司法解释。从效力上讲，依据合同意思自治原则，这样的约定并无不妥。但事实上，这样的约定潜在着风险：

1、如果允许将房屋预售款充抵其投资，在出资不到位的情况下，违约方仍然会受益。如果预售形势越好，预售款回笼就越充裕，违约方的获利就会越多，这样约定的结果会促使违约行为的出现，为日后纠纷产生埋下隐患。

2、房地产开发的利润是通过销售收入减去开发成本得到来的，因此，在理论上，预售款是包括了开发建设成本和合作利润的。如果允许将预售款充抵投资，等于将合作利润作为投资，会让利润分配变得复杂，增加纠纷产生的可能。因此，在合作合同中约定房屋预售款充抵投资，应当慎重而行。

（五）房地产合作开发利益分配中的风险

在合作开发合同中约定以开发所得的房地产分配收益，是房地产合作开发常用的一种利益分配方式。实践中，容易产生的纠纷有两种情形，第一种情形是：一般情况下，合作双方都是就某一项目达成合作意向后，然后再去开展具体工作，这样在签订合作开发合同时，房屋的设计图纸尚未出来，双方在合同中只能约定分配房屋的比例、面积及楼层，而无法进一步明确。只有等到建设工程设计图审定之后，双方才能将各自分配的建筑面积、楼层位置、地下停车场以及按比例承担公共分摊面积等具体落实。第二种情形是：建设过程发生因设计、规划等调整导致建筑面积增减，而双方对此无约定。如此一来，在进行房屋分配时，这两种情形可能就会出现无法操作的问题。

三、规避项目法律风险，保障投资权益

（一）谨慎选择合作开发伙伴，委托律师进行尽职调查

房地产合作开发的核心在于合作，合作人之间合作关系如何是合作开发是否顺利的根本。因此，选择合作伙伴成为风险整体预防的关键。

一般来讲，房地产合作开发选择合作伙伴时，至少需要从以下三个方面进行考虑。

1、合作各方各自的综合实力和资源的互补。对此方面进行考虑需要对合作伙伴的信息如公司财力、运营能力、土地状况等基本信息充分掌握。

2、合作伙伴之间的经营理念是否一致。经营理念决定一个公司的文化层次，决定其解决风险纠纷的出发点。考察合作伙伴的经营理念，对制订合作方案来讲必不可少。

3、合作伙伴是否诚信。自然人有着可被感知的人格，公司也同样具有可被认知人格。对公司人格的考察，需要特殊的方法，如律师尽职调查。或者从对公司创始人、股东、高管接触了解等也可以窥见一斑，因为这些人的人格会体现在公司人格之中。

对合作伙伴进行考察深入了解，律师尽职调查不失是一种很好的方法。律师尽职调查，是指“律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。”⑤

对房地产合作开发来讲，律师尽职调查内容的主要包括三块，一是对公司的调查，二是对项目土地使用权属的调查，三是对项目建设情况的调查。

1、对公司的尽职调查 对公司尽职调查的目的在于深入了解拟合作伙伴的综合实力、运营能力等基本情况，其调查内容大致包括以下四个方面：

（1）可持续经营能力调查。主要包括：“公司行业性质、公司主营业务情况、公司主要产品情景、公司业务发展目标、公司未来发展是否存在重大不确定性等。其调查方法包括询问管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见、查阅公司待履行重大业务合同、分析公司现有资金结构和融资渠道、了解公司未来资金需求及融资计划、评估融资能力对公司经营的影响等”。⑥

（2）公司潜在风险调查。主要包括：“调查公司对外担保形成的或有风险，调查公司未决诉讼、仲裁形成的或有风险，以及公司其他方面的或有风险，如是否有海关、税务纠纷以及产品质量保证及承诺等事项。”⑦其调查方法主要包括查阅公司董事会和股东会关于保证、抵押、质押、担保的会议纪录，向房地产管理部门、土地管理部门、运输工具登记部门、证券登记结算机构查询抵押、出质，向公司开户银行发函询证，确认公司的商业汇票承兑贴现、抵押借款、应收账款等情况。

（3）公司治理结构调查。主要包括查阅公司章程，了解股东会、董事会、监事会及高级管理人员的构成情况和职责；调查股东的出资是否到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；调查公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否均与公司控股股东相互独立，公司资产是否被控股股东占用，股东与公司之间是否存在关联交易等。其调查方法主要包括查阅验资报告、到工商局调阅注册登记资料、收集公司产品、人事资料，调查分析公司业务独立性、资产独立性、人员独立性等。

（4）公司基本情况调查，主要包括公司的设立、股权变动、资产重组、股份转让、财产状况、债权债务等情况。其调查方法主要包括到工商管理部门调阅注册登记、年检资料。

2、对土地使用权属的调查

土地使用权属的调查的目的在于充分掌握拟开发土地的基本状况，一般适用于一方提供土地，一方提供资金，双方进行合伙型联建或新成立项目公司进行合作开发的情况，其调查内容主要包括以下两个方面：

（1）对土地要求的相关文件，主要包括：《国有土地使用证》；政府部门对该土地利用的总体规划，包括规划用途；国有土地使用权出让合同正本及副本；国有土地使用权协议出让的批复文件或招、拍、挂取得土地使用权的文件；土地利用要求，包括“主体建筑物的性质、附属建筑物的性质及平面布局、建筑密度、容积率、建筑物层数、高度、建筑间距、停车场的大小、停车场建设要求、绿化比率、建筑体型、色彩与周围环境的协调、主体建筑的装饰要求、建筑场地平整标高、出入口方位、基础设施完成年限、建筑项目完成年限等。”⑧

（2）土地自身权属相关文件，主要包括：缴付土地使用权出让金的发票、凭证；土地管理部门出具的有关土地使用权出让金支付情况的证明；土地的查封情况；土地的抵押情况或其他性质的他项权益；任何第三方对该项目土地及房产的评估文件或类似成交价格文件；土地及项目现状的描述文件，包括交通、场地“三通一平”情况、上下水、污水、电、燃气、热力、电信、邮政、被拆迁人情况、环保、人防、消防、交通管理、文物、园林、安全、环卫等部门要求或审查意见，以及与市政、公用、供电、电信等部门落实的上下水、电、供热、燃气、电信源头供应等市政公用设施配套方案。

3、项目建设情况的调查

对项目建设情况的调查，适用于一方已经组建项目公司，另一方增资入股项目公司或进行在建工程收购的情况。其主要调查该项目是否取得以下文件，以及已经取得的文件是否合法、有效。将这些文件进行分类，可大致分为如下四类：

（1）立项规划审批相关文件，主要包括：规划意见书、审定设计方案、通知书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划部门对各阶段设计的批复等。

（2）拆迁相关文件，主要包括拆迁协议、与项目土地原使用权人的补偿协议、房屋拆迁许可证、拆迁情况及目的调查资料、缴付拆迁补偿费的发票、证明等。

（3）工程施工相关文件，主要包括建筑工程施工许可证、工程的相关图纸，包括每层的平面图、该项目的进度报告，如监理公司或工程进度报告、对项目现在进度及情况的其他描述文件、机电工程的费用明细、未来公共区域的精装修标准及装修费用明细、上述工程项目的抵押情况或其他性质的他项权益（包括是否欠付工程款情况）、项目在建工程的查封情况、其他从工程现状到竣工所需投入费用的明细、该项目的工程造价报告或土建工程的结算文件等。

（4）项目租售相关文件，主要包括、该项目的商品房预售许可证、项目的发展方案，包括楼层的功能定位、租售方案、地上地下车位数量等、该项目的商品房销售的情况表或销售情况说明，应至少包括“已销售的楼层、面积、销售价格、付款方式、购买的客户等，并提供销售合同有关买受人名称、销售房产坐落、单价等信息页的复印件以及一份销售合同的标准文本”⑨等等。

（二）合作项目资金的监控

资金监管是合作中很重要的问题之一，这主要涉及如何保障投入项目中的资金真正应用到项目开发中去，而不被对方私下挪用或者用于其它目的。这是合作方最关心、也是难以控制的问题，尤其在投资方没有决策权时。一般来说，在对某项目决定进行投资时，都会要求对方提供详细的最新的且经过法定审计事务所审计过的财务报表，从而来掌握该项目的债权债务关系。但该报表只表明投资前的债权债务，而无法解决对注入资金后的资金流向监控问题。

在非法人型合作开发合同履行中，合作各方常常约定设立“共管账户”，以共同监督项目资金的使用。然而，有的合作方疏于监督管理，共管账户完全由另一方控制。为了保护合作各方的利益，需要合作各方在合同中明确约定对共管账户的使用管理办法。尤其是预留印鉴中的财务章和人名章不应由一方掌管，而应由各方分别管理，这样有利于合作各方相互制约和监督。但这也并不能从根本上解决问题。比较妥当的办法应是：审查该合作方是否存在不良记录、是否有诉讼或其他争议纠纷、投资人的为人品德、该项目的市场销售预测是否乐观等角度来分析。

（三）重视合同约定

一个成功的房地产项目合作经营，离不开一个完善的房地产合作开发合同。实践中发生的房地产合作经营纠纷，绝大部分是因为双方签订的合同草率、简单化，为今后纠纷的产生埋下了隐患。

1、合同的内容应该合法，禁止假借联合开发之名行融资之实

合作开发合同不得违反法律的禁止性规定，如上述的通过联合开发的方式进行企业间的融资，就违反了1996年由中国人民银行下发的《贷款通则》第61条的规定：“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相融资业务”，从而构成合同无效，当事人希望联合开发所欲达到的盈利目的也落空。

另外，最高人民法院曾在1990年发布的《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条规定：“（1）联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽向联营体投资，并参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。保底条款违背了联营合同中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，因此应当确认无效；（2）企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同联营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效”。司法实践中，法院大都以上述规定为由，将合同中的“共同经营”作为认定合同性质和效力的依据。

2、双方的权利、义务及违约责任应具体、明确

这类合同并无任何的示范文本，仅仅依靠当事人之间协商或谈判确定主要条款，而当事人在签订合同时往往更多的关注商业利益，而对风险预期不足，导致合同约定存在众多不明之处或漏洞，极易产生纠纷。

房地产联合开发中双方的权利义务存在着很多交错，应对之进行界定，并且在时间上应设定明确的界限，如土地使用权转让的时间，若转让方拖延造成的损失由其承担；资金及工程进度款的支付应跟上施工的进度，如果造成停工、窝工的损失应该如何计算；违约认定的情形及违约责任的承担方式等等；供地一方提供的土地上存在其他的系争权益，或权利瑕疵的，如何处理？造成的损失如何计算和承担等，也都应该在合同中充分考虑到。对双方交接中的所有细节都要做到有专人负责记载、签字确认，从而做到有章可循，有据可依，以免在问题不断累积后形成冲突，造成矛盾的激化而无法收拾。

3、收益的分享及风险和损失的分担应落实到位 在房地产合作开发中，一般都以开发的房屋作为双方分享收益的标的，但由于不同的楼层、方位、坐落及朝向，其经济价值也大相径庭，所以合作双方应在其合同中事先对房屋的分配做出详细的安排和规定，以免房子落成后双方对此争执不休。比如，楼盘经竣工验收后，根据双方投资比例按建筑面积进行分配。这里就存在许多方面的争议：建筑面积的价格因所处的层数、朝向等不同而不同，由于没有明确约定，则在实际分配时必然会引起诉争；其次，该建筑面积是以核准的规划设计面积为准，还是以实际竣工的建筑面积为准？再次，该建筑面积是只指该楼盘的销售建筑面积还是包括公摊建筑面积在内？尤其在计算商住混合楼的公摊面积时，该系数是有明显区分的。

有时候，双方按利润的一定比例分成，由于约定不明、利润计算方法不一，最后酿成纠纷；一方违约，应承担另一方的所有经济损失，这样的约定等于没有约定，一旦出现违约，则必然会陷入到艰难的举证和漫长的诉争困境中去，无法保障自己的预期利益。另外，双方还应对一些风险和损失的承担进行事先约定。比如项目公司从申请到成立会有一个较长的周期，在此期间双方都会进行一些投入和准备，一旦项目公司没有获准成立，则如何处理这些财务账和费用的分摊往往成为双方争执的焦点。

四、小结

随着房地产行业宏观调控力度的加大，房地产开发的门槛不断提高，开发商经常处于拥有土地使用权但缺乏资金投入的窘境。市场也有持有资金、看好房地产市场，但是不具备房地产开发资质、没有开发经验的一方，于是合作开发应运而生。房地产合作开发有效地结合了土地和资金两大要素，极大地拓展了房地产开发成功的可能性。但是，资合和人合往往难以两全其美，加上房地产合作开发本身法律关系的复杂性，因此纠纷时有发生。防范房地产合作开发中的风险，预防开发中的纠纷，一方面我们必须理清纠纷背后的法律关系，从理论上探讨如何处理纠纷，这需要我们更进一步加强对房地产合作开发的基础理论研究。另一方面，必须从实践出发，研究实务中发生的各种风险和纠纷，从技术上进行风险防范和纠纷预防。

对于合作开发的任何一方而言，都应该谨记：合作开发是一件重大、长期的法律行为，说其重大，是因为合作一方投资少则几千万元、多则几亿元、上百亿元，一旦合作方挑选不当或者合同条款不严密、有漏洞，就为纠纷埋下了隐患，甚至会因纠纷导致合作项目中途夭折、面临巨额亏损。因此，合作任何一方都需要思考：究竟如何才能防范未来合作产生纠纷？

说其长期，是说从合作方开始洽谈合作到项目运营成功，少则一年左右，多则两年三年，期间很多需要合作方密切配合，而且合作方在长期的相处中，不再像恋爱那样一直看到对方的优点，相反，会不时地发现对方的缺点，因此，双方不仅需要磨合、需要忍耐，更需要在合作方之间设置一个完善的、能促进合作、化解矛盾、防范风险的好的合作制度，这么一件高度专业化的事件，绝不只能靠一页纸、几个商业条款就能简单解决，那么，合作任何一方应如何预防中途生变呢？

或许，不同的项目，不同的合作者，需要关注的焦点都不尽相同。但成功的合作往往具有如下共同的地方：重大投资合作之前决策往往慎之又慎、且合作方非常善于借力。缺钱，求助于银行、基金等传统和现代金融机构；缺财务知识，求助于会计师；缺法律知识，求助于律师。

第四篇：海兴公司项目简介

伊川县海兴畜牧有限公司万头羊场

项目简介

该养殖场位于伊川县吕店镇姚沟村，占地40余亩，建设高标准羊舍8000平方米，办公生活用房1200平方米，建设饲料加工车间及干草库1000平方米，大型青储池5座1600平方米，并建有沼气池及污水处理设施，计划总投资700万元，项目建成后年出种羊8000只﹑肉羊8000只。

本项目建设在粮食主产区，饲料资源丰富，交通便利。技术上由省市县三级畜牧机关大力支持。本项目分两期完成，一期种羊投入400万元，10月份计划动工建设，明年初可投入运营。二期肉羊投入300万元，明年年底可投入运营。

该项目采用低精料育肥技术，充分利用本地丰富的农作物秸秆资源，实行现代化、规模化圈养养殖。在企业发展的同时成立农民专业合作社，带动周边农户发展养殖从中增加收入。逐步成为以育种和育肥为一体的标准化、规模化大型养殖场。

第五篇：贝尔公司项目简介

年产3万支液压油缸活塞杆生产线技改项目

申报单位：娄底贝尔科技有限公司

所 在 地：娄底市娄星区

申报时间： 项 目 简 介2012年10月

一、企业简介

娄底贝尔科技有限公司成立于2010年8月，注册资金1500万元，是一家专业从事机械产品研发、生产和销售的私营企业，拥有较强的研发和技术团队及销售网络，有省内最新技术的全自动活塞杆机加生产线和国内先进的全自动电镀硬铬生产线。公司总资产为2199.6万元，现有员工41人，其中博士2人，硕士3人，大学本科学历15人。公司自成立以来一直致力于活塞杆、标准镀铬棒、非标设备的研发、生产和销售，现已申请6项专利，其中2项发明专利，主要生产油缸和油缸用标准活塞杆、标准镀铬棒、非标设备，产品技术水平国内领先，接近国际水平，重点配套三一重工和中联重科。2011年公司实现销售收入1398.6万元，实现利润190.3万元，实现税收55.9万元。

公司高度重视研发队伍建设和培养，高度重视技术进步和产品质量以及自主创新能力的提高，技术水平和研发能力不断提升。2010年以来已投入300余万元科研经费。产品科技含量高，需求量大，将给公司带来丰厚的利润，并将支撑公司快速发展。

企业信条：诚实守信，追求卓越

企业宗旨：精品开拓市场，人品开拓事业

企业方针：科技立业、科研创新、科学发展、多科并进

企业发展方向：工程机械、煤矿机械、冶金机械、专用

设备油缸及零配件、高品质表面处理

二、项目简介

（一）项目名称

年产3万支液压油缸活塞杆生产线技改项目

（二）项目资金构成项目总投资1450万元，其中固定资产投资1150万元，铺底流动资金300万元；企业自筹1450万元。

（三）项目建设内容及实施计划

1、建设内容

项目总投资1450万元，主要是改造标准厂房2000平方米及配套设施，购置通过式无心车、通过式自动校机、通过式无心磨、通过式抛光机、数控车床等先进机加工设备（含辅助设备）57台，扩建1条年产3万支液压油缸活塞杆生产线，形成年产3万支液压油缸活塞杆的生产能力。

项目产品关键技术及创新点

1）引进国外标准活塞杆机加工艺：无心车剥皮--滚光校直--表面感应淬火--全自动无心磨--自动数控车—自动抛光机—电镀。替代国内原有机加工艺：下料热处理--粗车--精车--外圆磨--抛光—电镀。保证活塞杆机加质量和热处理质量达到国际水平。加工效率提升3-5倍, 稳定加工精度和质量。大大降低活塞杆的制作周期和制作成本。

2）生产线按流水化作业，按生产节拍确定各工序加工内容和时间，减少生产线在制品数量，缩短产品加工周期，按客户要求的时间和数量准时化生产；替代传统的批量生产计划，减少人员和物料的浪费。生产周期缩短30%，作业人员减少40%，提高客户满意度。

3）活塞杆表面淬火引进德国技术，采用通过式感应淬火热处理线，确保低能耗、高效率，质量稳定可靠。

4）引进日本全自动电镀生产线工艺：利用中央调控槽集中调配和控制电镀液成份，自动检测和调整电镀槽参数，引进进口电镀硬铬配方，全方位保证电镀质量达到国际水平，尤其是表面微裂纹度和耐腐蚀性超过进口活塞杆电镀质量。替代日本KYB、小松、韩国现代等进口油缸活塞杆。

2、实施计划

该项目计划2012年10月开工，预计2014年2月完成全部工程并投入生产。

（四）项目建设目标

项目实施后技术水平达到我国的先进水平，市场占有率达10%，成为湖南省最大的液压油缸活塞杆生产基地，提高中国工程机械行业油缸的整体质量，为将湖南打造成工程机械之都贡献微薄之力。

项目产品符合国家行业发展政策，技术水平达到国内领先，接近国际水平，工艺设备选型先进、合理、技术经济效益较好，项目的实施能够有效带动娄底地方优势特色产业的发展，能够解决数百人的就业问题，促进娄底经济与社会的发展，具有良好的产业效益和社会效益。

液压油缸活塞杆是机械设备不可缺少的重要零配件，在冶金、汽车、航空等许多部门中占有重要地位。我国液压油缸活塞杆产量居世界前列，但技术含量和质量要求极高的高端活塞杆，由于技术或产能的限制还不能满足市场需求，在一定程度上制约了机械制造及液压油缸行业的发展。本项目采用了先进的生产工艺技术，可生产具有优异理化性能的液压油缸活塞杆产品，对促进下游产业尤其是工程机械及液压油缸行业有重要意义。

本项目通过调整生产工艺，发展自主品牌，改变国内大型工程机械高压油缸活塞杆需要进口现状，如：三一重工、中联重科、徐工、三河智能等企业现有的挖机油缸，尤其是中、大挖油缸全部进口日本KYB、小松、韩国现代等油缸厂的油缸。实施专业化生产，充分体现了发展高技术产业，促进工程机械及零部件产业升级，提高产品的市场竞争能力，都具有重大的战略发展意义。