上市公司章程（精选五篇）

第一篇：上市公司章程

XXX有限公司

章程及出资协议管理办法

第一章

总

则

第一条 为规范XXX有限公司章程及出资协议的管理程序，明确管理要求，防范法律和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其它相关法律、法规，结合XXX有限公司实际，制定本办法。

第二条 章程及出资协议管理是指XXX有限公司系统独资、控股、参股的各类公司有关公司章程及出资协议的制订、修订、审批等管理工作。

第三条 本办法适用于XXX有限公司系统各级法人实体新建公司制订章程、出资协议及各类存续公司修订章程等行为。

第四条 本办法所称项目公司是指为了基本建设项目的建设和生产经营而由项目发起人注册成立的独立经营并自负盈亏的法人经营实体。

第五条 本办法所称非项目公司是指不依托于基本建设项目、为使某类业务或活动能按经营目的顺利有效开展而成立的法人经营实体。

第二章

章程的制订、修订、审核、审批

第六条 章程的制订是指对新设立的公司，按照《公司法》规定要求，制订章程的行为。出资协议的制订是指各投资方根据国家法律、法规的有关规定，在自愿、平等、公平的基础上，制定各投资方出资金额、时限、权利、义务等的行为。

第七条 章程的修订是指当公司发生涉及《公司法》第二十五条、第八十一条规定等事项变化时，修订章程内容的行为。

（一）有限责任公司涉及下列载明事项发生变化应修订章程： 1.公司名称和住所； 2.公司经营范围； 3.公司注册资本； 4.股东的姓名或者名称；

5.股东的出资方式、出资额和出资时间； 6.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 7.公司法定代表人；

8.股东会会议认为需要规定的其它事项。

（二）股份有限公司涉及下列载明事项发生变化应修订章程： 1.公司名称和住所； 2.公司经营范围； 3.公司设立方式；

4.公司股份总数、每股金额和注册资本；

5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

6.董事会的组成、职权和议事规则； 7.公司法定代表人；

8.监事会的组成、职权和议事规则； 9.公司利润分配办法；

10.公司的解散事由与清算办法； 11.公司的通知和公告办法；

12.股东大会会议认为需要规定的其它事项。

第八条 章程的审批是指对独资公司章程制订和修订进行批准的行为；对合资公司在章程、出资协议提交股东会审议前进行审批的行为。

第九条 XXX有限公司系统章程及出资协议的制订、修订应满足以下基本要求：

（一）符合《公司法》、《企业国有资产法》以及其它相关法律、法规要求。出资方为上市公司的，还应当符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》相关要求。

（二）公司宗旨符合XXX有限公司发展规划。

（三）公司经营范围符合自身实际能力情况和发展定位特点。

（四）新设公司要求所属项目或业务运作模式可行，预期经济效益满足XXX有限公司投资管理办法中关于项目收益率的要求。

（五）新设公司符合精简高效、按需设臵、避免闲臵的要求。

（六）新设公司名称已征得XXX有限公司相关部门和所在地（市）工商行政管理部门同意。

（七）合资公司中XXX有限公司出资比例与所获得的权利义

务对等，与在股东会、董事会、监事会及经营管理层中的控制能力相匹配，与经营成果的分配权利相匹配,重大问题的议事规则和表决程序合法合规、风险可控。

（八）新设合资公司中合资各方应具备足够的投资能力，尤其是与非国有主体合资的，必须能够按预期的项目开发建设进度计划同期同比例增资完成项目开发建设。

（九）应当事前由XXX有限公司审核批准或决定的事项已获得了XXX有限公司相关部门的批复同意。

（十）XXX有限公司系统独资、控股企业的章程（出资协议）原则上应与XXX有限公司范本保持一致。

第十条 XXX有限公司下属分公司、专业公司、直属企业（以下简称分公司）章程新设和备案修订事项之外的须经XXX有限公司总经理办公会、党组会审核后报董事会审批。其他公司章程及出资协议履行相关程序后直接批复。

第十一条 公司注册资本金规模与业务实际需要相匹配。对于XXX有限公司系统独资、控股公司。如有确实原因需提高初始注册资本数额的，应特别说明情况后由XXX有限公司根据实际需要批复。

第三章

章程及出资协议管理体系

第十二条 XXX有限公司对章程和出资协议决策实行统一管理，实行XXX有限公司、分公司和基层企业（公司筹建机构）“三

级责任管理体系”，归口管理部门为计划营销部。

（一）XXX有限公司职责

1.根据国家相关法律法规，结合XXX有限公司实际情况，编制、修订并下发章程和出资协议管理制度。

2.审批设立公司的必要性、可行性及公司设立方案，对章程和出资协议的新设和重大重要修订做出决策。

（1）项目公司章程管理

A.计划营销部负责审批设立项目公司的必要性、可行性及公司设立方案。

B.规划发展部负责审查项目公司所涉及项目是否符合XXX有限公司规划，负责审批投资合作方案。

C.人力资源部负责审查公司名称及经营管理机构设臵。D.财务管理部负责审查分公司的资金情况和投资能力。E.企业管理与法律事务部负责审查设立公司有关协议、章程等法律文件的合法合规性。

F.资本运营与产权管理部负责审核公司设立是否符合XXX有限公司瘦身健体管理原则和要求。

（2）非项目公司由各业务归口管理部门负责审批设立非项目公司的必要性、可行性和公司设立方案；相关部门据此履行章程和出资协议的审批程序。

（3）资本运作项目由资本运营与产权管理部负责资本运作项目方案中并购协议、新设和修订章程的审批。

（二）分公司职责

1.对所属基层企业提出的公司设立建议方案、章程及出资协议等法律文本进行审核，完善后上报XXX有限公司审批。

2.组织对合资公司中合资各方，尤其是非国有主体的投资能力进行资信调查。

3.按照章程修订管理权限，审批所属基层企业报送的章程修订事项。

4.自行审批的事项及资本运作后的章程，按季度以正式文件备案至XXX有限公司。

（三）基层企业职责

1.提出拟设立公司的必要性，开展相关可行性研究。2.拟定公司设立建议方案，编制公司章程及出资协议等法律文本，上报分公司。

3.协助分公司开展对合资各方的资信调查。

4.负责新设公司名称预核准和公司工商登记手续办理。5.落实XXX有限公司和分公司审查修改意见。

第四章

新设章程及出资协议管理程序

第十三条 新设章程及出资协议分为新设项目公司章程及出资协议和新设非项目公司章程及出资协议两类。

第十四条 新设章程及出资协议审批作为XXX有限公司系统设立公司的必要前臵条件，未经XXX有限公司批复，不得成立公司,不得开立银行账户，不得拨付资金。

第十五条 新设公司章程及出资协议条件

新设公司章程及出资协议除应满足本办法第九条、第十条规定要求外，还应同时满足以下条件：

1.项目公司所属项目投资计划或参股资本金计划、非项目公司资本金计划已列入XXX有限公司年度全面计划或调整计划内；

3.特殊情况，需具体分析后由XXX有限公司决策。第十六条 新设独资项目公司章程管理程序

1.新设独资项目公司的章程（草案）应由基层企业（公司筹建机构）负责起草，经分公司审查后报XXX有限公司审批。

2.需提供的主要文件资料包括以下内容：

（1）请示文件正文包括：公司成立的必要性、可行性，项目基本情况、主要边界条件、预期效益、风险评估结论和年度投资计划安排情况。

（2）请示文件附件包括：章程（草案）、公司章程合同审核流转单（表明合同已由分公司进行了审核，合同文本规范，无其它未揭示的重要经营、技术等风险）、法律意见书、前期工作批复文件、项目核准申请文件（火电项目适用）、项目核准（或备案）文件（适用于较小规模投资项目）、企业名称预先核准通知书。成立海外公司应提供风险评估报告及当地律所出具的法律意见书，满足当地政府法律规定。

第十七条 新设控股项目公司章程和出资协议管理程序 1.新设控股项目公司的章程及出资协议（草案）由各出资方共同起草，经分公司初审后报XXX有限公司审批，审批通过后提

交股东会审议。

2.需提供的主要文件资料包括以下内容：

（1）请示文件正文包括：公司成立的必要性、可行性，项目基本情况、主要边界条件、预期效益、风险评估结论和年度投资计划安排情况；合资方及股权比例；股东各方资产负债、投资能力；公司治理结构设臵；股东各方具有的特殊权利或义务（如有）。

（2）请示文件附件包括：章程（草案）、出资协议（草案或草签稿）、章程和出资协议合同审核流转单（表明合同已由分公司进行了审核，合资方具有签约履约能力，资信状况良好；合同文本关于各方的权利和义务明确；履约机制完备，争议解决条款具体并可执行，无其它未揭示的重要经营、技术等风险）、法律意见书、前期工作批复文件、项目核准申请文件（火电项目适用）、项目核准（或备案）文件（适用于较小规模投资项目）、合资各方资信调查报告、企业名称预先核准通知书。成立海外公司应提供风险评估报告及当地律所出具的法律意见书，满足当地政府法律规定。

3.与非国有主体合资的，应提供合资各方资信调查报告；与国有主体合资的，视具体情况决定是否提供合资各方资信调查报告。合资各方资信调查报告应对合资方的经营状况和投资能力做出清晰明确的判断结论，报告至少应包括合资方的基本情况（基本信息、发展状况、股东及股本、非国有主体合资方的最终控制人、生产经营情况）和财务状况（银行信用评级、近三年财务状况）。

第十八条 新设参股项目公司章程和出资协议管理程序 1.新设参股项目公司的章程及出资协议（草案）由各出资方共同起草，经分公司审查后报XXX有限公司审批，审批通过后提交股东会审议。

2.需提供的主要文件资料包括以下内容：

（1）请示文件正文包括：公司成立的必要性、可行性，项目基本情况、主要边界条件、预期效益、风险评估结论和年度参股资本金计划安排情况；合资方及股权比例；股东各方资产负债、投资能力；公司治理结构设臵；股东各方具有的特殊权利或义务（如有）。

（2）请示文件附件包括：章程（草案）、出资协议（草案或草签稿）、章程和出资协议合同审核流转单（表明合同已由分公司进行了审核，合资方具有签约履约能力，资信状况良好；合同文本关于各方的权利和义务明确；履约机制完备，争议解决条款具体并可执行，无其它未揭示的重要经营、技术等风险）、法律意见书、XXX有限公司参股投资决策批复文件、合资各方营业执照和当期财务报表、企业名称预先核准通知书。成立海外公司应提供风险评估报告及当地律所出具的法律意见书，满足当地政府法律规定。

3.参股投资应从投资安全和保护小股东利益方面考虑，在制订章程及出资协议过程中注意有效利用集团公司和XXX有限公司的品牌价值作为制订相关条款的谈判筹码。争取由我方主导制定出资协议及章程，并注意设定以下条款：

（1）违约条款，特别是对控股股东违约的惩罚条款；（2）保护我方利益、并切实可行的参股退出机制条款；（3）对股东表决权进行限制、排除；（4）少数股东的股东大会召集请求权；（5）股东临时提案权；（6）年度利润分红比例；

（7）重大事项及经营成果的知情权；

（8）请求法院指定专门审计人员对公司业务进行审计的权利。第十九条 新设非项目公司章程和出资协议管理程序 1.新设非项目公司的章程和出资协议管理分别参照以上第十六条、十七条、十八条相关规定。

2.新设非项目公司须提供能清晰说明公司运营模式的可行性研究报告，报告结论表明公司经营风险可控、预期经济效益满足XXX有限公司要求。

第五章

公司章程修订管理程序

第二十条 对于已成立的公司，凡涉及本办法第七条规定事项发生变化的，应当及时修订章程。

第二十一条 以下章程修订事项由分公司自行审批，按季度报XXX有限公司备案；备案清单外的公司章程修订事项由XXX有限公司审批。

1.修改公司宗旨；

2.修改股东住所、法定代表人、通讯地址和邮编； 3.无实质法人或自然人主体变更的股东更名； 4.公司住所变更；

5.在分公司现有主业范围内，不发生大的投资行为或不带来大的组织机构和人员变化的公司经营范围变更；

6.基本建设项目资本金按XXX有限公司批复投资计划分期注入，造成项目公司实缴资本和应缴资本存在差异，修改项目公司章程注册资本。对于合资项目公司，修订前各股东资本金必须同比例到位；

7.我方不具有修订公司章程否决权的参股公司对我方利益不造成损害的修订章程行为；

8.对于不影响企业人力资源、工会、党组织规范管理的有关条款进行修订。

第二十二条 公司章程修订时间

1.对于公司股权发生变更的，原则上在取得XXX有限公司相关决策批复、股东各方注册资本全部实缴完成后，半年内变更公司章程。

第二十三条 公司章程修订管理程序

（一）公司章程修订除应满足本办法第九条、第十条规定要求外，还应同时满足以下条件：

1.修订章程事项事实清楚、依据合理。

2.修订事项按规定应先完成决策和实施的，已提前完成。

（二）需提供的主要文件资料包括以下内容：

1.请示文件正文包括公司章程变更的原因、可行性和必要性；涉及事项变更情况等；

2.请示文件附件包括公司原章程、新章程（草案）、法律意见书及章程修订事项相关其它材料；海外公司还应提供风险评估报告及当地律所出具的法律意见书，满足当地政府法律规定。

第六章

其他

第二十四条 违反本办法规定，XXX有限公司将视违规情节轻重对相关分公司和基层企业进行考核。

第二十五条 加强章程（出资协议）档案和信息化管理，及时更新维护章程管理信息数据库，新设公司章程在履行完工商注册登记程序后十个工作日内完成数据录入，分公司自行审批的章程修订事项在季度末备案完成后十个工作日内完成数据录入。

第七章

附

则

第二十六条 本办法由XXX有限公司计划营销部负责解释。第二十七条 本办法自印发之日起执行。

第二篇：上市公司章程指引考试题

上市公司章程指引考试题

一、判断题

1、上市公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

2、上市公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

3、上市公司可接受本公司的股票作为质押权的标的。

4、持有不同种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

5、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

6、股东大会是公司的决策机构。

7、监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由召集人承担。

8、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

9、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当予以撤换。

10、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

11、董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

12、董事会会议决议事项涉及关联关系的,由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过2/3通过。

13、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

14、董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

15、监事的任期每届为3年，监事任期不得连续超过二届。

16、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

17、公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

18、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

19、清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

20、所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

21、一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

二、单项选择题

1、公司依照相关规定收购本公司股份用于股权激励，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当（）；所收购的股份应当1年内转让给激励对象。

A、从公司的税前利润中支出

B、从公司的盈余公积中支出

C、从公司的税后利润中支出

D、从公司的资本公积中支出

2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起（）不得转让。

A、3年内

B、2年内

C、6个月内

D、1年内

3、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续()单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

A、180日以上

B、150日以上

C、90日以上

D、60日以上

4、持有公司（）的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

A、5%以上股份

B、5%以上有表决权股份

C、2%以上有表决权股份

D、2%以上股份

5、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（）通过。

A、2/3

B、全部

C、2/3以上

D、1/2以上

6、董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的()。

A、1/5

B、1/4

C、1/3

D、1/

27、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的（），可以不再提取。

A、30%以上的B、80%以上的C、50%以上的D、100%以上的8、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司（）。

A、法定公积金的50%

B、注册资本的50%

C、法定公积金的25%

D、注册资本的25%

三、多项选择题

1、依据上市公司章程指引规定，股东可以（），公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

A、起诉股东；

B、起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；

C、起诉公司；

D、起诉监事会；

2、上市公司章程指引所称其他高级管理人员是指（）。

A、证券事务代表；

B、公司的副经理；

C、董事会秘书；

D、财务负责人；

3、公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以（）等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

A、赠与；

B、垫资；

C、担保；

D、补偿；

E、贷款；

4、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列哪些方式增加资本：

A、公开发行股份；

B、非公开发行股份；

C、向现有股东派送红股；

D、以公积金转增股本；

5、公司在下列哪些情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

A、减少公司注册资本；

B、与其他公司合并；

C、将股份奖励给本公司职工；

D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

6、公司下列哪些对外担保行为，须经股东大会审议通过：

A、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的大额担保；

B、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

C、为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保；

D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、有下列哪些情形的，公司须在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

A、董事人数不足《公司法》规定人数或者上市公司章程指引所定人数的2/3时；

B、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/5时；

C、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

D、董事会认为必要时；

E、监事会提议召开时；

8、股东大会的通知应包括以下哪些内容：

A、会议的时间、地点和会议期限；

B、提交会议审议的事项和提案；

C、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

D、有权出席股东大会股东的股权登记日；

E、会务常设联系人姓名，电话号码；

9、下列事项可由股东大会以普通决议通过：

A、公司增加或者减少注册资本；

B、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

C、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

D、公司预算方案、决算方案；

E、公司章程的修改；

10、下列哪些事项须由股东大会以特别决议通过：

A、董事会和监事会的工作报告；

B、公司的分立、合并、解散和清算；

C、公司报告；

D、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

E、股权激励计划；

11、公司董事为自然人，有下列哪些情形之一的，不能担任公司的董事：

A、限制民事行为能力；

B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；

C、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

D、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

E、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

12、经理对董事会负责，行使下列哪些职权：

A、组织实施公司经营计划和投资方案；

B、拟订公司内部管理机构设置方案及公司的基本管理制度；

C、制定公司的具体规章；

D、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

13、上市公司设董事会秘书,负责公司（）等事宜。

A、股东大会和董事会会议的筹备；

B、董事会文件保管；

C、公司股东资料管理；

D、办理信息披露事务；

14、公司的公积金（不含资本公积）可用于（）。

A、弥补公司的亏损；

B、公益性捐赠；

C、扩大公司生产经营；

D、转为增加公司资本；

15、公司因下列哪些原因应解散：

A、股东大会决议解散；

B、因公司合并或者分立需要解散；

C、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

D、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

16、公司进入破产程序，清算组在清算期间可行使下列哪些职权：

A、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

B、通知、公告债权人；

C、处理与清算有关的公司未了结的业务；

D、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

E、清理债权、债务；

F、处理公司清偿债务后的剩余财产；

G、代表公司参与民事诉讼活动；

17、公司财产在分别支付下列哪些债务（）后，剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

A、清算费用；

B、职工的工资；

C、社会保险费用和法定补偿金；

D、缴纳所欠税款

第三篇：股份有限公司章程(非上市企业)

甘肃

股份有限企业章程

（非上市企业）

第一章

总

则

第一条

为确立本企业的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本企业的组织和行为，保护企业、股东和债权人的合法权益，促进本企业发展，根据《中华人民共和国企业法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。第二条

企业法定名称：甘肃股份有限企业（以下简称企业）第三条

企业法定地址：

第四条

企业注册资本：

第五条

企业是甘肃人民政府批准，以发起方式设立，依法在甘肃工商行政管理局登记注册的股份有限企业。

第六条

企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。企业在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。

第七条

企业实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。第八条

企业坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对企业承担责任，企业以其全部资产对企业的债务承担有限责任。第九条

企业可以向其他有限责任企业和股份有限企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任。

第十条

企业的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。第十一条

企业的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

第十二条

企业依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产；采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十三条

企业职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，企业应当为企业工会提供必要的活动条件。

第十四条

企业中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第十五条

企业承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。第十六条

企业为永久性股份有限企业。

第二章

宗旨和经营范围

第十七条

企业宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力争成为广告业界的带头人。

第十八条

企业经营范围。主营：设计、制作、代理、发布国内广告；专业创意、制作影视广告；专业制作发布网络广告。参与业界投资及资本运作；专业从事营销网络的市场服务；专业从事国内外媒体和咨询服务；现代广告、营销咨询企业的系统设计及专业人才培训。兼营：广告器材、五金交电、计算机销售、通信网络工程设计服务。第十九条

企业经营方式：研制、生产、批发、零售、服务。第二十条

经营原则：合法经营、公平竞争。

第二十一条

企业根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分企业、子企业或办事机构。在遵循企业宗旨的原则下，适度发展多种开式的经济联合体。

第三章

设立方式和股份

第二十二条

企业是由孟兴中、成都开创市场研究广告宫销有限企业、成都巴蜀新形象商贸有限企业、张凌云、张亚川、樊明仁共同出资，以发起方式设立的股份有限企业。第二十三条

企业股本金总额为人民币1700万元，注册资本为实收股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币壹元正。

第二十四条

本企业股份采取股票形式，股票是企业依法发行的证明股东在企业按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义务的书面凭证。企业股票每股面值壹元。

第二十五条

企业发行的股票为记名式普通股票。企业股票载明下列事项：

1、企业名称、住所；

2、企业登记成立的日期；

3、股票种类、票面金额及代表人的股份数；

4、股东姓名及名称；

5、股票的编号。

第二十六条

企业的股份全部由发起人持有。其中：

第二十七条

企业股东认购的股份构成企业的股本金。企业以全部股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得增减企业股本金总额。

第二十八条

企业股票由企业董事长签名，企业财务部门盖章后生效。第二十九条

企业股票在企业存续期间不得退股。

第三十条

企业股票可按《企业法》的第一百四十四条的规定进行转让，并办理相关手续。

第三十一条

企业股份可能性按照有关规定办理赠与、继承、抵押，但必须办理相关手续。

第三十二条

企业不得收购本企业的股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有本企业股票的其他企业合并时除外。企业不得接受本企业的股票作为抵押权的标的。第三十三条

企业发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向企业申请补发股票。第三十四条

企业股份自企业清算之日起，不得进行转让。

第四章

股东和股东大会

第三十五条

企业的股份持有人为本企业股东，股东按其持有企业股份份额享有权利、承担义务。

第三十六条

股东权利

1、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；

2、依照国家有关法律、法规和企业章程转让股份；

3、查阅企业章程、股东大会会议记录、财务报告，监督企业的经营管理，提出建议和质询；

4、按其所持股份获取红利并优先购买新股；

5、企业终止后取得剩余财产。第三十七条

股东的义务

1、遵守企业章程；

2、依其认购的股份和入股方式缴纳股金；

3、依其所持股份，对企业承担有限责任；

4、在企业办理工商注册手续后，不得退股；

5、不得从事危害企业利益的活动。

第三十八条

股东大会由企业全体股东组成。股东大会是企业的最高权力机构。第三十九条

股东大会职权

1、决定企业的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准企业的财务预算方案和决算方案；

7、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对企业增加或减少注册资本作出决议；

9、对企业债券发行作出决议；

10、对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11、修改企业章程。

第四十条

股东大会每年召开一次年会。

有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：

1、董事人数不足《企业法》规定的最低人数或者企业章程规定人数的三分之二时；

2、企业未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

3、持有企业股份百分之十以上的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时。第四十一条

股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。第四十二条

股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对企业合并、分立或者解散企业作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条

修改企业章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条

股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十五条

股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年。第四十六条

股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第五章

董事会

第四十七条

企业设董事会，董事会向股东大会负责。第四十八条

企业董事由股东大会选举产生。

第四十九条

企业董事会五名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事可兼任企业高级管理人员。第五十一条

董事会职权

1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会决议；

3、决定企业的经营计划和投资方案；

4、制订企业的财务预算方案决算方案；

5、制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订企业增加或者减少注册资本的方案以及发行企业债券的方案；

7、拟订企业合并、分立、解散的方案；

8、决定企业内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘企业总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘企业副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

10、制订企业的基本管理制度。

第五十二条

董事会每至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第五十三条

董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。

第五十四条

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第五十五条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。

董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

第五十六条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者企业章程，致使企业遭受严重损失的，参与决议的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事决议并承担相应责任。第五十七条

董事长为企业的法定代表人。第五十八条

董事长行使下列职权：

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2、检查董事会决议的实施情况；

3、签署企业股票、企业债券。

第五十九条

企业根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的部分职权。

第六十条

企业董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另定。

第六章

经营管理

第六十一条

企业设总经理一名，副总经理二名。总经理由董事会聘任，并向董事会负责。

第六十二条

总经理职权

1、主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施企业经营计划和投资方案；

3、拟订企业内部管理机构设置方案；

4、拟订企业的基本管理制度；

5、制定企业的具体规章；

6、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；

7、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第六十三条

总经理可以由董事兼任。第六十四条

总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。

第六十五条

企业研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取企业工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第六十六条

企业研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取企业工会和职工的意见和建议。不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。第六十七条

企业董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守企业章程，忠实履行职务和诚信义务，维护企业利益，不得利用在企业的地位和职权为自己谋取私利。第六十八条

企业董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用企业资金或者将企业资金借贷给他人；不得将企业资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户存储；不得以企业资产为本企业的股东或者其他个人债务提供担保。

第六十九条

企业董事、总经理、其它高级管理人员，不得自营或者为他人经营与其所任职企业同类的营业或者从事损害本企业利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归企业所有。

董事、总经理除企业章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同本企业订立合同或者进行交易。

第七十条

企业董事、总经理除依照法律规定或者股东大会同意外，不得泄露企业秘密。第七十一条

有下列情形之一的，不得担任企业的董事、总经理：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处形罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾三年；

3、担任因经营不善破产清算的企业、企业的董事或者厂长、经理，并对该企业、企业的破产负有个人责任的，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照的企业、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。企业违反上述规定选举董事、或者聘任总经理的，该选举或者聘任无效。

第七章

监事会

第七十二条

企业设监事会，对董事、总经理等高级管理人员行使监督职能。第七十三条

监事会设监事三个，推选监事会主席一名。

监事会成员中有两名由股东代表担任并由股东大会选举产生；一名监事由职工代表担任，该监事由企业职工民主选举产生。

第七十四条

企业董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。第七十五条

监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。第七十六条

监事会行使下列职权：

1、检查企业的财务；

2、对董事、总经理执行企业职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督；

3、当董事和总经理的行为损害企业的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

4、提议召开临时股东大会；

5、向股东大会作监事会工作报告。监事列席董事会会议。

第七十七条

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过。

第七十八条

监事应当依照法律、行政法规、企业章程，忠实履行监督职能。第七十九条

监事行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由企业承担。

第八十条

本企业章程第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条和第七十一条的规定适用于本企业监事。

第八章

企业财务、会计和审计

第八十一条

本企业依照法律、行政法规的规定，财务、会计制度按照《企业财务通则》和《企业会计准则》执行。第八十二条

企业会计采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日。第八十三条

企业的一切凭证、帐簿、报表用汉语书写。第八十四条

企业以人民币为记帐本位币。

第八十五条

企业在每一会计终了时作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务状况情况说明书；

5、利润分配表。

第八十六条

按照有关法律、行政法规，企业应当定期公开其财务状况和经营情况，每会计公布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会二十日以前将企业的财务会计报告备置于本企业，供股东查阅。

第八十七条

企业按照国家法律、行政法规，按时足额缴纳各种税、费。接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。企业设立内部审计机构，实行内部审计制度。

第八十八条

企业除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对企业资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章

利润分配

第八十九条

企业税后利润

企业税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分。

第九十条

企业分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入企业法定公积金，并提取税后利润的百分之五至百分之十列入企业法定公益金。企业的法定公积金累计额为企业注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

企业的法定公积金不足以弥补上一企业亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

企业提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。

企业的税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配。

第九十一条

企业以超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入，应当列入企业资本公积。第九十二条

企业公积用途限于下列各项：

1、弥补企业的亏损；

2、扩大企业生产经营；

3、转增企业股本。

企业经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金在转为股本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。

第九十三条

企业的法定公益金用于本企业职工的集体福利。第九十四条

企业红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。第九十五条

企业红利分配形式：现金股利、股票股利、事物股利。

第九十六条

企业按照法律、行政法规，代扣代缴社会公众股东股利收入的应纳个人所得税。

第十章

用人、劳动工资制度

第九十七条

企业按照《中华人民共和国劳动法》，维护企业劳动者的合法权益。企业按照国家法定假日休假；企业与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。第九十八条

企业实行全员劳动合同制，企业和职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。企业有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。

在实行全员劳动合同制的同时，企业对各级管理人员实行聘任制。总经理、副经理和高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。

第九十九条

企业按照国家宏观调控，企业自主决定的原则，在“企业工资的增长不高于其经济效益的增长；职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长”的前提下，自主决定企业内部工资分配形式。

第一百条

企业按照国家法律、行政法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加所在地区的社会保险，为职工办理社会保险手续。

企业职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，经企业总经理授权人批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成企业经济损失的，必须依法赔偿。

第十一章

企业合并、分立

第一百零一条

企业合并、分立由董事会拟订企业合并、分立方案，由股东大会作出决议，报请原批准机关审批。

第一百零二条

企业合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。企业合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。企业合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的企业或者新设的企业承继。第一百零三条

企业分立，其财产应当作相应的分割。企业分立前的债务按所达成的协议由分立后的企业承担。

第一百零四条

企业减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。企业减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

企业应当自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至在报纸上公告三次。债权人自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求企业清偿债务，或者提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，企业不得合并、分立。

第一百零五条

企业合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。

第十二章

企业破产、解散和清算

第一百零六条

企业因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对企业进行破产清算。

第一百零七条

企业有下列情形之一的，可以解散：

1、股东大会决议解散；

2、因企业合并或者分立需要解散；

3、企业因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散。第一百零八条

企业有下列情形之一时，可以宣告破产：

1、企业不能清偿到期债务，债权人和企业可申请宣告破产；

2、因企业解散而清算，清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发现企业财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第一百零九条

企业按照第一百零七条1、2款决定解散时，应当在决议解散之日起十五日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。按照第一百零七条3款解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。破产清算，由人民法院依法组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。第一百一十条

清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的企业未了结业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理企业清偿债务后的剩余财产；

7、代表企业参与民事诉讼活动。

第一百一十一条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清组申报其债权。

第一百一十二条

清算组在清理企业财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百一十三条

企业财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：

1、所欠企业职工工资、劳动保险费用；

2、缴纳所欠税款；

3、清偿企业债务；

4、股东按股份持有比例分配剩余财产。

清算期间，企业不得开展新的经营活动。企业财产未按规定清偿前不得分配给股东。第一百一十四条

企业清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或有关主管机关确认，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。

第十三章

通告和公告办法

第一百一十五条

企业的重要会议、决议、企业的重大活动事项应及时通知全体股东和社会投资者以及企业的债权人，并分别采取通知或公告办法。

第一百一十六条

企业股东会议应通过公开发行的报纸通知企业全体股东。第一百一十七条

董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面通知全体董事、全体监事。

第一百一十八条

企业的下列事项应通过公开发行的报纸向全体股东和企业债权人公告：

1、资产负债表、利润表、现金流量表及其附表等；

2、股东会议决议、会议纪要；

3、企业股利分配方案，新股认购方案；

4、企业债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息办法、期限，如发行可转换债券，还应公告企业债券转换为股份时的转换条件及方法；

5、企业股本的增加或减少，企业股本结构发生重大变化；

6、企业股份转让及相关事宜；

7、企业董事会、监事会、企业高级管理层等方面发生重大人事变动；

8、企业的合并、分立、破产、解散与清算；

9、企业章程修改的内容及条款；

10、国家有关部门认为应公告的其它事项。

第十四章

章程修改

第一百一十九条

企业根据需要可修改企业章程，章程的修改遵循国家法律、法规和政策。

第一百二十条

修改企业章程由董事会提出修改企业章程草案，提请股东大会讨论通过并作出修改企业章程的决议。

第一百二十一条

对企业章程作如下修改，企业应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记；

1、更改企业名称；

2、更改、扩大和缩小企业经营范围；

3、增加或减少企业发行的任何类别股份的总数；

4、更改企业全部或部分股份类别，以及变更全部或部分股份优先权；

5、增设新股份类别；

6、扩大股份的认购范围，改变股票交易方式；

7、改变每股股票面额；

8、增设或取消可转换债券；

9、章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其它条款的变更。除此之外的其它章程变动，企业应直接向工商行政管理机关申请变更登记。

10、国家有关新的政策、法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时，本章程依法进行更改。

未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对企业章程的修改不得生效。

第一百二十二条

企业修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

第十五章

附

则

第一百二十三条

本章程如与国家法律、行政法规有抵触之处，依照法律、行政法规执行。

第一百二十四条

本章程实施细则由企业各职能部门负责制定。本章程用汉语书写。第一百二十五条

本章程经股东大会审议通过，报批准机关审核，同时报工商行政管理机关确认后生效。

第一百二十六条

本章程解释权归企业董事会。

第四篇：公司章程

有限责任公司章程参考样式一

（为了帮助您顺利起草好公司的章程，并能符合法律的要求，我特地起草了有限责任公司的章程样式供您参考。本章程样式中宋体字为章程样式的内容，括号中的楷体字为有关问题的说明和要求，请您务必通读公司法和详细阅读了解本参考式样后，再动手起草您公司的章程。）

____________有限公司章程

为了规范本公司的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，经公司全体股东讨论，特别制定本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 名称：XXXX有限公司（注：企业名称一般应由行政区域、字号、行业特征和组织形式四部分构成，不同企业的字号不得相同。）

第二条 住所：XXXXXXXXXXXXXXXX（住所是指企业从事生产经营活动的主要场所，是企业首脑机构的所在地，应标明路名及门牌号码）

第二章 公司经营范围

第三条 本公司经营范围主要从事纺织机械的制造和销售。

第三章 公司的注册资本

第四条 公司的注本册资本为人民币100万元整，是在公司登记机关（工商行政管理局）

登记的全体股东实缴的出资额。

本公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以自己的全部资产对公司的债务承

担责任。

（有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

1、以生产经营为主的公司人民币五十万元；

2、以商品批发为主的公司人民币五十万元；

3、以商业零售为主的公司人民币三十万元；

4、科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元）

第四章 股东的名称（或者姓名）

（有限责任公司的股东，可以由全部自然人共同出资组成；也可全部由企业法人、社团法人、事业法人、机关法人等共同出资组成，但机关法人中，国务院明令禁止经商办企业的党政机关、人大机关、司法机关和行政执法机关不得成为有限责任公司的股东；自然人也可与法人共同出资组成有限责任公司。自然人应同时具备民事权利能力和民事行为能力，法人应当是能够独立承担民事责任的组织。股东数额必须为两个以上五十个以下。）

第五条 本公司股东有：

（一）常州市华力机械厂

注册号：13791080-5

住所：常州市临江区天山路135号

法定代表人：周红军

（二）常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司

注册号：17896621-4

住所：常州市高新技术产业开发区衡山路62号

法定代表人：李平平

（三）常州市机械技术研究所

证号：[93]6985

住所：常州市长宁区黄河路77号

法定代表人：陆宁克

（如公司股东为自然人的，则应逐一写明其姓名、性别、出生年月、身份证号和现住址，如“周红军、男、1953年6月18日出生、身份证号：32040530618041，住址：常州市兰陵路12号”）

第五章 股东的权利和义务

（为了保证现代企业制度的正确建立和公司的健康发展，公司股东在公司范围内可以充分享受权利，也必须认真履行其义务。在制定股东的权利、义务内容时，您务必全面、认真的阅读公司法，尽可能在法律许可的范围内将股东的权利、义务表述得更全面、合理。我们在这里列出的股东的权利和义务内容，供您参考）

第六条 本公司股东依法享有下列权利：

一、股东以其出资额享有所有者的资产受益权，根据公司的利润分配方案按出资比例取得红利；

二、股东对公司经营中的重大问题享有决策权；

三、股东有选择公司经营者的权利；

四、股东有权出席股东会议，并在股东会上按出资比例行使表决权；

五、股东享有选举权和被选举权，选举或被选举为公司的董事、监事；

六、股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；

七、股东享有质询权、对董事会和董事的工作提出质询，要求其作出明确的答复；

八、股东享有其在公司出资的资产转让权，在公司章程规定的条件和程序下转让其部分或全部出资额；

九、股东享有其在公司其他股东转让出资时的优先受让权；

十、股东在公司新增注册资本时享有优先认缴出资权；

十一、股东享有共同定制或修改公司章程的权利；

十二、股东享有告诉权和起诉权，在公司及其他股东、董事、监事、经理，有违反法律、法规、行政规章的行为事实、可能损害公司利益的情况时向司法机关提出起诉或向行政机关举报揭发；

十三、股东有权按出资比例取得公司因解散经依法清算清偿后的剩余财产。

第七条 本公司股东应当依法承担下列义务：

一、股东有遵守公司章程的义务；

二、股东有参加股东会议并执行股东会议的义务；

三、股东应当根据公司章程中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的出资额，不能按规定缴纳认缴出资的股东，必须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；

四、股东在公司登记后，不得抽回出资；

五、股东应当以其出资额为限对公司承担责任；

六、股东有保守公司的商业秘密和其他秘密、维护公司利益的义务；

七、股东有遵守国家法律、法规和行政规章的义务。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资的期限

第八条 本公司股东的出资情况如下：

（股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须经过评估作价。以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十。工业产权一般指专利和商标权；非专利技术指没有专利的技术成果，包括未申请专利的、未授予专利权的和专利法规定不授予专利权的技术成果。）

一、常州华力机械厂，出资额为人民币35万元，以实物（生产设备）形式出资，占本有限责任公司注册资本的35%，1995年3月10日前全部出齐。

二、常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司，出资额为人民币58万元，占本有限责任公司注册资本的58%，以货币形式出资，1995年3月10日前全部出齐。

三、常州市机械技术研究所，出资额为人民币7万元，占本有限责任公司注册资本的7%，以研究所机械非专利技术作价出资，1995年3月10日前经公司全体股东认同同意签字之日起，作为出资到位的依据。

（法人股东向有限责任公司出资，其出资额不得超过股东自身净资产地50%，如华力机械厂净资产至少应有70万元以上，紫裕机械设备供应公司净资产至少应有116万元以上，以其出资时的经过审计的资产负债表为依据，净资产不是法人的注册资本，它有可能大于，也有可能小于其注册资本。）

第九条 公司经公司登记机关核准设立后，负责依法向公司股东签发盖有公司印章的出

资证明书，并依法置备公司股东名册。

第七章 股东转让出资的条件

第十条 股东之间可以相互转让全部或者部分出资（仅有两个股东出资设立的公司，只能相互部分转让股份）；

第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数（一个股东一票）同意；

第十二条 不同意向股东以外的人转让出资时，不同意的股东应购买该转让的出资；如果在规定的××天期限内（一般不要超过30天，这一期限应由股东在章程中共同明确）不购买该转让出资，视为同意向股东以外的人转让。

第十三条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。（股东持有的无形资产，作为对公司出资的，也可依法转让）

第十四条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或者姓名、住所（住址）及受让的出资额记载于股东名册。公司应当撤换或采用背书方式变更出资证明书。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（公司法规定有限责任公司应当设立股东会、是从现代企业应当具备“权责分明、管理科学、激励和约束相结合”的内部管理体制出发的；如公司股东人数较少或规模较小的，可以不设董事会和监事会，只设执行董事和一至两名监事。）

第十五条 股东会

一、本公司股东会由常州华力机械厂、常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司和常州市机械技术研究所共同组成。（如公司出资人为自然人的，则其当然为股东会组成人员；法人股东作为股东会成员的，其法定代表人厂长、经理或所长等则成为该法人股东的法定代表出席股东会。）股东会为本公司的权利机构。

二、本公司股东会依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会或者监事的报告；

6、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；（有限责任公司发行债券，必须符合公司法和国家的有关规定并同时符合两个条件：（1）公司是由独资公司、有两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的；（2）公司净资产在人民币六千元以上。如达不到这两个条件，股东会则没有这项职权。）

10、对股东向股东以外的人转让出资作决议；

11、对公司合并、分立、变更公司形式，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

12、修改公司章程。

（如果公司因股东人数较少或规模较小而不设董事会、监事会，只设一名执行董事和一二名监事事时，股东会的职权则因进一步补充和完善，也可按下列内容制订：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事关于聘任经理、副经理和财务负责人的报告；

5、审议批准执行董事报告；

6、审议批准监事的报告；

7、审议批准公司的财务预算方案和决算方案；8审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

9、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

10、对公司发行债券作出决议；

11、对股东向股东以外的人转让出资决议；

12、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

13、修改公司章程。）

三、股东会的首次会议由出资最多的常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司法定代表人×××召集和主持，依照公司法规定行使职权。

四、本公司股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每×个月召开一次；临时会议可由代表四分之一以上表

决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提议召开。（如公司只设执行董事的，则应表明执行董事也有权建议召开临时股东会议。）

五、本公司股东会会议由董事会召集、董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长不能履行职务并无法指定主持人时，由全体股东协商确定主持人。（如公司只设执行董事的，则股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，可由出资最多的股东或股东协商确定的人召集主持。）

六、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

七、股东会对涉及本条第二款第8、11、12项内容的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项则应经代表二分之一以上表决权的股东通过。

八、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东因故不能参加股东会议时，可委托代理人出席，并出具授权委托书。

九、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十六条 董事会

一、本公司依法设立董事会。董事会由七名董事组成，董事由各股东单位委派后经过股东会会议选举产生。其中常州市华力机械厂委派2名，常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司委派3名，常州市机械研究所委派2名。（董事会成员数额应是单数，有利于正确决策。）

二、董事会每届任期为×年，任期届满时，连选可以连任。董事任期届满前，董事会不得无故解除其职务。（董事每届任期最长不能超过三年。）

三、公司董事会向股东会负责并报告工作。董事会设董事长1名，副董事长2名，由董事会选举产生。（董事长、副董事长也可规定由各股东直接委派产生。）

四、董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的财务预算、决算方案；

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

10、公司的基本管理制度。

五、董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务且无法指定他人时，则由副董事长召集和主持。

六、召开董事会会议，应当于会议召开十日前由董事长负责通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会议。

七、董事会作出决定时，应经过半数董事通过。表决时董事会成员为一人一票。

八、董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

九、公司经理、监事可以列席董事会会议。

（如公司不设董事会，只设一名执行董事，则建议按如下要求制订：执行董事：

一、本公司依法设立执行董事、不设董事会。执行董事经股东会选举产生。

二、执行董事每届任期为×年，连选可以连任。在执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

三、执行董事向股东会负责并报告工作。

四、执行董事行使下列职权：

1、负责召集并主持股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、拟订公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订聘任公司经理、副经理、财务负责人及其报酬等事项的方案；

8、拟订公司合并分立、变更公司形式、解散的方案；

9、拟定公司内部管理机构的设置方案和公司的基本管理制度；）

十、本公司设经理一人，经理由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责。

经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制订公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人选；

7、聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。

（如公司设董事会的，经理最好不要由董事长兼任。如公司只设执行董事的，执行董事可以兼任经

理。在这种情况下，应把执行董事和经理的职权合并制订。如执行董事不兼任经理、经理行使的职权可表述为：

1、经理对执行董事负责并报告工作；

2、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

3、组织实施公司经营计划和投资方案；

4、建议公司内部管理机构方案；

5、起草公司基本管理制度草案，负责公司基本管理制度的实施，向执行董事报告执行情况；

6、提请执行董事聘任或解聘副经理、财务负责人以外的管理人员。）

第十七条 监事会

一、本公司依法设立监事会，监事会成员由3人组成，其中股东代表2人、公司职工

代表1人，监事会中的股东代表由股东会选举产生、职工代表由公司职工民主选举产生。监事会召集人由监事会成员推选产生。（监事会成员不得少于3人；股东人数较少或规模较小的，可只设一至二名监事，不设监事会。）

二、监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。

三、监事会和监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会。

四、本公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第十八条 公司董事、监事、经理应当遵守《公司法》第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十二条和第六十三条的规定。

第十九条 公司董事、经理应当遵守《公司法》第六十条、第六十一条的规定。

第九章 公司的法定代表人

第二十条 董事长为本公司法定代表人。（不设董事会的，执行董事为法定代表人）

第二十一条 本公司法定代表人必须无《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情

形和身份。（公司法定代表人必须具有完全民事行为能力，由公司所在地的正式户口或临时户口，具有管理企业的能力和有关专业知识，能从事公司的生产经营管理活动，产生程序符合《公司法》和公司章程的规定。）

第二十二条 本公司经公司登记机关核准设立之日取得企业法人资格时，董事长同时取

得法定代表人资格。

第二十三条 本公司法定代表人行使下列职权：

一、代表公司参加民事活动；

二、对公司的生产经营和管理全面负责；

三、主持股东会会议；

四、召集并主持董事会会议；

六、领导董事会日常工作，检查、监督执行股东会、董事会决议实施情况；

七、在发生不可抗力等重大事件时，可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权，但

必须符合本公司利益，并在事后向董事会报告。

（公司法定代表人如为执行董事的，其职权为：

一、代表公司参加民事活动；

二、对公司的生产经营和管理全面负责；

三、召集并主持股东会会议；

四、监督检查执行股东会会决议实施情况；

五、在发生不可抗力等重大事件时，可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权，但必须符合本公司利益，并在事后向股东会报告。）

第二十四条 法定代表人的行为接受本公司全体成员和有关机关的监督。

第十章 公司的财务、会计

第二十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财

务、会计制度，财务会计报告应依法经审查验证，于每结束后××日内将财务会计报告递交各股东。

第二十六条 公司分配当年税后利润，应当提取利润的10％列入公司法定公积金，并

提取利润的*％列入公司法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，不再提取。

公司法定公积金不足弥补上一亏损的，在依照前款提取法定公积金和法定公益金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第二十八条 公司的财务由××部门负责，设会计×人。

（按照法律规定，财务会计报告包括资产负债表、资金损益表、财务状况变动表、财

务情况说明书和利润分配表；公司必须提取百分之十的法定公积金和百分之五至百分之十的法定公益金，经股东会决议还可提取任意公积金；公司财务会计报告非经依法审查验证，不得分红。）

第十一章 劳动管理、工资福利及社会保险

第二十九条 公司遵守国家有关劳动人事制度，职工实行聘用合同制。

第三十条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。本公司研究决定

有关职工工资、福利及劳动保护、劳动保险等职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。

第十二章 公司的解散事由与清算办法

第三十一条 本公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产和申请宣告破产时，应积极

配合人民法院实施对公司进行破产清算。

第三十二条 符合下列条件时、本公司可以解散；

一、程规定的营业期限届满；

二、股东会决议解散；

三、因公司合并或者分立需要解散；

四、因公司违反法律、法规被依法责令关闭。

第三十四条 本公司进行清算时依照《公司法》第一百九十三条至一百九十六条规定执行。

第三十五条 公司清算结束后，清算报告经股东会或者有关主管机关确认后，在报送公司登记机关、申请注销公司登记。

第十三章 其他事项

第三十六条 本公司经营期限为×年，从公司登记机关核准设立登记之日起计算。（营业期限由公司股东共同确定）

第三十七条 本章程未尽事宜，依照《公司法》及有关法律法规执行。

第三十八条 本章程内容如与法律、法规和行政规章相抵触时，法律、法规和行政规章的规定为准。

第三十九条 本公司名称、住所和经营范围等涉及公司设立登记事项的，以公司登记机关核准事项为准。

第四十条 本章程由全体股东共同制订，并经全体股东一致同意并签字、盖章后生效；如修改公司章程，应经股东会会议三分之二以上表决权的股东通过形成决议。修改后的章程和股东会关于修改章程的决议，报公司登记机关备案。

第四十一条 本章程解释权归公司股东会。

全体股东签名、盖章：（如股东为法人的，则应写明法人名称、并由其法定代表人签字后加盖公章和法定代表人私章；如股东为自然人的，则应由其签名并加盖私章。）

××××年××月××日

第五篇：公司章程

郑州创优企业管理咨询有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由朱琰、石同辉、赵红刚等方（人）共同出资，设立郑州创优企业管理咨询有限责任公司，并制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：郑州创优企业管理咨询有限公司（以下简称公司）

第二条 住所：郑州市郑东新区商都路1号卖场2125号

第二章 公司经营范围

第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：房地产营销策划；企业管理咨询。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：50万元人民币

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告1次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

1、朱琰：现金出资，出资额为人民币225000元，所占股份45%。

2、赵红刚：现金出资，出资额为人民币200000元，所占股份40%。

3、石同辉：现金出资，出资额为人民币75000元，所占股份15%。

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）其他权利。

第八条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

（五）法律、行政法规规定的其他义务。

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。

第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司暂不设立设董事会。第十九条 如设立，则董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）

第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。

第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十三条 公司监事会，成员1人，监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

第二十四条 监事会（或监事）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第八章 公司的法定代表人

第二十五条 公司的法定代表人，任期为2年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。

第二十六条 董事长行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议和董事会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关条约；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）提名公司经理人选，由董事会任免；

（六）其他职权。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计终了时制作财务会计报告，并应于该会计终了后60日内送交各股东。

第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司为永久存续公司。

第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第三十六条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。

第三十七条 本章程应报公司登记机关备案1份。

全体股东亲笔签字：

郑州创优企业管理咨询有限公司2014年7月18日