公司法中对公司章程的规定

第一篇：公司法中对公司章程的规定

公司章程中可以自主约定的15大事项，99%的企业都未进行约定

《公司法》中最经典的一句话是啥?我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。但是，在中国，可以说99%的公司章程都是毫无意义的范本，这些范本由注册时工商登记部门提供，而投资人往往忽视了公司法赋予公司章程可以自主规定的事项。

公司章程作为公司“宪法”级文件，作为企业股东应该设计最适合自己公司实际情况的章程。

一、法定代表人的确定

1、公司法条文

第十三条，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

2、法律分析

各国公司法对于公司代表权的规定存在多种模式，有的国家采单一制，由董事会行使，有的国家采复数代表制，规定代表权的行使归于各个董事。《日本有限公司法》第27条规定，董事代表公司;有数人为董事时，各自代表公司。《日本商法典》第261条规定，公司须以董事会决议确定应当代表公司的董事，可确定数名代表董事共同代表公司。《德国股份法》第78条规定，董事会在诉讼上和诉讼外代表公司;章程可以规定，董事会的各个成员有权单独或与一名经理一起代表公司。

修改前的公司法规定了法定的、唯一的代表权制度，规定公司的董事长或执行董事为法定的法定代表人。初衷，使当事人明晰谁代表公司，使法律效果和责任确定化，从而维护交易的安全。缺少灵活的变通，走向了极端和反面，其他董事、经理行为不约束公司，并不利于和公司交易的第三人。

仅由董事长作为公司的法定代表人，对公司来讲，忽视了当事人的意志。法定的唯一的代表制对内不利于投资者根据自身利益及实际需要确定权限的划分，对外使法人缺乏适应能力和竞争能力，难以应付频繁的交易和广泛的活动。对于代表人自身来说，其本身的负担太重，工作量太大，责任太多，难免不堪重负。(均遥集团的老板王均遥每天工作18小时39岁不就累死了吗?)对于交易人来说，法定唯一的代表制给其带来很大的不便。每笔交易只能找法定代表人，这必然使相对人疲于奔命，也往往错失商机。同时，于公司其他冠以董事、总经理名称的容易使当事人误认为有代表权的所为的行为并不拘束公司，对相对人的保护也是不足的。(诉讼中一般以是否构成表见代理的理论来认定)

我国仍处于公司制度发展的初期阶段，如果骤然放弃一元化的代表权制度，可能导致公司管理的混乱和更大的市场风险。公司法改变了原公司法中的法定代表人法定化制度，授权公司章程在一定范围内的选择确定权。即在公司章程约定的情况下，公司经理可以担任公司的法定代表人，扩大了公司法定代表人的选择范围。

3、章程范例

董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期年，由股东会或董事会选举产生，任期届满，可连选连任。(注：由股东自行确定)

二、公司对外投资

1、公司法条文

第十五条，公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

2、法律分析

转投资，一般是指公司为了获得能够产生收益的财产、资产或权益而依法投资于他公司的行为。转投资可以分为单向转投资和双向转投资，单向转投资是指一公司向他公司投资的单向行为，而双向转投资是指两个公司相互向对方投资的行为。

首先,公司法扩大了公司对外投资对象的范围，除有限公司和股份公司以外，公司也可向任何非承担连带责任的企业投资。本条虽然没有对投资对象企业的范围作出直接限制，但明确规定了除法律另有规定外，不能成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。这样间接限制了公司转投资的对象范围，如不能向合伙企业投资。

其次取消了公司对外投资不得超过公司注册资本的50%的限制性标准，公司章程对对外投资的数额作出约定。股东会或董事会作出对外投资的决议时金额不得超过公司章程的规定限额。

3、章程范例

公司对外投资由股东会(或董事会)作出决议，公司对外投资的单项投资金额不得超过上一年度公司资产净额的__%，对外投资的累计额度不得超过投资前公司资产净额的_____%。

三、公司担保

1、公司法条文

第十六条，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

2、法律分析

担保潜在的风险是债务人一旦不能清偿债务，公司必须替代清偿，会导致资本确定原则遭到破坏并可能损害公司、股东和公司债权人的利益。因此，有必要对公司担保进行合理的规制。

原公司法第60条第3款规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他债务提供担。然而，对于董事、经理可否以公司资产为股东、其他个人以外的债务提供担保，从该条规定无法看出答案。该规定也过于严苛，如果是对公司有益的担保就不应该一概地予以禁止。原公司法在公司的担保能力的规定反面规定的语焉不详，在现实中造成很多困惑和分歧。公司法旗帜鲜明地肯定了公司的担保能力，且对公司为其股东和其他个人债务提供担保解禁，并授权公司章程对公司的担保事宜作出约定。

首先，需要区分公司是为自身担保还是为公司以外的第三人提供担保。如果是自身债务提供担保，则属于公司的经营行为，由公司经营机关自行决定即可，无需股东(大)会决议。

如果是为了公司以外的第三人，包括公司的股东、股东以外的人提供担保，因该担保可能损害公司、股东、债权人的利益，则需要进行限制。

3、章程范例

公司因经营需要董事会可以决议向债权人提供担保，担保的方式为抵押和质押。抵押或质押的财产范围为公司所有的土地、房屋和机器设备为限。董事会的担保决议需三分之二以上董事通过。

公司为他人提供担保，必须经过股东会决议。担保数额不得超过_____万元。决议需股东所持表决权的过半数通过。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，公司股东或实际控制人及其支配的股东，不得参与担保事项的表决。该项表决由其他股东所持表决权的过半数通过。

四、股东会会议通知和议事方式、表决程序

1、公司法条文

第41条，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

第43条，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、法律分析

股东会议的通知是股东得以参加股东会会议并行使其权利的前提。由于股东会并非公司常设机构，股东也非公司工作人员，因此，股东们对公司需要审议的事项并不是很熟悉，为了提高股东会开会的效率和股东的出席绿，也为了防止董事会或控股股东等在股东会会议上利用突袭手段控制股东会决议，各国公司法均规定了股东会会议召集的通知程序。

公司股东会会议的通知时间、通知方式可以由公司章程规定。公司因情况紧急，召开临时股东会完全可以自主在章程中规定通知时间和方式，即可以是书面的也可以是电话方式。这样有利于公司遇到紧急情况，需要全体股东表决重大事项时提高效率。股东会会议的通知人，我认为应当由召集人进行通知，在有限责任公司股东会会议的召集人包括董事会、不设董事会的公司的执行董事、监事会、不设监事会的公司的监事、代表1/10以上表决权的股东，谁行使召集和主持权时，应当由谁来进行通知。

3、章程范例

公司应当在召开股东会会议十五天前由董事会以书面方式通知全体股东，通知应当包括股东会召开的时间、地点和审议的事项。未在书面通知列出的审议的事项不得在股东会议上审议通过。全体股东一致同意通过的事项除外。

情况紧急需要召开临时股东会会议，董事会可以口头、电话方式通知全体股东，并同时通知需要审议的紧急事项。

五、股东表决权

1、公司法条文

第42条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

2、法律分析

表决权是股权所包含的一项内容，是股东行使共益权时表达自己意志的一项重要权利。表决权的行使有很多方法，比较普遍的有两种原则，一是“均一主义”，即无论出资多少，每个出资人平等享有一个表决权，例如合伙中的表决权;在有限责任公司，股东向股东以外的人转让出资时，其他股东表决同意与否采取的就是“均一主义”。另一原则就是“资额主义”，即出资人按照出资比例行使表决权。现在公司普遍采用的原则，体现了有限责任公司的“资合”和“人合”的特点。一股一权，同股同权，将股东的表决权与其出资相联系，股东按照出资比例享有表决权，还可以维护出资多的人的利益，吸引更多投资。也遵循“决策与风险相一致”的原则。

原公司法规定，股东会会议股东依据出资比例行使表决权，这是资本多数决的直接体现。根据公司法，股东行使表决权的根据不仅仅依赖于出资的多少，公司章程可以对股东表决权的根据作出其他规定。此举具有很大的现实意义。

具有不同背景和投资工具的投资者约定设立一公司，有的投资者拥有资金，但不一定拥有产品销售渠道;有的投资者拥有具有广阔市场的专利技术，但又缺乏资金。因此各有所长又各有所短的投资者利用其所长出资设立公司。而在不同的领域，不同的所长在公司成长的过程中发挥的作用是不同的。如果仅由出资的多少决定股东的表决权，货币出资较少的出资者就处于劣势地位，对公司的决策就具有较小的影响力，对公司的发展很可能就是极不利的。面对这一现状，公司法对此作出了积极的回应，对资本多数决的公司制度进行了有益的补充，可以说正好切合了投资者的需求。

3、章程范例

(1)股东会会议表决，不按照出资比例行使表决权，实行一人一票制。(或)

(2)股东会会议表决，不按照出资比例行使表决权，根据各股东在公司发展中提供出资或其他资源的重要性的差异，特确定以下表决权的行使根据：股东甲享有 %的表决权，股东乙享有 %的表决权，股东丙……。

六、股东分红

1、公司法条文

第34条，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第166条，……,公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

2、法律分析

股东作为投资人，其投资的目的就是为了获得利润。公司的利润，在缴纳各种税款及依法提取法定公积金、法定公益金后，并在提取股东会决议提取的任意公积金后的盈余，是可以向股东分配的红利。按照“实缴”的出资比例分取红利，是因为公司法采取的是分期缴纳的法定资本制，也就是股东认缴的出资与实际出资并不一定是一致的。

公司法赋予股东对分取红利时，股东有权根据章程的约定采取约定依据为标准分取红利。有限责任公司和股份有限公司作出相同的变动。这里实际上将原来公司法对利益分配的强制性规定改为任意性规定。充分体现了公司法对实践中存在多种分配形式的需求的尊重，也体现了公司法对民事主体依自己的意志处分自我利益的权利的尊重。改变了过去仅仅根据出资或股本分取红利的一刀切的方式，给投资者极大的自治空间，有利于平衡股东之间的利益。

3、章程范例

(1)全体股东约定，不按照实缴的出资比例分取红利。股东甲分取红利的比例为____%，股东乙分取红利的比例为_____%，股东丙分取红利的比例为_____%，股东丁……。(或)

(2)全体股东约定，股东甲和股东乙按照实缴的出资比例分取红利，股东丙和股东丁不按照实缴的出资比例分取红利，股东丙分取红利的比例为______%,股东丁分取红利的比例为_____%。

七、公司新增资本的认缴

1、公司法条文

第34条，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2、法律分析

有限公司公司具有人合性，股东比较固定，股东之间具有互相信赖、比较紧密的关系，因此，公司需要增加资本时，应当由本公司的股东首先认缴，以防止新股东而打破公司原来股东之间的紧密关系。并且公司的股东优先认缴时，只能按其实缴出资的比例来认缴新增资本中的相应部分。新增资本时股东有权根据章程的约定，采取约定依据为标准认缴出资。有限责任公司新增资本认缴的规定有利于投资者按照约定是实际能力认缴出资，改变股权结构，有利于平衡股东之间的利益。

3、章程范例

(1)全体股东约定公司新增资本时，不按照实缴的出资比例认缴出资。股东甲新增出资认缴比例为____%，股东乙新增出资认缴比例为_____%，股东丙新增出资认缴比例为_____%，股东丁……。(或)

(2)全体股东约定公司新增资本时，股东甲和股东乙按照实缴的出资比例认缴新增资本出资，股东丙和股东丁不按照实缴的出资比例认缴新增资本，股东丙认缴新增资本的比例为______%,股东丁认缴新增资本的比例为_____%。

八、公司董事长、副董事长的产生办法

1、公司法条文

第44条，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

2、法律分析

董事会是公司重要的机构，是指由股东会或公司职工选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。以上董事长和副董事长的产生方法由公司章程规定，更加体现了股东对管理层的决定权。符合公司权利由股东会中心向董事会中心转移的实践和立法趋势。更加有利于公司的经营和管理效率的提高。

3、章程范例

公司的董事由股东会会议过半数的股东选举产生，董事长由代表三分之二以上表决权的股东通过，副董事长由代表过半数表决权的股东通过。(或者董事长由出资最多的股东委派)

九、董事会的议事方式

1、公司法条文

第48条，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的除外，由公司章程规定。

2、法律分析

有限责任公司由于其人合性和封闭性的特点，其董事会的议事方式和表决程序也多体现自治性。同时考虑到每个公司及其董事会的情况都各不相同，因此，允许董事会在不违背公司法的前提下，由公司章程根据自己公司和董事会的实际情况，采取适合自己特点的议事方式和程序。董事会会议原则上由董事长召集和主持，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。除上述的内容以外，关于董事会召集通知方式、时间公司章程可以约定。

3、章程范例

出席董事会会议的董事不少于章程规定的董事总数的2/3。董事会会议由董事长负责召集并主持。开董事会会议应由董事长在董事会议召开10日前，书面通知各董事。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。董事长或1/3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

决定召开临时董事会通知可以不受上述通知方式和时间的限制。

董事会决议表决，实行一人一票。一般性审议事项由出席董事会会议的董事过半数通过，对于以下重大事项由出席董事会会议的2/3以上董事通过。

十、监事会议事方式

1、公司法条文

第55条，监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

2、法律分析

原公司法对监事会会议的召开时间、议事方式、表决程序等没有任何规定，这不利于监事会积极履行职责，尤其在现代社会，“大董事会，小股东会”的现象日益加重，更应该加大监事会的监督力度。监视会每年度至少召开一次，监事会会议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。除以上规定外其他的议事方式和表决程序公司章程可以规定。

3、章程范例

监事会每年至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持。出席监事会会议的监事不得少于公司章程规定的监事人数的2/3。监事会会议表决采取一人一票制。监事会决议应当经半数以上监事通过。

十一、股权转让

1、公司法条文

第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第75条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

2、法律分析

股东转让股权时，同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权，公司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权，一是因为有限责任公司具有资合与人合的性质。二是对老股东贡献的承认，是保护老股东在公司既得利益的需要。包括公司控制权的归属。

原公司法对股东向股东以外的人转让股权的，规定了法定的条件和程序。公司法在规定了相应的条件和程序的同时，授权公司章程可以作出另外的规定。同时对自然人股东死亡后，公司章程可以对股权的继承事宜作出特别的规定。

3、章程范例

(1)股东不得向股东以外的人转让股权。(或)

(2)股东在公司成立年内不得向股东以外的人转让股权。(或)

(3)股东向股东以外的人转让股权，无需得到其他股东的同意。但应当书面通知其他股东，并告知其他股东转让对价。其他股东自接到书面通知后30天内提出优先购买权的，该股权转让给该股东。两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

(4)自然人股东死亡后，其合法继承人不能直接取得股东资格，其他不同意继承人加入的股东应当以价格购买其拥有的股权。如果其他不同意股东不出资购买视为其继承人直接取得股东资格。

十二、公司经营范围变更

1、公司法条文

第12条，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

2、法律分析

公司的经营范围在公司法理论上被称为公司目的条款，在原公司法中公司经营范围的变更须修改公司章程并经公司登记机关变更登记，公司经营范围的修改须经过登记方有效。公司法修订了公司经营范围的变更程序，公司修改了公司章程就可以变更经营范围，当然作为行政法上的义务，公司还应向公司登记机关申请变更登记。此条的修订，是法律相互协调的需要，因为根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。因此公司章程在决定公司的行为能力上已弱化。公司经营范围变更的条件也相应的弱化了。

3、章程范例

公司的经营范围：

经营范围的变更需要按照法律、法规和章程的程序修改公司章程，并办理变更登记。

十三、公司治理机构及其职权

1、公司法条文

第37条，股东会行使下列职权：……，(十一)公司章程规定的其他职权。

第46条，董事会对股东会负责，行使下列职权：……，(十一)公司章程规定的其他职权。

第49条，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：……，公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

2、法律分析

原公司法对公司治理机关的职权规定，对股东会和董事会采取严格法定主义的方式，对股东会授予十二项职权，对董事会授予十项职权，对经理采取相对法定主义的方式，在明确了经理的七项职权后，同时规定公司章程和董事会可以授予经理其他职权。公司法则对股东会和董事会的职权采用了相对法定主义的方式，在明确了专属股东会和董事会的职权同时，授予公司章程可以规定股东会和董事会的其他职权。如公司向其他企业投资或者为他人提供担保、股份有限公司公司发行新股、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项，可以依照公司章程的规定，授予股东会、股东大会或者董事会行使。公司章程把此职权授予哪个机构，就由哪个机构行使该职权。对经理的职权则采取约定主义的方式。公司章程可以对经理的职权作出另外的规定。因此在公司治理机构的职权上，公司章程的自治能力明显提高，公司的治理机构的职权将根据不同投资者的需要作出不同的安排。

对于股份有限公司也作出了相同的变动。同时在股份有限公司中，对股东大会选举董事、监事时，公司章程可以规定累积投票制，此将有利于保护中小投资者的利益。

十四、公司股东损害公司或者其他股东利益

1、公司法条文

第20条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。

2、法律分析

禁止权利滥用，实质上是法律对权利行使的的限制，并不是对权利的否定，而最终目的是为了保护权利。公司股东依据公司法及其他法律获得的权利，其行使也应该受到权利滥用禁止的限制。股东可以基于正当目的行使其股东权利，法律不会对其进行干涉。然而，当股东利用其权利为自己或他人谋取不正当利益，并使公司或其他股东的利益受到损害时，为权利滥用，此种行为即应受到权利滥用禁止原则的限制。公司章程一个方面的重要内容就是对股东与公司、股东与股东之间权利义务关系进行调整的自治规则，股东加入公司就当然应当遵守公司章程。在公司章程中详细制定股东权利滥用的内容和后果对于解决大股东利用控制公司侵犯小股东利益、关联交易和同类营业禁止有重要的意义。

3、章程范例

公司股东不得自营或者为他人经营与公司同类营业的公司，在其他同类营业/不同类营业的公司兼职，不得利用股东从公司获得的交易信息为他人谋取交易机会。违反上述规定的股东除依照公司法向公司和其他承担赔偿责任外，还必须在其行为被公司或其他股东发现后的_____日内，将其所持有的股份向其他股东转让。其他股东按照持股比例或者按照司章程约定的______方式享有优先受让权。股份转让的价格按照其持有公司的股权比例，以___日公司的净资产的确定。

十五、注册资本和实收资本

1、公司法条文

第二十三条第二项，有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

第二十六条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律，行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第七十六条第二项，有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。

第八十三条第一款，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定的其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币方式出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

2、分析

此次公司法修改更进一步扩大了股东自主决定的范围。根据上述规定，公司注册资本由公司章程规定，取消了法定的最低限额，取消了分期缴纳出资比例限制，当然另有规定的除外。

（来源，转载自微信公众号：河南国银律师事务所）

第二篇：《公司法》对公司章程和公司行为的授权性规定

《公司法》对公司章程和公司行为的授权性规定

提交日期：2007-1-18 14:49:00 | 点击数：416 | 评论：0

一、《公司法》对有限责任公司的章程和公司行为的授权性规定

2005年修订的《公司法》对有限责任公司的章程和公司行为的授权性安排集中体现在以下方面：

（1）《公司法》第25条赋予公司在章程中规定股东会会议认为需要规定的其他事项的权力。

（2）《公司法》第35条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”由于，公司法允许股东在先缴付20％的资本时就可成立公司，在全部资本缴付完毕前，公司分红应当按照实缴的出资比例进行，优先认缴资本也是一样。但允许公司全体股东另作约定以体现公司自治，没有另作约定的，按公司法的规定执行。

（3）《公司法》第38条规定确认当股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，由全体股东在决定文件上签名、盖章。这是出于对公司提高效率的便宜安排。

（4）《公司法》第42条规定，召开股东会会议应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。规定法定会议的通知时间为15日，但是章程另有规定的，按规定安排，全体股东一致同意时可随时召开会议，以解决公司紧迫的问题。

（5）《公司法》第43条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程可另外作出规定。

（6）《公司法》第 44条规定股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

（7）《公司法》第45条规定有限公司董事会中的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。这里，考虑到虽然通常情况下，董事长、副董事长可能由董事会选举产生，但国有独资公司的董事长和副董事长公司法规定由国有资产监督管理机构直接任命，公司章程可能规定董事长和副董事长由股东会选举产生。（8）《公司法》第46条规定董事的任期由公司章程规定，但最长不超过3年。（9）《公司法》第47条规定董事会行使由公司章程规定的其他职权。

（10）《公司法》第49条规定董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

（11）《公司法》第50条规定经理的职权除法定职权外，还行使董事会授予的其他职权（注意：董事会授权不得超越董事会自身的权力，不得侵犯股东会的职权和损害股东的利益）和公司章程规定的其他职权。第51条规定执行董事的职权由公司章程规定。

（12）《公司法》第54条规定监事会或者监事行使公司章程规定的其他职权。（13）《公司法》第56条规定监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

（14）《公司法》第72条规定公司章程对有限公司的股权转让可做另外的规定。（15）《公司法》第76条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。

二、《公司法》对股份有限公司的章程和公司行为的授权性规定

2005年修订的《公司法》对股份有限公司的章程和公司行为的授权性安排集中体现在以下方面：

（1）《公司法》第82条规定股份公司章程中除法定事项外，股东大会会议认为必要规定的其他事项。

（2）《公司法》第101条规定对公司召开临时股东大会除法定事由外，可由公司章程规定。

（3）《公司法》第100条规定准用第38条关于股东会职权的规定，确认公司章程规定的股东会的职权。

（4）《公司法》第109条第3款、第4款规定准用第46条董事任期的规定、第47条董事会职权的规定，尊重公司章程的具体规定。（5）《公司法》第111条规定董事会可以对召集临时董事会会议的通知方式和通知时限作出自行决定。

（6）《公司法》第114条规定准用第50条关于公司经理职权的规定，认可董事会或公司章程对经理职权的特别规定。

（7）《公司法》第118 条规定准用第53条有关监事任期的规定，在3年以内由章程规定。

（8）《公司法》第119条规定准用第54条、第55条关于监事职责和职权的规定，许可公司章程另外规定。

（9）《公司法》第120条规定监事会议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

第三篇：公司法一人有限责任公司章程

*******有限责任公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 *** 出资，设立****** 有限公司（以下简称“公司”），并制定本章程。

第一章公司的名称和住所

第一条公司名称：****一人有限责任公司

第二条 第二条公司住所： *******

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：专注于为******、减轻学业压力提供强大的技术保障和方法保障，教授学习方法，快速记忆。

【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币500万元；公司实收资本：人民币 万元。

第四章股东姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间

第五条股东姓名（名称）：***

出资方式：货币

出资时间：2012年4月26。

第六条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条公司不设股东会，由股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董

事、监事的报酬事项；

（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

（四）审查批准执行董事的报告；

（五）审查批准公司监事的报告；

（六）审查批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；1

（十一）修改公司章程；

（十二）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第八条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。

第九条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。

第十条执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事

项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十一条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

第十二条公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）股东授予的其他职权。

第十三条公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十四条公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。

第十五条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十六条公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第六章 公司的法定代表人

第十七条公司的法定代表人由****担任

第七章执行董事、监事、高级管理人员的义务

第十八条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第十九条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

第二十一条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

第二十三条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十四条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东决定。

第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第二十六条公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第二十八条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十九条清算组由股东组成，具体成员由股东决定产生。

第十章股东认为需要规定的其他事项

第三十条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第三十二条本章程一式4份，公司留存1份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字（法人股东盖章）：

2012年 4月30 日

春天开花的植物及时段颜色

早春：连翘、金钟花、梅花、腊梅、玉兰、紫荆

红色：

樱花、日本晚樱、桃、梅、山茶、蔷薇类、月季类、二乔玉兰、杏、海棠属（垂丝海棠、西府海棠、海棠花、苹果、山荆子等）、木瓜属（木瓜、贴梗海棠、木瓜海棠、日本贴梗海棠）、绣线菊类（金山绣线菊、金焰绣线菊等）、毒八角、红茴香、牡丹、红继木、柑桔、柚子虞美人、花毛茛、唐菖蒲、金鱼草、瓜叶菊、耧斗菜、三色堇、雏菊、芍药

黄色：

棣棠、迎春、云南黄馨、金钟花、连翘、结香、黄木香、含笑、黄玉兰（不知为何种之品种）、羊踯躅、黄色月季、牡丹、云实、花毛茛、四季报春、欧洲报春、黄菖蒲、黄堇类（如蛇果黄堇、少花黄堇等）、三色堇、芍药、紫茉莉白色：

白木香、玉兰、深山含笑、阔瓣含笑、、梅花、山茶、杜鹃、桃、李、杜梨、豆梨、沙梨、白梨、贴梗海棠、白檀、山矾、溲疏、荚蒾类、山梅花、野茉莉、秤锤树、牡丹、芍药、继木、海桐、白鹃梅、白丁香、香雪球、金鱼草、瓜叶菊、白玉棠（蔷薇之品种）、白色月季、绣线菊类（中华绣线菊、麻叶绣线菊、珍珠绣线菊、笑靥花等）、三色堇、雏菊

紫色：

紫玉兰、苦楝、金鱼草、瓜叶菊、杜鹃、鹿角杜鹃、云锦杜鹃、满山红、牡丹、芍药、瑞香、紫堇类、三色堇、紫茉莉、酢浆草、紫丁香、泡桐属（如白花泡桐、兰考泡桐、毛泡桐等）

兰色：

鸢尾、西伯利亚鸢尾、马蔺、金鱼草、瓜叶菊、三色堇

夏日开花的植物和花期

夏（杜）鹃 5-7月

朱顶红、倒挂金钟、三色堇 4-6月

芍药、栀子花 花期 5-7月

月季 花期 5-9月

蔷薇、石榴 花期 5-6月

荷花、马蹄莲、米兰、金莲花 7-8月

白兰花 7月

木槿、合欢、百合、蜀葵 6-8月

玉簪、桔梗、半支莲、凌霄、昙花、山丹 7-9月

紫薇、紫茉莉、牵牛花、凤仙花 6-9月

万年青、萱草、八仙花、五色椒 6-7月

夹竹桃、大岩桐 5-10月

茉莉 6-11月

美人蕉、江西腊 6-10月

金银花、飞燕草 5-8月

四季海棠、令箭荷花、扶桑、无花果等也都是夏季开花的~

秋天开花的植物及各品种颜色

桂花(黄)

月季(红、黄、白)

木芙蓉(红)

木槿(白、紫、红)

帝皇菊（黄色）

双荚槐（黄色）

天人菊(红)

秋葵

伞房决明(黄)

黄蜀葵

百日草

蛇目菊

红色：月季、木芙蓉、夹竹桃、木槿、天人菊

一串红、秋葵、石蒜、百日草、翠菊、蛇目菊、菊花

紫色：月季、木槿、一串紫（一串红之品种）、百日草、、菊花

黄色：黄蜀葵、黄秋葵、伞房决明、黄槐、桂花（金桂）

万寿菊、孔雀草、百日草、双荚槐、帝皇菊、菊花

白色：木槿、木芙蓉、夹竹桃

一串白（一串红之品种）、葱兰、、菊花

红色：月季、木芙蓉、夹竹桃、木槿、天人菊

一串红、秋葵、石蒜、百日草、翠菊、蛇目菊、菊花

紫色：月季、木槿、一串紫（一串红之品种）、百日草、、菊花

黄色：黄蜀葵、黄秋葵、伞房决明、黄槐、桂花（金桂）、复羽叶栾万寿菊、孔雀草、百日草、双荚槐、帝皇菊、菊花

白色：木槿、木芙蓉、夹竹桃

一串白（一串红之品种）、葱兰、、菊花

第四篇：公司章程能否缩减公司法规定的股东会职权？

公司章程能否缩减公司法规定的股东会职权？

要想知道公司章程能否缩减公司法规定的股东会职权，应当先对《公司法》和公司章程所确定的股东会职权有一个初步的了解，即股东会的“法定职权”与“章定职权”。下面，成都精英律师团都燕果律师将对这一问题进行探讨。

一、股东会

1.股东会的概念

股东会，又称股东大会，是依法由全体股东组成的公司权力机关。在我国公司法上，有限责任公司的权力机关称为股东会，股份有限公司的权力机关称为股东大会。虽然股东会与股东大会的称谓有所差异，但在本质及特征上是相同的。

2.股东会的特征

a.股东会是公司权力机关，即最高意思决定机关

股东会是众股东对公司重大事项作出意思决定的机关，并非公司的代表机关或业务执行机关。因此，股东会不能对外代表公司，也不能具体执行公司业务。

b.股东会由全体股东组成

股东大会的设置是为了保障公司按照股东的意志和要求运营，因此股东会必须由全体股东组成，不应排除任何一个股东。

c.股东会是必设机关

除法律另有特别规定的外，我国《公司法》要求公司必须设立股东会，这有利于公司的运营和投资者合法权益的保护。

d.股东会并非公司的临时机关

股东会虽然不处理日常事务，但董事会或执行董事、监事会或监事以及适格股东均可随时依法定条件与程序召集股东会就公司重大事项作出决议，因此，股东会不是临时机关。

e.股东会是合议制议事机关

公司治理权的根基在于股东民主与股东权利。股东会是股东民主与股东权利得以发挥作用的主要议事平台。因此，股东会不能实行独任制。

二、股东会的职权

根据《公司法》第37条、第99条等规定，股东会享有以下职权：

1.法定职权

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会或监事的报告;

(5)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)修改公司章程;

此外，根据《公司法》第121条的规定，上市公司股东大会专属享有对上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项作出特别决议的职权。《公司法》第133条、第142条、第148条等还规定了股东会的其他特别职权。

2.章定职权

这是股东会依照公司章程的规定而享有的职权，《公司法》第37条第(11)项进行了确认。

三、公司章程能否缩减公司法规定的股东会职权?

针对这一问题，有学者认为，公司法规定股东会的职权是专属于公司股东会的。董事会不能擅自行使应由股东会行使的职权。公司法允许公司章程规定股东会职权，但不能就《公司法》第37条前10项的职权作出规定，而只能就上述前10项职权以外的职权作出规定。

也有学者认为，我国《公司法》明确允许公司章程对股东会、董事会与总经理之间的决策权限予以合理划分，酌情增减。第37条和第46条在分别列举股东会和董事会职权以外，还以兜底条款形式规定了“公司章程规定的其他职权”;第49条第1款在列举经理的七大职权外增加了“董事会授予的其他职权”;该条第2款还规定：“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”这意味着，公司章程可以将股东会的部分决策权移交董事会，也可以将总经理的部分决策权上收董事会。根据第99条、第108条与第113条规定，上述规定既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司。实际上，《公司法》第66条已允许股东会部分法定职权授予国有独资公司董事会。

笔者认为，从解释论角度而言，现行公司法基本上没有摆脱股东会中心主义的基调，尚未采行董事会中心主义的立法态度，按照这种立法取向及法律条文文义解释，《公司法》第37条前10款规定的职权属于股东会的法定职权。按照企业所有权与经营权相分离的原则，股东会只决定基本事项。何谓基本事项?就是《公司法》第37条规定的股东会职权范围内的事项。

从应然角度来说，就不能一概而论，而应区别对待。公开型的股份有限公司，其股票公开发行或公开募集，股东数量众多，多数股东不直接参与公司经营管理，为保护公众股东的利益，公司法关于股东会职权的规定属于强制性规范。而闭锁型的股份有限公司及有限责任公司，股东人数较少，多数股东直接参与公司管理或间接监督经营，利害关系人较少，所以法律介入的必要性也较小，公司机关设计几乎都是公司股东的自由。并且，营利是公司的根本目标，而良好的公司治理会提升企业的业绩，最后会有助于国家的经济。闭锁公司按照自己的医院治理公司，有利于灵活应对市场竞争，降低治理成本，从而提高企业经营业绩。

因此，有关公开公司治理结构的法律规范应以强制性规范为原则，以任意性规范为例外;有关闭锁公司治理结构的法律规范应以随意性规范为原则，以强制性为例外。在公司章程经全体股东一致同意，体现全体股东意志的前提下，公司章程可以适当缩减股东会的部分法定职权，这有利于公司治理的创新，有利于提高企业的竞争力。并且，现行《公司法》第66条已允许代行股东会职权的国有资产管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的部分职权。

第五篇：新公司法带来公司章程个性化

新公司法带来公司章程个性化

公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则，是规范公司行为的内部制度，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具约束力。章程对于公司的作用犹如宪法对于国家的作用。

基于公司性质的不同区分，有限责任公司的章程主要以当事人意思自治作为效力判断的依据，而辅之以强制性；股份有限公司尤其是上市公司的章程中则有更多的强制性内容，但新近开始施行的一系列法律、法规及规范性文件，对股份有限公司章程的部分内容自治性规定也留出了相当的空间。

由于新《公司法》及相关法律、法规及规范性文件对公司事务均仅有原则性规定，因而对公司股东权利的保护及公司有效运作模式的形成，均有赖于一个比较完备而又具有可操作性的章程。

公司有自主选择权

新《公司法》尊重公司与股东的自治权利，合理界定了政府管制和企业自治的权力边界，大幅减少了行政权和国家意志对公司生活的不必要干预，加大了民事法律规范、任意性规范的比重，扩张公司的意思自治空间，允许公司章程和股东协议在不违反强行性规范、诚实信用原则和公序良俗原则的前提下，根据公司自身的需要和特点做出选择和规定。其中，新《公司法》在若干方面明确提示了公司拥有的选择权。

1、公司章程可以确定公司的法定代表人由董事长、执行董事或由总经理来担任，改变了过去法定代表人只能由董事长担任的规定。这无疑解除了某些公司的困扰，在总经理更适宜担任公司法定代表人时就可以在公司章程中加以明确，且为某些跃跃欲试实行CEO制度的公司打开了大门。

2、有限责任公司股东可以在公司章程里约定红利分配比例和公司新增资本时股东优先认缴出资的比例。理性投资者的目的都是为了实现投资收益的最大化，获得与其投资额度相符合乃至更高比例的红利回报无疑是每个投资者都乐于接受的，新《公司法》赋予了公司股东通过公司章程约定红利分配比例的权利，从而使得有限责任公司股东可以根据股东之间的约定、而不是一味按照出资比例，确定股东之间的分配原则。此外，对愿意通过继续认缴出资持有有限责任公司更多股权的股东，也可以在公司章程中规定其优先认缴出资的比例。这无疑保护了不同类型投资者作为公司股东的不同需求。

3、公司可以在章程中选择适合其实际情况的组织机构并决定其规模和组成。公司可以根据自身经营与业务的需要，在新《公司法》允许的范围内在公司章程中选择董事会和监事会的组成和规模。其中，有限责任公司董事会成员为3～13人；股份有限公司董事会成员为5～19人,设立监事会公司的监事会成员不少于3人。此外，对于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以选择不设监事会，而仅设1～2名监事。对于股份有限公司，新《公司法》中对股东大会选举董事、监事时的表决方式提供了两种选择，即公司可以在公司章程中规定或者以股东大会决议形式决定，实行累积投票制或每一股份一票表决权的普通表决方式。

4、在“营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”的情况下，公司股东(大)会可以通过修改公司章程，选择让公司继续存续。公司设立时若约定了存续年限，在规定的时限到达时，则公司应予以解散。但在公司经营状况良好、继续存续更有利于实现公司股东的利益时，为了避免公司遭到解散，公司的股东(大)会可以2/3以上表决权同意修改公司章

程，使得公司继续存续。公司章程规定的其他解散事由出现时公司股东希望选择公司继续存续，也可以通过修改公司章程达到目的。

公司章程条款优先于相关规定予以适用

公司章程的作用是公司为了实现其目的而采取的管理和处理事务的方式，包括公司处理其与成员之间的关系的方式、公司成员之间以其成员身份处理其相关关系的方式。

值得关注的是，较之1993年《公司法》，新《公司法》中“依公司章程规定”的条款显著增多，赋予公司章程的自治空间加大。从《公司法》与公司章程的关系来看，公司章程不得包含与法律强制性规定相抵触、相矛盾或者不一致的条款，除此之外是公司章程自由的空间。当然新法为了避免股东或其他当事人之间产生矛盾或冲突由于公司章程中没有相关规定,导致在解决时陷入僵局或困境，也规定了一些允许公司章程优先于该等规定适用的条款，这些条款仅在公司章程中未做出明确规定时发挥效力。

1、股份有限公司的章程可规定不按照持股比例分配利润。较之有限责任公司，股份有限公司的自治性体现得并不是很明显，这是因为有限责任公司以“人合”性为主要特征，强调自治；而股份有限公司则更多地体现为“资合”性，强调规则。因此，股份有限公司章程中强制性的规定较多。在利润分配方面，原《公司法》规定“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”，严格要求股东按其所持股份比例获得利润分配，但新《公司法》则规定“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”。这意味着股份有限公司的利润分配也可以优先适用公司自治的原则。

2、可约定有限责任公司股东表决权行使的方式。实践中，有限责任公司的两个股东各持50%股权，但公司章程中若规定股东会表决需要过半数同意方可通过的情况下，很容易出现由于股东之间意见不一致使决议迟迟无法作出的现象。这些问题可以通过在章程中规定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照《公司法》的规定按照出资比例行使表决权。

3、可规定有限责任公司股权的转让办法。有限责任公司由于其“人合”性特征，因此其股权转让与其他股东的意见亦有很大关系。原《公司法》规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”新法在对这些规定进行保留并完善的基础上，另外增加了一款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。这意味着有限责任公司可以在章程中对股权转让做出另行规定，排除《公司法》的适用，从而赋予了公司章程高度的自治权。

除此以外，这种公司章程的规定优先于新《公司法》相应条款予以适用的情形，还包括关于股东会议召开通知时间的规定以及关于股东死亡后股东资格的继承规定等。

法律条款更具可操作性

公司章程日趋个性化，并不仅仅只是新《公司法》赋予公司可以任意选择的权利或允许公司章程条款优先《公司法》规定予以使用的情形。翻阅新法诸多条文后可以发现，由于法律规定并不可能事无巨细，亦无法照顾到每个公司千差万别的实际情况，因此为了保证公司的正常经营和法人治理，同时也为了避免不必要的争议，并使新《公司法》中规定的权利和公司章程的相应规定更具有可操作性，公司在某些情况下必须在法律规定的基础上对章程相

应内容做出个性化的规定。

新《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司的股东有权查阅公司的相关资料，但并没有对股东行使该权利的条件和程序等内容做出明确要求。为使这些规定具有可操作性，且不对公司的正常经营和管理造成不必要的影响或损害，公司有必要在章程中对查阅程序、条件及限制作出明确规定。

新《公司法》规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。由于公司解散是关系到全体股东和债权人及其他相关人员利益的重大事项，因此为了避免各方对法律规定的条件理解产生分歧，公司有必要根据自身的实际情况在章程中对“公司经营管理发生严重困难”和“其他途径”等并非很具体的内容做出具体界定。公司章程可以规定临时股东大会召开的情形。股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，审议决定公司的重大事务。一般来说，由于股份有限公司股东较之有限责任公司相对众多(上市公司尤甚)，经常召开股东大会面临着现实可操作性的障碍。因此，新《公司法》规定股份有限公司每年召开一次股东大会，其余重大事项可以召开临时股东大会，并对应该召开临时股东大会的情形作了列举。但每个公司的实际情况并不一致，应召开临时股东大会的条件也不尽相同，故而公司可以在章程中规定需要召开临时股东大会的情形。公司也可以在公司章程中对股东大会的职权进行具体规定，将对公司的经营或发展具有重大影响的事项列入股东大会的职权范围。

公司章程可以对公司经理的职权做出明确规定。公司章程若规定公司的法定代表人由公司总经理担任，则应同时在公司章程中对总经理职权作出规定，授予总经理法定代表人的相关职权，如签署应由法定代表人签署的相关文件等职权。此外公司可以根据日常经营的需要，授予总经理一定数额的资金运用权限，这些权限也应在公司章程中加以明确。

公司章程中可以对股东(大)会、董事会的议事程序做出细致规定。对于规模较小、股东人数也较少的有限责任公司来说，过分复杂的股东会或董事会议事程序有时未必是最符合其实际的公司治理方式。允许在公司章程中自行规定股东会和董事会的议事程序，有利于这些公司根据其实际情况选择适当的程序和原则，提高决策和议事的效率，有利于实现公司章程的权威性及可操作性。但这些自治性规定应以不违反《公司法》和其他法律、法规的规定为前提。

公司除可以根据自身实际对公司章程中的有关内容做出约定外，一般还应对法律、法规及规范性文件要求公司章程必备内容中的总括性规定予以细化，以便于实际运作。

因此，公司章程的个性化，既是公司享有的权利，体现了公司的自治原则；从另一层意义上说，更是保护公司及股东合法权益、确保公司正常经营的不二选择