公司章程(企业集团)

第一篇：公司章程(企业集团)

第一章 总则

第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范本集团的组织和行为，保护企业集团母公司、子公司和成员企业的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团登记管理暂行规定》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本企业集团行为准则，集团母公司、子公司和成员企业必须严格遵守。

第二条 企业集团名称：

集团公司 第三条 母公司的名称和住所：

1，母公司名称：河南

集团有限公司

2，母公司住所：安阳市

区

路

号 第四条 企业集团的宗旨：

企业集团以投资效益最大化为原则，以产权关系为纽带，充分发挥集团成员的优势，实现生产协作、服务产品开发、技术交流、信息、服务相结合。从而促进成员企业资产优化配置，增强企业活动和竞争能力，创造最佳经济效益。第五条

集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条 企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式： 企业集团的母公司是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。

子公司是母公司对其拥有控股权的企业法人；企业集团的其他成员是母公司对其控股或者母子公司形成生产经营，协作联系的其他企业法人。

各成员企业在平等、互利、合作、自愿的基础上参加本企业集团。企业集团在各成员企业协商一致的基础上，推进各成员企业之间的生产经营联合，企业集团不具有企业法人资格。

子公司可以在自己的名称中冠以本企业集团名称；控参股公司经企业集团同意也可以在自己的名称中冠以本企业集团的名称。

企业集团名称可以在宣传和广告中使用，但不得以其名义订立经济合同，从事经营活动。第七条

集团的管理体制

根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、理事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对子公司的经营管理活动进行监督管理。

第三章 集团管理机构的组织和职权 第八条 企业集团设理事会，作为企业集团的权力机构，决定企业集团生产经营活动相关事宜。

第九条 企业集团理事会由母公司董事会成员及其他成员企业法定代表人组成。

第十条 理事的任期为3年。任期届满，可连任。第十一条 理事会对企业集团负责，行使下列职权： 1，听取和审议理事长的工作报告；

2，讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案； 3，制订集团的资本运营方针和投融资方案；

4，讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划； 5，讨论决定集团内部机构设置方案； 6，讨论审订集团成员的加入和退出； 7，选举理事长、副理事长；

8，制订、修改集团和有关规章制度； 9，决定集团的终止和清算；

10，其它需由理事会决定的事项。

第十二条

理事会会议每年不得少于2次。临时会议的召集依据本章程第十七条的规定。

第十三条

理事会遵循如下议事规则

（一）出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；

（二）理事会决议须经包括集团母公司董事在内的占全体理事的2/3以上的表决权通过。

（三）集团单位均对通过的决议负有执行义务。

第十四条

集团不另设办事机构，其正常工作由母公司的相应部门承担。理事会决议以集团母公司名义对外发布并执行。

第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权 第十五条 企业集团设理事长1名，理事6名。任期为3年。任期届满，可连选连任。

第十六条 企业集团理事长由母公司的董事长担任。理事长为企业集团的负责人。

第十七条理事会会议由理事长召集和主持，理事长因故不能履行职务时，由理事长指定其他理事召集或主持。三分之一以上的理事可提议召开临时理事会议。第十八条理事长的职权：

（一）负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：

（二）执行理事会决议；

（三）提名副董事长；

（四）主持制定集团中长期发展规划；

（五）主持制定集团年度经营计划和投资方案；

（六）主持制定集团内部管理机构设置方案；

（七）主持制定集团的基本管理制度；

（八）集团章程和理事会授予的其他职权。

第五章 参加、退出集团的条件和程序

第十九条 参加企业集团的条件和程序：

1，企业集团成员单位必须具有法人资格。事业单位法人、社会团体依法均可以成为企业集团成员。

2，具备前一项条件的单位，以自愿为原则，提出书面申请，经企业集团理事会审查批准，可以加入本集团。

3，被企业集团的母公司、子公司、参股企业兼并或有形成资产关系的企业，自兼并或形成资产关系之日起自动成为企业集团的成员。

第二十条 退出企业集团的条件：

1，成员企业要求退出企业集团时，必须提前三个月提出申请。

2，将与成员企业有关的债权、债务或未了结的业务处理与清算完毕。

3，处理与清算结束，经企业集团理事会审查批准方能退出。退出企业集团后，不得再冠以企业集团的名称。

第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经理事会审核批准后，即为集团成员。第二十一条

集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续。

经理事会决议通过，集团母公司可以要求集团成员退出集团；被要求退出的集团成员，应当在一个月内办理退出手续。第二十二条

对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十三条

集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

1，属于参股公司或子公司的，母公司己出让全部产权的： 2，被依法撤销或注销。

第六章 集团的终止

第二十四条 企业集团的终止： 1，理事会决议终止；

2，已不符合企业集团规定的条件；

3，母公司依法被注销或者被吊销营业执照；

企业集团终止，由母公司法定代表人签署注销登记申请书，向企业集团登记机关申请注销企业集团登记。

第二十五条

集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司，集团依照国家法律、法规即行解体。第二十六条

集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。第七章 章程修改程序

第二十七条 本章程修改由企业集团理事会拟订《章程修正案》，经全体成员盖章确认后，向登记主管机关申请备案。

第八章 其他需要载明的事项

第九章 附 则

第二十八条 本章程由全体成员盖章确认。

第二十九条 本章程共签订两份，一份报送登记机关，一份留母公司存档。

第三十条 本章程由集团理事会负责解释和修改，以集团母公司名义对外发布。

集团成员盖章：

****年**月**日

第二篇：企业集团有限公司章程范本

此范例根据《企业集团登记管理暂行规定》的一般规定及集团的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据集团自身情况作相应修改！

ＸＸ企业集团章程

第一章 总 则

第一条 ＸＸ企业集团是以ＸＸ开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条 集团名称及法定地址

名称：ＸＸ企业集团

简称：ＸＸ集团

法定地址：北京市ＸＸ工业开发区

第三条 集团母公司名称及法定地址

名称：ＸＸ开发集团有限公司

法定地址：北京市ＸＸ工业开发区内

第四条 集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

一、母公司：ＸＸ开发集团有限公司

二、控股子公司：北京ＸＸ投资发展有限公司、北京ＸＸ经贸发展有限公司、北京ＸＸ兴业科技开发有限公司、北京ＸＸ广告有限公司、北京ＸＸ物业管理有限公司。

第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条 集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理

根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系

母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第三章 集团管理机构的组织和职权

第十条 集团设立理事会，作为集团的管理机构。

第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十二条 理事会的职责

一、听取和审议理事长的工作报告；

二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

四、讨论协调集团生产、经营、投资以及资金使用计划；

五、讨论决定集团内部机构设置方案；

六、讨论审订集团成员的加入和退出；

七、选举理事长、副理事长；

八、制订、修改集团和有关规章制度；

九、决定集团的终止和清算；

十、其它需由理事会决定的事项；

第十三条 理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经１／３以上理事提议召开临时会议。

第十四条 理事会遵循如下议事原则

一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的２／３以上；

二、民主协商原则；

三、无条件执行决议原则；

四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

第十五条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十六条 集团理事会设理事长一名，副理事长两名。

第十七条 理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。

第十八条 理事长的职权：

一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：

二、执行理事会决议；

三、提名副理事长；

四、主持制定集团中长期发展规划；

五、主持制定集团经营计划和投资方案；

六、主持制定集团内部管理机构设置方案；

七、主持制定集团的基本管理制度；

八、集团章程和理事会授予的其他职权。

第五章 参加、退出集团的条件和程序

第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

第二十条 集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

第二十一条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十二条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

一、母公司己出让全部产权的：

二、被依法撤销；

三、破产。

第六章 集团的终止

第二十三条 如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第二十四条 集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。

第七章 附则

第二十五条 本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

第二十六条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

第二十七条 本章程的修改权和解释权归本集团理事会。.章程范文来源：中华人民共和国国家工商行政管理总局

第三篇：企业集团有限责任公司章程(12)合并,分立,解散和清算

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企业集团有限责任公司章程(12)合并，分立，解散和清算

第十二章 合并、分立、解散和清算

第一百四十一条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百四十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案;

(二)股东会依照章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

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(六)办理解散登记或者变更登记。

第一百四十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在_________报上公告三次。

第一百四十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不能进行合并或者分立。

第一百四十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百四十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。

公司分立前的债务按达成的协议由分立后的公司承担。

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第一百四十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;新设立的公司，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第一百四十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;

(五)违反法律、法规被依法责令关闭;

(六)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时。

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第一百四十九条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本前条(四)、(六)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东，有关机关人员及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百五十条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。任何人未经清算组同意，不得处理公司财产。

第一百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人;

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(二)清算公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于三十日内在()报上公告三次。

第一百五十三条 债权人应当在_________日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供说明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

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第一百五十五条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东出资比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第一百五十六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百五十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或者有关主管机关确认。

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清算组应当自股东会或者有关机关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百五十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

 防范股权转让未办理股东变更登记2018的风险 http://s.yingle.com/y/gs/1082068.html

 债券市场的三大功能

http://s.yingle.com/y/gs/1082067.html

 个人独资企业变更经营范围所需材料 http://s.yingle.com/y/gs/1082066.html

 关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见（全文）http://s.yingle.com/y/gs/1082065.html

  股权变更的程序 http://s.yingle.com/y/gs/1082064.html 有限责

任

公

司

股

东

退

出

方

式

http://s.yingle.com/y/gs/1082063.html

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 企业名称与商标的区别

http://s.yingle.com/y/gs/1082062.html

  公司住所的变更 http://s.yingle.com/y/gs/1082061.html 关于修

改

企

业

名

称

使

用

吉

林

省

http://s.yingle.com/y/gs/1082060.html

 发起人认购公司的股份有何限制

http://s.yingle.com/y/gs/1082059.html

 股权转让后公司不予办理工商变更登记2018怎么办 http://s.yingle.com/y/gs/1082058.html

 有限责任公司分公司分立程序

http://s.yingle.com/y/gs/1082057.html

 公司股权变更所需资料

http://s.yingle.com/y/gs/1082056.html

 有限责任公司股东变更登记2018 http://s.yingle.com/y/gs/1082055.html

 股权转让未办理变更登记2018不发生效力

http://s.yingle.com/y/gs/1082054.html

 融资性担保公司董事

http://s.yingle.com/y/gs/1082053.html

 股权变更需要提交哪些材料

http://s.yingle.com/y/gs/1082052.html

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 2018民营企业的管理需要注意什么

http://s.yingle.com/y/gs/1082051.html

   股东变更所需资料 http://s.yingle.com/y/gs/1082050.html 首例股权出质登记 http://s.yingle.com/y/gs/1082049.html 人变更

登

记

2018的法

律

问

题

http://s.yingle.com/y/gs/1082048.html

 特殊的普通合伙企业含义

http://s.yingle.com/y/gs/1082047.html

 有限责任公司及分公司股东变更登记http://s.yingle.com/y/gs/1082046.html

2018   公司资产收购合同 http://s.yingle.com/y/gs/1082045.html 有限责任公司变更为股份有限公司 http://s.yingle.com/y/gs/1082044.html

 关于印发（东莞市企业信用担保公司管理暂行办法）的通知 http://s.yingle.com/y/gs/1082043.html

 股权登记日和股权投票登记日的区别 http://s.yingle.com/y/gs/1082042.html

 合伙企业与第三人关系

http://s.yingle.com/y/gs/1082041.html

 国际旅行社变更经营范围初审办事指南 http://s.yingle.com/y/gs/1082040.html

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 指示证券质权的设定

http://s.yingle.com/y/gs/1082039.html

  什么是有价证券 http://s.yingle.com/y/gs/1082038.html 有限责任公司，持股职工能否退股 http://s.yingle.com/y/gs/1082037.html

 法定代表人会承担刑事责任吗

http://s.yingle.com/y/gs/1082036.html

 金瑞科技变更经营范围

http://s.yingle.com/y/gs/1082035.html

 注册集团有限责任公司找哪个部门 http://s.yingle.com/y/gs/1082034.html

 股份有限公司变更股东（股权转让）的应提交什么材料 http://s.yingle.com/y/gs/1082033.html

 什么情况下登记机关可以决定撤销全部或部分核准登记事项 http://s.yingle.com/y/gs/1082032.html

 外商投资企业投资人股权变更需要董事会同意吗 http://s.yingle.com/y/gs/1082031.html

  论公司的本质 http://s.yingle.com/y/gs/1082030.html 有限责任公司变更登记2018应提交哪些资料 http://s.yingle.com/y/gs/1082029.html

 公司债券募集办法内容

http://s.yingle.com/y/gs/1082028.html

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 外商投资企业分支（办事）机构变更登记2018（核准）法律专题 http://s.yingle.com/y/gs/1082027.html

 某中学财务管理制度范本

http://s.yingle.com/y/gs/1082026.html

 销售分公司费用管理制度

http://s.yingle.com/y/gs/1082025.html

 略论会计师事务所为企业出具虚假验资证明的民 http://s.yingle.com/y/gs/1082024.html

 关于公司债券的法律规定

http://s.yingle.com/y/gs/1082023.html

 公司地址变更需办哪些手续

http://s.yingle.com/y/gs/1082022.html

 企业法定代表人变更程序有哪些

http://s.yingle.com/y/gs/1082021.html

  如何办理股权变更 http://s.yingle.com/y/gs/1082020.html 某公

司

工

资

制

度

范

本

http://s.yingle.com/y/gs/1082019.html

 有限责任公司职权变更不能随意进行,公司法对董事变更是如何规定的 http://s.yingle.com/y/gs/1082018.html

 股份有限公司的设立和组织机构

http://s.yingle.com/y/gs/1082017.html

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 中外合资企业法人代表事宜的咨询 http://s.yingle.com/y/gs/1082016.html

 公司变更注册资本，修改章程，合并 http://s.yingle.com/y/gs/1082015.html

  滥用管理公司 http://s.yingle.com/y/gs/1082014.html 公司变更登记

2018

申请书

2018

格式

http://s.yingle.com/y/gs/1082013.html

 有限责任公司与股份有限公司有哪些不同点 http://s.yingle.com/y/gs/1082012.html

  消防验收申报手续 http://s.yingle.com/y/gs/1082011.html 债券承

销

主

要

有

哪

几

种

方

式

http://s.yingle.com/y/gs/1082010.html

 国有独资公司章程有什么限制

http://s.yingle.com/y/gs/1082009.html

 有限责任公司变更经营范围的手续 http://s.yingle.com/y/gs/1082008.html

 债券交易市场类型有哪些

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  营业变更登记2018 http://s.yingle.com/y/gs/1082006.html 旅行社

经

营

范

围

变

更

须

知

http://s.yingle.com/y/gs/1082005.html

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 有限责任公司法简介

http://s.yingle.com/y/gs/1082004.html

 公司被吊销营业执照后是否具有民事主体资格其民事责任如何承担 http://s.yingle.com/y/gs/1082003.html

 股权变更股东会决议

http://s.yingle.com/y/gs/1082002.html

 谈有限责任公司股东优先购买权

http://s.yingle.com/y/gs/1082001.html

 旅行社经营范围管理制度

http://s.yingle.com/y/gs/1082000.html

 股份合作制公司注册

http://s.yingle.com/y/gs/1081999.html

 企业法人变更如何进行

http://s.yingle.com/y/gs/1081998.html

 债券市场的功能有哪些

http://s.yingle.com/y/gs/1081997.html

 厦门市关于完善产权交易和工商变更登记2018若干问题的通知 http://s.yingle.com/y/gs/1081996.html

 国有企业进行股份制改造是＂一股就灵＂吗 http://s.yingle.com/y/gs/1081995.html

 销售管理制度范本 http://s.yingle.com/y/gs/1081994.html

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 “G华药”公布关于完成工商变更登记2018的公告 http://s.yingle.com/y/gs/1081993.html

  什么是凭证式国债 http://s.yingle.com/y/gs/1081992.html 企业

资

金

预

算

制

度

范

本

http://s.yingle.com/y/gs/1081991.html

    债券的类型有哪些 http://s.yingle.com/y/gs/1081990.html 营业执照年检流程 http://s.yingle.com/y/gs/1081989.html 股东会决议范本 http://s.yingle.com/y/gs/1081988.html 申请分公司

变更登记

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承诺

书

http://s.yingle.com/y/gs/1081987.html

  什么是央行票据 http://s.yingle.com/y/gs/1081986.html（注册资本登记制度改革方案）解读一 http://s.yingle.com/y/gs/1081985.html

 《产品质量法》禁止生产者从事哪些活动 http://s.yingle.com/y/gs/1081984.html

    资金管理制度 http://s.yingle.com/y/gs/1081983.html 债券的概念 http://s.yingle.com/y/gs/1081982.html 公司股权变更程序 http://s.yingle.com/y/gs/1081981.html 内资企

业

隐

名

出

资的三

种

情

形

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 次级抵押债券 http://s.yingle.com/y/gs/1081979.html

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 资产收购和股权收购的差异分析

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  外资企业股权变更 http://s.yingle.com/y/gs/1081975.html 股权分

置

改

革

中的立

法

问

题

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 商业银行的注册资本有那些要求

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 记名证券质权的设定

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 公司办事处的设立受限制

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 哪些人员不能担任公司的董事

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 外商投资企业经营范围变更登记http://s.yingle.com/y/gs/1081969.html

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第四篇：公司章程

有限责任公司章程参考样式一

（为了帮助您顺利起草好公司的章程，并能符合法律的要求，我特地起草了有限责任公司的章程样式供您参考。本章程样式中宋体字为章程样式的内容，括号中的楷体字为有关问题的说明和要求，请您务必通读公司法和详细阅读了解本参考式样后，再动手起草您公司的章程。）

____________有限公司章程

为了规范本公司的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，经公司全体股东讨论，特别制定本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 名称：XXXX有限公司（注：企业名称一般应由行政区域、字号、行业特征和组织形式四部分构成，不同企业的字号不得相同。）

第二条 住所：XXXXXXXXXXXXXXXX（住所是指企业从事生产经营活动的主要场所，是企业首脑机构的所在地，应标明路名及门牌号码）

第二章 公司经营范围

第三条 本公司经营范围主要从事纺织机械的制造和销售。

第三章 公司的注册资本

第四条 公司的注本册资本为人民币100万元整，是在公司登记机关（工商行政管理局）

登记的全体股东实缴的出资额。

本公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以自己的全部资产对公司的债务承

担责任。

（有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

1、以生产经营为主的公司人民币五十万元；

2、以商品批发为主的公司人民币五十万元；

3、以商业零售为主的公司人民币三十万元；

4、科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元）

第四章 股东的名称（或者姓名）

（有限责任公司的股东，可以由全部自然人共同出资组成；也可全部由企业法人、社团法人、事业法人、机关法人等共同出资组成，但机关法人中，国务院明令禁止经商办企业的党政机关、人大机关、司法机关和行政执法机关不得成为有限责任公司的股东；自然人也可与法人共同出资组成有限责任公司。自然人应同时具备民事权利能力和民事行为能力，法人应当是能够独立承担民事责任的组织。股东数额必须为两个以上五十个以下。）

第五条 本公司股东有：

（一）常州市华力机械厂

注册号：13791080-5

住所：常州市临江区天山路135号

法定代表人：周红军

（二）常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司

注册号：17896621-4

住所：常州市高新技术产业开发区衡山路62号

法定代表人：李平平

（三）常州市机械技术研究所

证号：[93]6985

住所：常州市长宁区黄河路77号

法定代表人：陆宁克

（如公司股东为自然人的，则应逐一写明其姓名、性别、出生年月、身份证号和现住址，如“周红军、男、1953年6月18日出生、身份证号：32040530618041，住址：常州市兰陵路12号”）

第五章 股东的权利和义务

（为了保证现代企业制度的正确建立和公司的健康发展，公司股东在公司范围内可以充分享受权利，也必须认真履行其义务。在制定股东的权利、义务内容时，您务必全面、认真的阅读公司法，尽可能在法律许可的范围内将股东的权利、义务表述得更全面、合理。我们在这里列出的股东的权利和义务内容，供您参考）

第六条 本公司股东依法享有下列权利：

一、股东以其出资额享有所有者的资产受益权，根据公司的利润分配方案按出资比例取得红利；

二、股东对公司经营中的重大问题享有决策权；

三、股东有选择公司经营者的权利；

四、股东有权出席股东会议，并在股东会上按出资比例行使表决权；

五、股东享有选举权和被选举权，选举或被选举为公司的董事、监事；

六、股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；

七、股东享有质询权、对董事会和董事的工作提出质询，要求其作出明确的答复；

八、股东享有其在公司出资的资产转让权，在公司章程规定的条件和程序下转让其部分或全部出资额；

九、股东享有其在公司其他股东转让出资时的优先受让权；

十、股东在公司新增注册资本时享有优先认缴出资权；

十一、股东享有共同定制或修改公司章程的权利；

十二、股东享有告诉权和起诉权，在公司及其他股东、董事、监事、经理，有违反法律、法规、行政规章的行为事实、可能损害公司利益的情况时向司法机关提出起诉或向行政机关举报揭发；

十三、股东有权按出资比例取得公司因解散经依法清算清偿后的剩余财产。

第七条 本公司股东应当依法承担下列义务：

一、股东有遵守公司章程的义务；

二、股东有参加股东会议并执行股东会议的义务；

三、股东应当根据公司章程中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的出资额，不能按规定缴纳认缴出资的股东，必须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；

四、股东在公司登记后，不得抽回出资；

五、股东应当以其出资额为限对公司承担责任；

六、股东有保守公司的商业秘密和其他秘密、维护公司利益的义务；

七、股东有遵守国家法律、法规和行政规章的义务。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资的期限

第八条 本公司股东的出资情况如下：

（股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须经过评估作价。以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十。工业产权一般指专利和商标权；非专利技术指没有专利的技术成果，包括未申请专利的、未授予专利权的和专利法规定不授予专利权的技术成果。）

一、常州华力机械厂，出资额为人民币35万元，以实物（生产设备）形式出资，占本有限责任公司注册资本的35%，1995年3月10日前全部出齐。

二、常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司，出资额为人民币58万元，占本有限责任公司注册资本的58%，以货币形式出资，1995年3月10日前全部出齐。

三、常州市机械技术研究所，出资额为人民币7万元，占本有限责任公司注册资本的7%，以研究所机械非专利技术作价出资，1995年3月10日前经公司全体股东认同同意签字之日起，作为出资到位的依据。

（法人股东向有限责任公司出资，其出资额不得超过股东自身净资产地50%，如华力机械厂净资产至少应有70万元以上，紫裕机械设备供应公司净资产至少应有116万元以上，以其出资时的经过审计的资产负债表为依据，净资产不是法人的注册资本，它有可能大于，也有可能小于其注册资本。）

第九条 公司经公司登记机关核准设立后，负责依法向公司股东签发盖有公司印章的出

资证明书，并依法置备公司股东名册。

第七章 股东转让出资的条件

第十条 股东之间可以相互转让全部或者部分出资（仅有两个股东出资设立的公司，只能相互部分转让股份）；

第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数（一个股东一票）同意；

第十二条 不同意向股东以外的人转让出资时，不同意的股东应购买该转让的出资；如果在规定的××天期限内（一般不要超过30天，这一期限应由股东在章程中共同明确）不购买该转让出资，视为同意向股东以外的人转让。

第十三条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。（股东持有的无形资产，作为对公司出资的，也可依法转让）

第十四条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或者姓名、住所（住址）及受让的出资额记载于股东名册。公司应当撤换或采用背书方式变更出资证明书。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（公司法规定有限责任公司应当设立股东会、是从现代企业应当具备“权责分明、管理科学、激励和约束相结合”的内部管理体制出发的；如公司股东人数较少或规模较小的，可以不设董事会和监事会，只设执行董事和一至两名监事。）

第十五条 股东会

一、本公司股东会由常州华力机械厂、常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司和常州市机械技术研究所共同组成。（如公司出资人为自然人的，则其当然为股东会组成人员；法人股东作为股东会成员的，其法定代表人厂长、经理或所长等则成为该法人股东的法定代表出席股东会。）股东会为本公司的权利机构。

二、本公司股东会依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会或者监事的报告；

6、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；（有限责任公司发行债券，必须符合公司法和国家的有关规定并同时符合两个条件：（1）公司是由独资公司、有两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的；（2）公司净资产在人民币六千元以上。如达不到这两个条件，股东会则没有这项职权。）

10、对股东向股东以外的人转让出资作决议；

11、对公司合并、分立、变更公司形式，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

12、修改公司章程。

（如果公司因股东人数较少或规模较小而不设董事会、监事会，只设一名执行董事和一二名监事事时，股东会的职权则因进一步补充和完善，也可按下列内容制订：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事关于聘任经理、副经理和财务负责人的报告；

5、审议批准执行董事报告；

6、审议批准监事的报告；

7、审议批准公司的财务预算方案和决算方案；8审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

9、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

10、对公司发行债券作出决议；

11、对股东向股东以外的人转让出资决议；

12、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

13、修改公司章程。）

三、股东会的首次会议由出资最多的常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司法定代表人×××召集和主持，依照公司法规定行使职权。

四、本公司股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每×个月召开一次；临时会议可由代表四分之一以上表

决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提议召开。（如公司只设执行董事的，则应表明执行董事也有权建议召开临时股东会议。）

五、本公司股东会会议由董事会召集、董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长不能履行职务并无法指定主持人时，由全体股东协商确定主持人。（如公司只设执行董事的，则股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，可由出资最多的股东或股东协商确定的人召集主持。）

六、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

七、股东会对涉及本条第二款第8、11、12项内容的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项则应经代表二分之一以上表决权的股东通过。

八、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东因故不能参加股东会议时，可委托代理人出席，并出具授权委托书。

九、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十六条 董事会

一、本公司依法设立董事会。董事会由七名董事组成，董事由各股东单位委派后经过股东会会议选举产生。其中常州市华力机械厂委派2名，常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司委派3名，常州市机械研究所委派2名。（董事会成员数额应是单数，有利于正确决策。）

二、董事会每届任期为×年，任期届满时，连选可以连任。董事任期届满前，董事会不得无故解除其职务。（董事每届任期最长不能超过三年。）

三、公司董事会向股东会负责并报告工作。董事会设董事长1名，副董事长2名，由董事会选举产生。（董事长、副董事长也可规定由各股东直接委派产生。）

四、董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的财务预算、决算方案；

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

10、公司的基本管理制度。

五、董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务且无法指定他人时，则由副董事长召集和主持。

六、召开董事会会议，应当于会议召开十日前由董事长负责通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会议。

七、董事会作出决定时，应经过半数董事通过。表决时董事会成员为一人一票。

八、董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

九、公司经理、监事可以列席董事会会议。

（如公司不设董事会，只设一名执行董事，则建议按如下要求制订：执行董事：

一、本公司依法设立执行董事、不设董事会。执行董事经股东会选举产生。

二、执行董事每届任期为×年，连选可以连任。在执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

三、执行董事向股东会负责并报告工作。

四、执行董事行使下列职权：

1、负责召集并主持股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、拟订公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订聘任公司经理、副经理、财务负责人及其报酬等事项的方案；

8、拟订公司合并分立、变更公司形式、解散的方案；

9、拟定公司内部管理机构的设置方案和公司的基本管理制度；）

十、本公司设经理一人，经理由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责。

经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制订公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人选；

7、聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。

（如公司设董事会的，经理最好不要由董事长兼任。如公司只设执行董事的，执行董事可以兼任经

理。在这种情况下，应把执行董事和经理的职权合并制订。如执行董事不兼任经理、经理行使的职权可表述为：

1、经理对执行董事负责并报告工作；

2、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

3、组织实施公司经营计划和投资方案；

4、建议公司内部管理机构方案；

5、起草公司基本管理制度草案，负责公司基本管理制度的实施，向执行董事报告执行情况；

6、提请执行董事聘任或解聘副经理、财务负责人以外的管理人员。）

第十七条 监事会

一、本公司依法设立监事会，监事会成员由3人组成，其中股东代表2人、公司职工

代表1人，监事会中的股东代表由股东会选举产生、职工代表由公司职工民主选举产生。监事会召集人由监事会成员推选产生。（监事会成员不得少于3人；股东人数较少或规模较小的，可只设一至二名监事，不设监事会。）

二、监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。

三、监事会和监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会。

四、本公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第十八条 公司董事、监事、经理应当遵守《公司法》第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十二条和第六十三条的规定。

第十九条 公司董事、经理应当遵守《公司法》第六十条、第六十一条的规定。

第九章 公司的法定代表人

第二十条 董事长为本公司法定代表人。（不设董事会的，执行董事为法定代表人）

第二十一条 本公司法定代表人必须无《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情

形和身份。（公司法定代表人必须具有完全民事行为能力，由公司所在地的正式户口或临时户口，具有管理企业的能力和有关专业知识，能从事公司的生产经营管理活动，产生程序符合《公司法》和公司章程的规定。）

第二十二条 本公司经公司登记机关核准设立之日取得企业法人资格时，董事长同时取

得法定代表人资格。

第二十三条 本公司法定代表人行使下列职权：

一、代表公司参加民事活动；

二、对公司的生产经营和管理全面负责；

三、主持股东会会议；

四、召集并主持董事会会议；

六、领导董事会日常工作，检查、监督执行股东会、董事会决议实施情况；

七、在发生不可抗力等重大事件时，可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权，但

必须符合本公司利益，并在事后向董事会报告。

（公司法定代表人如为执行董事的，其职权为：

一、代表公司参加民事活动；

二、对公司的生产经营和管理全面负责；

三、召集并主持股东会会议；

四、监督检查执行股东会会决议实施情况；

五、在发生不可抗力等重大事件时，可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权，但必须符合本公司利益，并在事后向股东会报告。）

第二十四条 法定代表人的行为接受本公司全体成员和有关机关的监督。

第十章 公司的财务、会计

第二十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财

务、会计制度，财务会计报告应依法经审查验证，于每结束后××日内将财务会计报告递交各股东。

第二十六条 公司分配当年税后利润，应当提取利润的10％列入公司法定公积金，并

提取利润的*％列入公司法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，不再提取。

公司法定公积金不足弥补上一亏损的，在依照前款提取法定公积金和法定公益金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第二十八条 公司的财务由××部门负责，设会计×人。

（按照法律规定，财务会计报告包括资产负债表、资金损益表、财务状况变动表、财

务情况说明书和利润分配表；公司必须提取百分之十的法定公积金和百分之五至百分之十的法定公益金，经股东会决议还可提取任意公积金；公司财务会计报告非经依法审查验证，不得分红。）

第十一章 劳动管理、工资福利及社会保险

第二十九条 公司遵守国家有关劳动人事制度，职工实行聘用合同制。

第三十条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。本公司研究决定

有关职工工资、福利及劳动保护、劳动保险等职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。

第十二章 公司的解散事由与清算办法

第三十一条 本公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产和申请宣告破产时，应积极

配合人民法院实施对公司进行破产清算。

第三十二条 符合下列条件时、本公司可以解散；

一、程规定的营业期限届满；

二、股东会决议解散；

三、因公司合并或者分立需要解散；

四、因公司违反法律、法规被依法责令关闭。

第三十四条 本公司进行清算时依照《公司法》第一百九十三条至一百九十六条规定执行。

第三十五条 公司清算结束后，清算报告经股东会或者有关主管机关确认后，在报送公司登记机关、申请注销公司登记。

第十三章 其他事项

第三十六条 本公司经营期限为×年，从公司登记机关核准设立登记之日起计算。（营业期限由公司股东共同确定）

第三十七条 本章程未尽事宜，依照《公司法》及有关法律法规执行。

第三十八条 本章程内容如与法律、法规和行政规章相抵触时，法律、法规和行政规章的规定为准。

第三十九条 本公司名称、住所和经营范围等涉及公司设立登记事项的，以公司登记机关核准事项为准。

第四十条 本章程由全体股东共同制订，并经全体股东一致同意并签字、盖章后生效；如修改公司章程，应经股东会会议三分之二以上表决权的股东通过形成决议。修改后的章程和股东会关于修改章程的决议，报公司登记机关备案。

第四十一条 本章程解释权归公司股东会。

全体股东签名、盖章：（如股东为法人的，则应写明法人名称、并由其法定代表人签字后加盖公章和法定代表人私章；如股东为自然人的，则应由其签名并加盖私章。）

××××年××月××日

第五篇：公司章程

郑州创优企业管理咨询有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由朱琰、石同辉、赵红刚等方（人）共同出资，设立郑州创优企业管理咨询有限责任公司，并制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：郑州创优企业管理咨询有限公司（以下简称公司）

第二条 住所：郑州市郑东新区商都路1号卖场2125号

第二章 公司经营范围

第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：房地产营销策划；企业管理咨询。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：50万元人民币

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告1次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

1、朱琰：现金出资，出资额为人民币225000元，所占股份45%。

2、赵红刚：现金出资，出资额为人民币200000元，所占股份40%。

3、石同辉：现金出资，出资额为人民币75000元，所占股份15%。

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）其他权利。

第八条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

（五）法律、行政法规规定的其他义务。

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。

第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司暂不设立设董事会。第十九条 如设立，则董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）

第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。

第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十三条 公司监事会，成员1人，监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

第二十四条 监事会（或监事）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第八章 公司的法定代表人

第二十五条 公司的法定代表人，任期为2年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。

第二十六条 董事长行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议和董事会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关条约；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）提名公司经理人选，由董事会任免；

（六）其他职权。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计终了时制作财务会计报告，并应于该会计终了后60日内送交各股东。

第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司为永久存续公司。

第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第三十六条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。

第三十七条 本章程应报公司登记机关备案1份。

全体股东亲笔签字：

郑州创优企业管理咨询有限公司2014年7月18日