股权结构及公司章程设计预防公司僵局

第一篇：股权结构及公司章程设计预防公司僵局

股权结构及公司章程设计预防公司僵局

公司僵局产生的本质原因是有限责任公司的人合性受到破坏，但就表现而言，是股东会或董事会难以通过可以执行的决议。为什么难以形成决议？笔者研究了上海及北京法院自2006年至今审理的57个股东提起解散之诉的公司僵局案例后发现，在公司章程对公司僵局没有设置预防性机制的情况下，股权结构的不合理是公司僵局产生的次本质原因。

僵局预埋的股权比例

根据我国《公司法》的规定，股东依其出资比例行使表决权，如果公司章程对公司僵局没有作出预防性的机制设计，那么公司增加或减少注册资本，公司组织形式的变更，公司合并或分立，公司解散、修改公司章程等，均需要代表三分之二以上有表决权的股东通过，其他事项为代表二分之一以上有表决权的股东通过。

一种不甚理想的股权比例是，即使股东数量众多，股权比例分散，但某个股东或者某几个关联股东(可以理解为一致行动人)的持股比例为33.4%，在这种情况下，只要该股东投反对票，对公司重大事项均难以达成一致意见，从而产生公司僵局。比较典型的是中农草业有限责任公司，该公司注册资本为1200万元，中国农业科学院出资480万元，占注册资本的40%，自然人贾某和郑某各出资360万元，各占注册资本的30%，贾某和郑某为一致行动人。由于在公司运营过程中各股东发生了冲突，股东之间、股东与公司及高管之间发生了多次诉讼，公司的人合性遭到了破坏，无论何种决议中国农业科学院均投反对票，从而导致了公司僵局。

另一种更为糟糕的情况是，企业由两个股东构成，持股比例为50%比50%。显然，如果股东间就公司未来战略、管理构架或个人关系发生冲突，则难以达成任何决议。比较典型的是真功夫的联合创始人蔡达标和潘宇海持有公司股权比例相同，在共同经历了创业早期的艰难之后，因为对企业未来的发展方向持有不同的看法，其中又掺杂着家族情感的变异，双方由昔日的联合创业者变成了利益敌对方。因为双方的股权份额相当，这导致他们之间的冲突难以在不影响公司发展的条件下自行解决。另一个具有代表性的案例是上海博华基因芯片技术有限公司僵局案。该公司注册资本为4000万元，上海三毛(15.21,0.00,0.00%)企业(集团)股份有限公司出资2000万元，占注册资本的50%；上海博星基因芯片有限责任公司等关联三方合计出资2000万元，占注册资本的50%。因为股东之间的矛盾，股东会和董事会难以召开，公司处于僵局状态，致使公司经营管理发生严重困难，虽经多次诉讼，但仍难以解决，公司的价值已经消失怠尽。

公司僵局的破坏性非常巨大，在僵局下，公司的经营处于停滞状态，公司利益受损，最终损害公司股东的利益，而且，对公司员工及债权人等利益相关者也造成巨大的损害，同时损害了社会资源的合理配置。上述案例中，股东合作关系不复存在，取而代之的是股东、公司及高级管理人员之间一系列的诉讼甚至刑事上的举报，公司雇员丧失了工作，曾经熟悉的品牌、商品和服务被消费者抛弃，政府则逐渐失去一个纳税人。

三招打破僵局

相当多的案例不禁让我们联想到，股权旗鼓相当这种结构或是某个股东或一致行动人持股为33.4%的股权比例，是不是天然蕴藏着某种不安定的因素？如果这种结构已经既成事实，那么是否能够通过某种制度安排，来对这种潜在的威胁进行缓冲，以避免公司僵局的出现给企业发展带来伤害？

解决公司僵局的方法之一，是在设立之前合理设置股权结构，尽量避免上述两种股权比例的出现。相较而言，一股独大的股权结构很难产生公司僵局，按照施密特和坦南鲍姆的观点，独裁并不是一种劣势的公司治理方式，相反它常常是有效的。67比33就很简单，如果是50比50，就会有很大的可能形成公司僵局。

在股权比例必需设置成50%比50%或者必须有一方持股比例为33.4%的情况下，通过在公司章程中设置合理的预防性机制有助于避免公司僵局的产生。一般说来，独立董事制度、指定管理人、股权强制收购是较为常用的方法。

独立董事制度。在股东会将权力充分授权给董事会的情形下，设置独立董事并由独立董事作出最终的决断将有助于避免公司僵局的产生。独立董事制度目前在上市公司中得到了充分的运用，在非上市公司中，一些公司也引入了独立董事制度，这从制度上避免了公司僵局的产生。独立董事不但在股权对等的股权结构中可以适用，在单个股东的持股比例为33.4%的公司中同样适用，一些小股东所担心的多年不分红，大股东通过关联交易及高薪回报方式转移利润等情形，通过独立董事制度也能得以缓解。例如，2011年9月15日上海复星集团与保德信合资设立了一家中外合资的寿险公司，双方股权比例为50%比50%。合资公司设9名董事，双方各委派3名，另3名为独立董事。这种设计的目的之一就是防止公司僵局的产生。

指定临时管理人。在未设置独立董事的情形下，如果公司僵局产生，公司经营陷入停滞，对公司、股东及利益相关者的权益将造成很大的损害。美国等公司制度比较健全的国家普遍引入了管理人介入制度，即在诉讼过程中，由法院指定独立的管理人(律师事务所、会计师事务所等中介机构)管理企业，尽管管理人的权限可能会受到限制，但是最起码可以维持公司最低限度的运营，这有助于保障债权人的利益。我国《公司法》尚未规定管理人介入制度，但是公司章程可以约定，在公司僵局持续至特定的情形下，将由确定的管理人暂时接管公司运营，此时管理层应向临时管理人移交权力。这样不但可以防止公司财产的非正常减损，而且可以保障公司营业的继续。如果实际管理人拒绝移交权力，则股东可以提起诉讼，此时应列公司为被告，临时管理人为第三人。

股权强制收购制度。我国《公司法》第75条规定了股权回购制度，然而这种回购属于公司回购，且仅在三种特定的情况下才能适用。如果在公司章程中预先设置股权回购方案，则有利于僵局的解决。公司章程可以规定，如果连续两次股东会或董事会对重大事项难以达成决议，则持有公司50%以上股权的股东或一致行动人，有权收购投反对票的股东的股权。确定一个公平合理的收购价格是强制收购股权的一个关键问题，公司可以预先在章程中规定强制收购股权的价格计算方法。不过这种规定仅限于股价计算方法，而不是直接规定具体的每股收购金额。因为股价是随时变动的，随着经济情况的变动，现金的价值也会发生变动，制定章程时约定的股价在公司僵局发生的时候来执行，显然情况已经发生了重大变更，原来的价格已然失去了公允性。

我国《公司法》第183条规定了当公司处于僵局状态时，持有公司表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。这也是解决公司僵局的一种方式，解散意味着公司将完全消失，不能再为经济运行作出贡献，也会给社会整体经济带来损失。从经济角度或效率角度上看，预防僵局的形成更具有价值。公司法律制度应立足于尽量挽救一个公司，而不是毁灭一个公司，在我国《公司法》尚未对公司僵局的解决作出行之有效的规定的情况下，通过对股权结构及公司章程的前瞻性的设计，有助于避免公司僵局的出现，从而最大程度维护股东和利益相关者的权益。

第二篇：股权结构与公司治理

1引言

公司治理的模式和绩效受很多因素的影响，股权结构是其中很重要的因素，它在很大程度上影响公司控制权的配置及治理机制的运作方式，并在某种情况下影响甚至决定公司治理的效率。而股权结构又不是自发形成，对一国的历史、文化特别是管制环境有很强的路径依赖性。本文主要探讨股权结构与公司治理之间的内在联系，第一部分着重从资本市场管制

角度分析股权结构的差异性及成因，第二部分从股权的集中和分散程度以及大股东的不同身份角度，分析股权结构与公司治理方式之间的内在联系，第三部分从理论及实证两个方面探讨股权结构与公司治理效率之间的联系，最后一部分得出几点结论。

2权结构的差异与资本市场管制

公司的股权结构是指公司股东的构成，包括股东的类型及各类股东持股所占比例，股票的集中或分散程度，股东的稳定性，高层管理者的持股比例等。就大多数上市公司来讲，股东包括个人、非金融企业、非银行金融机构、政府、国外投资者、一般职工及高层管理者（包括总经理和董事）。在一些国家，商业银行也成为上市公司的股东，甚至是大股东。很显然，股东的种类不同、各类股东持股比例不同，以及股票的集中程度和流动性不同，导致的股权结构也截然不同。

不同国家甚至一个国家内部，公司的股权结构都有较大的差异。下表反映了几个国家股权结构的差异。

导致不同国家公司股权结构出现差异的原因很多，历史、文化、家族势力、收入差距等，固然是影响因素，但上市公司的信息披露规制、内部交易规制、市场操纵规制、接管和反接管规制、证券分散规制、以及银行规制的宽严程度，在很大程度上影响资本市场的发育程度、公司内外部人之间信息的非对称程度、股权集中的收益与成本比较、以及银行及机构投资者能否持股及持多大比例的股份，从而对公司的股权结构产生很大的影响。

美国由于推崇新古典经济的理念，注重资本市场在资本配置和公司治理中的作用，在上述管制方面都采用严格的规制。如要求上市公司按季度披露财务报表，严格限制内部人(如经理、董事及持有公司发行股票10%以上的大股东等)利用未公开信息从事公司证券交易，

表1普通股的股权结构：各国比较

（持有股份占在外流通股份的%）

股东类别

美国

日本

德国

捷克

（1995年）

中国（上市公司）

（1995年）

全部公司机构股东

44.5

72，9

64．0

45.5

28.7

其中：金融机构

30.4

48.0

22.0

银行

0

18.9

10.0

15.5

保险公司

4.6

19.6

--

养老基金

20.1

9.5

12.0

其它

5.7

--

--

30.2

非金融公司

14.1

24.9

42.0

个人

50.2

22.4

17.0

49.3

31.5

外国机构投资者

5.4

4.0

14.0

3.4

6.1

政府

0

0.7

5.0

3.2

30.9

资料来源：许小年：中国上市公司的所有制结构与公司治理，《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社2000年版

表2上市公司的所有权集中度[1]

公司最大股东的

投票权所占比率

占上市公司总数的比例

德国

日本

美国

0≤%26lt;х%26lt;10

3.2

61.1

66.0

10≤%26lt;х%26lt;25

6.9

21.3

17.4

25≤%26lt;х%26lt;50

16.7

12.9

13.0

50≤%26lt;х%26lt;75

31.9

4.7

2.1

75%26lt;≤х≤%26lt;100

41.3

--

1.5

资料来源：Dietl,H,CapitalMarketandCorporateGovernanceinJapan,GermanyandTheUnitedStates,Routeldye,1998,p121

一经查

处，就要没收非法所得、加倍处罚以至受到监禁。证券法还要求内部人必须定期向证券管理部门汇报其拥有和交易公司股票的情况。对于制造虚假信息、欺诈等市场操纵行为，也做了很明确的规定，并用法律严加制裁。特别是美国将商业银行与投资银行的业务分开，禁止交叉，禁止商业银行持有非金融企业的任何股票。在这样的规制下，大股东和积极参与公司治理的投资者难

以形成，因为缺乏公司内外部之间的非对称信息及潜在的内部交易利益，大股东很难从持有一个公司的大量股票中受益，证券不分散的风险成本不能从获得的信息优势和在公司治理中的优势来弥补，因此，理性的投资者就不愿意放弃证券分散的好处而持有一个企业的大量股票，也不愿意积极参与公司治理，在监督经营上搭便车。这种规制也明显限制了银行在公司治理及资本配置中的作用，使银行只能用债权影响企业，并使企业通过直接融资减少对银行的依赖。另一方面，在这种规制下，低非对称信息和对内部交易及市场操纵的严格管制，增加了资本市场的透明度，保护了中小投资者的利益，从而鼓励大量中小投资者参与资本市场，持有企业的股票，进而有利于资本市场的发育，并使股票市场在资本配置和公司治理中发挥十分重要的作用。

日本和德国则注重发挥银行和大投资者在资本配置和公司治理中的作用，在上述管制方面采取较宽松的规制，如不要求上市公司按季度披露财务报表，直到1994年由于欧洲一体化的要求，德国才通过了随意性较大的反内部交易法律，在此之前主要靠非法律手段(如自律、承诺等)来限制内部交易。德国公司的内部人不一定要公开其证券交易，仅从95年开始，主要股东在其投票权变化超过规定幅度时，才要求公开其投票权。日本也被视为反内部交易法规宽松的典型，其法律及执行程序传统上被认为是为了保护证券业而非个人投资者，只是一系列沸沸扬扬的内部交易案件才迫使国会于1988年修改了证券交易法。特别是德国和日本对银行的管制很宽松，其中德国允许全能银行的存在，允许商业银行进入证券投资领域，并对商业银行持有非金融企业的股票不做任何限制。日本虽然将商业银行与投资银行的业务分开，禁止交叉，但允许商业银行持有非金融企业5%以内的股票。很显然，日德式的资本市场管制，造成公司内外部人之间较大的非对称信息，使股票不分散的风险被参与公司治理的好处所补偿，从而有利于大股东的形成，发挥银行在公司治理中的作用，但不利于中小投资者进入市场，进而阻碍股票市场的发育。

我国上市公司的股权结构也与我们对资本市场的管制密切相关，如规定国有大企业的大部分股份应由国家和法人持有，其中法人股是指被国内机构持有的股份，这些机构包括股份公司、非银行金融机构及非独资的国有企业，非银行金融机构包括证券公司、投资信托公司、财务公司、共同基金和保险公司。由于不允许国家和法人持有的股票上市交易，也不允许银行持有上市公司的股票，从而使我国上市公司出现一种特殊的股权结构，即大多数公司国有股和法人股所占比重过高，大约占60%左右（其中大型企业国家股的比重大于中型企业），可交易股票只占30%左右，银行不持有企业任何股票，只能以债权影响企业。

3公司的股权结构与治理方式

股权结构与公司治理的方式或机制有着十分密切的关系。在股权集中的公司，大股东有积极性参与公司治理，并通过选派董事、从事代理权竞争、提议召开股东大会及起诉违背股东利益的经营者，在公司治理中发挥重要的的作用。在股东分散的公司，由于监督经营上存在严重的“搭便车”现象，小股东参与股东大会、进行代理权竞争的积极性很小，也无力从事这些活动，进而使公司运作容易形成内部人控制或经营者主导，此时小股东主要利用退出机制即接管来约束经营者。即当企业严重脱离利润最大化时，小股东就会抛售其股票，引起该公司股价下降，当下降到一定程度时，企业的价值就会被低估，此时就会有人以高于市场的价格收购该公司的股票，在达到控股额后改组董事会，任命新的经营者，这样，成功的接管可以替换不称职的经营者，使企业重新回到利润最大化轨道，股票价格上升，接管者便从中受益。不成功的接管也有作用，因为成为被接管的目标，犹如向在位经营者“踢了一脚”，使其警觉，发现并改正经营中的失误。而且，接管即使没有发生，但有可能发生的本身已对经营者构成威胁，为了避免它的发生，经营者就必须努力经营，至少不敢脱离利润最大化太远。

对分散的小股东来讲，单独行动对市场几乎不施加影响。然而，当小股东将其资金以中介机构的形式投入企业时，由于机构投资者持有一个企业的股票较多，往往成为大股东，抛售股票会对股价产生明显影响，退出的成本便加大，此时机构投资者也就由消极的投资者变为积极的投资者，积极监督企业经营，同时由于其持有的股份较大，也有能力影响经营者。因此，随着机构投资者的兴起，以往股份分散公司的治理，便由资本市场的外部治理为主向机构投资者积极的内部治理为主转换，或二者并重，这在美国已经发生。

对于股权集中的公司，大股东对公司治理参与的目的和方式还与其身份有关。若大股东是银行，其股权的行使往往和债权结合在一起，银行可以利用派往到企业的董事参与决策，并通过对贷款的控制以及企业在银行开设帐户所提供的信息，对企业形成很强的控制。这在德国和日本的公司治理中表现最为突出.

若大股东是非银行的金融机构，其股权的行使和它们既是企业的大股东又是分散投资者的代理人的双重身份结合在一起，不仅要考虑所持股企业的利益，还要考虑自己所经营基金的利益，当二者发生冲突时，要么以大股东的身份向经营者施加影响，以使企业做出有利于自己的决策，若影响不成功，就可能抛售股票，即用手投票和用脚投票同时并用，这在今天美国许多公司的治理中表现得也很明显。

若大股东是工商企业，其股权的行使往往和企业间的交易结合在一起，持股的目的主要是为了保护企业间的长期交易，特别是当相关企业交叉持股组成企业集团时，企业股票的流动性就降低，股东和股权结构都比较稳定，能防止企业股票流入敌意接管者之手，从而能使经营者躲避资本市场施加的短期压力，集中于企业的长期经营。而这些大股东平时一般不干预企业经营，只有在企业绩效恶化时才介入，一旦它们联手干预，就能对经营者构成很大威胁，起到和接管一样的作用，这在日本的企业集团表现得最为突出。

若高层管理者通过持股或股票期权拥有企业较大股份，其股权的行使和他们既是股东又是管理者的双重身份结合在一起，能从激励机制上缓解股东与经营者之间的目标不相容和责任不对称，弥补监督机制的不足，形成管理者权力运用的自我约束。现在，许多美国大公司对高层管理者采用股票期权，或利用风险基金为高层管理者持有企业大部分股份提供资金支持，实现经理人收购（MBO），其主要目的在于为高层管理者提供所有者那样的激励，从激励机制上解决公司治理中的代理问题，并使经营者的作用能得以充分发挥。同样，若职工持有企业较大股份，其股权的行使往往和其既是企业股东又是企业职工的双重身份结合在一起，能从激励机制上弥合职工与股东的利益冲突，协调公司治理中的劳资关系，这在职工持有企业较大股份的公司以及职工所有型企业中表现得较为明显。

在我国大多数上市公司，国家和法人是大股东，其股权的行使主要通过政府和法人向企业派遣董事和监事，甚至直接任命董事长和总经理，要求企业的重大决策要向政府汇报或经政府批准，对一些特大型国有独资或国有控股企业，还由国务院派遣稽查特派员，监督企业经营者。可见，股权的行使有很强的行政色彩，这是国家所有制的必然产物。至于中小股东，由于其持股份额太小且投机性很强，很少用手投票去监督经营，由于股票市场很不发达且投机性很强，中小股东也很难用脚投票来制约经营者。

4股权结构与公司治理绩效

关于公司的股权结构与治理绩效的关系，理论界有不同的观点。法马（Fama）认为，如果企业被看成是一个和约，那么其所有权及其结构就是无所谓的，因为完善的经理市场可以约束经理的行为，解决由于两权分离造成的代理问题。哈特（Hart）指出产品市场上的竞争是对经理的另一种约束机制。詹森（Jenson）等人则强调了公司控制权市场在约束经营者方面的作用。马汀（Matin）等人发现敌意并购市场限制了总经理忽视利润和所有者回报行为。进一步讲，芝加哥学派认为，相对于市场结构，公司治理结构是不重要的，因为只要市场竞争很激烈，就会迫使企业选择效率最高的内部股权结构和治理结构，或改进现有治理结构的不足，否则就会被市场竞争淘汰掉。

然而，许多经济学家认为，企业的所有权及其结构是很重要的，因为它影响市场发挥作用的程度。格罗斯曼（Grossman）和哈特证明，如果公司股份过于分散，就没有股东愿意积极监督经营者，因为监督的费用大大高于监督对个人的回报。布莱尔（Blair）等人则认为，由于股权分散而过于依赖接管机制的成本很高，会造成经营者的短期行为，使股东利益压倒一切，损害其他利益相关者的权益。施莱佛（Shleifer）等人认为，股份的相对集中有利于并购市场作用的发挥和完善，解决小股东在接管过程中的搭便车行为。还有一些经济学家虽然认为股权结构很重要，但认为股权集中并不见得有效，大股东的监督会损害其他利害关系者的利益，因为大股东想通过监督来弥补其股票不分散的代价，诸如利用内部交易损害小股东的利益，迫使经理降低工资，损害工人的利益，银行作为大股东还可能要求企业支付高利息或扩大贷款，企业之间相互作为大股东可能使低效企业长期存在，等等。

施莱佛还从对股东的法律保护程度上，分析了大股东在公司治理中的作用，发现在对股东特别是小股东的法律保护程度低的国家，不仅企业的资本结构中债务的比重较高，而且股权也较集中，大股东比较普遍，因为大股东的存在可以补救法律保护的不足，减少股权实施中的法律介入。在发达国家，美国和英国对股东特别是小股东的法律保护程度最高，德国和日本相对较弱，与此相对应，前者的股权分散，后者的股权集中，这从另一个方面解释了股权集中程度差异的原因。相对来讲，在对股东的法律保护程度较低的国家，小股东权利的行使会遇到很多困难，或需要持有更多的股份才能控制企业，在经营者设置障碍时更是如此。据说西方投资者需要持有75%的股票才能控制一个俄罗斯企业，而俄罗斯投资者只需要25%的股票就能控制相同的企业。原因在于经理可以利用许多法律空缺对付外国投资者，但难以用同样的方式对付国内投资者。根据这种分析，在对投资者的法律保护不健全的国家，股权的集中有助于解决代理问题。

可见，关于股权结构的重要性及熟优熟劣，在理论上莫衷一是，各种学说都有其主张，并找出一些事实来支持。这在关于美国企业的实证研究中表现更为突出。德姆塞茨（Demsetz）和莱恩（Lehn）对美国511个大公司的实证研究发现，所有权集中和利润没有任何关系。莫克尔（Morck）等人对被列入《财富》500强中371个大公司的实证研究发现，托宾的Q[2]与董事会成员持有股份有很强的线性关系。麦康奈尔（MeConnel）等人对1000个公司的实证研究发现，托宾的Q与机构投资者所持有的股份份额有正相关关系。再从发达国家的现实来看，由于股权的集中程度及资本市场的发育程度不同，有两种典型的治理模式，即股权分散、主要依靠外部市场治理的美英模式，以及股权集中、主要依靠大股东内部治理的日德模式。前者的主要优点是能利用资本市场固有的灵活性、激励和约束，实现资本从低效领域转向高效领域，特别有利于高新技术产业和高风险投资产业筹集资金，也有利于实现企业和产业的重组。但活跃的接管市场也可能迫使经营者注重短期经营及反接管措施的采用，忽视长期投资和经营，也不利于股东、债权人、职工、及供应商与企业结成长期利害关系，实现企业行为长期化。后者的主要优点是银行和其他大股东有积极性且有能力监督经营，解决分散股东在监督经营上的搭便车现象，既使经营者受到监督和控制，又能使其避开资本市场的短期压力，集中精力从事长期经营和投资。这种模式还由于注重职工在公司治理中的权利，有利于协调劳资关系，鼓励职工对企业进行人力资本投资及职工行为的长期化，有利于组织技能、技术及人力资本在企业内部的蓄积。日、德在汽车、机械、钢铁等成熟产业具有很强竞争力，与其治理模式的上述优势有密切关系。然而由于债权人比股东厌恶风险，主要依靠债权人的治理模式就不利于高新技术产业和高风险产业筹集资金，较强的内部控制也可能抑制企业家的创新及冒险精神。德国在微生物、电子通讯等高技术行业远远落后于美国，与其治理模式固有的缺陷也有密切联系。由于两种模式各有利弊，这些国家企业的整体素质也都很高，在各自的模式下都有一大批杰出的企业，也有一些表现不佳的企业，因此很难从绝对意义上说清熟优熟劣。

上面的理论分析和经验支持主要是就成熟市场经济而言的，就转轨经济特别是我国而言，情况又大有不同。由于我国大多数上市公司的股权结构中，国有股和法人股的比重占绝对优势，这两种大股东在董事会和监事会中的代表也占绝对优势，其中在国家控股公司，国家代表在董事会和监事会中的席位都在70%以上，在法人控股公司，法人股在董事会和监事会中的席位都在65%以上（许小年，1996）。根据许小年等人对我国上市公司的实证分析：（1）法人股所占比重与公司业绩（主要用公司的市值与帐面价值之比Mbr、股权回报率ROE和资产回报率ROA来反映）正相关，它们在上市公司的地位可能比德国和日本的银行的地位弱，但可能比美国的机构投资者的地位强，它们所依赖的方法是直接控制董事会，而不是用并购威胁来迫使经理为股东利益服务。（2）国家股所占比重与公司业绩有负相关关系，这种低效可能是由于国家控股公司常常追求政治目标，而非利润最大化，也可能是中央政府（国有资产管理局）与其它股东的利益冲突引起的。当公司需要发行新股来筹资时，国有资产管理局在董事会的代表往往持反对意见，因为发行新股会使旧股的权益分散。一旦这种反对意见被采纳，就会使公司失去投资机会，进而伤害长期的增长潜力。如果这种假设成立，国家控股公司的负债与资产的比率就会较高，而在法人控股公司中较低，这一结论也与实证分析相一致。（3）个人持有的A股比重在Mbr回归中为显著负相关，在ROE和ROA回归中系数为0。这一结果是因为国有股和法人股在绝大多数公司占有绝对优势，个人股在这些公司的董事会和监事会中没有一席之地，他们既没有积极性也没有能力参与公司治理，只是搭便车。据计算，中国股票持有的平均期限只有1-2个月，而在美国是18个月，这足以说明中国的小股东没有监督企业经营的激励，有很强的投机性。

5结论

本文从理论和实证两个方面探讨了股权结构与公司治理效率之间的关系，着重说明了股权结构的差异与一国资本市场管制差异及对中小投资者法律保护程度差异之间的关系，指出了股权结构与公司治理方式（机制）之间的关系，既分析了股权集中程度的差异与相应的公司治理模式之间的关系，又分析了不同身份的大股东行使股权的方式，最后分析了不同股权结构下公司治理的效率。对上述问题的理论及国内外实证分析表明：

（1）影响一国公司股权结构的因素是多方面的，但资本市场管制差异和对中小投资者的法律保护程度差异是主要因素。（2）股权结构与公司治理方式有着必然的联系，不同的股权结构会形成与之相对应的治理方式。（3）就成熟的市场经济而言，无论是从理论还是从实证分析上，股权结构与公司治理绩效之间的关系都没有定论，很难从绝对意义上说清那种股权结构及其与之对应的治理模式的效率最高。（4）不管公司的股权结构如何，公司治理不单是指基于股权结构基础上的股东治理，还包括外部市场对公司的治理，即消费者通过产品市场，股东通过股票市场，债权人通过破产，潜在的管理者通过经理市场，职工通过劳动力市场，都会对现任经营者施加压力，使得经营者不至于过分追求自身利益，或严重损害相关利害者的利益。另外，政府的法规和社区的影响也是参与公司治理的重要力量。因此，如果说某种形式的股权结构有利于公司治理效率的提高，也是有条件的，其中，外部市场和竞争的完善是必备条件。（5）对我国来讲，以培育市场为主的改革虽然在一定程度上提高了国有企业的效率，但不改革国有企业的产权是不能从根本上提高国有企业的效率的。而国有企业产权改革的目标应是国有股从大多数企业退出或减少，实现股权结构多元化，但又不能使股权像英美模式那样太分散。许多研究都证明，在像我国这样对投资者的法律保护不健全的国家，股权的适当集中有助于提高公司治理的效率，而且股权应集中在机构投资者手中，并使机构投资者持有的股票能流通，这既是我国国有企业产权改革的需要，也符合发达国家公司治理模式演化的趋势，因此应积极创造条件，发展机构投资者，并使其持有的股票逐步上市流通。

[1]从表2可看出，在所有权集中度方面，德国公司最高，上市公司中近3/4的公司都有一个大股东，其投票权至少在50%以上。另根据许小年等人（1991）的研究，大型非金融公司前5位最大股东持股比重的平均值为，美国25.4%，日本33.01%，德国79.2%，捷克57.8%，中国58.1%。

[2]Tobin’sQ，即一个公司的市场价值与它的重购价值之比，具体衡量方法是：托宾的Q=公司股权和债权的市值/公司纯固定资产和存货的重购价值。

第三篇：股权结构与公司治理

股权结构与公司治理

摘要：2,股权结构(1)股权结构的涵义股权结构是指股份公司中股权所有者所持有的公司股份...该同学以企业股权结构与公司治理为研究对象进行论文的撰写,选题适合,严格遵照论文...关键词：结构,论文

类别：论文报告

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股权结构与公司治理

汪帮文

01秋会计学（本科）

内容提要：文主要研究公司股权结构和公司治理之间的内在联系。从对股权高度集中、股权高度分散、股权有一定集中度有相对控股股东和其他较大股东这三种有代表性的股权结构的探讨，来揭示股权结构对公司治理结构的影响；从成熟市场经济和转轨经济两方面的理论和实践的差异来探讨股权结构对公司治理绩效的影响；进而提出与目前中国企业改革发展有关的政策建议。

关键词：股权结构

公司治理

影响机理

经营绩效

政策含义

一、有关概念

（一）股权结构涵义及影响因素

1、股权

（1）股权概念

股权是指股份公司的股东对企业投资而产生的投票权、收益权、剩余财产分配权等等一系列权利。

（2）股权控制

股权和债权都对企业形成控制权，二者有着不同的控制权形式，共同构成公司治理的基本内容。相对而言，股权控制更重要一些，甚至说股权影响债权。

2、股权结构

（1）股权结构的涵义

股权结构是指股份公司中股权所有者所持有的公司股份的比例及其相互关系，包括股东的类型及各类股东持股所占比例，股票的集中或分散程度，股东的稳定性，高层管理者的持股比例等。

（2）股权结构的影响因素

第一，所有权结构，即股东所持公司股份的比例及其相互关系。从这一意义上讲，股权结构可分为三种比较典型的类型：一是股权高度集中，公司有一个绝对控股股东，该股东对公司拥有绝对的控制权；二是股权高度分散，公司没有很大的股东，所有权与经营权基本分离；三是公司有较大的相对控股股东，同时有其他的大股东。严格地讲，这一含义指公司全体股东各自所拥有的股份比例及相互关系。但由于现代股份公司（主要是股份有限公司，以上市公司为代表）股东数量众多，因此研究所有股东的持股比例及相互关系缺乏可能性也无必要性。于是产生了第二重意义上的股权结构，即股权集中度。

第二，股权集中度；股权集中度，即前几位最大的股东所持股权的比例。例如，第一大股东所持有的股份的比例，第三位、第五位、前十位最大股东所持有的股份所占公司总股本的比例等等。

第三，股东性质结构（或者叫做所有制结构、股权种类结构）；按照股东的性质，国际上通行的做法是划分为普通股和优先股，我国则是按照投资主体的性质划分为国有股、法人股、社会公众股和外资股。我国这种“一企多股”模式是在特殊的历史条件下产生的，曾起到积极作用，但随着市场化的不断深入，越来越显示出其弊端。

（二）公司治理涵义及主要功能

（1）公司治理的涵义

国际经济合作与发展组织将其定义为：“公司治理是支配和控制公司的制度。公司治理结构规定了董事会、经理人员、股东和其他利益相关者之间权利和义务的分配，以及做出有着公司事务决策的规则和程序。”国内经济学界通常将其译为“公司治理结构”或“法人治理结构”，也有人将其译为“公司督导”。

对于公司治理结构的内涵，经济学界和企业管理学者有许多不同的理解，从而出现了不同的定义。较有代表性的有以下几个：

第一，认为公司治理结构是一种组织结构。

所谓公司治理结构，是指所有者、董事会和高级执行人员（即高级管理人员）三者组成的一种组织机构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。在公司治理结构中，股东及股东大会与董事会之间、董事会与高层执行官之间存在着性质不同的关系，要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权利、责任和利益，从而形成三者之间的制衡关系。

第二，认为公司治理结构是一套制度安排。

公司治理结构是一套制度安排，用以支持若干在企业中重大利害关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中获得经济效益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性，并选择一种结构来降低代理人成本。

公司治理结构狭义的讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义的讲，是指有关公司控制权和剩余索取权的分配的一套法律、文化和制度安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。公司治理结构的目的是解决内在的两个基本问题：第一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何使企业所有参与人员努力提高企业的产出？第二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观察的情况，什么样的机制能保证最有企业家能力的人当经理？

第三，强调利益相关者在公司治理中的作用。

在政府扮演所有者角色的条件下，沿着“股东至上主义”的逻辑，改制后的国有企业就形成了有别于“内部人控制”的“行政干预下的经营者控制”企业治理结构。这种治理结构使国有企业改革陷入了难以摆脱的困境。为克服这些难题，需实现治理结构的创新，其核心是扬弃“股东至上主义”的逻辑，遵循既符合我国国情又顺应历史潮流的“共同治理”逻辑。该逻辑强调，企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对企业经营的监控；不强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。具体来说，就是在董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者代表，例如职工代表、债权人代表等。这种共同治理的逻辑符合现代市场经济的内在要求。

第四，强调市场机制在公司治理中的作用。

所谓的公司治理结构，是指所有者对一个经营管理和绩效进行监督和控制的一套制度安排。公司治理结构中最基本的成份是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理，而人们通常所关注的或所定义的公司治理结构，实际上指的是直接控制或内部治理结构。后者虽然是必要的和重要的，但与一个充分竞争的市场机制相比，只是派生的制度安排，其目的是借助于各种可供利用的制度安排和组织形态，以最大限度地减少信息不对称的可能性，保护所有者利益。

总之，上述几种观点从不同的角度阐明了公司治理结构的内涵。第一种观点更强调“结构”二字；第二种观点强调公司治理结构的作用机理，也可以理解成“公司治理”。这两种观点强调的都是“内部治理”。第三种观点强调股东以外的利益相关者对公司治理的参与。第四种观点强调市场机制的作用以及“内部治理”。由于当前在我国市场机制作用有限，外部治理难以发挥太大作用。可以说，在短期内，第一、第二种观点更值得关注，而从长远看，第三、第四种观点应当引起足够的重视。

（2）公司治理结构的功能

公司治理结构的功能也就是公司治理结构应当发挥什么样的作用。一般来讲，公司治理结构是解决股份公司内部各种代理问题的机制，股份公司作为能力和财富的合作体，有可能导致几个代理问题。首先，由于观察的不完全性以及企业家能力的显示需要一个时间过程，资本所有者在选择经理时不可避免的要犯一些错误。一些最初被认为有能力的人可能会被证明是“滥竽充数”，而真正有能力的经理却有可能被资本所有者误认为是“庸才”。因此应当有一种机制来保护真正有能力的经理以免不公平待遇。其次，由于经理活动的重要性和不易监督性，对其的激励就成为一个非常重要的问题。再次，当资本所有者是企业的外部成员时，资本最容易被滥用。最后，当一个企业需求的资本数量巨大难以由少数资本所有者提供时，投资者会变得非常分解，此时资本所有者的监督动力又会成问题，应当有一种机制来解决资本所有者之间的搭便车问题。

（3）有效的公司治理机制

有效的公司治理机制首先而且最根本的是，剩余索取权和控制权应当尽可能地对应，即拥有剩余索取权的人应当承担风险。第二，经理的补偿收入应当与企业的经营业绩挂钩而不应当是固定合同支付。第三，资本所者应当拥有选择和监督经理的权威。第四，最优公司治理结构应当是一种状态依存控制结构，也就是说，控制权应当与自然状态相关，不同状态下企业应当由不同的利益要求者控制。当企业业绩优良时，股东应当拥有对企业的控制权；当企业处境艰难时，债权人应当拥有对企业的控制权。第五，为了解决投资者的搭便车问题，应当让所有权适当集中于大股东手中。

二、股权结构对公司治理的影响

关于股权结构对公司的影响，主要讨论股权高度集中、股权高度分散、股权有一定集中度有相对控股股东和其他较大股东这三种有代表性的股权结构对公司治理结构的影响。

（一）股权结构与公司监控机制

对公司经营管理者的监督机制，是公司发展、绩效提高以及确保资金和资源得以流向公司的重要保障。对转轨经济来讲，内部人控制现象的存在使得股东对经营者或公司内部控制者的监督更为重要。如果缺乏监管，资金提供者便不敢向公司提供资金或购买股票，从而投资萎缩。尽管国家或有关组织机构通过法律规定或其他途径，可以在一定程度上监督经营者或内部控制者，但真正有效与直接的监督，还是来自于股东的监督。而股权结构对于股东监督同样具有至关重要的影响。

当公司拥有控股股东时，若公司的经营者非控股股东本人，而他的代理人，则该控股股东会有动力也有能力对其监督。这种监督，一般情况下是有效的，因为控股股东是法律上的公司主要所有者，而且他具有直接罢免经理的权利。甚至即便控股股东为国家，各级政府或党的组织部门对公司经营及运营情况进行着直接监督，并可以做出更换和任命经营的决策。但是，当公司拥有控股股东而其他股东均为小股东，同时公司经营者又是该控股股东本人的情况下，小股东对经理的监督便成为问题。因为小股东往往无法对控股股东本人形成直接的挑战。在公司股权极度分散的情况下，对经营的监督便成为一个严重的问题。由于监督经理是要付出成本的，因而分散的股东们便各自有搭便车的动机，而不去对经理进行监督。这也是此类公司出现内部人控制问题的重要原因。而那些拥有相对控股股东和其他较大股东的股权相对集中的公司，股东对经理进行有效监督具有优势。在经理是相对控股股东的代理人的情况下，其他大股东因其持有一定数量的股权而具有监督的动力，他们不会像小股东那样具有搭便车的强烈动机，监督成本与他们进行较好监督所获得的收益相比，后者往往大于前者。因此，整体而言，此种股权结构的公司在股东监督方面的好处较为突出。

（二）股权结构与公司激励制度

公司股权结构对公司治理结构的作用机理，首先表现在对激励机制的影响上，即不同的股权结构对经营者的激励作用是不同的。

在股权高度集中的情况下，股权的集中或大股东的存在在一定程度上有利于公司的经营激励。特别是在最大股东拥有绝对控股权的情况下，更是如此。根据国外学者对美国纽约股票交易所和美国股票交易所拥有绝对控股权股东的公司的研究，90%以上的控股股东派出自己的直接代表（当控股股东为公司时），或自己本人（当控股股东为个人时）担任公司董事长或首席执行官。我国拥有绝对控股股东公司也存在类似情况。由于董事长或总经理是控股股东的直接代表或控股股东本人，因而这些经营者的利益与股东的利益就越一致。对于股权极度分散的公司来讲，经营者的利益很难与股东的利益一致。单纯的年薪制与股票期权等对经营的激励机制毕竟作用有限。在公司股权集中程度有限，最大股东拥有相对控股权，即对公司的经营管理有较大处置权的情况下，公司的经营激励有些复杂。由于相对控股股东拥有一定数量的股权，因而一般情况下也存在一定的激励，又由于该相对控股股东所占的股东比例并不是很大，公司的经营损失对他而言要承担的比例也不是很大。因此，如果某种经营活动对他个人而言会带来收获，对公司而言会带来经营损失，但个人收获的数量大于他按比例应承担的损失，他就会考虑去从事这种对公司整体而言有害的经营活动。

（三）股权结构与外部接管市场

所谓接管市场，又叫控制权交易市场，是指通过收集股权或者委托股票权取得对企业的控制，达到接管和更换不良管理层的目的。通过接管市场形成对不良管理层进行替代的持续性外部威胁是一种重要的治理机制。接管市场的作用机理是，当公司因管理不良导致业绩和形象恶化时，股东会抛售或寻机转让公司股票，股份会下跌。这时会有新的投资者通过收购公司股票可收集其他股东的委托投票权来接管公司的控制权，并整顿董事会和经理层，整顿公司业务。

一般而言，拥有绝对控股股东的公司，被成功接管的可能性很小，因为控股股东通常对接管持抵制态度，其他投资者想取代他的控制地位几乎是不可能的，除非该控股股东本身对控制该企业失去兴趣，或者该公司面临非常严重的问题（如严重的财务危机），而不得不放弃控制权。

在股权高度分散的情况下，公司被接管相对容易的多，此时对接管者来讲较为有利，接管机制更容易发挥作用。股权分散使得接管者比较容易收集到达到控股地位所需要的最低限度的股份。当然，成功接管的前提是要有流动性好、发育较为完善的资本市场。

在公司拥有相对控股股东时，情况有些复杂。对于原来并非是公司股东的外部接管者来说，相对控股股东无疑会对接管行为产生敌意，而且外部接管者需要收集到较多数量的股份方可接管成功。但若接管者是公司的原有大股东之一，则有利于成功接管。因为一方面，接管者已经拥有了不少的公司股份，只要另外再获得一部分股份即可，从而减少了接管成本；另一方面，接管者作为大股东之一，掌握的信息比较充分，有利于接管成功。

（四）股权结构与代理权竞争

所谓代理权竞争，是指股东中的异议集团争取董事会代理权的企图。该机制同外部接管市场共同构成外部治理的重要内容。该机制要发挥作用，需要有经理市场的存在，以对在职经理产生更换压力，促使其努力工作。

在最大股东拥有绝对控股权的情况下，该股东所委派的代理人不大可能在与其他人争夺代理权的过程中失利。除非该代理人已经不再被控股股东所信任，他才有可能交出代理权。而这种情况一般较少发生，因为要让控股股东认识到自己所做任命的错误，或了解到自己所委任的代理人的经营错误，或者说发现自己所拥有的公司的经营状况与同类公司相比很糟糕，往往成本高昂。因此，股权的高度集中一般而言不利于经理的更换。

而在股权高度分散的情况下，一般意义上的所有权与经营权的分离已经非常充分。此时，经理或董事长作为经营决策者，在公司治理结构中的地位变得较为突出。由于他们对公司经营的信息掌握得最为充分，因此他们的意见和看法很容易影响那些没有机会参与公司经营的信息不对称的小股东。并且，搭便车的动机使得这些股东缺乏推翻现任经理或董事长的激励。这就导致在股权极为分散的情况下，经理更换的可能性很小。

股权较为集中，但集中程度有限，并且公司有若干个较大的股东这种股权结构，可能是最有利于经理在经营不佳的情况下能被迅速更换的一种股权结构。这是因为：首先，由于大股东拥有的股份数量较大，因而他便有动力也有能力发现经理经营中存在的问题或者公司经营不佳的情况及症结所在，并且对经理的更换高度关注。其次，由于他拥有一定的股权，他甚至可能争取其他股东的支持，使自己能提出代理人人选。再次，在股权集中程度有限的情况下，相对控股的股东的地位容易动摇，他强行支持自己所提名的原任经理的可能性会变的很小。

对以上分析，用下表概括之。

股权结构对公司治理结构的影响

股权结构类型

公司治理机制

股权很集中，有绝对控股股东

股权高度分散，没有特别大的股东

股权有一定的集中度，有相对控股股东和其他较大股东

激励机制

好

差

一般

监督机制

一般

差

好

外部接管市场

差

好

一般

代理权竞争

差

差

好

表中反映了三类不同的股权结构对公司治理结构的影响程度，我们可以看出，与前两种股权结构相比较，第三种股权结构（即股权有一定集中度、有相对控股股东和其他较大股东的股权结构）对四种公司治理机制作用的发挥，总体较为有利。由于公司治理结构这四种机制对公司的经营及促使经理按照股东利益最大化原则行事具有决定性影响，是公司治理结构最重要的内容，因此，从理论上说，该类股权结构与其他类型的股权结构相比较，可使公司的绩效最大化。

三、股权结构与公司治理绩效

（一）成熟市场经济下（或发达国家）的股权治理与公司治理绩效

就成熟的市场经济而言，无论是从理论还是从实证分析上，股权结构与公司治理绩效之间的关系尚没有定论，很难从绝对意义上说哪种股权结构及其相应的治理模式是最有效的。

一些经济学家认为，相对于市场结构，公司治理结构是不重要的，因为只要市场竞争市场很激烈，就会迫使企业选择效率最高的内部股权结构和治理结构，或改进现有治理结构，否则就会被市场竞争所淘汰。另一些经济学家认为，企业的所有权及其结构是很重要的，因为它影响市场发挥作用的程度。

美国学者SHLEIFER等人认为，提高大股东持股比例，使股权相对集中，就可以提高股东的监控能力，因而大股东的存在有利于公司价值的增长。SHLEIFER还从对股东的法律保护程度上，分析了大股东在公司治理结构中的作用。他发现在对股东特别是小股东的法律保护程度低的国家，不仅企业的资本结构中债务的比重较高，而且股权也较集中，大股东比较普遍。这是因为，大股东的存在可以补救法律保护的不足，减少股权实施中的法律介入。在发达国家，美国和英国对股东特别是小股东的法律保护程度较高，德国和日本相对较弱。与此相对应，前者的股权分散，后者的股权集中，这从另一方面解释了股权集中程度差异的原因。在对股东的法律保护程度较低的国家，小股东权利的行使会遇到很多困难，或需要持有更多的股份才能控制企业，在经营者设置障碍时更是如此。比如，西方投资者需要持有75%的股票才能控制一个俄罗斯企业，而俄罗斯投资者只需要25%的股票就能控制相同的企业。原因在于经理可以利用许多法律空缺对付外国投资者。根据这种分析，在对投资者的法律保护不健全的国家，股权的集中有助于解决代理问题。还有一些经济学家虽然认为股权结构很重要，但认为股权集中并不见得有效，大股东的监督会损害其他利害关系者的利益，因为大股东想通过监督来弥补其股票不分散的代价，诸如利用内部交易损害小股东的利益，迫使经理降低工资，损害工作的利益，银行作为大股东还可能要求企业支付高利息或扩大贷款，企业之间相互作为大股东可能使低效企业长期存在等等。

从发达国家的现实来看，由于股权的集中程度及资本市场的发育程度不同，有两典型的治理模式，即股权分散、主要依靠外部市场治理的美英模式，以及股权集中、主要依靠大股东内部治理的日德模式。前者的主要优点是能利用资本市场固有的灵活性、激励和约束，实现资本从低效领域转向高效领域，特别有利于高新技术产业和高风险投资产业筹集资金，也有利于实现企业和产业的重组。但活跃的接管市场也可能迫使经营者注重短期经营及反接管措施的采用，忽视长期投资和经营，也不利于股东、债权人、职工、及供应商与企业结成长期利害关系，实现企业行为长期化。后者的主要优点是银行和其他大股东有积极性且有能力监督经营，解决分散股东在监督经营上的搭便车现象，既使经营者受到监督和控制，又能使其避开资本市场的短期压力，集中精力从事长期经营和投资。这种模式还由于注重职工在公司治理中的权利，有利于协调劳资关系，鼓励职工对企业进行人力资本投资及职工行为的长期化，有利于技能、技术及人才资本等在企业内部的积累。日本和德国在汽车、机械、钢铁等成熟产业具有很强竞争力，与其治理模式的上述优势有密切关系。然而由于债权人比股东厌恶风险，主要依靠债权人的治理模式就不利于高新技术产业和高风险产业筹集资金，较强的内部控制也可能抑制企业家的创新及冒险精神。如德国在微生物、电子通讯等高技术行业远远落后于美国，就与其治理模式固有的缺陷有密切联系。由于两种模式各有利弊，也很难从绝对意义上说哪种治理模式最优。

（二）转轨经济下（以中国为代表的发展中国家）的股权治理与公司治理绩效

中国正处于转轨经济时期，在理论和实践方面与成熟市场经济的国家相比，情况大有不同。依据许小年等学者对1993-1995年300多家上市公司的实证分析，可得出中国上市公司股权结构与公司治理方面的一些结论：（1）法人股所占比重与公司业绩（主要用公司的市值与帐面价值之比MBR、股权回报率ROE和资产回报率ROA来反映）正相关，它们在上市公司的地位可能比德国与日本的银行的地位弱，但可能比美国的机构投资者的地位强，它们所领带的方面是直接控制董事会，而不是用并购威胁来迫使经理为股东利益服务。（2）国家股所占比重与公司业绩有负相关关系，这种低效可能是由于国家控股公司常常追求非利润最大化的目标，也可能是由于国有资产管理局与其它股东的利益冲突引起的。比如，当公司需要发行新股来筹资时，国有资产管理局在董事会的代表往往持反对意见，因为发行新股会使旧股的权益分散。这种反对意见被采纳，会使公司失去投资机会，进而伤害长期的增长潜力。所以，负债与资产的比率在国家控股公司中较高，而在法人控股公司中较低，这一结论也与实证分析相一致。（3）个人持有的A股比重在MBR回归中为明显负相关，在ROE和ROA回归中系数为零。这是因为国有股和法人股在绝大多数公司占有绝对优势，个人股在这些公司的董事会和监事会中没有地位，既没有积极性也没有能力参与公司治理，只是搭便车。据计算，中国股票持有的平均期只有1-2个月，而在美国是18个月。这说明中国的小股东，其投机性很强，对公司经营者几乎不起监督作用。

徐二明和王智慧在对1998的105家上市公司的分析中认为，大股东的存在有利于公司相对价值和价值创造能力的提高，股权的集中与公司的价值成长能力也有显著的正相关关系。张红军对1998年的385家上市公司的实证分析认为，前5大股东与公司价值有显著的正相关关系，而且法人股的存在也有利于公司价值的增加。但是他也指出由于股东基本上是国家和法人实体，所以研究的结果应解释为国有股东和法人股东持有的股权集中度与公司绩效关系。吴淑琨在对1997—2000年上市公司的实证研究中提出：股权结构与公司绩效是一种“U”型关系，即国家股比例与公司绩效呈曲线相关，当国家持股比例较低时，国家股比例与公司绩效负相关，而当国家持股较多时，与公司绩效呈曲线相关，当法人股东持股比例较低时，法人股比例与公司绩效负相关，而当法人股比例较高时，与公司绩效呈正相关。

由于我市大多数上市公司的股权结构中，国有股和法人股的比重占绝对优势（国有比例为62%）。这两种大股东在董事会和监事会中的代表也占绝对优势，其中在国家控股公司中，国家代表在董事会和监事会中的席位都在70%以上；在法人控股公司，法人股在董事会和监事会中的席位都在65%以上。随着中国上市公司股权结构的逐渐改变以及治理结构的规范化，有关中国上市股权结构与公司治理绩效的研究结果也将发生变化，具体效果取决于国家这方面政策的进展力度。

四、有关结论

围绕中国特色社会主义市场经济和当前经济改革进程，以培育市场为主的改革虽然在一定程度上提高了国有企业的效率，但不改革国有企业的产权结构是不能从根本上提高国有企业效率的。有关结论如下：

（一）股权结构适度性

股权结构的集中度过高，不利于股市发育，进而不利于发挥外部市场对公司的治理作用。中国应建立投资主体多元化的股权结构，即使投资主体由国家唯一体发展为国家、企业、机构、个人等多元化主体。只有在多元投资主体存在前提下，法人治理结构才具有良好的运转基础，公司治理的法人性才能真正体现出来。但股权结构不宜过度分散，要追求股权结构分散的适度性。实践表明，发达国家的股权过于分散也容易形成诸如内部人控制等问题。中国国有上市公司的内部人控制的根源是股权的过度集中——国有股“一股独大”。可见，过于集中或过于分散的股权结构安排都会影响企业的治理绩效。国有企业产权改革的目标应是国有股从大多数企业退出或减少，实现股权结构多元化，但又不能使股权像英美模式那样太分散。这是因为，公司所有权的集中度与公司绩效是有关的，并且大股东在公司治理中发挥了不可替代的作用。从经济理性角度看，股权分散的小股东由于监督的成本太高和能力有限，他们在选择和监督经营者方面，更倾向于采用在股市上“用脚投票”而不是在股东会上“用手投票”。而大股东却相反，他们具有“用手投票”的能力和意愿。

（二）保持较高法人股比例

法人股东不同于国家股东，尽管它们可能也是被国家控制，但出于各自单位利益的考虑，相对来说会具有更大的监控动力和能力。由于中国对上市公司市场监控机制还很薄弱，因此继续适当保持较高的法人股比例是有利的。

（三）发展以投资基金为主体的机构投资者

在对投资者的法律保护尚不健全的阶段，股权的适当集中有助于提高公司治理的效率，但股权应集中在机构投资者手中，因为机构投资者有代表性（可代表分散的小股东）又有监督的能力，这既是我国国有企业产权改革的需要，也符合发达国家公司治理模式深化的趋势。

（四）提高流通股比例

公司股票的低流通性在很大程度上可以说是中国上市公司股权结构的核心问题。截止到2000年12月31日，沪深两市发行的总股本为3709亿。其中流通股仅为1329亿，占总股本的35.8%，近三分之二的非流通股是由国有股和法人股构成。股票的流通与否，不仅会影响股东的行为，而且还会影响市场本身对公司价值的判断。所以，非流通股的比例越高，越不利于实现市场对公司治理的约束作用。

（五）保持大股东的有效性监控

由于经营者持股比例的大小会影响经营者行为与公司利益的一致性程度，即当经营者持股比例增加时，他们采取背离公司价值最大化的行为的成本也会提高，所以内部持股比例越高，公司绩效就越高。但对于以股权集中为特点的中国上市公司，大股东对公司起着至关重要的作用，因此内部持股比例的增加应以不削弱大股东的监控有效性为限。

参考文献：

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3、栾光旭，股权结构、公司治理结构与经营绩效，山东大学学位论文，2001年4月

4、戴翔东，公司治理结构研究，武汉理工大学硕士学位论文，2001年11月

5、张延波，高级财务管理，中央广播电视大学出版社，2002年5月

6、唐建新/李青原，资本结构、金融中介和公司治理，南开管理评论，2002年第2期

7、严若森，所有权结构对公司治理机制的影响机理，社会科学辑刊，2002年第3期

8、邱国栋，股权结构与公司治理的相关分析，中国软科学，2003年第3期

点评：

该同学以企业股权结构与公司治理为研究对象进行论文的撰写，选题适合，严格遵照论文规范书写，论文观点鲜明，结构安排得当，逻辑层次清晰，语言表达能力较强。但整篇论文缺乏自己的创新观点。综观全文，不失为一篇较好的本科毕业论文。

第四篇：典当公司公司章程范本

典当有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理都具有约束力。

第二条 公司经公司登记主管机关核准登记，并领取法人执照后即告成立。

第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 典当有限公司。第四条 公司住所：。

第三章 经营范围

第五条 公司的经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。

第四章 公司注册资本

第六条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表三分之二以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不影响公司的存在。万元。

第五章 公司股东姓名和名称

第八条 凡持有本公司出具认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条 公司在册股东共____人，均为法人股东。股东名录：

（一）法人股东：__________________________ 认缴出资额： 万元人民币，占公司注册资本的 ％

实际出资额： 万元人民币，占公司实收资本的 ％

出资方式：

认缴时间： 年 月 日

（二）法人股东：__________________________ 认缴出资额： 万元人民币，占公司注册资本的 ％

实际出资额： 万元人民币，占公司实收资本的 ％

出资方式： 第七条 公司注册资本为全体股东实际认缴的出资总额，人民币__________ 认缴时间： 年 月 日

第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第六章 股东的权利和义务

第十一条 公司股东享有以下权利：

（一）出席股东会，按出资比例行使表决权；

（二）按本人出资比例分配公司红利；

（三）有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表；

（四）公司新增资本时，可优先认缴出资；

（五）按规定转让出资；

（六）其他股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；

（七）公司解散清算时按出资比例分配剩余财产的权利。第十二条 公司股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴足认购的出资；

（三）以其出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）出资额只能按规定转让、不得退资；

（五）有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；

（六）在公司登记后，不得抽回出资；

（七）在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

第七章 股东的出资方式和出资额

第十三条 出资人以货币认缴出资。

第十四条 出资人按规定期限与___年___月___日前缴足认资额。逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：按______________的违约金赔偿。

第十五条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发证明书，出资人即成为公司股东。

第八章 股东转让出资的条件

第十六条 股东之间可以相互转让其部分出资额。

第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转 让。

第十八条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十九条 股东依法转让其出资的，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第九章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

（一）股东会

第二十条 股东会是公司的最高权力机构，股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：_________________________;____________________________。

第二十一条 公司股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增、减注册资本作出决议；

（九）对公司股东向股东以外的人转让出资做出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）对公司设立分公司作出决议；

（十二）修改公司章程。

第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计结束后___个月内召开。临时会议由_______提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表_____以上表决权的股东或监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第二十三条 股东会由董事召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持）。董事于会前____日前书面通知所有股东，通知应载明召集提议召开的事由、会议地点、会议日期等事项。

第二十四条 股东会由董事主持。

第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。第二十六条 股东会决议有普遍决议和特别决议两种形式。

普通决议由代表公司________表决权以上的股东出席，并经代表________以上表决权的股东通过。

特别决议由代表公司________表决权以上的股东出席，并经代表________以上 表决权的股东通过。

第二十七条 下列决议由特别决议通过：

（一）增、减注册资金；

（二）公司合并、分立、终止及清算，变更公司形式、设立分公司；

（三）修改公司章程。

第二十八条 未能满足第二十六条时，会议延期_______日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。

第二十九条 股东会作记录，经出席股东（或代理人）签字后，由公司保存。

（二）董事

第三十条 本公司因股东人数少、规模小，故不设董事会，只设一名董事，对股东会负责。

第三十一条 董事由股东会选举产生。

第三十二条 每届任期 年，任期届满可连选连任。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。

公司现任董事为：__________ 第三十三条 董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算议案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增减注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）股东会赋予的其它职权；

（十二）签置出资证明书。

（三）监事

第三十四条 本公司因股东人数少、规模小，故不设监事会，设监事一名，是公司常设监察人员，对公司的董事、公司高级职员进行监督，对股东会负责。

第三十五条 监事由股东会选举产生，每届任期为 年，可连选连任，监事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。公司现任监事为：___________ 第三十六条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。

（四）公司经理及其他高级职员

第三十七条 公司的日常经营活动由经理负责，经理由股东会选举产生，每届任期_____年，可连选连任。

现任公司经理为：__________ 公司经理由董事聘任及解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理题名，董事聘任或解聘。

第三十八条 经理对董事负责行使下列职权：

（一）主持公司日常生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构的设置方案；

（四）拟定公司基本管理制度；

（五）制定公司具体规章；

（六）聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或解聘由董事聘任或解聘以外的其它管理人员。第三十九条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）国家公务员、现役军人、法官检察官警官等。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第四十条 公司董事、监事、经理应承担下列义务：

（一）董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利 益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（二）董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（四）董事、经理不得将公司财产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（五）董事、经理不得以公司财产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（六）董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（七）董事、经理除公司章程规定的或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（八）董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；

（九）董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条 公司经理及其他高级职员不得违背股东会的决定，不得超越股东会的授权，若因此给公司造成损失的应负赔偿责任。

第四十二条 公司副经理及其他由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前_____天报告董事，董事在接到申请起_____日内作出决议，允许请求辞职的高级职员在_____天后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

第十章 公司的法定代表人

第四十三条 公司的法定代表人为公司董事。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人是： _____________ 第十一章 公司的解散事由与清算办法

第四十四条 自签发营业执照之日算起，公司营业期限为 年。第四十五条 公司出现下述情况时，应予解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的；

（二）公司合并，不能继续存在；

（三）股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时；

（四）因资不抵债被宣告破产；

（五）违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销；

（六）股东会特别决议解散。第四十六条 公司依照前条

（一）、（二）、（三）、（六）项的规定解散的，应在_____日内成立清算组，清算组由股东组成（公司债权人代表可参加组成清算组）。

第四十七条 公司清算组成立后______日内通知债权人，在______日内在报纸上公告三次，债权人应在______日内向清算小组申报债权。（债权人逾期不申报者，不列入清算之内，只能就未分配的剩余财产请求清偿）。

第四十八条 清算组在清算期间行使下列职权

（一）清理公司财产，编制资产负债表及财产清单；

（二）通知和公告债权人;

（三）处理与清算有关公司未了结的业务；

（四）清理债权、债务；

（五）清缴所欠税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十九条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

第五十条 清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十一条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，按照有关程序申报人民法院申请宣告破产。

第五十二条 依照第四十五条

（四）、（五）项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。

第五十三条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。

第五十四条 公司财产优先拨付清算费用，剩余按下列顺序清偿：

（一）职工工资、奖金、劳动保险费用；

（二）税款；

（三）公司债务。

第五十五条 公司债务清偿后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。第五十六条 清算结束后，清算组提交报告，并编制清算期内收支报表和各种财务账目，经会计师事务所（审计事务所）验证，向______________（原登记机关）办理注销手续，公告公司终止。

第十二章 公司财务会计

第五十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第五十八条 公司应当在每一会计终了时编制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）现金流量表；

（四）财务状况说明书；

（四）利润分配表。

第五十九条 财务会计报告于终后_____天内送交给各股东。第六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，可按股东的出资比例进行分配。

股东会或者董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第六十二条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第六十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十三章 附则

第六十四条 本章程经公司登记机关登记后生效。

第六十五条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

第六十六条 本章程订立日期为____年____月____日。

全体股东（签字盖章）：

年 月 日

第五篇：注册公司公司章程范本

________________有限（责任）公司章程

第一章 总 则

第一条：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），经全体股东讨论，共同制定本章程。

第二条：公司名称： 有限（责任）公司（以下简称“公司”）。

公司住址：

第三条：公司注册资本：人民币 万元。

第四条：公司经营范围：

第五条：公司经营期限:自营业执照签发之日起 年。

第六条：本公司章程对公司全体股东、董事、监事、经理具有约束力。

第二章 股东（自然人或者企业）姓名（名称）、住址、出资方式和出资额

第七条：公司由下列股东共同出资设立：

自然人：姓名： 出资方式：

认缴出资额： 万元 占公司注册资本 % 自然人：姓名： 出资方式：

认缴出资额： 万元 占公司注册资本 % 自然人：姓名： 出资方式：

认缴出资额： 万元 占公司注册资本 % 自然人：姓名： 出资方式：

第三章 股东的权利与义务

第八条：股东享有下列权利：

一、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

二、股东按照出资比例分取红利。公司方增加资本时，股东可以优先认缴出资；

三、参加股东会会议并根据出资比例行使表决权；

四、选举和被选举为董事、监事；

五、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

第九条：股东负有下列义务：

一、股东应当足额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额。股东未按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；

二、股东以其出资额为限对公司承担责任；

三、股东在公司注册登记后不得抽回出资。

第四章 股东转让出资的条件

第十条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的

股东应当购买该转让的出资，如果不购买将转让的出资，则视为同意转让（股东

只有两个的，转让出资必须征得另一股东同意）；

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先购买权。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条：公司设立由全体股东组成的股东会。股东会是公司的全力机构，依照

公司法行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划；

二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

四、审议批准执行董事的报告；

五、审议批准监事的报告；

六、审议批准公司的财务预算方案，决算方案；

七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

八．对公司增加或者减少注册资本作出决议；

九．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

十、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

十一、修改公司章程；

第十二条：股东会对公司的增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更

公司形式作出决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。第十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十四条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行 使职权。

第十五条：股东会定期会议每年 月份召开

第十六条：代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事情，可以提议召开临时会议。

第十七条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他董事主持。

第十八条：召开股东会议，应当与会议展开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条：本公司因规模较小，所以不设立董事会和监事会，根据公司法第五十 一、五十二条的规定，公司设执行董事（兼公司经理）一名，由 股东会选举 产生；监事 一 名。执行董事为公司的法定代表人。

第二十条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、制订公司的财务预算方案、决算方案；

五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、制订公司增加或减少注册资本的方案；

七、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

八、决定公司内部管理机构的设置。

九、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（包括其他雇聘人员）、决定其报酬事项；

十、制定公司的基本管理制度；

其中第六、七项的方案须经代表三分之二以上表决权的股东通过才能实施，执行董事行使职权时，不得违反法律、法规和公司章程的规定。

对规模较大需要设立董事会的公司，由公司按照公司法有关章程的规定，参照本规范章程另行拟定。

第二十一条：公司设监事一名，由股东会选举产生。已经担任公司的董事、经理、财务负责人的，不得兼任监事。

第二十二条：监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。第二十三条：监事行使下列职权：

一、检查公司财务；

二、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

四、提议召开临时股东会；

监事列席公司决策重大事项的会议。

第二十四条：董事、经理不得将公司资产以其个人名义或其他个人的名义开立帐户储存。

董事、经理不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保。同时，不得将公司资金借贷给公司股东。

第二十五条：董事、经理不得从事损害本公司利益的活动。从事上述活动的，所得收入归公司所有。

第二十六条：董事、经理执行公司职务时违反法律，法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第六章 法定代表人

第二十七条：根据本章程第五章第十九条，公司的执行董事，为公司的法定代表人。第七章 公司的解散事由与清算办法

第二十八条：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第二十九条：公司有下列情形之一的，可以解散：

一、公司章程规定的营业期限届满，（或者公司章程规定的其他解散事由出现时）；

二、股东决议解散；

三、因公司合并或者分立需要解散的；

第三十条：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第三十一条：清算组在清算期间行使下列职权：

一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

二、通知或者公告债权人；

三、处理与清算有关的公司未了结的业务；

四、清缴所欠税款；

五、清理债权债务；

六、清理公司清偿债务后的剩余资产；

七、代表公司参与民事诉讼活动。

第三十二条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告一次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债券。

第三十三条：清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳工保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产！按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款规定清偿前，不得分配给股东。

第三十四条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产，编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

第三十五条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十六条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 附则

第三十七条：本章程经公司首届全体股东会议通过，全体股东签名、盖章后，并经公司登记机关核准设立登记，发给企业法人营业执照之日起生效。

第三十八条：本章程送有关管理机关备案，修改时亦同。

第三十九条：本章程与法律、行政法规相抵触时，以法律、行政法规为准。

第四十条：除本章程规范章程载明的事项外，股东还可以另行拟定认为需要规定的其他事项，如：公司的财务和会计，公司的劳动用工制度等。

全体股东签名（盖章）：

年 月 日