集 团 章 程

第一篇：集 团 章 程

集 团 章 程

第一章 总 则

第一条 xx公司是以xx公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条 集团名称及法定地址

名称：xxxxx集团

简称：xxx集团

法定地址：天津市xxxxxxxx。

集团公司的注册资金为：xxxxxxx万元人民币。

第三条 集团母公司名称及法定地址

名称：xx公司

法定地址：天津市xxxxxxxx

第四条 集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

一、母公司：xx公司

二、控股子公司：天津xxxxx有限公司、天津xxx公司、天津xx公 司、天津xx公司、天津xxx有限公司。

第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策及母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条 集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理

根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系

母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第二章 集团管理机构的组织和职权

第十条 集团设立董事会，作为集团的管理机构。

第十一条 董事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十二条 董事会的职责

一、听取和审议董事长的工作报告；

二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

五、讨论决定集团内部机构设置方案；

六、讨论审订集团成员的加入和退出；

七、选举董事长、副董事长；

八、制订、修改集团和有关规章制度；

九、决定集团的终止和清算；

十、其它需由董事会决定的事项；

第十三条 董事会会议每年不得少于一次，必要时可由董事会召集或经１／３以上董事提议召开临时会议。

第十四条 董事会遵循如下议事原则

一、法定人数原则：出席董事会会议的理事人数必须占全体董事的２／３以上；

二、民主协商原则；

三、无条件执行决议原则；

四、缺席董事和出席董事均对通过的决议负有执行义务。

第十五条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

第三章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十六条 集团董事会设董事长一名，副董事长两名。

第十七条 董事长由董事会选举产生；副董事长由董事长提名，董事会审议通过。董事长、副董事长和董事的任期三年，可连选连任。

第十八条 董事长的职权：

一、负责召集董事会会议，并向董事会报告工作：

二、执行董事会决议；

三、提名副董事长、控股公司总经理人选；

四、主持制定集团、控股公司中长期发展规划；

五、主持制定集团、控股公司年度经营计划和投资方案；

六、主持制定集团内部管理机构设置方案；

七、主持制定集团的基本管理制度；

八、集团章程和董事会授予的其他职权。

九、决定、审批集团公司、控股公司的资金运营及费用支出、报销事项。

第四章 经营管理机构

第十九条、集团公司实行董事长领导下的部门经理负责制。集团公司下辖 部门；各部门设经理一名，部门经理直接向董事长负责。第二十条、部门经理行驶下列职权：

一、组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；

二、负责组织管理部门的日常生产经营活动，依据集团公司的有关规章制度提出对所属职工的奖惩意见；

三、在董事会的授权范围内，对外代表公司处理业务。

第二十一条、集团公司董事、部门经理、控股公司总经理等高级职员因执行职责所支出的正常费用由集团公司董事长负责审批。

第二十二条、董事会和经理班子成员因徇私舞弊或失职而造成公司重 大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，经董事会决议可以罢免和解聘。

第二十三条、集团公司财务部门经理、控股公司财务负责人主要职责：

一、全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对董事会和董事长负责并报告工作；

二、执行董事会有关财务工作的决定、控制公司经营成本、审核、监督资金运用，平衡收支，定期向董事会、董事长提交财务分析报告，并提出经营管理的建议；

三、参与经营计划的制定、筹划经营资金；

四、编制年度财务报告；

五、接受董事会的财务监督和审计、并协助工作。

第五章 参加、退出集团的条件和程序

第二十四条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团董事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

第二十五条 集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团董事会提出书面申请，经董事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

第二十六条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十七条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

一、母公司己出让全部产权的：

二、被依法撤销；

三、破产。

第七章 集团的终止

第二十八条 如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第二十九条 集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。

第八章 附

则

第三十条 本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

第三十一条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

第三十二条 本章程的修改权和解释权归本集团董事会。

2015年2月6日

第二篇：集团章程

范本6：

企业集团章程

为了适应建立现代企业制度的需要，规范本集团的组织和行为，保护企业集团母公司、子公司和成员企业的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团登记管理暂行规定》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本企业集团行为准则，集团母公司、子公司和成员企业必须严格遵守。

第一条 企业集团名称： 第二条

一、母公司名称：

二、母公司住所： 第三条 企业集团的宗旨：

企业集团是以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以本章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。

企业集团以投资效益最大化为原则，以产权关系为纽带，充分发挥集团成员的优势，实现生产协作、服务产品开发、技术交流、信息、服务相结合。从而促进成员企业资产优化配置，增强企业活动和竞争能力，创造最佳经济效益。

第四条 企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式： 企业集团的母公司是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。

子公司是母公司对其拥有控股权的企业法人；企业集团的其他成员是母公司对其参股或者母子公司形成生产经营，协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。

集团成员单位均具有法人资格。

各成员企业在平等、互利、合作、自愿的基础上参加本企业集团。企业集团在各成员企业协商一致的基础上，推进各成员企业之间的生产经营联合，不干预成员企业的经营间策活动，不享受成员企业经营活动的成困，也不承担有关的法律责任。企业集团不具有企业法人资格。

子公司可以在自己的名称中冠以本企业集团名称；参股公司经企业集团同意也可以在自己的名称中冠以本企业集团的名称。

企业集团名称可以在宣传和广告中使用，但不得以其名义订立经济合同，从事经营活动。

第五条 企业集团管理机构的组织和职权：

一、企业集团管理机构的组织：

1． 企业集团设理事会，作为企业集团的协商机构，决定企业集团活动有关事宜。

2． 企业集团理事会由其母公司董事会成员及其他成员企业推举一名成员组成。推举的理事会成员为成员企业的董事会成员。3． 理事会会议每年举行 次。理事的任期为 年。任期届满，可连选连任。

二、理事会对企业集团负责，行使下列职权： 1． 确定企业集团的发展方向和发展规划；

2． 制订和策划各成员企业的联合经营计划和实施方案； 3． 协商企业集团成员之间的关系，处理有关的其他重大事项；

4． 审议批准成员企业的加入和退出； 5． 制订企业集团内部管理机构的设置； 6． 修改企业集团章程。

第六条 企业集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权：

一、企业集团理事长由母公司的董事长担任。理事长为企业集团的负责人。

二、企业集团设副理事长 名，由理事会选举产生，任期为

年。任期届满，可连选连任。

三、理事会会议由理事长召集和主持，理事长因故不能履行职务时，由理事长指定副理事长或其他理事召集或主持。三分之一以上的理事可提议召开临时理事会议。

第七条 参加、退出企业集团的条件和程序：

一、参加企业集团的条件和程序：

1． 企业集团成员单位必须具有法人资格。事业单位法人、社会团体法均可以成为企业集团成员。2． 具备前一项条件的单位，以自愿为原则，提出书面申请，经企业集团董事会审查批准，可以加入本集团。3． 被企业集团的母公司、子公司、参股企业兼工或有形成资产关系的企业，自兼并或形成资产关系之日起自动成为企业集团的成员。

二、退出企业集团的条件：

1． 成员企业要求退出企业集团时，必须提前 提出申请。

2． 处理与清算，与成员企业有关的债权、债务或未了结的业务。

3． 处理与清算结束，经企业集团董事会审查批准方能退出。退出企业集团后，不得再冠以企业集团的名称。

第八条 企业集团的终止：

1． 经营期限届满； 2． 理事会决议终止；

3． 已不符合企业集团规定的条件； 4． 母公司依法被注销或者被吊销营业执照； 5． 因自然灾害等不可抗力需要终止。

企业集团终止，由母公司法定代表人签署注销登记申请书，向企业集团登记机关申请注销企业集团登记。第九条 章程修改程序

本章程修改由企业集团理事会拟订《章程修正案》，经全体成员盖章确认后，向登记主管机关申请备案。第十条 其他需要载明的事项。

第十一条 本章程如有与《公司法》和《企业集团登记管理暂行规定》相抵触的，以《公司法》和《企业集团登记管理暂行规定》为准。

第十二条 本章程由全体成员盖章确认。

第十三条 本章程由登记机关核准企业集团登记注册之日起生效。第十四条 本章程共签订 份，一份报送登记机关，份留本公司存案。

集团成员盖章：

年 月 日

第三篇：集团章程标准版

企业集团章程

第一章 总 则

第一条 企业集团是以 为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条 集团名称及法定地址 名称： 简称： 法定地址：

第三条 集团母公司名称及法定地址 名称： 法定地址： 第四条 集团的宗旨

以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种自愿的额优化配置，为社会做出更大贡献。

第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

(一)母公司：

（二）子公司：

第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构：母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对运营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条 集团的管理体制

(一)集团母公司对控股子公司的管理 根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、理事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

(二)集团母公司与其他成员单位的关系

母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第三章 集团管理机构的组织和职权

第十条 集团设立理事会，作为集团的管理机构。

第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十二条 理事会的职责

（一）听取和审议理事长的工作报告；

（二）讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

（三）制定集团的资本运营方案和投融资方案；

（四）讨论协调集团生产、经营、投资以及资金使用计划；

（五）讨论决定集团内部机构设置方案；

（六）讨论审定集团成员的加入和退出；

（七）选举理事长、副理事长；

（八）制定、修改集团和有关规章制度；

（九）决定集团的终止和清算；

（十）其他须由理事会决定的事项；

第十三条 理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。

第十四条 理事会遵循如下议事原则；

（一）法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；

（二）民主协商原则；

（三）无条件执行决议原则；

（四）缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

第十五条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十六条 集团理事会设理事长一名，副理事长两名。第十七条 理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。

第十八条 理事长的职权；

（一）负责召集理事会会议，并向理事会报告工作；

（二）执行理事会决议；

（三）提名副理事长；

（四）主持制定集团中长期发展规划；

（五）主持制定集团经营计划和投资方案；

（六）支持制定集团内部管理机构设置方案；

（七）支持制定集团的基本管理制度；

（八）集团章程和理事会授予的其他职权。

第五章 参加、退出集团的条件和程序

第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其他凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

第二十条 集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

第二十一条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十二条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

（一）母公司已出让全部产权的；

（二）被依法撤销

（三）破产。

第六章 集团的终止

第二十三条 如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第二十四条 集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。

第七章 附则 第二十五条 本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

第二十六条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。第二十七条 本章程的修改权和解释权归本集团理事会。

第四篇：集团企业章程

企业集团章程

（参考格式）

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《企业集团登记管理暂行规定》及有关法律、法规的规定，由 成员共同组建 集团，特制定本章程。

第一章 集团名称

第一条 集团名称：

集团名称简称：

第二章 母公司的名称和住所

第二条 母公司的名称： 第三条 母公司住所：

第三章 集团的宗旨

第四条 集团的宗旨：以质量求生存，以效益求发展，开拓市场，提高效益，集团成员协同发展，互惠互利，形成规范效益，为国家多做贡献，为企业创造积累。

第四章 集团成员之间的生产经营联合、协作方式

第五条 集团成员由母公司、母公司控股企业、母公司参股企业及其他成员组成，可分为核心企业、紧密层、半紧密层和松散型进行管理。

母公司控股企业：1、2、3、4、5、母公司参股企业：1、2、3、其他成员：1、2、3、.第六条 集团成员具有法人资格，自主经营、自负盈亏。集团成员以资本为纽带，依靠民主、科学的管理形式运行。集团成员之间可互相投资、互相参股，在人、财、物以及科学技术、信息等方面进行合作，发挥各自所长，以集团以整体，互相协助，共同发展。

第五章 集团管理机构的组织和职权

第七条 集团成员大会由全体成员组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）选举和更换集团董事、董事长、副董事长，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）决定集团成员的加入和退出；

（四）决定母公司参股企业成员使用集团名称或简称；

（五）修改集团章程。

第八条 集团成员大会的首次会议由母公司董事长主持。第九条 集团成员大会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知成员。定期会议应每（年或月）召开一次。临时会议由集团董事会提议方可召开。会议由集团成员的法定代表人参加，也可委托他人参加，行使委托书的权力。

第十条 集团成员大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。集团成员大会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名。

（注：1.集团根据自身具体情况可不设集团成员大会；2.如果设集团成员大会，集团成员的表决权可自定。）

第十一条 集团设董事会是集团的日常管理机构，成员为 人，由集团成员大会选举。董事任期 年，任期届期，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长 人。董事长、副董事长、董事由集团成员大会选举和罢免。董事会行使以下职权：

（一）负责召集集团成员大会，并向集团成员大会报告工作；

（二）审议集团发展战略、重大发展方针；

（一）审议集团生产经营计划和工作计划；

（二）审议对集团章程的修改；

（三）执行集团成员大会决议；

（四）协调集团成员之间的协作关系；

（五）审议参加和退出集团成员的决议；

（六）制定集团的基本管理制度。

第十二条 董事会由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持，并应于会议召开十日前通知全体董事。董事会对所议事项应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（注：集团根据自身具体情况可不设集团成员大会和董事会，由母公司董事会代行集团管理机构职权，也可只设集团成员大会或董事会；设集团成员大会，集团成员的表决权可自定）

第六章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十三条 董事长为集团管理机构负责人，任期为3年，由集团成员大会选举和罢免，任期届满，可连选连任。

第十四条 董事长行使下列职权：

（一）召集主持集团成员大会会议和董事会决议；

检查集团成员大会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告。

第十五条 董事长行使下列职权：

（一）召集主持集团成员大会会议和董事会议；

（二）检查集团成员大会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表集团签署有关文件；

第七章 参加、集团的条件和程序

第十五条 参加集团的应具有法人资格，承认集团章程，以集团和本企业章程为行业准则，严格遵守国家有关法律、法规，接受集团和母公司的管理。参加集团的成员应经集团董事会讨论并报集团全体成员通过，办理法律、法规规定的手续后即可成为集团成员。

第十六条 退出集团的应在本企业作出决议后1个月内向集团董事会提出申请，经集团董事会讨论并报集团全体成员通过，由集团董事会委派人员对其与集团有关的业务和经济事宜进行清理，清理完毕后办理法律、法规规定的手续后即可退出集团。

第八章 企业集团的终止

第十七条 企业集团有下列情形之一的，可以解散：

（一）母公司依法被注销或吊销营业执照的；

1.因母公司章程规定的营业执照届满，母公司解散的； 2.母公司股东会议解散；

3.母公司合并或者分立需要解散的；

4.母公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的； 5.母公司因不可抗力事件致使无法继续经营的； 6.母公司宣告破产。

第九章 章程修改程序

第十八条 企业集团根据需要可修改集团章程，章程的修改可由董事会提出修改意见，修改后的章程经全体集团成员签署或认可，不得与法律、法规相抵触。修改后的章程应送原集团登记机关备案，涉及变更母公司登记事项的，同时应向母公司登记机关申请变更登记。

第十章 其他需要载明的事项

第十九条 集团章程的解释权属于董事会。

第二十条 集团的登记事项以集团登记机关核定为准。第二十一条 本章程由集团全体成员共同订立，自集团成立之日起生效。

第二十二条 本章程一式 份，并报集团登记机关备案一份。

集团成员签字、盖章：

第五篇：集团企业章程

第一章　总则

第一条　根据有关企业集团法规、条例之有关规定，特制定本章程。

第二条　本集团经_________工商行政管理局核准注册成立。本集团企业名称：_________（以下简称本集团）。

第三条　本集团的核心企业为_________。注册地址为_________。

第四条　集团成员必须依法开展经营活动，自觉遵守国家的法律、法规、接受政府有关部门的监督和管理。

第二章　集团的宗旨

第五条　集团的宗旨是：充分发挥专业化和协作化的优势，进行规模化经营。根据市场经济规律，运用先进的科学技术和管理模式，对企业进行优化组合，同时不断地、有效地集中人力、物力、财力去开拓市场不断地提高集团在国际国内市场的竞争力，从而使每一个集团成员都获得满意的经济效益。

第三章　集团的组织结构

第六条　本集团是以核心企业为主体，由多个独立法人在自愿、平等、互利的原则下组成的企业联合组织，不独立承担民事责任。

第七条　本集团由核心企业（母公司）、紧密层企业（子公司）、半紧密层企业（参股公司）三部分组成。

（一）核心企业（母公司）：_________，注册资本_________元；

（二）紧密层企业（子公司）：_________，注册资本_________元；

（三）半紧密层企业（参股公司）：_________，注册资本_________元。

第四章　集团核心企业的主导作用与功能

第八条　核心企业应制定本企业集团的发展战略、投资计划、年生产经营计划、财务预算、决算方案及盈余分配方案，并对其子公司、参股企业有关人事、经营、财务和投资的重大决策提出意见。

第九条　核心企业应成为企业集团的投资中心、财务结算中心、资本经营中心，内部监控中心和服务中心。

第十条　核心企业经其子公司股东大会或全体股东特别决议通过，可与子公司签定支配性合同，直接行使原应由子公司行使的部分权力。

支配性合同中应有保障子公司中其它股东利益的条款。支配性合同须用书面形式。核心企业与其子公司签定支配性合同的，应对子公司的债务承担连带责任。

第十一条　核心企业及其子公司承包、租赁的其它公司，在承包、租赁期间视为企业集团中的子公司。

核心企业可设立非法人的分公司。

第十二条　核心企业作为其子公司，参股企业的股东，应通过子公司、参股企业的股东会、董事会，对子公司、参股企业的经营决策行使股东权利。

核心企业对其分公司及无法人地位的下属部门，行驶经营决策权。

第十三条　核心企业编制企业集团的资本预算，规划固定资产投资支出，对项目进行分析并决定其是否包括到资本预算中。

第十四条　核心企业以剩余收益的大小考核其子公司、参股企业的经营业绩。

第十五条　核心企业设立企业集团的财务结算中心，承担企业集团的资金计划，资金筹措、资金调整和资金管理职能。

第十六条　企业集团的财务结算中心接受中国人民银行深圳经济特区分行的监督。

第十七条　核心企业行使企业集团资产经营中心的职能，调整企业集团的投资结构，重组、优化企业集团的资产存量结构，提高资产收益。

（一）对于资产收益或资产收益高于基准收益率，发展前景好的子公司，依照法定程序采取增资、扩股等办法，扩大规模；

（二）对于资本收益或资产收益低于基准收益率，无发展前景的子公司，出售部分或全部股权；或经子公司股东会或股东大会同意，与别的公司合并或终止公司；

（三）对于长期亏损，不能清偿到期债务的子公司，依法申请宣告破产；

（四）对于参股企业，根据资本收益状况，增购或出售核心企业持有股权。

第十八条　核心企业以资产利润率和资本利润为中心，建立企业集团内部的监控调节系统。

核心企业对其分公司、子公司就影响资产利润率和资本利润率变动的各项因素，进行系统分析与监控，建立企业效益评价体系，保证资产的安全与增值。

第十九条　核心企业应按企业集团章程规定为企业集团成员提供资金、技术、人才、管理、信息及市场采购与销售等方面的服务。

第二十条　企业集团成员相互之间的交易应遵守公平等价原则。核心企业不得采用显示公平的价格、债权债务往来等方式转移子公司利润、财产，使子公司发生亏损，损害子公司其它股东和债权人的利益。

第二十一条　核心企业的控股股东在处理与其它企业的经济往来时，不得侵犯核心企业与其它股东和债权人的利益。

第二十二条　核心企业与子公司、参股企业之间的利润分配，应当按照各自持有的股份比例或出资份额进行；公司章程对利润分配办法有规定的，也可按公司章程规定办理。

核心企业拥有控股权的子公司及参股企业的可供股东分配的利润，按照各股东持有的股份比例或出资份额分配。

第二十三条　子公司经核心企业同意，可以退出企业集团，除核心企业转让其在子公司的产权者外，原产权关系不变。

参股企业根据规定，可以退出企业集团，除核心企业转让其在该企业的股权者外，核心企业与该企业的原有股权关系不变。

政府依法决定改变属于国有企业的子公司与核心企业的产权关系，应按政府决定执行。

第二十四条　作为本集团的核心企业深圳市有限公司将在集团的内部起主导作用。运用集团的综合优势，对集团内部的等行业进行宏观管理，并逐步形成完善以下功能：

（一）规模生产经营功能：充分发挥集团的整体优势，组织现代化大生产，组织集团成员开展互惠互利，实现规模经营；

（二）投资开发功能：统筹集团企业中必要的财力、物力，用于发展对集团具有战略意义的新市场、新产业、新技术、新产品，建设新的生产经营体系，保证集团规模经营；

（三）融资功能：为集团成员融通资金，调剂集团成员之间的资金余缺，提高集团资金使用效率；

（四）信息功能：利用集团的优势互补，建立现代化信息传输系统，引导社会生产和消费；

（五）服务功能：为集团成员企业开展经营提供各种服务，帮助成员单位协调外部关系；

（六）交易中介功能：发挥集团的综合优势，使集团成为连接生产与消费的纽带；

（七）资产经营功能：根据集团发展战略和企业效益，通过收购和出让产权，优化、重组资产结构。

第五章　集团的管理体制

第二十五条　本集团设理事会。理事会是整个集团的协商议事机构。理事会成员由九人组成，设理事长一席，副理事长二席，理事六席。

第二十六条　集团理事会理事长由董事长担任，副理事长由董事会成员担任，理事由理事长提名，经企业法人代表大会选举产生。理事每届任期为三年，可连选连任。

第二十七条　集团理事会行使下列职权：

（一）研究确定集团的经营战略、发展规划、投资方向等重大事项；

（二）讨论和议定生产经营的重大措施；

（三）讨论和议定集团经费的管理办法及使用原则；

（四）审议批准集团成员单位的加入或退出；

（五）协调集团成员间的重大关系。

第二十八条　理事长的职责：

（一）召集和主持理事会；

（二）签发理事会议决；

（三）报告工作，通报公司理事会的有关情况及由公司制定须提交理事会审核的其它事项；

（四）副理事长协助理事长工作。

第二十九条　理事会须遵循的议事原则：

（一）实行法定人数：出席理事会人数须占全体理事会的三分之二以上；

（二）实行民主协商原则；

（三）实行无条件执行决议制度，缺席理事与出席理事均对通过决议负有执行义务。

第三十条　本集团设立法人代表大会。企业法人代表大会是集团成员单位行使民主的机构，由加入集团的各成员单位的法人代表组成。每年由集团理事长或副理事长主持召开代表大会1-2次。

第三十一条　企业法人代表大会的职权：

（一）审议通过集团的经营战略、发展规划、投资方案等重大事项；

（二）听取并通过集团工作报告；

（三）听取并通过集团经费的管理办法及其使用情况的报告；

（四）选举理事会理事；

（五）审议通过修改章程。

第三十二条　理事会、企业法人代表大会期间，由集团管理机构负责两会的日常工作。

第三十三条　总公司设董事会和监事会。董事会是核心企业决策机构，负责重大决策的制定，其成员由董事长、董事9人组成。监事会是监督机构。

第三十四条　由核心企业董事会成员、总经理组成的执行机构，贯彻实施董事会的各项决策，并负责总公司的日常经营管理。

第三十五条　本集团的核心企业对紧密层企业（集团子公司）管理的主要内容是：

（一）制定集团的发展规划、经营计划；

（二）调剂集团成员之间的资金余缺，提高资金利用率；

（三）协调组织重大投资项目和经营活动。

第三十六条　本集团对松散层企业（参股公司）的管理要点：

（一）由集团派人参加企业董事会。董事会的代表人数和表决权按出资（或产权）比例计算；

（二）集团可聘用或委派人员在企业中担任经营管理职务，直接参与经营管理；

（三）企业按规定向政府有关部门报送的资料、报表等，同时抄报集团；

（四）集团可以指定会计师事务所或委托审计机构随时了解企业经营管理状况和财务帐目，也可以依法要求对企业进行内部审计；

（五）按投资比例参加分红。

第六章　集团成员的权力与义务

第三十七条　本集团成员享有以下权力：

（一）有权选派代表参加集团不同层次的会议和决策；

（二）享有国家给予的或集团制定的优惠政策；

（三）参加集团内不同层次和不同渠道的经营活动；

（四）使用集团占有和提供的各种信息资源；

（五）享有集团财务部门提供的财务服务，如资金融通、拆借信贷、代理发行债券、投资入股、请示提供各种担保和咨询服务；

（六）可以在经营活动和对外宣传广告中使用集团的名称和标志；

（七）其它有关权力。

第三十八条　本集团成员承担以下义务：

（一）承认并遵守集团章程，执行集团的决议；

（二）保守集团及其成员的各种经营机密；

（三）接受集团理事会的规划、指令、监督和指导；

（四）参加集团倡导的共同行动和各成员之间相互协作配合，在平等互利的原则下，为集团的整体利益和发展做贡献；

（五）各成员有责任与义务维护集团的整体声誉，不得侵害和违反集团及各成员的权益；

（六）其它有关的义务。

第七章　集团经营管理

第三十九条　本集团公司根据自身和集团成员企业现有条件以及国内外市场情况，负责研究制定集团的经营战略和中长期发展规划，控制和指导集团成员企业，形成集约化经营，以实现同舟共济、共谋集团发展。

第四十条　集团成员企业之间的经营管理活动，遵守平等、互利、有偿的原则，按公司下达的计划或双方签定的合同协议办理，并由集团公司的相关机构负责管理、协调、考核和奖惩。

第四十一条　集团成员之间的经济交往，是公平竞争、相互协作的关系，坚持自愿、平等、互利、互惠和优胜劣汰的原则。

第四十二条　集团活动经费由公司和成员企业共同合理分担，由公司财务部门单独开户立帐，负责管理（管理形式另定），每年向理事会公布一次。

第四十三条　公司办公室兼有集团办公室职能，负责理事会闭会期间的日常工作。

第八章　组织管理

第四十四条　根据自愿、平等、互利、互惠的原则，凡与公司有资产或生产经营联系的企业和单位，均可申请加入集团。

第四十五条　申请加入集团的企业须向公司提交正式的申请，经公司批准，进入相应层次，方可接纳为集团成员。

第四十六条　凡不执行章程，损害集团和公司利益的集团成员企业，由公司公告除名并抽回资金或解除其集团成员关系；自愿申请退出集团的半紧密层企业，应提前一年提出申请，清理好集团互相之间债权债务，退出以后不能再使用集团的名称字号、标志，否则应承担由此而造成的经济损失和法律责任。

第四十七条　集团成员企业要逐步强化资产纽带，转换经营机制，建立现代企业制度，努力把集团建成更加规范和现代化的企业集团。

第九章　财务与会计制度

第四十八条　核心企业编制企业集团的合并报告，合并财务报表以企业集团的会计主体，综合反映企业集团财务状况和经营成果。

第四十九条　编制合并财务报表应遵循下列原则：

（一）应提供企业集团财务状况和经营成果的真实报告；

（二）应以核心企业及紧密层企业（子公司）的财务报表为基础，进行编制；

（三）应明确显示必要的财务情报。

第五十条　企业集团中的下列紧密层企业（子公司）不属于编制合并财务报表范围内；

（一）正在清算被认为是非持续经营的；

（二）核心企业只是临时拥有过半数表决权的；

（三）如纳入合并财务报表，有可能引起利害关系或产生错误判断的。

第五十一条　核心企业应编制企业集团合并资产负债表，编制合并资产负债表应遵循下列原则：

（一）以核心企业、紧密层企业（子公司）相互之间投资科目与资本科目和债权债务进行编制；

（二）紧密层企业（子公司）资本科目中不属于企业所持有的股份，应作为是紧密层企业（子公司）股东的权益；

（三）对不属于编制合并财务报表范围的紧密层企业（子公司）、半紧密层企业（参股公司）、松散层企业（协作企业）的投资科目，在资产负债表中按核心企业所持份额计列。

第五十二条　核心企业应编制企业集团的合并损益表。合并损益表以核心企业及紧密层企业（子公司）各自损益表的收入、费用等数额为基础，抵消、合并核心企业、子公司相互之间的交易额和未实现损益，表示本期净利润。

第五十三条　合并资产负债表的留存收益应编制表明增减变化情况的留存收益表。留存收益增减变化以核心企业及紧密层企业（子公司）的损益表和有关利润分配为基础，抵消、合并核心企业、子公司相互之间的利润分配计列。

第五十四条　合并财务状况变动表以企业集团的合并资产负债表和合并损益表为基础编制。

第五十五条　合并财务报表、合并资产负债表、合并损益表的范围包括核心企业及拥有50%以上股权的成员企业。

第十章　参加或退出集团

第五十六条　企业、公司加入集团的紧密层，需提出申请，报集团理事会审核批准。

第五十七条　被本集团核心企业、紧密层或半紧密层成员兼并或控股的企业，自兼并或控股生效之日起，即自动成为本集团的成员企业。

第五十八条　本集团成员以外的企业欲加入集团松散层联合，应与集团签定相关的协议，方能成为本集团成员，享有本集团的权力与义务。

第五十九条　集团成员遇有下列情况之一者，即为自动退出本集团：

（一）紧密层、半紧密层成员在集团的产权已全部转出的；

（二）松散层成员与集团的协议到期或终止的；

（三）被依法撤消的；

（四）已破产的。

第十一章　集团的修订、终止

第六十条　集团发生以下情况之一的，需申请修订：

（一）核心企业、成员企业之间的产权关系及经济合作关系发生重大变化；

（二）集团发生重大变化；

（三）集团的联合范围和规模已经拓展；

（四）经投资主体和产权监督单位批准后与其它企业的重大兼并活动；

（五）其它须修订原因。

第六十一条　集团发生下列情形之一的应予终止：

（一）核心企业或多数成员企业停业，倒闭或被兼并，已不再具备集团基本条件的；

（二）集团申请并经投资主体决定解散的；

（三）按公司法规规定必须解散的。

第六十二条　集团终止后，应成立清算委员会对其财产进行清算，并编制财务目录表，提出财产处理方案及其它善后事宜。

第六十三条　本章程的制订、修改及重要规章制度的制订，由所有成员企业参与，核心企业制订。

第六十四条　本章程解释权归集团理事会，集团注册登记后生效。

核心企业（盖章）：_________紧密层企业（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

半紧密层企业（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日