公司注册资金认缴制解读

第一篇：公司注册资金认缴制解读

股东(发起人)要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东(发起人)未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。

如果股东(发起人)没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东(发起人)或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东(发起人)应先缴足出资。这就要求公司的股东(发起人)在认缴出资时要充分考虑到自身的投资能力，理性地做出认缴承诺。具体规定

新《公司法》第七条规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。”只是删除了原来“实收资本”这一项内容，也就是说公司注册资本并没有取消，删除的只是“实收”资本这一在“时间上”的概念或含义。

新《公司法》第二十三条“设立有限责任公司，应当具备下列条件中的第二款规定：(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;删除的内容只是原规定的”股东出资达到法定资本最低限额。第二十六条又强调：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”修改了原来规定的：“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。”并删除了原来《公司法》在第二十九条规定的“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的条款。据此表明，公司章程作为企业“宪法”的地位又一次凸显出来，另一方面行政机关过去“怀疑”或“假想敌”的观念也开始改变，认同公司章程的规定与记载，并以公司章程的记载作为监督监管执法的依据，这是社会或者说市场经济发展进步的必然选择。

新《公司法》第二十六条还强调：“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”删除了原规定的“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”的内容。

比如对股份有限公司注册资本的要求，修改后的新《公司法》第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件的第二款规定“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”;第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

第八十三条则强调：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。”相应删除原有规定的只是“发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额”;“公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。”“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。”一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。

以上条款的对比与规定的表述，表达出新《公司法》制定的注册资本制度仍然对某类某行业的公司采用“实缴”制度，废除最低实缴资本的数额，只是为了支持创业投资，而从制度创新的意义上来说则更丰富了注册资本缴纳的方式，也就是说，新《公司法》施行注册资本缴纳的“双轨制”。

由此可见，“认缴制”不是“空头支票”，公司股东们必须在公司章程中约定并详细载明，各自对公司注册资本的认缴出资比例及数额;各自出资的方式，是现金、知识产权还是其他可当作产权物化的资产;各个股东自主约定后统一的出资期限。

新《公司法》的“认缴制”也规定了工商登记机关登记的责任，尽管公司实收资本不再作为公司的登记事项，由公司自愿向工商登记机关办理备案。取消营业执照上“实收资本”项目的记载。但是对“认缴”的公司，登记机关必须如实将公司注册资本、股东认缴出资额、出资期限、出资方式等登记事项向社会公示。

对必须“实缴”的公司或者可以“认缴”的而自愿“实缴”的公司，在办理登记注册手续时，对“实收资本”实行备案制，强调登记机关应当将有关备案信息及验资报告对外公示。从中表达出注册资本实行的双轨制，及向社会公众传递公示的意义与责任，所以说，“认缴”并没有淡化公司注册资本的“必要性”、“重要性”和“及时性”原则，并没有弱化出资人的“出资”义务，并没有转化公司对第三人或对社会应该承担的责任。

第二篇：有限责任公司注册资金改为认缴制后如何证明已出资。专题

一、问题：有限责任公司注册资金改为认缴制后，如何确认股东已履行出资义务? 湖南省工商行政管理局关于印发《湖南省注册资本登记制度改革实施办法》的通知（2013年12月25日）第8条以及《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（2014年2月7日）第2条1款的规定，有限责任公司注册资金除特定企业实行实缴制外，实行认缴制，即不再需要提交验资证明，也不再受首次最低出资额及出资期限的限制，公司股东可就对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。工商行政部门也只登记认缴的注册资金额。

既然不再需要第三方会计事务所提供验资证明，如何证明公司股东已履行出资义务呢？若无法证明按认缴注册资金数额进行出资，一旦发生纠纷，公司债权人主张要求公司股东补足出资，以抵偿债务，该如何处理？

答：为了维护市场交易秩序，保证各股东的合法权益以及其出资的真实性，应从以下几个方面着手。

第一、认真做好财务记账工作。股东应按自己的认缴出资额以及规定的出资时间进行出资，以货币出资的，每次出资须足额进入公司账户，做好财务进账及资料保存工作；若以非货币出资的，最好聘请第三方评估机构进行评估计价，并同时做好财产转移手续，以证明出资。第二、由公司出具出资证明书。通常公司各股东间在出资问题上都存在着相互制衡的关系，一方的不实出资将直接影响到自己及公司的利益，因此，当股东按实出资后且其他股东无异议情况下，可由公司根据《公司法》第31条的规定出具出资证明书，以证明出资的真实性。

第三、做好年报工作，接受社会监督。根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（2014年2月7日）第2条2款的规定，先前的企业年检制度已改为报告公示制度，企业应当按在规定的期限内，向工商行政管理机关报送报告，并向社会公示。企业报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业报告公示内容进行抽查。因此，企业应按要求做好报告工作，一方面证明股东已尽出资等义务，另一方面也避免因不实虚报而被纳入黑名单。

2014年5月25日

第三篇：2014最新-认缴制-公司注册-监事任职文件

XXX有限公司

监事任职文件

根据公司章程的规定，经二○一四年三月二十日全体股东会议选举XX为XXX有限公司监事。

全体股东签字：

XXX有限公司 二○一四 年 三 月 二十 日

第四篇：2014新公司法注册资本认缴制

2014新公司法注册资本认缴制

1、注册资本登记制度改革的具体内容有哪些？

2013年10月25日国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革，明确了注册资本登记制度改革的五项主要内容。

一 是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资 本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。

二是将企业年检制度改为报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。

三是按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。

四是大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照 和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。

五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。

为积极稳妥推进注册资本登记制度改革，国务院于2014年2月7日印发了《注册资本登记制度改革方案》，决定推行注册资本登记制度改革，按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。

2、注册资本登记制度改革措施将于何时起开始实施？《公司法》作出了那些相应的修改？

2013年12月28日，第十二届全国人大常委会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定，修改后的《公司法》将于2014年3月1日起施行。

《公司法》的修改，为注册资本登记制度改革提供了法制保障。这次修改共涉及《公司法》的12个条款，包括三个方面的内容方面。

第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立 之日起两年内缴足出资（投资公司应当在五年内缴足出资）的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。

第二，放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定 的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股 东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。

第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

3、什么是注册资本认缴登记制？

注册资本是公司制企业的全体股东（发起人）认缴并在公司登记机关依法登记的出资总额（认购的股本总额）。注册资本是股东按照约定向公司转移财产（货币或可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产）而形成的。股东出资缴付到位，就可以按照法律法规和公司章程，享有管理权、决策权、收益权。注册资本对公司而言至关重要。所以，资本制度是公司制度的核心，注册资本登记制度是公司登记制度的核心。

认缴登记制是相对实缴登记制而言的。2006年以前，我国实行 的是严格的实缴登记制。即在公司设立之前，股东的所有出资必须完全缴付到位。公司登记机关通过审核《验资报告》，确认出资完全缴付到位，才能核发营业执照，公司成立。实缴登记制的好处是便于监管，一定程度上有利于公司通过营业执照向交易方传达公司资本实力的信息，弊端是公司设立成本太高，且易导致资本闲置。

2006年《公司法》经修订实施后，我国适当放松了注册资本缴付要求。法律规定首次出资额只要不低于注册资本的百分之二十即可（公司成立时缴 付到位并进行验资），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足（其中，投资公司可以在五年内缴足）。这实际上是实缴登记制与认缴登记制的折衷。

将于2014年3月1日起实施的注册资本认缴登记制，就是在公司设立时，由公司股东（发起人）对其认缴出资额、出资方式、出资期限等进行自主约定，并记载于公司章程。

4、对于投资者而言，实行注册资本认缴登记制，放宽注册资本登记条件有哪些好处？

此次推行注册资本登记制度改革，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利，从而较好地解决了现行注册资本登记制度在实际操作中遇到的问题，最大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力。

一是去掉了台阶。由股东（发起人）自主约定认缴出资额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，理论上说可以“一元钱办公司”。

二 是敞开了大门。由股东（发起人）自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，理论上说可以“零首付”。例如设立一个注册资本100万元的公司，按照原法律规定股东首期至少要缴付20万元到公司账户。改革后，股东可以根据需要缴付5万元或者1万元，甚至于暂不缴付，利于有创业愿望的投资者以最小的 风险尽早开始创业试验。

三是松开了手脚。原法律限定了货币出资比例（股东以货币形式出资的总额至少应占公司注册资本的30%）。改革后，由股东（发起人）自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出 资比例，克服货币资金不足的困难。

四是摘下了紧箍咒。原法律规定，公司全体股东的出资最晚应在公司成立之日起两年内缴足（其中，投资公司可以在五 年内缴足）。也就是说，只要到了规定缴资期限，无论股东资金状况及公司是否需要，都必须确保出资缴付到位，否则属违法行为。改革后，由股东（发起人）自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，从而可以提高公司股东（发起人）的资金使用效率。

五是大幅降低公司设立成本。改革后，在公司登记注册环节，实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时，也无需提交验资报告。对于创业者而言，意味着注册公司成本大幅降低。

5、改革后，国家对所有公司都实行注册资本认缴登记制了吗？

否。实行注册资本认缴登记制是注册资本登记制度改革的方向。根据国务院公布的《注册资本登记制度改革方案》，国家对包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当 行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27个行业，暂按现行规定执行，实行注册资本实缴登记制。这主要是考虑到一些特定行业由于行业自身和政府管理的特殊 性，对其实缴注册资本的要求较高，特别是从国际上看，世界各国普遍对金融机构实施审慎监管，要求金融机构具备相当数量的实缴资本，以维护金融稳定。

6、实施注册资本认缴登记制后，公司股东（发起人）无需对认缴的出资额承担责任了吗？

否。“认缴”不等于“不缴”，最终还是要缴，是按照股东间达成的契约来缴。如果股东只认缴，不实缴，公司就是空壳。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。股东（发起人）要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公 司缴付出资，股东（发起人）未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东（发起人）没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东（发起人）或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东（发起人）应先缴足出资。因此，这就要求公司的 股东（发起人）在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力，理性地作出认缴承诺，并践诺守信。

第五篇：认缴资本制带来的法律难题解读（共）

认缴资本制带来的法律难题

新公司法于2006年1月1日正式实施，新公司法与1993年的公司法相比，在很多方面都发生了根本性的变化。其中很重要的一个方面就是注册资本制度的变革：从实缴资本制到认缴资本制。

旧公司法实行的是实缴资本制，要求公司在申请注册的时候必须一次性足额缴纳注册资本。这是最严格的注册资本制度。而且注册资本的最低限额也相对较高，给普通投资者造成一种感觉：设立公司不是一件容易的事。其实这和当时的社会经济环境有很大关系。在90年代初期，经济组织形式比较混乱，“皮包公司”层出不穷，对社会经济秩序造成了较大的冲击，而且在“公司独立法人地位和股东有限责任”的情况下，如果不对公司的准入加以严格的限制将导致更大的混乱。

公司制度建立10多年后，社会对公司的性质有了充分的认识，在一定程度上加强了抗风险的能力，同时，公司制作为现代社会最有效的经济组织形式，在发展私有经济、增强社会经济活力方面具有重要的意义，因此可以实行更灵活的注册资本制度。所以新公司法采用了认缴资本制。在新公司法下，公司的注册资本仅仅是认缴资本，也就是股东承诺在一定期限内需要缴纳的资本总额，而无需一次性足额缴纳。新公司法第二十六条规定：“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”而且新公司法将注册资本的最低限额将至3万元。可以说，公司设立的第一道也是最关键的门槛极大地降低了。

实缴资本制和认缴资本制本身并无优劣之分，只是对公司所调整和规范重点的不同。但是由于注册资本制度的改变，在相关的法律法规以及司法解释还没有完全配套的情况下，在短期内极易产生一些过去可能不曾遭遇的风险和纠纷。

一、认缴资本制对公司债权人的影响

认缴资本制首先冲击的是“注册资本信赖”，信息的不对称将可能对公司的交易相对人或债权人造成不利影响。在交易中，尤其是大额交易，非常重要的一点就是资信调查，而资信调查中最重要的是注册资本调查。实践中，交易审查制度比较严格的企业一般要求交易金额不得低于对方注册资金的一定比例。这是在“公司独立法人地位和股东有限责任”的公司制度下的自我保护。在实缴资本制下，公司营业执照登记的注册资本就是公司股东已缴的资本额，因此公司的交易相对人对公司的注册资本是足够信赖的。虽然在实缴资本制下营业执照登记的注册资本并不能完全说明公司的资信情况，但是对公司的交易相对人来讲，有一个最起码的形式审查，而这个形式审查得出的结论至少是基本正确的（虽然不排除可能存在股东恶意抽逃出资等现象）。但是在认缴资本制下，如果交易的相对人是成立不到两年的公司，这个基本的形式审查都不能保证正确。对于成立不到两年的公司，公司的交易相对人至少是无法做到“注册资本信赖”，交易的诚信度在一定程度下降低，继而可能导致交易成本的增加。

如果说上述只是潜在风险的话，那么当和资本未完全缴足的公司发生经济纠纷时，债权人的救济之路则存在更大的风险和不确定性。如果争议标的金额大于公司的现有实际资产时，相对人如何寻求救济？可不可以追究未缴足资本的股东的责任？在英美法系存在“揭开公司面纱”的理论，也就是在某种特定条件下否定公司的独立人格和股东的有限责任，从而在一定范围内追究公司股东的无限责任。新公司法也引入了这一理论。第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”虽然新公司法进行了这样的制度设计，但是在实际操作中却可能存在着诸多难题。

第一个难题就是举证责任。追究股东责任的前提是股东存在滥用公司独立法人地位和股东有限责任的事实。谁举证？在现有的法律法规和司法解释中没有涉及在此问题上的举证责任倒置，那当然就应当依据“谁主张、谁举证”的原则进行。毫无疑问，公司债权人的身份是很难获得股东滥用股东权利或者滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据。

第二个难题是未足额交付出资是否属于“股东滥用股东权利”或“滥用公司法人独立地位或股东有限责任”？第一种情况是应缴而未缴或未足额缴。新公司法对应缴而未缴或未足额缴的股东规定的责任除了行政处罚外，就是“除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”，并没有明确表明应向债权人承担责任。当然，将这种情况列入“滥用公司法人独立地位或股东有限责任”倒也未尝不可。不过另外一种情况则很难列入“滥用公司法人独立地位或股东有限责任”，那就是根据公司章程或股东协议，分期交付的出资未到交付期限。追究一个并不违法也不违约的人的责任没有法律依据，甚至缺乏道德理由。似乎也没有理由要求股东提前交付出资。如果资产不足以偿付债务且又达不成任何债务重组协议，公司只能进行破产清算，同样进入破产清算程序也没有任何法律法规要求未足额交付出资的股东将出资缴足了，尤其是对于未到交付期限的股东。

第三个难题是即便未足额交付出资的股东承担债务连带责任，责任范围有多大，是完全的无限责任还是限定于一定范围？同样没有任何法律依据。从司法实践来看，只要不存在其他“滥用公司法人独立地位或股东有限责任”的事实，股东的责任范围应该限定在应缴而未缴出资额内。即便如此，认缴资本制下的公司债权人依然面临比实缴资本制下更大的风险：如果依据章程或股东协议应缴而未缴或未按期缴纳的股东已经无力继续缴纳出资，并且该股东的资产已经小于其未缴出资，这种情况下，债权人所获得的救济将小于实缴资本制下所应获得的救济。

二、认缴资本制对公司结构及股东关系的影响

在认缴资本制下，由于可以分期交付出资，将不可避免出现股东不按期交付出资甚至不出资的现象。如果说股东未能按约定期限足额交付出资，对公司债权人或者交易相对人产生影响是一种可能，但是对公司结构和股东关系的现实影响则是必然，严重时甚至造成非常复杂的法律纠纷。

不按期交付有三种可能，一是不愿，二是不能，三是不许（其他股东因各种原因不许某股东继续交付出资，实际也就是想取消该股东的股东地位和权利）。

股东未按约定期限足额交付出资的，新公司法规定了两种法律责任，一是对其他股东承担违约责任（第二十八条：“除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”）；如果超过法定期限，还应承担行政责任（第二百条：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”）。这两条规定实际只解决了不按期交付的一种可能性：不愿。也就是，当一个股东有能力交付出资却不愿出资，而且其他股东要求他履行出资义务的，可以通过诉讼或者行政的手段强制其交付剩余出资。如果该股东已经无力再交付出资（也就是“不能”），或者即使有能力交付，但因为某些原因（如未按期交付出资），导致其他股东希望令其“出局”，而双方又无法重新达成一致的（也就是“不许”），是否可以剥夺未出资或未按期出资的股东的股东地位。与股东地位相关联的问题还包括利润的分配以及亏损的承担等。而这些问题在新公司法以及相关的法律法规和司法解释中都没有明文规定，在此我们可以做一些粗浅的探讨。

第一个问题，能否剥夺股东地位？股东地位是以股东的合意为基础（表现形式公司章程），经公司登记管理机关认定而确认的。如果要变更股东，根据有关法律法规，应该由股东大会出具决议，报公司登记管理机关批准。但是根据公司法，股东大会根本不具有也不可能具有让某个股东“出局”的权力。而公司登记管理机关也没有处理股东地位的权力。于是，在争议双方不能达成一致时，只能将球踢向法院。根据权利义务对等原则，只要股东履行了出资义务（这基本就是股东获得其股东权利的唯一义务），就可以享受股东的各种权利。所以，在实缴资本制下根本不存在这个问题，即使股东有其他任何过错，例如挪用公司资金、损害公司利益等行为，都不能剥夺其股东地位。但是在认缴资本制下，如果一个股东根本就没有出资（这种情况时可能存在的），却仍旧能享受股东权利，这是明显不公平的，必须给其他股东提供法律救济途径。而且从法理上看，未交付或按期交付出资的股东对其他股东而言是违约。对于违约，一般来讲是两种解决办法，继续履行和解除合同，当然还可以附带要求赔偿损失。当继续履行已经不可行，或者已履行出资义务的股东拒绝未履行出资义务的股东继续履行，那就只能是解除合同。在此，合同就是“公司章程”。根据合同法第九十七条，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”合同（章程）解除的效力就是双方的权利义务终止，至于公司股东也就是股东不再有出资义务，同时也不再享有利润分配、投票权等股东权利。但是，就这个问题对公司而言还有存在一个悖论。公司存在的基础是章程，如果章程被解除，则公司缺乏存在依据了。而这绝对不是原告所愿意看到的，因为之所以要让另外的股东出局，根本原因就在于公司已有相当的利益，而不愿不履行义务的股东分享。

第二个问题，谁可以提出剥夺股东地位之诉？如果任一股东都可以提出剥夺其他未履行或未按期履行出资义务股东的股东地位，则至少会造成公司在成立初期的极大不稳定，有悖于公司法的立法本意。所以，多数股东赞成应该是提起此类诉讼的前提条件，可以参照章程规定，形成股东大会决议，由除违约股东之外的全体或多数股东提起诉讼。

第三个问题，什么情况下可以剥夺股东地位？这是最核心的问题。

首先我认为应该区分两个“按期”的概念。第二十八条的“按期”应该指“按照章程约定的期间”，第二百条的“按期”应该指“按照法定期间”（也就是两年，投资公司五年），因为公司登记管理机关不可能也做不到随时根据章程监督每个分期交付注册资金的公司的资本交付情况。不按章程约定期间出资的应该对其他股东承担违约责任，不按法定期间的应该承担行政责任。如果超过法定期间，某股东尚未完全交付出资，且不会继续交付出资的，公司登记管理机关除了对该股东处以行政处罚外，应该会对公司的登记状况进行变更，至少会要求公司变更注册资金。

对“不许”可以做如下处理：（1）出资期限未超出法定期间的，不能“不许”；（2）超过法定期间的，可以“不许”。如前所述，公司的设立既是当事人的意思自治，也是行政许可程序。如果在法定期间之前，公司登记管理机关不对公司的注册资金采取强制变更措施的话，那么公司的存在的状况则不会因某股东未按期交付注册资金而改变，另外即使让违约股东出局也不能直接增加公司的资金（反而会减少公司的资金，因为至少应该退回该股东的全部或者部分已付出资），在这种情况下，即使该股东未按约定期间支付出资，但现在愿意且有能力交付出资的，其他股东不能拒绝其出资。但如果已过法定期间，且公司管理登记机关对公司的注册资金进行了强制变更的，即使该股东愿意继续交付原定出资，其他股东也可以拒绝，将其出资份额限定在已交付的范围之内，并可重新修改章程，约定利润分配比例以及投票权等，倘若协商无法达成一致，可以要求取消其股东地位。

对于“不能”，可以做如下处理：如果某股东已经明确表示或者从各种情形表明不能交付剩余出资，则无论是否已到约定期间，都可以重新约定其出资份额以及利润分配比例和投票权等，倘若协商无法达成一致，其他股东可以要求取消其股东地位。

也就是说，原则上应该将是否让未按期交付出资的股东“出局”的权力掌握在其他股东的手中。当然可能有这种疑虑，如果一个股东已交付其出资份额的90%，只差10%就取消其股东资格是否过于严厉。我们认为，足额交付出资是股东的基本甚至是唯一的义务，即使只差1%那也是没有完成其应尽义务。而且对照实缴资本制，哪怕差1分钱，公司登记管理机关也会驳回其公司设立申请。所以，严格的规定是为了更好地保证认缴资本制发挥其作用，而不是成为一种投机的手段。

股东“出局”之后随之而来的问题就是已分配的利润是否应该返还以及亏损是否应承担。也就是“出局”的判决或决定是否溯及以往。参照合同法第九十七条，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”所以，“出局”的法律效力也应该具有溯及力。

如果“出局”股东根本就没有出资的，那么相当于根本就没有履行过股东义务，也就自始不能享受股东权利，包括已分配的利润应该全部返还。至于发生的亏损，我们认为应按其在章程中约定的利润分配比例承担亏损。因为亏损的发生意味着公司净资产的减少，如果股东履行出资义务的话，则意味着股东在公司拥有的净资产份额小于其出资额，这部分差额当然应该由该股东承担。

如果“出局”股东部分履行出资义务，首先应该返还其出资。应分配利润在章程约定的利润分配比例的基础上，还应该乘以已付出资与应付出资之比，超出部分退还，不足部分补足。如果有亏损，应根据章程约定的利润分配比例承担亏损，并在返还出资时扣除，出资不足以支付亏损的，应该补足。

“出局”股东同时还应该承担其他违约损失，比如因未按约定期限出资，导致借款增加而多支付的借款利息或罚息，或者由此产生的需支付给他人的违约金等。

对于认缴资本制下所产生的这些法律问题，在法律尚不完善的情况下，关键是提前做好相关应对措施。对于公司的债权人来说，充分的资信调查显得非常重要，另外还可以通过担保等方式降低风险；对于股东来说，最重要的就是尽可能地在公司章程详尽地约定股东义务和权利，以及对可能出现的问题的解决办法。

读书的好处

1、行万里路，读万卷书。

2、书山有路勤为径，学海无涯苦作舟。

3、读书破万卷，下笔如有神。

4、我所学到的任何有价值的知识都是由自学中得来的。——达尔文

5、少壮不努力，老大徒悲伤。

6、黑发不知勤学早，白首方悔读书迟。——颜真卿

7、宝剑锋从磨砺出，梅花香自苦寒来。

8、读书要三到：心到、眼到、口到

9、玉不琢、不成器，人不学、不知义。

10、一日无书，百事荒废。——陈寿

11、书是人类进步的阶梯。

12、一日不读口生，一日不写手生。

13、我扑在书上，就像饥饿的人扑在面包上。——高尔基

14、书到用时方恨少、事非经过不知难。——陆游

15、读一本好书，就如同和一个高尚的人在交谈——歌德

16、读一切好书，就是和许多高尚的人谈话。——笛卡儿

17、学习永远不晚。——高尔基

18、少而好学，如日出之阳；壮而好学，如日中之光；志而好学，如炳烛之光。——刘向

19、学而不思则惘，思而不学则殆。——孔子

20、读书给人以快乐、给人以光彩、给人以才干。——培根