有限责任公司议事规则的章程设计1

第一篇：有限责任公司议事规则的章程设计1

有限责任公司议事规则的章程设计

有限责任公司（以下简称公司）的议事规则是指由法律和公司章程所规定的，公司股东会、董事会、监事会的会议召集、议事方式、表决权行使等程序性、实体性规范的总和；其目的在于平衡公司各利益主体之间在决策会议上的权利和利益，顺利地召集会议，合法高效地作出决定，保障公司的正常运营。

我国《公司法》以一系列原则性的法律规范来规制公司的议事规则，同时，又赋权予公司章程在此基础上加以明确具体的规定。据此，对公司议事规则的研究和章程设计，在提高公司决策效率，维护利益公平，防范公司僵局等方面，具有十分重要的意义。

一、公司股东会议事规则的章程设计

（一）公司股东会召集程序的章程设计

1、股东会召集制度的概念及意义

公司股东会召集制度是指为召开股东会会议所制定的程序，是关于股东会会议的召集事由、召集权人、召集时间、召集通知、召集效力及召集冲突的处理等各项规定的总和。股东会召集制度可以保障股东会会议的有效性及所作出决议的合法性。股东会行使职权，发挥作用，均取决于能否依法或按公司章程的规定正常地召开会议。作为股东会会议的起点和首要阶段，股东会召集制度的完善，在保障会议顺利召开和进行、提高会议效率、维护股东权利等方面具有重要的作用。

2、股东会召集制度的主要内容及章程设计

（1）召集主体及召集期限。我国关于股东会会议召集主体采取法定主义立法例，《公司法》第四十一条②规定了股东会议的召集权人包括董事会、执行董事、监事会及代表十分之一以上表决权的股东等多个主体，但对于上述各主体先后履行职责的期限并未作出规定。《公司法》第四十条③规定，章程可以对股东会会议召集期限自由作出规定。据此，公司章程可明确各个召集权主体履行召集职责的期限，以保证股东会召集事项得以顺利进行，如：明确董事会召集股东会会议的具体时间；明确董事会不履行或不能履行职能、监事会怠于行使召集权的具体标准和期限；明确持有一定表决权比例以上的股东、董事或监事会对临时会议提出提议后，董事会“不履行职务”的期限和答复内容的具体要求，作为对法定规则的补充完善，以便其他主体及时合法地召集会议。

（2）召集通知。第一，通知形式。《公司法》对于股东会议召集的通知形式并未作出规定，因此，章程可根据各不同的情况进行自由设计。基于股东会会议通常都是对公司重要事项作出决定，因此，一般均规定采用书面的通知形式。第二，通知生效方式。章程可选择规定“交邮主义”或“送达主义”等不同生效模式。鉴于以送达被通知人为生效条件的“送达主义”有可能会导致无法确切地计算送达日期，或者因送达不能而无法召开会议，因此，在章程设计中可以采取“交邮主义”的通知方式，即，只要召集通知交邮后达到一定期限，则被通知方（包括其授权代表、法人的收信员、自然人的家属等）是否收到或阅悉，均在所不问，一律视为送达。这种方式与“送达主义”相比，可提高会议召集的效率，但章程中须明确各股东接收邮件的有效地址及变动的告知期限和方式。第三，通知发出期限。《公司法》第四十二条将公司召集通知期限规定为15日，但同时又规定，可以通过章程或全体股东另外约定对这一期限予以变更。据此，公司章程可以针对股东的具体情况对会议召集通知发出的期限作出规定。第四，通知对象。《公司法》第四十二条第一款④规定了股东会会议召集过程中的通知对象为全体股东，在此基础上，还赋予公司章程作出某些特殊规定。据此，章程可以根据公司股东表决权的实际情况作出灵活设计以确定被通知对象的范围。此外，考虑到通知至会议召开期间有可能发生股东表决权的变化，还需在章程中明确对该期间股东资格及表决权的确认方式。第五，通知内容。《公司法》对公司股东会召集的通知内容没有作出明确规定，赋予章程一定的自由设计权。但《公司法》第二十二条⑤对召集过程中通知内容瑕疵所涉法律后果作了相应规定：存在该类情形的股东会决议属于可撤销范围。据此，公司章程可对通知内容与会议内容和表决内容的一致性作出明确具体的规定，同时，对议案的修正、临时议案的提出和表决作出详细的规定。

（二）公司股东会表决程序的章程设计

1、股东会表决权的概念及意义

股东会表决权是股东基于向公司缴付出资而获得的，通过参加股东会的形式，表达并决定公司经营管理等重要事项的权利。表决权作为股东权利的核心，是股东实现股东权的有效途径和股东影响公司意思表示的重要方式。

2、股东会表决程序的主要内容及章程设计

（1）公司章程需根据股东会表决事项的不同设计表决通过决议的条件

第一，章程可明确是否将股东会议的股东最低出席数和出席会议股东所持的最低表决权数作为通过决议的前提条件。股东最低出席数的确定可以防止大股东以少博多，滥用表决权优势损害中小股东的权益；出席会议股东所持最低表决权数的确定可以防止中小股东滥用人数优势损害大股东的出资权益。例如，章程可以规定股东会议的股东出席数应超过全体股东人数的三分之二，出席股东会议的股东所持表决权应超过全体股东表决权的三分之二，以实现大股东和中小股东间的权利平衡。或者仅对决定公司重大事项的特别决议作此规定，而对决定一般事项的普通决议不作此规定，以提高一般事项的决策效率，保障重大事项的决策安全。该项规定以人数和资本双重多数的形式以期实现大股东和中小股东之间的利益平衡。值得指出的是，该前提条件的设定不能与《公司法》第十六条、第四十四条的强制性规定相抵触，换句话说，所设标准必须高于法律的规定。

第二，章程必须明确表决事项获得股东同意并形成决议的条件。根据《公司法》第十六条、第三十五条、第三十八条、第四十四条、第七十二条等相关规定和公司运营的实践，股东会决议通常分为普通决议和特别决议。普通决议决定公司经营管理中的一般事项；特别决议决定公司重大事项，包括修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等。普通决议经股东所持表决权过半数通过；特别决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有些关系股东重大权益变更或影响公司根本利益的决议还须经全体股东一致同意才可以通过。《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”由此可见，股东会决议通过的条件包括了公司法的强制性规定和公司章程的特别规定。因此，在法律规定标准之上，公司章程可以根据公司的股权结构，针对决议事项的重要程度，在章程中分别规定不同的通过比例。这里，需要讨论的问题是，《公司法》关于“代表三分之二以上表决权”中的“以上”究竟是否包含本数？从理论上分析，法律中规定的“以上”通常包含本数，即，达到三分之二即可。但是，如有人主张必须超过三分之二，则该理解似更符合“以上”的词义。基于《公司法》并无附则加以解释，因此，在实践中容易产生歧义。对此，公司章程可以对此作出明确规定。

第三，章程可以对股东行使表决权的基数加以规定。《公司法》第十六条规定中，行使表决权的基数为：被担保股东以外的“其他出席会议的股东所持表决权”，而《公司法》第四十四条规定中的基数则应理解为全体股东所持表决权。可见，针对不同的事项，法律对股东行使表决权的基数作出了不同的规定。据此，公司章程首先必须遵循法律的强制性规定，对于公司重大事项的表决以全体股东所持表决权为基数，而对于公司的其他事项，则既可以选择按出席股东所持表决权为基数，以防止有些股东怠于出席会议造成公司决策效率低下；也可以选择按全体股东所持表决权为基数，以保障决策的有效实施。

（2）章程可以规定股东表决权行使的方式。例如，股东表决权可以亲自行使、代理行使、书面行使；可以当场通过举手、投票等方式行使；也可以会后通过传真、电话、电子邮件、传真、电子数据交换、书面文件等方式在一定的期限内予以确认。

（3）股东表决权行使的例外。第一，为公司股东或实际控制人提供担保的表决权例外。根据《公司法》第十六条第二、三款的规定⑥，公司为个别股东提供担保，该股东则被排除表决。据此，章程可以对此情形作出更加明确的规定，如，该股东是否必须出席会议，以保证出席会议的股东符合法定人数或者法定表决权份额的要求。第二，拥有特定红利分配权的股东表决权例外。《公司法》第三十五条、第四十三条规定，公司章程可以规定股东不按出资比例行使表决权。据此，在实践中，有些股东会通过让渡表决权而换取特定的红利分配权。章程可对该股东的表决权比例加以缩小或取消，并明确其他股东相应增加的表决权比例。章程还可规定，该类被限制表决权的股东如无法按照章程规定优先分配红利时，则恢复完整表决权；而一旦其优先分配红利请求权得到满足，则其表决权继续受到限制或重新归于消灭。

（4）“弃权”或“中途退席”对会议法定数和表决效力的影响及章程的处理方式。第一，章程对“弃权”的认定。股东放弃会议的出席权和表决权即是对股东会议的“弃权”。首先，章程应对属于股东“弃权”的各种情形加以认定，包括股东收到会议通知后，既未亲自出席也未委托代理人出席会议，或出席会议但未参加表决等。其次，章程应对股东“弃权”的后果加以认定，如：视为未出席会议；视为出席会议但未参加表决；视为反对或赞同议案等。实践中，对于“弃权”的不同认定将会导致不同的法律后果：一是将“弃权”视为未出席会议。如此认定有可能导致股东会议不符合法定数，从而无法作出决议，出现公司僵局。二是将“弃权”视为出席会议但未参加表决。如此认定可以保证股东“弃权”不会影响股东会议的法定出席数，可确保会议的合法有效。但同时，章程须对表决权的基数作出明确规定，即，以参加表决的股东所代表的表决权为基数，过半数或三分之二以上或一致通过决议。需要注意的是，在此情况下，不得违反《公司法》第四十四条的强制性规定，即重大事项的议案必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对此，章程可规定，“弃权”视为赞成议案，以保证决议的通过达到法定标准。该规定会对那些怠于行使表决权，试图通过弃权制造公司僵局的股东形成有效的制约。三是将“弃权”视为出席会议但反对或赞同议案。此举虽然可保证会议出席数和通过决议的合法有效，但会产生截然不同的表决结果，既不符合弃权股东的意愿，也是对参加表决股东的不公平。在一般情况下，较少采用此规定。由此可见，公司章程将“弃权”视为出席会议但未参加表决的认定既能够保障股东会议顺利决策，也能够较好地实现股东间权利义务的平衡。第二，章程对“中途退席”的认定。在股东会召开过程中，存在股东因种种原因“中途退席”且并未授权他人行使表决权的情形。对此，如视为其未出席会议，则同样会导致会议因未到法定数而无法形成决议的后果。为防止“中途退席”引发僵局，公司章程可以规定，股东在股东会表决之前“中途退席”，视为弃权，并按章程规定的弃权后果处理。对此，可保证股东的出席行为和会议的法定数依然有效，同时，也可防止股东以“中途退席”的方式抵制股东会决议的形成。

二、公司董事会、监事会议事规则的章程设计

（一）公司董事会、监事会召集程序的章程设计

为了充分保障公司私权自治，《公司法》仅在第四十八条和第五十二条对董事会、监事会召集权人的范围作出规定，而将前述会议的具体召集程序如召集事由、召集的通知与送达等赋权于章程自由作出规定。为了最大限度发挥董事会、监事会的功能，同时防止其职权被滥用，有必要在章程中对与会议召集程序相关的主要规则进行更为细化的规定和完善，如：合法的会议召开主体、召开通知时间、通知对象、召开日期和地点、会议审议的事项的提前通知等。该部分内容可以参考股东会会议的召集程序加以设计。

（二）公司董事会、监事会表决程序的章程设计

1、公司董事会表决程序的章程设计

（1）董事会表决权的概念及意义

公司董事会是公司经营管理的执行机关。董事一般由股东委派。董事表决权是董事在董事会就经营管理等事项发表意见并作出决定的权利。董事的法律地位决定了董事实际上代表了股东利益，由此，董事表决权对股东控制公司经营管理权具有重要的、实质性的意义。

（2）董事会表决程序的主要内容及章程设计

根据《公司法》第四十九条，董事按“一人一票”的原则行使表决权。同时，《公司法》赋权公司章程可对其他议事方式和表决程序作出自由设计。据此，章程可以将公司董事表决权行使规则作出明确具体的规定：

第一，公司章程需根据董事会表决事项的不同，设计表决通过决议的条件。首先，章程可明确是否将董事会议的董事最低出席数作为通过决议的前提条件。例如，章程可以借鉴《公司法》关于股份有限责任公司董事会的规定，规定董事会议应有过半数的董事出席方可举行；或者仅对董事会拟讨论重大事项的特别决议作出最低出席数的规定，如规定董事出席数应超过全体董事人数的三分之二，而对讨论一般事项的普通决议不作此规定。其次，章程可明确表决事项获得董事同意并形成决议的条件。例如，规定根据董事会作出决议的事项性质不同，设定不同的通过条件，重大事项必须经出席会议董事三分之二以上或者全体董事三分之二以上或者全体董事一致才能通过，普通事项则只需出席会议董事过半数同意即可通过。最后，章程可以对董事行使表决权的基数加以规定。对于公司重大事项的表决以全体董事人数为基数，而对于公司的其他事项，则可以选择按出席董事人数为基数，以防止有些董事怠于出席会议降低公司决策效率。

第二，董事表决权行使的例外。首先，章程可明确规定董事自我交易的表决权例外。《公司法》第一百四十九条第四项规定，董事不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。据此，章程可以对此情形作出更加明确的规定，当董事自我利益与公司利益存在冲突使董事离叛其忠实义务而损害公司利益成为可能时，该关联董事在董事会审议、批准或承认此利益交易决议时的表决权应予以排除。并对董事自我交易的判断标准、如何进行表决权限制等问题明确作出规定。其次，章程可明确规定董事竞业的表决权例外。《公司法》第一百四十九条第五项规定，董事未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。据此，章程可以对该该类董事的表决权问题作出规定；并对予以认可的竞业行为设置一定程序性要求，如事先申报和披露制度、关联董事表决权限制制度等。最后，优先股董事的表决权例外。当优先股东被选任为公司董事后，虽作为优先股董事基于对公司的忠实义务要最大化维护公司利益，可优先股董事在涉及其优先股的利益实现问题上必然会向自我利益倾斜，章程可以就优先股董事的表决权例外作出相应的规定，以平衡股东间利益。

此外，章程关于董事“弃权”或“中途退席”对会议法定数和表决效力的影响及处理方式，可以参考关于股东 “弃权”或“中途退席”的章程设计。

2、公司监事会表决程序的章程设计

监事会是公司专门的监督机构，其成员由股东选举产生。监事会对内不参与公司实际经营，对外不代表公司，仅在其职权范围内实施监督行为，起到分权、制衡董事会等管理机构的作用。《公司法》第五十六条第三款对监事会会议的表决制度只简单规定为监事会决议应当经半数以上监事通过，而其表决程序则交由公司章程自行规定。鉴于《公司法》在前述条文中对监事会职权的规定过于原则化，缺乏可操作性，加上实践中公司对监事会的忽视，致使监事会的监督作用被虚化，无法与公司立法所预期的监督目标相匹配。因此，可以由章程对前述规定进行细化，以充分发挥监事会的监督作用。

（1）公司章程可根据监事会表决事项的不同设计表决通过决议的条件。第一，章程可明确是否将监事会议的监事最低出席数作为通过决议的前提条件。第二，章程可明确表决事项获得监事同意并形成决议的条件。监事会的表决权行事规则与董事会相同，即“一人一票”。章程可针对重大表决事项设置高于法律规定的通过要求，即设置严于“半数以上监事通过”的标准。如，重大事项要求以三分之二以上多数通过等。

（2）章程关于监事“弃权”或“中途退席”对会议法定数和表决效力的影响及处理方式，可以参考关于股东 “弃权”或“中途退席”的章程设计。

三、股东表决权与出资比例、董事人数相适应的章程设计

股东对公司的经营决策权主要体现在公司股东会和董事会的表决权上。而股东表决权又与其出资比例和委派董事人数之间存在密切关系。因此，章程对于议事规则的设计，还需要综合考虑股东表决权与出资额、董事人数的有效匹配，从而实现公平、效率、安全的目标。

（一）股东会表决权与出资比例

股东表决权的大小取决于股东对公司的出资多少。尽管《公司法》允许章程对股东出资比例与表决权之间的关系作出特别规定，综合而言，股东的表决权仍然与其出资比例基本平衡，即两者成正比例关系。结合公司股东会议事规则中关于普通决议过半数通过和特别决议三分之二以上多数通过的表决权比例规定，在章程中对出资比例作出与表决权相适应的安排，成为股东制定章程时需要统筹考量的重要事项。

1、控股股东的出资比例

（1）绝对控股的出资比例。股东通过多出资，从而取得在股东会中通过各种决议所需的表决权。第一，根据多数决的规则，有的股东选择出资额占注册资本51%，以实现在股东会中有效通过一般事项议案的目的，因而该出资比例可称为最低限的绝对控股比例。第二，股东会会议对于公司的重大事项依法必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如果公司章程依此比例对议事规则作出规定，则股东如需获得对重大事项通过的表决权，就需要取得公司三分之二以上的股权，即出资额达到或超过公司注册资本的67%。否则，其在51%至67%之间的出资对于取得重大事项表决权就没有意义，在此情况下，股东就可考虑选择下调出资额以节约出资成本，或增加出资额以取得对重大事项的表决权。

（2）间接控股的出资比例。有些股东出于各种经济的、社会的因素考量，一方面以自己的名义对公司直接出资，另一方面再以其关联公司或实际控制人的名义对公司间接出资。从形式上看，该股东直接持有的股权可能并未超过51%或者67%，但如将直接出资和间接出资的比例相加，该股东在实质上就处于对公司绝对控股的地位。同样，该间接控股的股东在确定出资额时，仍需考虑选择是对一般事项的控制还是对重大事项的控制。

（3）动态控股的出资比例。《公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”据此，公司股东之间转让其持有的全部或部分股权，无需经过其他股东同意。公司股东可以在公司设立后，通过受让其他股东（可以是预先议定转让股权的合作者，也可以是关联公司或实际控制人）持有的公司股权，从而达到绝对控股的目的。对此，持股在49%以下的股东应尽可能了解并充分论证控股权变化的可能性，从而防范控股权旁落的风险。例如，三股东共同出资设立一公司，出资比例分别为49%、41%、10%。公司设立时，出资49%的股东拥有对公司的相对控制权。此后，出资41%的股东收购了出资10%股东的股权，成为持有公司51%股权的绝对控股股东。这时，出资49%的股东便成为非控股股东，丧失了对公司的控制权。在实践中，此类案件并非罕见，甚至还有更加复杂的设计。对此，股东在出资比例的安排中，需要慎重决策。

2、非控股股东的出资比例

对于非控股股东而言，出资额在34%—49%之间的比例均不会改变其对一般事项的表决权，换言之，该股东无法获得超过半数的表决权，不能单独通过普通决议。但是，该股东可以通过持有34%或以上的股权，否决控股股东以三分之二（67%）以上的多数通过重大事项的特别决议。因此，非控股股东在考量其出资比例时，需结合公司股东会的议事规则，争取对重大事项拥有否决权。第一，非控股股东要争取获得超过34%的出资比例；第二，争取在章程中作出对于公司重大事项须由全体股东一致通过的规定，以保障其小股东对重大事项的否决权。如果上述权利均无法实现，则可考虑相应减少出资，以保持权利与义务的平衡。

（二）董事会表决权与股东会表决权的适配

公司董事会是在股东会领导下负责公司经营管理的机构。股东对董事会经营决策权的行使是通过委派董事来实现的。

在确定股权比例和董事人数比例的同时，存在一个无法完全一致的问题，即股东的股权比例是按照出资金额计算的，理论上可以无限分割。换句话说，股东的持股比例或其持股比例的零头可以小于1。但董事人数的最小单位是1，不能因为股东的持股比例小于1而分割作为自然人的董事。于是，在实践中往往会出现因为董事人数比例与股权比例不能一致的情形，从而导致股东在董事会中的人数与其出资比例不完全相符，有的小于出资比例，有的大于出资比例，有的甚至不足以委派董事。对此，在设立公司时，股东需结合表决权规则的设置，对董事会总人数的确定、出资比例与委派董事人数的对应关系加以考量，并作出合理的安排，以获得与其出资相当或超过出资比例的表决权。

1、董事会的法定人数

《公司法》第五十一条第一款规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。”通常情况下，执行董事都由大股东委派担任。这时，公司的经营管理权完全由大股东行使，中小股东的表决权只能通过股东会行使。可见，设立执行董事显然对大股东有利。据此，对于是否设立执行董事，需要股东事先加以权衡并通过协商达成一致。

《公司法》第四十五条规定：“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。本法第五十一条另有规定的除外。”据此，有限公司除了设立执行董事外，均需依法设立董事会负责经营管理。为了避免表决时形成僵局，董事会人数选择单数，具体为：三人、五人、七人、九人、十一人、十三人。

2、董事会的表决规则

《公司法》第四十九条将董事会的表决规则赋权予公司章程规定。尽管从理论上讲公司章程可以制订出许多具体的董事会表决规则，但是，根据效率原则，董事会表决权的行使，不外乎对一般事项过半数董事同意通过，重大事项三分之二以上董事同意通过。

3、董事会表决权与股东会表决权的适配

表决权与董事人数比例关系结构图：

根据上表，当公司董事会设置了过半数通过一般事项和三分之二以上通过特别事项的表决机制后，股东通过委派董事在董事会中的表决权与出资比例的关系可作如下分析：

董事会总人数越多，每一位董事所代表的表决权比例越小，表决权越分散；随着董事会总人数的递增，控股股东和非控股股东的董事名额都在依次增多，但非控股股东的人数比例在提高；控股股东在董事会中对一般事项的表决权比例递减；董事会表决权的比例与出资比例越接近。反之，董事会总人数越少，则上述情形朝相反的方向发展。据此，股东在委派董事人数时，应结合出资比例，争取董事表决权达到或超过出资比例，避免表决权受到人数的限制而缩小甚至不能委派董事。如无法实现上述目标，则可以选择调整董事会总人数或降低出资比例来达到权利义务的平衡。

（1）出资51%以上的控股股东选择三人董事会时表决权最大。在此情况下，控股股东委派二位董事加入董事会，取得的表决权为67%，不仅超过半数，而且达到了三分之二，大大高于其51%的出资比例。该股东不仅可以决定一般事项，而且可以决定重大事项。而出资49%的股东则只能委派一名董事，其在董事会中的表决权下降至33%。

（2）无论董事会总人数是多少，出资比例在51%以上的股东均可以委派超过半数的董事，就一般事项的议案获得过半数的表决权。但就特别事项而言，由于需要有三分之二以上的多数董事同意，因此，除了三人董事会以外，在其他五、七、九、十一、十三人董事会中，控股股东必须将其出资比例提到67%以上，方可获得绝对多数的表决权；其在51%至67%之间的出资对于取得通过特别事项的表决权并无意义，在此情况下，该控股股东可考虑适当降低出资比例，以节约出资成本。

（3）非控股股东可以通过增加董事会总人数的方式，争取在董事会中委派董事、发表意见和对重大事项加以否决的权利。董事会总人数越多，非控股股东委派至董事会中的人数相应增多，所代表的表决权比例也有所增加。有的小股东就能够独立地委派董事参加董事会。特别重要的是，中小股东通过委派董事或董事人数的增加，可以在董事会中较为充分地发表对公司经营的意见和建议，帮助控股股东全面地认识公司的经营状况，促使董事会作出科学的决策。当控股股东的出资比例在51%－67%之间时，除了董事会人数为三人的情形外，无论董事会总人数是多少，非控股股东委派的董事均可以联合起来，就控股股东提出的重大事项的议案行使否决权，使议案无法以三分之二以上的多数获得通过。非控股股东如果在董事会总人数的选择上未能实现目标，则可考虑下调出资额，以降低出资成本，减少出资风险。

（4）非控股股东可以通过调整出资比例，在董事会占据一席之地并成为大股东的董事在表决时争取的对象。在大股东出资比例确定的前提下，中小股东需权衡其与其他股东之间的出资比例，通过适当提高出资比例，争取拥有委派董事的权利，以扩大其在公司董事会中的影响，并成为大股东的董事在通过议案时为达到多数所争取的对象。

总之，股东会、董事会、监事会的召集权、出席权和表决权是公司议事规则的核心。在公司章程中明确具体地制定上述“三会”的议事规则，是实现股东权利，维护公司良好运营的重要途径和有效保障。而股东对公司议事规则的制定和运用，又与其对公司的出资额密切相关。因此，公司章程对于议事规则的设计，需要综合考虑权利的平衡，公司运营的效率，以及与股东出资额的有效匹配，从而实现公平、效率、安全的目标。（作者：赵箭冰 俞琳琼）

【参考文献】

1、冯玉军：《法律与经济推理——寻求中国问题的解决》，经济科学出版社2008年版。

2、陈乃蔚主编：《公司法教程》，首都经济贸易大学出版社2005年出版。

3、刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社2004年版。

4、倪建林：《公司治理结构：法律与实践》，法律出版社2001年版。

5、徐浩：《股东会、董事会职权的兜底条款质疑》，《北方法学》，2010年第6期。

6、苏永钦：《私法自治中的国家强制——从功能法的角度看民事规范的类型与立法释法方向》，《中外法学》，2001年第1期。

第二篇：股份制(有限责任公司)章程

天津市有限责任公司章程(示范)

第一章总则

第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，结合实际，制定本章程。

第二条本公司的名称为：

本公司的住所：

本公司的注册资本为人民币-------万元。

本公司的经营范围：

第三条本公司依法成立（注明公司是改制还是发起组建），为企业法人。有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四条本公司遵守国家法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第五条本公司保护职工的合法权益，发挥广大职工积极性，实现企业与员工的共同发展；

职工可依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，依法行使权利；公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同；

公司通过职工（代表）大会（或者其他形式），实行民主管理。

第六条公司中的中国共产党组织，按《中国共产党章程》行使职权，开展党的活动，公司提供必要条件。

第二章股东出资方式及出资额

第七条公司股东出资总额xxx万元人民币，公司首期股份总额为---股。

公司股东姓名(名称)出资方式及出资额如下：

xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

（上述股东不少于1人，不超过50人）

第三章股东的权利和义务

第八条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股份者为本公司股东。

第九条公司股东享有以下权利：

参加（或推选代表参加）股东会，按出资份额享有对重大问题表决权；

参加（或推选代表参加）股东会，按出资份额享有选举和被选举为董

事或监事的权力；

按出资份额分享红利；

按出资份额享有以公积金配送股份的权利；

5、查阅或复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

6、依法转让出资或受让他人出资；

7、在公司增资扩股时，优先认缴出资；

8、依法要求公司收购其出资；

9、在终止清算时，按出资比例分享剩余资产；

10、对损害公司及股东利益的董事和高级管理人员，股东有权要求董事会或监事会提交人民法院予以诉讼，如董事会、监事会不予授理，股东可直接向法院提起诉讼。

第十条公司股东履行以下责任义务：

1、按期足额缴纳对公司的出资额，不得抽回对公司的出资（股份），以出资额

为限承担公司的亏损及债务责任；

2、遵守法律、行政法规和公司章程，执行股东会决议；

3、因自己过失给公司和其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

承担对公司忠诚和勤勉的义务，维护公司利益，保护公司的商业秘密，对公司经营管理提出合理化建议。

第四章职工的权利和义务

第十一条凡自愿参加本公司劳动，与公司签订正式劳动合同者为本公司职工（或称员工）。向公司投资入股的职工，兼有职工与股东双重身份，在享有股东权利和义务的同时，享有职工的权利和义务。

第十二条本公司职工享有如下权利：

参加本企业劳动，依法享有劳动保护、福利待遇、休息休假的权利；

参加本企业劳动，依法享有劳动报酬及劳动分红（奖励）的权利；

参加本企业劳动，依法享有参加社会养老、失业、医疗、生育等保

险的权利；

参加公司职业教育和岗位培训；

5、自愿参加本公司的工会组织，享有会员的权利，承担会员的义务；

6、通过职工代表大会、工会及经理层征询意见等形式，表达对公司经营管理的意见和建议；

7、通过职工（代表）大会选举，代表职工进入董事会为成员，行使决策权利；

8、通过职工（代表）大会选举，代表职工进入监事会为成员，行使监督权利；

9、依照劳动法律和公司基本制度，职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月（或1个月）提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。

第十三条公司职工履行以下责任义务：

遵守法律、行政法规，遵守商业和社会道德，爱祖国、爱人民；

遵守公司章程及制度，执行职工（代表）大会决议，遵守劳动纪律；

在公司确定的岗位上，做好本职工作，尽职尽责，提高工作效率；

4、诚实守信，团结合作，维护公司利益，保护公司商业秘密，对公司经营管理提出合理化建议。

5、因自己违法违规行为给公司和他人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第五章股权管理

第十四条公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。

第十五条公司因发展需要，调整股权结构、吸收外部重要的新股东及增资

扩股、减资缩股等重大举措时，由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

第十六条股东的股份不得抽回，在创建初期（时间范围由企业自定）股东不得转让股权，但遇到职工退休、调离、辞职、辞退、除名等特殊情况，可以转让股权（职工下岗、内退是否转让、何时转让，按企业实际确定）。

第十七条股东可按公司股权管理规则转让部分或全部股权；

股东向公司内股东转让股权，须经股权管理办公室确认后办理过户手续；

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权；

股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。

第十八条股东（职工）遇到退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等情况要转让所持股权，股东会议决定在上述情况下可以不转股权的情况除外。

股东（职工）遇到退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等情况，不能如期转让所持股权，具备条件的，可由企业收购，也可由普通股转为优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担公司的风险责任。优先股不参与公司经营决策，享有收益权，在终止清算时以优先顺序分享剩余财产。

第十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司股东会决议另有规定的除外，股东会决议不同意合法继承人继承股东资格的，可通过转让或收购解决股权归属问题。

经营者以职务、岗位设置的股份，离岗后转给继任者。

第六章组织机构

第一节股东会

第二十一条股东会是公司的权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由职工持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。

第二十二条公司股东会行使下列职权：

1、审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；

2、审议决定公司的经营方针和投资计划；

3、审议批准公司财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

4、选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

5、对公司发行债券、增加注册资本扩股、减少注册资本缩股、重大资产转让作出决议；

6、对公司合并、分立、变更财产组织形式、解散和终止清算作出决议；

7、修改公司章程；

8、审议决定公司股权管理规则；

9、审议决定其他重要事项。

第二十三条公司股东会的议事规则如下：

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

2、股东会的定期会议每年召开一次，根据需要，可由董事会或监事会提议

召开临时股东会会议，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

3、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持；董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

4、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；因特别情况并经三分之二以上股东同意，通知期限可低于十五天。

5、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司持有的本公司股份没

有表决权，优先股股东持有的本公司股份没有表决权。

股东可委托代理人出席股东会议，出具书面委托书，代理人在委托书明

确的授权范围内行使表决权。

7、出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，股东会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。

8、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

9、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式、公司转让或受让重大资产、公司对外提供数额巨大的担保等重大问题的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

10、股东会会议选举或审议决定的其他事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

11、不开股东会议，但全体股东一致同意应由股东会审议决定的事项，只要全体股东在决定文件上签名、盖章即为合法有效。

12、召开临时股东会议的议题和决定、决议的事项应当符合股东会议的职权范围。

第二节董事会

第二十四条董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。

董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长（如不由最大股东方出任董事长，双方应达成一致意见或作出协议）。

公司董事会由（3-13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名（根据企业实际确定）。

第二十五条董事会行使下列职权：

1、召集股东会并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5、拟定公司增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、股权结构重大

调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；

公司法定代表人；

7、聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

8、制定公司的基本管理制度；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、股东会授予的其他职权。

第二十六条董事会的议事规则如下：

1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2、董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托其他董事代表出席，并按委托书授权范围行使表决权。

3、董事长认为必要或者有l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

4、召开董事会应有过半数的董事出席（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事会作决议必须经全体董争过半数通过（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事会表决决议实行一人一票制；当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。

5、召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

6、董事对董事会决议承担责任，董事会决议因违反法律、行政法规、公司章程、股东会议决议使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任，如果董事曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

7、副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

第二十七条董事长行使下列职权：

1、主持股东会议，代表董事会向股东大会报告工作；

2、召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作；

3、签署公司股权证及其他重要文件；

在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

第三节经理

第二十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理X名，副经理协助经理工作。（拥有子公司的，母公司称总经理，子公司称经理，以下

均简称经理）

第二十九条经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

7、在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

8、董事会授予的其他职权。

第四节监事会

第三十条监事会是公司的监督机构。公司监事会成员X人（不少于3人），监事由股东大会选举产生，（监事会中至少有一名职工代表，规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责，根据需要还可由股东会聘请外部专业人士作公司监事。）监事任期3年，任职期满，连选可以连任。监事会主席或召集人由2/3以上（含2/3）监事推选和罢免。

第三十一条公司监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担；

4、在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；

7、根据股东的请求，要求给公司造成损失的董事和高级管理人员承担赔偿责任；

8、根据股东的请求，对董事、高级管理人员违法行为提起诉讼；

9、股东会授予的其他权利。

第三十二条监事会的议事规则：

监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会每六个月至少召开一次会议，出席会议的监事在2/3以上（含

2/3），2/3以上（含2/3）监事可以提议召开临时监事会会。

4、监事会表决实行一人一票制，监事会决议应由2／3以上(含2／3)监事

表决同意。

5、监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事在会议记

录上签名。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

7、监事不得泄露公司秘密（除依照法律规定和股东大会同意外），监事在执

行公司职务时，违反法律法规和本章程规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

8、监事会行使职权时，聘请法律专家、会计师、审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第七章董事、监事、高级管理人员任职

第三十三条董事、监事、高级管理人员在本公司的任职约束：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人不得在本公司任职；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的人不得在本公司任职；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的不得在本公司任职；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的不得在本公司任职；

（五）个人所负债务数额较大（超过家庭财产数额本人又无能力偿还的）的到期未清偿的不得在本公司任职。

第三十四条董事、监事、高级管理人员在本公司任职的行为约束：

（一）不得挪用公司资金，侵占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（九）不得利用职权向公司或子公司借款（私用）；

（十）不得有违反对公司忠诚义务的其他行为（如挥霍财产、抽逃出资等）。

第八章财务与分配

第三十五条公司依照国家有关财会法律、法规建立财务、会计制度。在每一会计终了时编制财务会计报告，财务会计报告送交各股东，并依法经会计师事务所审计，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。

第三十六条公司按制定税后利润分配方案，经股东会审议通过后实施。公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：

1、提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

提取利润的百分之xx列入公司任意公积金；

提取利润的百分之xx作为劳动分红（奖励）基金；

向股东分配利润；

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第三十七条公司发生亏损，由董事会制定弥补亏损方案，经股东大会审议

通过后实施。首先按财税法规在所得税前弥补，不足部分由缴纳所得税后的利润弥补，仍然不足的，用公积金弥补，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损，公积金亏弥补亏损仍不足时，公司各股东按出资比例弥补，减少资本金。

第三十八条公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三十九条公司实行按劳分配与按生产要素分配相结合的分配制度。公司向员工分配劳动报酬，实行多劳多得，工资增长与经济效益挂钩，个人收入与绩效挂钩。

第九章解散和清算

第四十条公司不定营业期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销需要解散，由股东会作出决议。股东会作出决议后15日内，成立由股东组成的清算组，进行终止清算。

第四十一条公司终止清算的规则如下：

（一）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认；股东会应明确清算组的权利、义务和责任。

（二）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、集资款、社会保险费用和法定补偿金、公司所欠税款、所欠债务。

（三）清偿公司债务后的剩余财产，先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。

（四）清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。

（五）公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

（六）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（七）清算组代表公司参与民事诉讼活动。

（八）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

（九）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

（十）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第十章附则

第四十二条本章程经股东会通过后生效，向工商局登记注册后实施。

本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力；本章程未作出明确规定的，从《中华人民共和国公司法》及相关法律规定。

本章程由公司董事会负责解释。

注：本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业涉及不到，企业制定章程时可删、可减、可改。

第三篇：一人有限责任公司设立章程范本

南京有限公司章程

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：

第二条公司住所：

邮政编码：210012。

第二章第三条公司经营范围：

第四条万元。

第五条50万元，占注册资本总额的100%。

第六条公司增加或减少注册资本，必须由股东作出书面决定。公司减少注册资本，还应当自作出书面决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续

第四章股东的姓名

第七条公司股东的姓名如下：

自然人姓名：身份证号码：住址：

******************8*********************************

第五章股东的出资方式、出资额和出资时间

第八条股东的出资方式、出资额和出资时间如下：

自然人姓名认缴出资额实缴出资额出资方式出资时间

**********************

第九条公司成立后，股东不得抽逃出资。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条公司股东行使下列职权：

（1

（2的报酬事项；

（3（4

（5

（6

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（9）修改公司章程；

第十一条股东作出第十条所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十二条公司设经理，由执行董事聘任，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

（2）组织实施公司经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十三条公司设监事1人，由公司股东任命。监事对股东负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2议；

（3

（4

（6

第十四条执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七章公司法定代表人

第十五条公司不设董事会，设执行董事，由股东任命，执行董事为公司的法定代表人，任期三年，任期届满，可连选连任。

第十六条执行董事行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）检查股东决定的实施情况；

（4）代表公司签署有关文件；

第八章财务、会计、利润分配及劳动制度

第十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。

第十八条公司利润分配按照《公司法》及法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行。

第十九条劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章

第二十条10签发之日起计算。

第二十一条

（一）（二）

（三）（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被解散；

（五）因不可抗力致使公司无法继续经营；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东请求人民法院解散公司，人民法院决定解散的；

（七）宣告破产。

第二十二条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申

请公司注销登记，公告公司终止。

第十章股东认为需要规定的其他事项

第二十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、行政法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。

第二十四条公司章程的解释权在股东。

第二十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十六条本章程由股东制定，自公司设立之日起生效。

第二十七条本章程一式贰

股东亲笔签字：

年月日

第四篇：有限责任公司(国有独资)章程参考文本

（有限责任公司（国有独资）章程参考文本）

厦门××国有投资有限公司章程

第一章 总

则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《厦门经济特区商事登记条例》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条 ××市××国有投资有限公司（以下简称公司），是经××市人民政府批准设立、授权××市××××（注：被授权单位名称）履行出资人职责的国有独资有限责任公司。

第三条 公司依法注册登记后即成为独立承担民事责任的法人，以其全部法人财产对公司的债务承担责任，依法经营、自负盈亏。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称：厦门××国有投资有限公司

第五条 住所：厦门市思明区××路100号。

第六条 公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。

第三章 公司经营范围

第七条 公司经营范围：

1、投资与资产管理；

2、房地产开发经营。第八条 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以改变经营范围，但应办理备案登记。

第九条 公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。

第四章 公司注册资本

第十条 公司注册资本：人民币100000万元。第十一条 公司注册资本为在商事登记机关登记的出资人认缴的出资额，出资人以其认缴的出资额对公司承担责任。

第十二条 公司变更注册资本，应当自变更决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。

第十三条 公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，申请备案应当提交相应的验资证明。

第五章

出资人

第十四条 ××市××××（注：指被授权单位）根据××市人民政府授权，对公司履行出资人职责，依法对公司的国有资产进行监督管理。

出资人： ×××× 认缴出资额： 100000 万元 出资比例： 100 % 出资方式： 以货币出资

出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起Ｘ年内缴足。

（备注：认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定）第十五条 公司不设股东会，由出资人依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）制定或修改公司章程。

第六章

公司的经营管理机构及职权 第一节 董事会

第十六条 公司设立董事会，董事会依本章程行使职权。

第十七条

董事会的组成和任期

（一）董事会成员5名，设董事长1名，副董事长1名，其中4名董事会成员由出资人按任期委派，1名董事会成员由公司职工代表大会民主选举产生；

（二）董事长、副董事长由出资人在董事成员中指定；

（三）董事经出资人批准可兼任经理；

（四）董事会每届任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十八条

董事会的召开和议事规则

（一）董事会会议每年召开2次。董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一以上的董事提议可以召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

（二）董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（三）董事会决议的表决，实行一人一票。

第十九条

董事会行使以下职权：

（一）执行出资人的决议；

（二）审定公司的经营计划和投资方案;

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

第二节 监事会

第二十条

公司设立监事会，行使监督职能，对公司董事、高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司及职工的利益。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会工作向出资人负责。

监事会成员的报酬由出资人决定。

第二十一条

监事会的组成和任期：

（一）监事会成员5名，设监事会主席1名，其中3名监事会成员由出资人按任期委派，2名监事会成员由公司职工代表大会民主选举产生。

（二）监事会主席由出资人在监事会成员中指定；

（三）监事会每届任期三年。任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十二条

监事会每至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十三条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）法律、法规规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第三节

经理

第二十四条

在公司董事会的领导下，设经理（也称“总经理”，下同）一名，副经理若干名；经理由董事会聘任，可连聘连任。

第二十五条

公司经理的主要职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提出公司筹资、融资及资金投向的可行性研究报告；

（七）提名公司副经理、财务负责人及企业的产权代表、董事、监事，并根据公司董事会的决定，做出任命；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第四节 任职限制

第二十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第七章

公司的法定代表人

第二十七条

公司的法定代表人由董事长担任。

第二十八条 法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受出资人和有关机关的监督。

第二十九条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，出资人应当免去其职务。

法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第三十一条 公司应当根据商事登记机关规定的格式和时间，通过信用平台如实公示上一年报告。

第三十二条 公司对企业实行内部审计制度，配备内部审计人员，受董事会的指派定期或不定期对资产营运企业进行财务审计、经济效益审计、投资项目审计和经理离任审计等。

第三十三条 公司利润分配按照及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

第三十四条 劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第八章 公司解散事由与清算办法

第三十五条 公司的营业期限为50年。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

第三十六条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被责令关闭或者被撤销；

（五）法律、法规规定的其他情形。

第三十七条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，公司的清算组由出资人委派的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原商事登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第九章

附则

第四十一条 公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。

第四十二条 公司章程或者章程修正案经出资人通过后生效。出资人通过的章程或者章程修正案，应当报商事登记机关备案。

第四十三条 公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。

（出资人盖公章）

二〇一四年一月一日

第五篇：有限责任公司采用什么议事程序和表决方式？

有限责任公司股东会采用什么议事程序和表决方式？

《公司法》第三十七条规定有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

股东会的议事程序是由公司章程规定的，但公司法也有一些特别规定，公司章程中的规定不能违反《公司法》的有关规定。

《公司法》第三十九条规定：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十条规定：公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

因为上述决议关系到公司的存续和发展，属于重要决议，所以《公司法》对此做出特别规定，要求必须三分之二以上表决权才能通过，属于特别决议。

除此以外的其它决议属于普通决议，如果公司章程没有特别约定，只要二分之一以上的表决权就可通过。

此外，所谓表决权不是指股东人数，根据《公司法》第四十一条的规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

表决权一般由股东本人行使，股东是自然人的，一般由本人亲自行使表决权，也可以委托他人代为行使表决权，但要出具委托书。股东是法人的，由该法人的法定代表人或推选的代表参加股东会，行使表决权。